INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.07.2015 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A0EPUH1 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 26. August 2015, um 10.00 Uhr (MESZ), in der Sparkassen-Arena, Keßlerstraße 28, 07745 Jena stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der Einzelentlastung Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der Einzelentlastung Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer a) für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen; sowie b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet. 5. Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Professor Dr. Nikolaus Mohr sein Mandat mit Wirkung zum 30. April 2015 niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 30. April 2015 Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin, zum Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 1. Mai 2015 bestellt. Diese gerichtliche Bestellung läuft mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin, Vorstandsvorsitzender der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Herbert May Aufsichtsratsvorsitzender bleibt. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG 6. Vorlage des Sonderprüfungsberichts des Sonderprüfers Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, über das Ergebnis der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossenen Sonderprüfung Am 12. Juni 2014 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, als Sonderprüfer zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war die seit dem 15. April 2010 bestehende Geschäftsbeziehung mit GSI Commerce Solutions, Inc. Der Sonderprüfer hat den Bericht am 11. Juni 2015 dem Vorstand vorgelegt. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Sonderprüfer, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat keine Anhaltspunkte für einen nicht einem Drittvergleich standhaltenden Leistungsaustausch zwischen der Gesellschaft und der GSI Commerce Solutions, Inc. festgestellt und kommt zu dem Ergebnis, dass die Geschäftsbeziehung nicht zu beanstanden gewesen sei. Der Bericht wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht. Eine Beschlussfassung erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt nicht. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung Bereits im Jahre 2006 ist die letzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ausgelaufen. Um diese Möglichkeit der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur wieder zu eröffnen, wird eine Ermächtigung nach § 221 AktG zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie die Schaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2020 einmalig oder mehrfach sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten (Wandelanleihen) als auch Optionsschuldverschreibungen (Optionsanleihen) (zusammen und einzeln auch 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bezogen auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen und einzeln auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 37.500.000,- und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zwanzig Jahre nicht überschreiten. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, * um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
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July 14, 2015 09:09 ET (13:09 GMT)