DJ DGAP-HV: INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.08.2015 in Jena mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 14.07.2015 15:09 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. =-------------------------------------------------------------------------- INTERSHOP Communications Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE000A0EPUH1 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der am Mittwoch, dem 26. August 2015, um 10.00 Uhr (MESZ), in der Sparkassen-Arena, Keßlerstraße 28, 07745 Jena stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung der ordentlichen Hauptversammlung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts und Konzernlageberichts (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2014 Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 daher keinen Beschluss zu fassen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der Einzelentlastung Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2014 im Wege der Einzelentlastung Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Erfurt, zum Abschlussprüfer a) für das Geschäftsjahr 2015 zu wählen; sowie b) für die prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß §§ 37w Abs. 5, 37y Nr. 2 WpHG bis zur nächsten Hauptversammlung für den Fall zu wählen, dass sich der Vorstand für eine prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzberichts enthaltenen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts entscheidet. 5. Beschlussfassung über die Nachwahl eines Aufsichtsratsmitglieds Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 9 Abs. 1 der Satzung aus drei Mitgliedern zusammen, die sämtlich von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. Nachdem das Aufsichtsratsmitglied Professor Dr. Nikolaus Mohr sein Mandat mit Wirkung zum 30. April 2015 niedergelegt hat, hat das Amtsgericht Jena mit Beschluss vom 30. April 2015 Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin, zum Aufsichtsratsmitglied mit Wirkung zum 1. Mai 2015 bestellt. Diese gerichtliche Bestellung läuft mit Beendigung dieser Hauptversammlung aus. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Dr.-Ing. Harald Schrimpf, Berlin, Vorstandsvorsitzender der PSI Aktiengesellschaft für Produkte und Systeme der Informationstechnologie, für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 Beschluss fasst, als Aufsichtsratsmitglied zu wählen. Es bestehen keine gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegende persönliche oder geschäftliche Beziehungen der Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. Es ist beabsichtigt, dass Herr Dr. Herbert May Aufsichtsratsvorsitzender bleibt. Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Mitglied des Aufsichtsrats der Kontron AG 6. Vorlage des Sonderprüfungsberichts des Sonderprüfers Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, über das Ergebnis der von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 beschlossenen Sonderprüfung Am 12. Juni 2014 beschloss die Hauptversammlung der Gesellschaft, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt, als Sonderprüfer zu bestellen. Gegenstand der Sonderprüfung war die seit dem 15. April 2010 bestehende Geschäftsbeziehung mit GSI Commerce Solutions, Inc. Der Sonderprüfer hat den Bericht am 11. Juni 2015 dem Vorstand vorgelegt. Der Vorstand hat den Sonderprüfungsbericht dem Aufsichtsrat vorgelegt. Der Sonderprüfer, die Wedding & Cie. GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, hat keine Anhaltspunkte für einen nicht einem Drittvergleich standhaltenden Leistungsaustausch zwischen der Gesellschaft und der GSI Commerce Solutions, Inc. festgestellt und kommt zu dem Ergebnis, dass die Geschäftsbeziehung nicht zu beanstanden gewesen sei. Der Bericht wird hiermit gemäß § 145 Abs. 6 Satz 5 AktG als Gegenstand der Tagesordnung bekannt gemacht. Eine Beschlussfassung erfolgt zu diesem Tagesordnungspunkt nicht. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals I und entsprechende Satzungsänderung Bereits im Jahre 2006 ist die letzte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ausgelaufen. Um diese Möglichkeit der Gesellschaft zur Herstellung einer optimalen Finanzierungsstruktur wieder zu eröffnen, wird eine Ermächtigung nach § 221 AktG zur Ausgabe von Schuldverschreibungen sowie die Schaffung eines korrespondierenden bedingten Kapitals vorgeschlagen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 31. Juli 2020 einmalig oder mehrfach sowohl auf den Inhaber lautende Schuldverschreibungen mit Wandlungsrechten und/oder Wandlungspflichten (Wandelanleihen) als auch Optionsschuldverschreibungen (Optionsanleihen) (zusammen und einzeln auch 'Schuldverschreibungen') zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte bezogen auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals in Höhe von insgesamt bis zu EUR 7.500.000,00 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen (zusammen und einzeln auch 'Anleihebedingungen') zu gewähren. Der Gesamtnennbetrag der gewährten Schuldverschreibungen darf EUR 37.500.000,- und die Laufzeit der gewährten Schuldverschreibungen darf zwanzig Jahre nicht überschreiten. Bei der Ausgabe der Schuldverschreibungen steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, * um die Schuldverschreibungen einzelnen Investoren oder strategischen Partnern zur Zeichnung anzubieten, soweit der Anteil der aufgrund der Schuldverschreibungen auszugebenden Aktien im Sinne von §§ 221 Abs. 4 Satz 2; 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 10 % des im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des bei der Beschlussfassung über die Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabepreis den nach anerkannten Methoden der Finanzmathematik ermittelten theoretischen Börsenmarktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Betrag von 10 % des Grundkapitals ist der Betrag
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anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die aufgrund einer entsprechenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG in den der Ausnutzung vorangegangenen 12 Monaten ausgegeben und/oder veräußert werden; und * um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen. Das festzusetzende Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder eines etwa darunter liegenden Ausgabebetrags einer einzelnen Schuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungs- oder Optionspreis und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden. Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder Optionspreis für eine Aktie können variabel, z.B. in Abhängigkeit von der Entwicklung des Börsenkurses während der Laufzeit, festgesetzt werden. Der Wandlungs- oder Optionspreis muss jedoch mindestens 95 % des durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurses der Aktien der Gesellschaft ('Mindestpreis') betragen, und zwar an den letzten zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über die Zustimmung zur Begebung der Schuldverschreibungen oder für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts auf die Schuldverschreibungen während der Tage, an denen die Bezugsrechte ausgeübt werden können (mit Ausnahme der letzten fünf Kalendertage vor Ablauf der Bezugsfrist). Das Umtauschverhältnis sowie der Wandlungs- oder Optionspreis können auch aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre oder durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder weitere Wandelanleihen begibt bzw. Optionsrechte gewährt oder garantiert und den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die Anleihebedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung eine Anpassung der Wandlungs- und Optionsrechte und -pflichten vorsehen. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibungen (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) den Anleihegläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu gewähren. In diesem Fall kann der Wandlungs- bzw. Optionspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen dem durchschnittlichen, an der Frankfurter Wertpapierbörse im Xetra-Handel (bzw. einem an die Stelle des Xetra-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) festgestellten Schlusskurs der Aktien der Gesellschaft während der zehn Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises liegt. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Art der Verzinsung, Zuzahlungen, Verwässerungsschutz, Laufzeit, Ausgabekurs, Ausübungszeiträume, Stückelung, Wandlungs- bzw. Optionspreis, Erfüllungsarten sowie Kündigung der Schuldverschreibungen festzusetzen; § 9 Abs. 1 AktG bleibt in allen Fällen unberührt. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Berechtigten in Erfüllung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts anstelle von neuen Aktien aus dem Bedingten Kapital I auch eigene Aktien gewähren kann. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- und Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. b) Das Grundkapital der Gesellschaft wird gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 7.500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder der Erfüllung von Umtauschpflichten noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) § 4 der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden Abs. 3 ergänzt: '3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist gemäß § 192 Abs. 2 Nr. 1 AktG um bis zu EUR 7.500.000,- durch Ausgabe von bis zu 7.500.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Wandlungsrechten und/oder zur Begründung von Wandlungspflichten nach Maßgabe der jeweiligen Wandelanleihebedingungen für die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Wandelanleihen sowie zur Gewährung von Optionsrechten nach Maßgabe der jeweiligen Optionsanleihebedingungen an die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Optionsanleihen. Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem gemäß dem Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 festzusetzenden Wandlungs- bzw. Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der von der Gesellschaft gemäß Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 26. August 2015 bis zum 31. Juli 2020 ausgegebenen Wandel- bzw. Optionsanleihen von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht Gebrauch machen bzw. zur Wandlung verpflichtete Inhaber von Wandelanleihen ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung von Wandlungs- bzw.
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