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DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -18-

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.09.2015 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
31.07.2015 16:57 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
 
   Frankfurt am Main 
 
   ISIN: DE000A0XFSF0/WKN: A0XFSF 
 
 
   Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung 
 
   am Montag, den 14. September 2015, 11:00 Uhr, 
   im 
   Sheraton Frankfurt Congress Hotel 
   Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main 
 
   Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
   wir laden Sie hiermit zu unserer außerordentlichen Hauptversammlung, 
   die am Montag, den 14. September 2015, um 11:00 Uhr, im Sheraton 
   Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am 
   Main, stattfindet, ein. 
 
   Tagesordnung der außerordentlichen Hauptversammlung 
 
     1.    Erhöhung des Grundkapitals der Gesellschaft gegen 
           Sacheinlagen unter Ausschluss von gesetzlichen Bezugsrechten 
           der Aktionäre und entsprechende Ermächtigung zur Anpassung der 
           Satzung 
 
 
           Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine 
           Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair 
           Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches 
           Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den 
           Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 
           (WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen 
           gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als 
           Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für 
           jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit 
           einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je 
           Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand 
           Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
           angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der 
           Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value 
           REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG 
           angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen 
           Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre 
           der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen. 
 
 
           Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das 
           Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung 
           der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als 
           Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt 
           am Main (der 'Umtauschtreuhänder'). 
 
 
           Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der 
           Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen 
           gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den 
           Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird 
           sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair 
           Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate 
           AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der 
           Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen 
           Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen 
           und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des 
           Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG 
           übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen 
           von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte 
           der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften 
           übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz 
           für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value 
           REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz 
           erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des 
           REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich 
           sicherzustellen. 
 
 
           Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen 
           Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von 
           Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im 
           Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646. 
           Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der 
           möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN 
           DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die 
           Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen 
           Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h. 
           insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden. 
 
 
           Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand 
           Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in 
           27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien 
           mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je 
           Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von 
           der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018 
           sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur 
           Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des 
           satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August 
           2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE 
           Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht, 
           soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs- 
           und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis 
           zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat 
           werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu 
           Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung 
           bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Kapitalerhöhung 
 
 
             Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
             zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf 
             den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem 
             anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die 
             'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht. 
 
 
             Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00. 
             Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien 
             und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der 
             Kapitalrücklage zugewiesen werden. 
 
 
       b)    Gewinnberechtigung 
 
 
             Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll 
             gewinnberechtigt. 
 
 
       c)    Ausschluss des Bezugsrechts 
 
 
             Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche 
             Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen 
             Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair 
             Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden 
             freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines 
             Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines 
             Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot') 
             im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder 
             Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot 
             annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte 
             Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser 
             Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen. 
 
 
       d)    Umtauschtreuhänder 
 
 
             Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO 
             SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am 
             Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für 
             diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das 
             Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der 
             Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien 
             zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch 
             eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger 
             in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
             einbringen. 
 
 
       e)    Umfang der Kapitalerhöhung 
 
 
             Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem 
             Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-

1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den 
             Umtauschtreuhänder erfolgt. 
 
 
       f)    Keine Prüfung der Sacheinlage 
 
 
             Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen 
             Sacheinlagen bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer 
             Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 
             33a AktG abzusehen. 
 
 
       g)    Weitere Einzelheiten 
 
 
             Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der 
             Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, 
             insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen 
             Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
             kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden. 
 
 
       h)    Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
 
             Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend 
             der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
             anzupassen. 
 
 
       i)    Befristung 
 
 
             Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen 
             Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser 
             Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. März 2016, 24.00 Uhr 
             (MEZ), im Handelsregister eingetragen ist. 
 
 
 
   Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum 
   Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung über den 
   Grund für den Ausschluss des Bezugsrechts 
 
   Der Vorstand hat zu dem Tagesordnungspunkt 1 gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 
   AktG einen schriftlichen Bericht über den Grund des vorgesehenen 
   Bezugsrechtsausschlusses sowie die Begründung des vorgeschlagenen 
   Umtauschverhältnisses erstattet. Der Vorstandsbericht ist mit seinem 
   wesentlichen Inhalt dieser Einladung zur Hauptversammlung als Anlage 1 
   beigefügt. Der Vorstandsbericht ist zudem vom heutigen Tag an im 
   Internet unter www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' 
   unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link 
   http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. 
 
     2.    Beschlussfassung über die Schaffung eines 
           Genehmigten Kapitals III/2015 mit Bezugsrechtsausschluss sowie 
           entsprechende Änderung der Satzung 
 
 
           Vor dem Hintergrund der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser 
           außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
           vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung beabsichtigen Vorstand und 
           Aufsichtsrat, zusätzlich zu dem von der ordentlichen 
           Hauptversammlung am 28. August 2015 zu beschließenden 
           Genehmigten Kapital II/2015 ein weiteres Genehmigtes Kapital 
           III/2015 bezogen auf das im Falle einer Beschließung und 
           Eintragung der Durchführung der Sachkapitalerhöhung gemäß 
           Tagesordnungspunkt 1 im Handelsregister der Gesellschaft 
           erhöhte Grundkapital zu schaffen. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Änderung von § 6 der Satzung 
 
 
             Unter der Maßgabe, dass die Durchführung der unter 
             Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen 
             Hauptversammlung zur Beschlussfassung anstehenden 
             Sachkapitalerhöhung mindestens um EUR 14.138.544,00 in das 
             Handelsregister der Gesellschaft eingetragen wird, schlagen 
             Vorstand und Aufsichtsrat vor, § 6 der Satzung nach dessen 
             letztem Absatz durch Ergänzung um folgende weitere Absätze 
             zu ändern: 
 
 
             'Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. 
             September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt 
             EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von insgesamt 7.069.272 
             neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag 
             (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
             (Genehmigtes Kapital III/2015). Den Aktionären steht 
             grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können 
             auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der 
             Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum 
             Bezug anzubieten. 
 
 
             Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder 
             mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um 
             etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre 
             auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage 
             ausgegeben werden oder (iii) soweit neue Aktien gegen 
             Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu 
             auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag 
             des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 1.413.854,00 
             (der 'Höchstbetrag I'), oder, sollte dieser Betrag niedriger 
             sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des 
             Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung 
             dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden 
             Grundkapitals (der 'Höchstbetrag II') nicht überschreitet 
             und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der 
             bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher 
             Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
             Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. 
 
 
             Auf den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ist das auf 
             diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen die 
             zur Bedienung von Wandel- und/oder 
             Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
             Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder 
             auszugeben sind, die jeweils nach dem 14. September 2015 in 
             entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
             unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, oder 
             die nach dem 14. September 2015 in entsprechender Anwendung 
             von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Eine solche 
             Anrechnung auf den Höchstbetrag I erfolgt nicht, wenn und 
             soweit das auf die betreffenden Aktien entfallende 
             Grundkapital bereits auf den Höchstbetrag eines anderen von 
             der Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister 
             eingetragenen genehmigten Kapitals angerechnet worden ist. 
             Ferner erfolgt weder eine Anrechnung auf den Höchstbetrag I 
             noch auf den Höchstbetrag II, wenn im Falle einer 
             Veräußerung von Aktien diese Veräußerung über die Börse oder 
             den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes 
             an die Aktionäre erfolgt ist. Ferner ist auf den 
             Höchstbetrag II das auf diejenigen Aktien entfallende 
             Grundkapital anzurechnen, die während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung zur Ausgabe 
             von neuen Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
             des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ab dem 14. 
             September 2015 ausgegeben werden. Dabei ist in jedem Fall 
             sicherzustellen, dass die Höchstgrenze aus § 186 Abs. 3 Satz 
             4 AktG von 10 % des Grundkapitals im Rahmen aller von der 
             Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister 
             eingetragenen genehmigten Kapitalien insgesamt eingehalten 
             wird. 
 
 
             Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur 
             Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
             Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß § 
             221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur 
             Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 
             186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien aus 
             genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 
             AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur 
             Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut 
             erteilt werden. 
 
 
             Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren 
             Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat 
             ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und 6 der Satzung nach 
             vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des 
             Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 
             Genehmigten Kapitals III/2015 und, falls das genehmigte 
             Kapitals bis zum 13. September 2020 nicht oder nicht 
             vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der 
             Ermächtigungsfrist anzupassen.' 
 
 
       b)    Anweisung an den Vorstand 
 
 
             Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. a) zu 
             beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur 
             Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-

wenn die Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 1 dieser 
             außerordentlichen Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
             anstehenden Sachkapitalerhöhung mindestens in Höhe von EUR 
             14.138.544,00 in das Handelsregister der Gesellschaft 
             eingetragen worden ist. 
 
 
 
   Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des 
   Bezugsrechts zu Punkt 2 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 
   3 und Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
   Die Schaffung einer zusätzlichen Ermächtigung zur Erhöhung des 
   Grundkapitals (Genehmigtes Kapital III/2015) soll der Verwaltung für 
   die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall 
   rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu 
   können. Dabei soll sich bereits an dem infolge der unter 
   Tagesordnungspunkt 1 dieser außerordentlichen Hauptversammlung zu 
   beschließenden Sachkapitalerhöhung erhöhten Grundkapital unter der 
   Annahme und der Voraussetzung orientiert werden, dass das 
   Umtauschangebot für mindestens 50,1 % der zum Zeitpunkt der 
   Veröffentlichung der Einberufung der außerordentlichen 
   Hauptversammlung im Bundesanzeiger ausstehenden Aktien der Fair Value 
   REIT-AG angenommen wird und daher neue Aktien der Gesellschaft im 
   Umfang von mindestens Stück 14.138.544 (dies entspricht einer Erhöhung 
   des Grundkapitals der Gesellschaft um mindestens EUR 14.138.544,00) 
   geschaffen werden müssen. 
 
   Die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus 
   der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen ist von besonderer 
   Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft 
   werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige 
   Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem 
   häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte 
   Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns 
   zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden 
   Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt 
   Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich 
   befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital 
   ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Vorstand 
   und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, eine solche 
   Ermächtigung zu erteilen. 
 
   Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den 
   Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können 
   alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer 
   Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als 
   auch ihre gewinn- und wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft 
   aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen 
   Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, 
   sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute, sofern 
   diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im 
   Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der 
   Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. 
 
   Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem 
   Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf 
   den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables 
   Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. 
 
   Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
   soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen 
   von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von 
   Forderungen beziehungsweise Direktinvestitionen in Immobilien gegen 
   Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der 
   Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber 
   attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die 
   Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von 
   Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche 
   Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die 
   Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig 
   gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu 
   erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene 
   Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder 
   Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie 
   z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei 
   über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. 
 
   Die unter (iii) vorgesehene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien 
   gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals 
   für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 
   1.413.854,00 und 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum 
   Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
   Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 
   186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die betragsmäßige Begrenzung auf EUR 
   1.413.854,00 steht im Zusammenhang mit dem der ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft am 28. August 2015 unter 
   Tagesordnungspunkt 6 zum Beschluss vorgeschlagenen neuen Genehmigten 
   Kapital II/2015, das ebenfalls eine Ermächtigung vorsieht, bei Ausgabe 
   neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen, aber begrenzt auf einen Betrag von EUR 2.735.140,00 
   oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, auf einen Betrag von 
   insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt 
   der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals. Die Begrenzung des 
   Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des 
   Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen 
   Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum 
   Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen 
   sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung 
   der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Gewinnanteils- und 
   Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt 
   wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch 
   Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt 
   die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen 
   Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird 
   insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen 
   schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 
   AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage 
   vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der 
   Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein 
   Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in 
   Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung 
   des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen 
   kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts 
   wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige 
   Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
   Aktionäre. 
 
   Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und 
   Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss 
   dadurch begrenzt, dass andere wie eine bezugsrechtslose 
   Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag I 
   und den Höchstbetrag II angerechnet werden, bis zu dem eine 
   Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten 
   Kapital III/2015 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass 
   eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft aufgrund einer 
   Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG 
   erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, 
   den Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II ebenso reduziert, wie eine 
   zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das 
   Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird. 
 
   Eine solche Anrechnung auf den Höchstbetrag I ist aber dann nicht 
   erforderlich und soll daher nicht erfolgen, wenn und soweit das auf 
   die betreffenden Aktien entfallende Grundkapital bereits auf den 
   Höchstbetrag eines anderen von der Hauptversammlung beschlossenen und 
   im Handelsregister eingetragenen genehmigten Kapitals, z. B. auf den 
   Höchstbetrag des auf der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. 
   September 2015 zur Beschlussfassung anstehenden Genehmigte Kapitals 
   II/2015, angerechnet worden ist. Ferner ist eine Anrechnung auf den 
   Höchstbetrag I und den Höchstbetrag II nicht erforderlich und muss 
   nicht erfolgen, wenn Aktien in entsprechender Anwendung von § 186 
   Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden und diese Veräußerung über die 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -4-

Börse oder den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes 
   an die Aktionäre erfolgt. 
 
   Zum Schutz der Aktionäre ist weiterhin vorgesehen, dass auf den 
   Höchstbetrag II auch das auf diejenigen Aktien entfallende 
   Grundkapital anzurechnen ist, die während der Laufzeit der 
   Ermächtigung aufgrund einer weiteren von der Hauptversammlung 
   beschlossenen und im Handelsreigster eingetragenen Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Aktien aus genehmigtem Kapital, z. B. aus dem zur 
   Beschlussfassung der ordentlichen Hauptversammlung vom 28. September 
   2015 anstehenden Genehmigten Kapital II/2015, nach dem 14. September 
   2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 
   AktG ausgegeben werden. Dieser Fall würden eintreten, wenn infolge 
   einer Kapitalherabsetzung das Grundkapital der Gesellschaft unter den 
   Betrag von EUR 41.489.948,00 gesunken ist und betragsmäßig angegebene 
   Höchstbeträge aus mehreren bestehenden genehmigten Kapitalien in ihrer 
   bisher nicht in Anspruch genommenen Summe über einem Betrag von 10 % 
   des dann bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft liegen. 
 
   Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach 
   einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen in entsprechender 
   Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf 
   den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine 
   Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der 
   Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender 
   Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erteilt. Entsprechendes soll 
   gelten, soweit eine Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus 
   genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach 
   einer Ausübung einer solchen Ermächtigung, die zur Anrechnung geführt 
   hat, von der Hauptversammlung erneut erteilt wird. Denn in diesen 
   Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund 
   der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit 
   erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter erleichtertem 
   Bezugsrechtsausschluss ausgegeben, erneut Aktien unter erleichtertem 
   Bezugsrechtsausschluss veräußert werden oder erneut Aktien unter 
   erleichtertem Bezugsrechtsausschluss aus genehmigten Kapital 
   geschaffen werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit 
   anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem 
   Genehmigten Kapital III/2015 bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt 
   ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten 
   Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bzw. die 
   durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe von Aktien gemäß § 203 Abs. 2, 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe 
   neuer Aktien aus dem bereits bestehenden Genehmigten Kapital III/2015 
   weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit 
   denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien 
   aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss 
   entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung 
   zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit 
   zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des 
   Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten 
   Kapital III/2015 gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu 
   sehen. Entsprechendes gilt bei einer erneuten Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
   gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Im Falle einer erneuten Ausübung einer 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder 
   entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt die 
   Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der 
   Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während 
   der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom 
   erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten 
   Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der 
   (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er 
   von den Erleichterungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG innerhalb der 
   gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus 
   genehmigtem Kapital Gebrauch macht. 
 
   Durch diese Regelungen ist sichergestellt, dass die Höchstgrenze aus § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG von 10 % des Grundkapitals im Rahmen aller von 
   der Hauptversammlung beschlossenen und im Handelsregister 
   eingetragenen genehmigten Kapitalien insgesamt eingehalten wird. 
 
   Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss in allen drei Fällen in den umschriebenen 
   Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. 
 
   Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der 
   Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch 
   macht, falls sich die Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen 
   von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger 
   Vermögensgegenstände konkretisieren und dabei auch sorgfältig abwägen, 
   ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch 
   eine Kapitalerhöhung oder durch Erwerb eigener Aktien beschafft 
   werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann 
   ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der 
   Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der 
   Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des 
   genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen 
   Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des 
   genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung 
   berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
   folgt. 
 
   Auslage von Unterlagen 
 
   Vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an liegen die 
   folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Lyoner 
   Straße 32, 60528 Frankfurt am Main, während der üblichen 
   Geschäftszeiten zur Einsicht der Aktionäre aus und werden auch in der 
   Hauptversammlung ausliegen: 
 
           Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 
           AktG zum Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen 
           Hauptversammlung über den Grund für den Ausschluss des 
           Bezugsrechts 
 
 
           Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu 
           Tagesordnungspunkt 2 der außerordentlichen Hauptversammlung 
           gemäß §§ 203 Abs. 2, 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
 
   Diese Unterlagen sind ab der Einberufung der Hauptversammlung auch 
   über die Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort 
   im Bereich 'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 
   'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link 
   http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich. 
 
   Der gesetzlichen Verpflichtung ist mit Zugänglichmachen von 
   auslegungspflichtigen Unterlagen in den Geschäftsräumen der 
   Gesellschaft und auf der Internetseite der Gesellschaft genüge getan. 
   Als besonderen Service wird die Gesellschaft die vorgenannten 
   Unterlagen jedem Aktionär auf Verlangen per einfacher Post mit 
   lediglich einmaligem Zustellungsversuch übersenden. Die Unterlagen 
   können unter folgender Adresse angefordert werden: 
 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           Außerordentliche Hauptversammlung 2015 
           Lyoner Straße 32 
           60528 Frankfurt am Main 
           Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11 
 
 
   Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung 
   der Hauptversammlung 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt der 
   Einberufung der Hauptversammlung EUR 27.351.404,00 und ist eingeteilt 
   in 27.351.404 auf den Inhaber lautende Stückaktien, die je eine Stimme 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -5-

gewähren. Die Gesamtzahl der Stimmrechte zum Zeitpunkt der Einberufung 
   der Hauptversammlung beträgt damit 27.351.404. Es bestehen keine 
   unterschiedlichen Gattungen von Aktien. Die Gesellschaft hält derzeit 
   unmittelbar keine eigenen Aktien. Eine Beteiligungsgesellschaft der 
   Gesellschaft hält aber 5.000 Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand 
   Real Estate AG, aus denen ihr keine Stimmrechte zustehen. Diese 
   Angaben beziehen sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser 
   Einberufung im Bundesanzeiger. 
 
   Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die 
   Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 Abs. 3 Satz 
   3 AktG) 
 
   Aktionäre, die an der Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht 
   ausüben wollen, müssen sich zur Hauptversammlung anmelden und ihre 
   Berechtigung nachweisen. Für die Berechtigung, an der Hauptversammlung 
   teilzunehmen und das Stimmrecht auszuüben, reicht ein in Textform (§ 
   126b BGB) erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
   depotführende Institut aus. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich 
   auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (Nachweisstichtag), 
   das ist der 24. August 2015, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen. Die 
   Anmeldung zur Teilnahme an der Hauptversammlung hat in deutscher oder 
   englischer Sprache in Textform (§ 126b BGB), per Telefax oder per 
   E-Mail zu erfolgen. 
 
   Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung müssen der 
   Gesellschaft unter folgender Adresse, Telefax-Nummer oder 
   E-Mail-Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung, demnach 
   bis spätestens zum Montag, den 7. September 2015, 24:00 Uhr (MESZ), 
   zugehen: 
 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           c/o GFEI IR Services GmbH 
           Office Center Plaza 
           Mailänder Str. 2 
           30539 Hannover 
           Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 
           E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de 
 
 
   Bedeutung des Nachweisstichtags 
 
   Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang und 
   die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der Hauptversammlung. 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
   Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, 
   wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht 
   hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts 
   bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des 
   Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine 
   Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im 
   Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes 
   nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
   Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum 
   Nachweisstichtag maßgeblich; d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem 
   Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur 
   Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für 
   Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
   Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär 
   werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der 
   Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für eine eventuelle 
   Dividendenberechtigung. 
 
   Stimmrechtsvertretung 
 
   Die Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass ihr Stimmrecht in der 
   Hauptversammlung durch einen Bevollmächtigten, auch durch ein 
   Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, ausgeübt werden kann. 
   Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben 
   fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz 
   fristgerecht nachweisen. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine 
   Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen 
   zurückweisen. 
 
   Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der 
   Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform (§ 
   126b BGB), es sei denn, die Vollmachtserteilung erfolgt an ein 
   Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder an eine andere der in § 
   135 AktG gleichgestellten Personen oder Institutionen. Für die 
   Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung 
   oder einer diesen nach § 135 AktG gleichgestellten Person oder 
   Institution können Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden 
   gebeten, sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden 
   rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise geforderten Form der 
   Vollmacht abzustimmen. 
 
   Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann 
   dadurch geführt werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der 
   Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist. Für 
   eine Übermittlung des Nachweises per Post, Telefax oder E-Mail 
   verwenden Aktionäre bzw. Aktionärsvertreter bitte die nachfolgende 
   Adresse, Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse: 
 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           c/o GFEI IR Services GmbH 
           Office Center Plaza 
           Mailänder Str. 2 
           30539 Hannover 
           Telefax: +49 (0)511 47 40 23 19 
           E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de 
 
 
   Vorstehende Übermittlungswege stehen auch zur Verfügung, wenn die 
   Erteilung der Vollmacht durch Erklärung gegenüber der Gesellschaft 
   erfolgen soll; ein gesonderter Nachweis über die Erteilung der 
   Bevollmächtigung erübrigt sich in diesem Fall. Auch der Widerruf einer 
   bereits erteilten Vollmacht kann auf den vorgenannten 
   Übermittlungswegen unmittelbar gegenüber der Gesellschaft erklärt 
   werden. 
 
   Aktionäre, die einen Vertreter bevollmächtigen möchten, werden 
   gebeten, zur Erteilung der Vollmacht und etwaigen Weisungen das 
   Formular zu verwenden, das die Gesellschaft hierfür bereithält. Es 
   wird den ordnungsgemäß angemeldeten Personen zusammen mit der 
   Eintrittskarte zugesendet und kann zudem unter der vorstehenden 
   Adresse postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und 
   ist unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 
   'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' 
   bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php 
   zugänglich. 
 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft 
 
   Als Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft 
   benannte Stimmrechtsvertreter zu bevollmächtigen. 
 
   Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, müssen sich 
   ebenfalls unter Vorlage des besonderen Nachweises des Anteilsbesitzes 
   rechtzeitig anmelden. Mit der Eintrittskarte erhalten unsere Aktionäre 
   weitere Informationen zur Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters 
   der Gesellschaft sowie ein entsprechendes Formular zur Vollmachts- und 
   Weisungserteilung. Es kann zudem unter der vorstehenden Adresse 
   postalisch, per Telefax oder per E-Mail angefordert werden und ist 
   unter der Internetadresse www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor 
   Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. 
   unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php 
   zugänglich. 
 
   Soweit die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
   bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Falle Weisungen für die 
   Ausübung des Stimmrechts zu den Beschlussvorschlägen der Verwaltung 
   erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft sind 
   verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Ohne Weisungen werden sich 
   die Stimmrechtsvertreter der Stimme enthalten. Die 
   Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft nehmen keine Vollmachten zur 
   Einlegung von Widersprüchen gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur 
   Ausübung des Rede- und Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen 
   entgegen. 
 
   Aktionäre, die die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
   vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden aus 
   organisatorischen Gründen gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen 
   spätestens bis zum 11. September 2015, 18:00 Uhr (MESZ) (Zugang) per 
   Post, Telefax oder E-Mail unter der vorstehenden Adresse, 
   Telefax-Nummer oder E-Mail-Adresse zu übermitteln. 
 
   Darüber hinaus bieten wir form- und fristgerecht angemeldeten und in 
   der Hauptversammlung erschienenen Aktionären und Aktionärsvertretern 
   an, die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter auch in 
   der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. 
 
   Persönliche Auskunft zur Stimmrechtsvertretung durch die von der 
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erhalten unsere Aktionäre 
   werktäglich zwischen 9.00 Uhr und 17.00 Uhr unter der Telefon-Nummer 
   +49 (0)511 47 40 23 13. 
 
   Ergänzungsanträge gemäß § 122 Abs. 2 AktG 
 
   Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des 
   Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 des 
   Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, können verlangen, dass 
   Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. 
   Die Mindestbeteiligung muss der Gesellschaft nachgewiesen werden, 
   wobei eine Vorlage von Bankbescheinigungen genügt. Der oder die 
   Antragsteller haben ferner nachzuweisen, dass er/sie seit mindestens 
   drei Monaten Inhaber von Aktien ist/sind und dass er/sie die Aktien 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -6-

bis zur Entscheidung über das Verlangen hält/halten (vgl. §§ 122 Abs. 
   2 Satz 1 i.V.m. Abs. 1 Satz 3, 142 Abs. 2 Satz 2 AktG). Bei der 
   Berechnung der Aktienbesitzzeit ist § 70 AktG zu beachten. Jedem neuen 
   Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 
   Das Verlangen auf Ergänzung der Tagesordnung muss der Gesellschaft 
   mindestens 30 Tage vor der Versammlung, also bis Freitag, den 14. 
   August 2015, 24:00 Uhr (MESZ), schriftlich zugegangen sein. 
   Ergänzungsverlangen richten Sie bitte an nachfolgende Adresse: 
 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           Außerordentliche Hauptversammlung 2015 
           Lyoner Straße 32 
           60528 Frankfurt am Main 
 
 
   Bekanntmachung und Zuleitung von Ergänzungsverlangen erfolgen in 
   gleicher Weise wie bei der Einberufung. 
 
   Gegenanträge 
 
   Aktionäre sind berechtigt, vor und in der Hauptversammlung 
   Gegenanträge gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat 
   zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Etwaige 
   Gegenanträge im Vorfeld der Hauptversammlung müssen der Gesellschaft 
   schriftlich, per Telefax oder per E-Mail spätestens bis Sonntag, den 
   30. August 2015, 24.00 Uhr (MESZ), mit Begründung ausschließlich unter 
   der folgenden Adresse zugegangen sein: 
 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           Ordentliche Hauptversammlung 2015 
           Lyoner Straße 32 
           60528 Frankfurt am Main 
           Telefax: +49 (0)69-719 189 79 11 
           E-Mail: DEMIRE-HV@gfei.de 
 
 
   Anderweitig adressierte Anträge werden nicht berücksichtigt. 
   Zugänglich zu machende Gegenanträge von Aktionären werden 
   einschließlich des Namens des Aktionärs und einer Begründung des 
   Antrags unverzüglich nach ihrem Eingang unter der Internetadresse 
   www.demire.ag und dort im Bereich 'Investor Relations' unter dem 
   weiterführenden Link 'Hauptversammlung' bzw. unter dem Link 
   http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php zugänglich gemacht. 
   Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung hierzu werden ebenfalls unter 
   dieser Internetadresse zugänglich gemacht. 
 
   Von einer Zugänglichmachung eines Gegenantrags und seiner Begründung 
   kann die Gesellschaft absehen, wenn einer der Ausschlusstatbestände 
   gemäß § 126 Abs. 2 AktG vorliegen, etwa weil der Gegenantrag zu einem 
   gesetzes- oder satzungswidrigen Beschluss der Hauptversammlung führen 
   würde oder die Begründung in wesentlichen Punkten offensichtlich 
   falsche oder irreführende Angaben enthält. Eine Begründung eines 
   Gegenantrags braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie 
   insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt. 
 
   Es wird darauf hingewiesen, dass Gegenanträge, auch wenn sie der 
   Gesellschaft vorab fristgerecht übermittelt worden sind, in der 
   Hauptversammlung nur dann Beachtung finden, wenn sie dort gestellt 
   beziehungsweise unterbreitet werden. Das Recht eines jeden Aktionärs, 
   während der Hauptversammlung Gegenanträge zu Tagesordnungspunkten zu 
   stellen, bleibt unberührt. 
 
   Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG 
 
   Aktionäre sind ferner berechtigt, Wahlvorschläge zur Wahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern zu unterbreiten, 
   sollte ein entsprechender Beschlussvorschlag nachträglich über einen 
   Ergänzungsantrag gemäß § 122 Abs. 2 AktG in die Tagesordnung 
   aufgenommen werden. Für sie gilt die vorstehende Regelung sinngemäß 
   mit der Maßgabe, dass der Wahlvorschlag nicht begründet zu werden 
   braucht. Über die vorgenannten Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 
   AktG hinaus braucht der Wahlvorschlag auch dann nicht zugänglich 
   gemacht zu werden, wenn der Wahlvorschlag nicht Namen, ausgeübten 
   Beruf und Wohnort des zur Wahl vorgeschlagenen Prüfers enthält. 
 
   Auskunftsrechte des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG 
 
   Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär und Aktionärsvertreter auf 
   Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über 
   Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen 
   Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die 
   Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und 
   geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen 
   Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den 
   Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Auskunftsverlangen sind in 
   der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich im Rahmen der Aussprache 
   zu stellen. 
 
   Der Vorstand darf die Auskunft nur aus den in § 131 Abs. 3 AktG 
   aufgeführten Gründen verweigern, etwa weil die Erteilung der Auskunft 
   nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung geeignet ist, der 
   Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen einen nicht 
   unerheblichen Nachteil zuzufügen oder soweit die Auskunft auf der 
   Internetseite der Gesellschaft über mindestens sieben Tage vor Beginn 
   und in der Hauptversammlung durchgängig zugänglich ist. 
 
   Weitergehende Erläuterungen 
 
   Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 
   Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG finden sich auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter www.demire.ag und dort im Bereich 
   'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' 
   bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php. 
 
   Informationen nach § 124a AktG 
 
   Die Internetseite der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, über 
   die die Informationen nach § 124a AktG zugänglich sind, lautet wie 
   folgt: www.demire.ag. Die Informationen finden sich dort im Bereich 
   'Investor Relations' unter dem weiterführenden Link 'Hauptversammlung' 
   bzw. unter dem Link http://www.demire.ag/de/investors/annuals.php. 
 
   Frankfurt am Main, im Juli 2015 
 
   DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
 
   Der Vorstand 
 
   ANLAGE 1 
   ZUR EINLADUNG ZUR AUSSERORDENTLICHEN HAUPTVERSAMMLUNG 
 
   Bericht des Vorstands gemäß § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zum 
   Tagesordnungspunkt 1 der außerordentlichen Hauptversammlung am Montag, 
   den 14. September 2015 über den Grund für den Ausschluss des 
   Bezugsrechts 
 
   Der Vorstand erstattet hiermit der Hauptversammlung gemäß § 186 Abs. 4 
   Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht über den Grund für den 
   Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Begründung des vorgeschlagenen 
   Umtauschverhältnisses bzw. Ausgabepreises im Rahmen des 
   Beschlussvorschlags zur Erhöhung des Grundkapitals der DEMIRE Deutsche 
   Mittelstand Real Estate AG mit Sitz in Frankfurt am Main (auch 'DEMIRE' 
   oder die 'Gesellschaft' und zusammen mit ihren konsolidierten 
   Tochtergesellschaften die 'DEMIRE-Gruppe') gegen Sacheinlagen: 
 
     I.    Beschlussvorschlag 
 
 
           Der Vorstand der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           hat am 31. Juli 2015 gemäß § 10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG seine 
           Entscheidung veröffentlicht, gegenüber den Aktionären der Fair 
           Value REIT-AG, München, ein freiwilliges öffentliches 
           Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots nach den 
           Bestimmungen des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes 
           (WpÜG) abzugeben, das auf den Erwerb aller von diesen 
           gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG gerichtet ist. Als 
           Gegenleistung sollen den Aktionären der Fair Value REIT-AG für 
           jede von ihnen gehaltene Aktie der Fair Value REIT-AG mit 
           einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00 je 
           Aktie zwei (2) neue Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand 
           Real Estate AG aus einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
           angeboten werden (das 'Umtauschangebot'). Da die mit der 
           Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien der DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG den Aktionären der Fair Value 
           REIT-AG zum Umtausch gegen ihre Aktien der Fair Value REIT-AG 
           angeboten werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen 
           Sachkapitalerhöhung das Bezugsrecht der bestehenden Aktionäre 
           der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG auszuschließen. 
 
 
           Die Aktien der Fair Value REIT-AG, für welche das 
           Übernahmeangebot angenommen worden ist, sollen im Rahmen der 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in die DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG eingebracht werden. Die Abwicklung 
           der Sachkapitalerhöhung erfolgt unter Einschaltung der als 
           Umtauschtreuhänder handelnden ODDO SEYDLER BANK AG, Frankfurt 
           am Main (der 'Umtauschtreuhänder'). 
 
 
           Nach dem Inhalt des Umtauschangebots werden die Aktionäre der 
           Fair Value REIT-AG, die das Angebot annehmen, die von ihnen 
           gehaltenen Aktien der Fair Value REIT-AG auf den 
           Umtauschtreuhänder übertragen. Der Umtauschtreuhänder wird 
           sodann diese von ihm treuhänderisch gehaltenen Aktien der Fair 
           Value REIT-AG in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate 
           AG einbringen, die neuen, im Zuge der gemäß Ziffer 1 der 
           Tagesordnung zu beschließenden Kapitalerhöhung geschaffenen 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -7-

Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG zeichnen 
           und nach ihrer Entstehung entsprechend dem Inhalt des 
           Umtauschangebots auf die Aktionäre der Fair Value REIT-AG 
           übertragen. Die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
           wird die erworbenen Aktien der Fair Value REIT-AG in Paketen 
           von jeweils weniger als 10 % der Aktien und der Stimmrechte 
           der Fair Value REIT-AG an 100 %ige Tochtergesellschaften 
           übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz 
           für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value 
           REIT-AG zu erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG, den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz 
           erforderlichen Streubesitz für die Aufrechterhaltung des 
           REIT-Status der Fair Value REIT-AG bestmöglich 
           sicherzustellen. 
 
 
           Auf Grundlage des vorstehend näher beschriebenen 
           Umtauschverhältnisses und der derzeit ausstehenden Zahl von 
           Aktien der Fair Value REIT-AG beträgt die maximale Zahl der im 
           Zuge des Umtauschangebots auszugebenden neuen Aktien der 
           DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Stück 28.220.646. 
           Um zudem im Rahmen des Umtauschangebots auch Aktien aus der 
           möglichen Wandlung der von der Fair Value REIT-AG ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN 
           DE000A13SAB8) erwerben zu können, soll vorsorglich die 
           Möglichkeit zur Ausgabe von weiteren bis zu 2.541.000 neuen 
           Aktien der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG, d.h. 
           insgesamt bis zu 30.761.646 neuen Aktien der DEMIRE Deutsche 
           Mittelstand Real Estate AG geschaffen werden. 
 
 
           Da sich die Grundkapitalziffer der DEMIRE Deutsche Mittelstand 
           Real Estate AG von derzeit EUR 27.351.404,00, eingeteilt in 
           27.315.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien 
           mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je 
           Aktie, durch die Ausgabe von Aktien aus der Wandlung der von 
           der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen aus der Wandelanleihe 2013/2018 
           sowie der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 bis zur 
           Hauptversammlung noch ändern kann und zudem eine Anpassung des 
           satzungsmäßigen Grundkapitals durch die für den 28. August 
           2015 einberufene ordentliche Hauptversammlung der DEMIRE 
           Deutsche Mittelstand Real Estate AG derzeit noch aussteht, 
           soll im Rahmen des Kapitalerhöhungsbeschlusses kein Ausgangs- 
           und Endbetrag der Kapitalerhöhung, sondern lediglich der bis 
           zu Erhöhungsbetrag angegeben werden. Vorstand und Aufsichtsrat 
           werden den Aktionären den endgültigen Ausgangs- und bis zu 
           Endbetrag der Kapitalerhöhung in der Hauptversammlung 
           bekanntgeben und gegebenenfalls erläutern. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Kapitalerhöhung 
 
 
             Das satzungsgemäße Grundkapital der Gesellschaft wird um bis 
             zu EUR 30.761.646,00 durch Ausgabe von bis zu 30.761.646 auf 
             den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien mit einem 
             anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie (die 
             'Neuen Aktien') gegen Sacheinlagen erhöht. 
 
 
             Der Ausgabebetrag der Neuen Aktien beträgt jeweils EUR 1,00. 
             Die Differenz zwischen dem Ausgabebetrag der Neuen Aktien 
             und dem Einbringungswert des Sacheinlagegegenstands soll der 
             Kapitalrücklage zugewiesen werden. 
 
 
       b)    Gewinnberechtigung 
 
 
             Die Neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2015 voll 
             gewinnberechtigt. 
 
 
       c)    Ausschluss des Bezugsrechts 
 
 
             Das Bezugsrecht der Aktionäre der DEMIRE Deutsche 
             Mittelstand Real Estate AG ist ausgeschlossen. Die Neuen 
             Aktien werden im Rahmen eines an die Aktionäre der Fair 
             Value REIT-AG gemäß §§ 29 ff. WpÜG zu richtenden 
             freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots in Form eines 
             Umtauschangebots (einschließlich der etwaigen Ausübung eines 
             Andienungsrechts gemäß § 39c WpÜG) (das 'Umtauschangebot') 
             im Verhältnis 1:2 ausgegeben. Das bedeutet, dass jeder 
             Aktionär der Fair Value REIT-AG, der das Umtauschangebot 
             annimmt, berechtigt ist, für jede zum Umtausch eingereichte 
             Aktie der Fair Value REIT-AG zwei (2) neue Aktien aus dieser 
             Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu beziehen. 
 
 
       d)    Umtauschtreuhänder 
 
 
             Die Zeichnung der Neuen Aktien erfolgt durch die ODDO 
             SEYDLER BANK AG, Schillerstraße 27-29, 60313 Frankfurt am 
             Main, in ihrer Funktion als Umtauschtreuhänder für 
             diejenigen Aktionäre der Fair Value REIT-AG, die das 
             Umtauschangebot angenommen haben. Dementsprechend wird der 
             Umtauschtreuhänder hiermit zur Zeichnung der Neuen Aktien 
             zugelassen. Der Umtauschtreuhänder wird die zum Umtausch 
             eingereichten Aktien der Fair Value REIT-AG als Sacheinleger 
             in die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
             einbringen. 
 
 
       e)    Umfang der Kapitalerhöhung 
 
 
             Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen soll nur in dem 
             Umfang durchgeführt werden, als bis zum Ablauf der in Ziffer 
             1.i) genannten Frist eine Zeichnung Neuer Aktien durch den 
             Umtauschtreuhänder erfolgt. 
 
 
       f)    Keine Prüfung der Sacheinlage 
 
 
             Der Vorstand beabsichtigt, bei der Kapitalerhöhung gegen 
             Sacheinlagen bei Vorliegen der Voraussetzungen von einer 
             Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 183a, 
             33a AktG abzusehen. 
 
 
       g)    Weitere Einzelheiten 
 
 
             Der Vorstand ist berechtigt, die weiteren Einzelheiten der 
             Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, 
             insbesondere die Anzahl der letztlich auszugebenden Neuen 
             Aktien, festzulegen. Die Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
             kann in mehreren Tranchen durchgeführt werden. 
 
 
       h)    Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
 
             Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend 
             der Durchführung der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
             anzupassen. 
 
 
       i)    Befristung 
 
 
             Der Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals gegen 
             Sacheinlagen wird ungültig, wenn die Durchführung dieser 
             Kapitalerhöhung nicht bis zum 13. März 2016, 24.00 Uhr 
             (MEZ), im Handelsregister eingetragen ist. 
 
 
 
     II.   Hintergrund und Darstellung des beabsichtigten 
           Umtauschangebots an die Aktionäre der Fair Value REIT-AG und 
           der geplanten Transaktion 
 
 
           Der Vorstand der Gesellschaft hat mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats beschlossen, allen Aktionären der Fair Value 
           REIT-AG ('Fair Value' und zusammen mit ihren konsolidierten 
           Tochtergesellschaften die 'Fair Value-Gruppe') gemäß §§ 29, 31 
           Abs. 2 Satz 1 Var. 2 WpÜG ein freiwilliges öffentliches 
           Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots (das 
           'Umtauschangebot') 
           zu unterbreiten und diese Entscheidung am 31 Juli 2015 gemäß § 
           10 Abs. 1 und 3 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Es ist 
           beabsichtigt, den Aktionären der Fair Value (die 'Fair 
           Value-Aktionäre') für jede der Fair Value-Aktien (mit einem 
           anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 2,00) zwei (2) 
           neue Aktien der DEMIRE (die 'DEMIRE-Aktien') anzubieten. 
 
 
           Die DEMIRE-Aktien sollen im Wege der vorgeschlagenen 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen geschaffen werden. Weil die 
           mit der Kapitalerhöhung geschaffenen Aktien zum Umtausch gegen 
           Aktien der Fair Value (die 'Fair Value-Aktien') angeboten 
           werden sollen, ist bei der vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung 
           das Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft (die 
           'DEMIRE-Aktionäre') 
           ausgeschlossen. 
 
 
     1.    Hintergrund der geplanten Transaktion 
 
 
     a)    Die DEMIRE-Gruppe 
 
 
           Die DEMIRE ist ein in Frankfurt am Main ansässiger 
           Immobilienkonzern, der als Investor und Bestandshalter von 
           Gewerbeimmobilien in Deutschland tätig ist. Die Gesellschaft 
           geht auf die am 6. April 2006 gegründete MAGNAT Real Estate 
           Opportunities GmbH & Co. KGaA zurück, die am 17. September 
           2010 in eine Aktiengesellschaft umgewandelt und zunächst in 
           die MAGNAT Real Estate AG umfirmiert wurde. Mit der 
           Umfirmierung der Gesellschaft in DEMIRE Deutsche Mittelstand 
           Real Estate AG im Juli 2013 wurde die Geschäftstätigkeit neu 
           fokussiert auf die Eingehung von Investments in 
           Gewerbeimmobilien für den unternehmerischen Mittelstand in 
           Deutschland. 
 
 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -8-

(i)   Geschäftstätigkeit 
 
 
           Die wesentliche Geschäftstätigkeit der DEMIRE besteht in dem 
           Ankauf, der Verwaltung und Vermietung von Gewerbeimmobilien, 
           ihrer Weiterentwicklung (z.B. durch Umbau, Modernisierung oder 
           Erweiterung) sowie der Realisierung von Wertsteigerungen durch 
           Vermietung und Verkäufe. Seit Umfirmierung von MAGNAT Real 
           Estate AG in DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG im 
           Juli 2013 liegt der Fokus der Geschäftstätigkeit auf 
           Investments in Gewerbeimmobilien in Deutschland. Die 
           Gesellschaft erwirbt und verwaltet Gewerbeimmobilien in den 
           Bereichen Büro, Logistik und Einzelhandel in Deutschland und 
           verfolgt zu dieser Buy & Hold Strategie die Weiterentwicklung 
           ihrer Immobilien durch aktives Portfoliomanagement. Die DEMIRE 
           selbst tätigt grundsätzlich keine direkten Investitionen in 
           Immobilien und Immobilienprojekte. Die Investitionen werden 
           grundsätzlich über Projektgesellschaften abgewickelt. Die 
           Beteiligungen an diesen Projektgesellschaften werden von der 
           DEMIRE unmittelbar oder mittelbar über Zwischenholdings 
           gehalten. Die DEMIRE ist ein vollintegrierter 
           Immobilienkonzern und deckt die gesamte Wertschöpfungskette 
           durch interne Kompetenzträger ab. Strategische Entscheidungen 
           im Rahmen des Portfoliomanagements werden regelmäßig auf der 
           Ebene der DEMIRE getroffen. Durch das in der DEMIRE 
           angesiedelte Portfoliomanagement werden strategische 
           Leitlinien für das gesamte Portfolio getroffen und auf dieser 
           Basis Investitions- und Desinvestitionsentscheidungen 
           getroffen. Darüber hinaus erfolgt im Rahmen des 
           Portfoliomanagements die Überwachung (Controlling) und 
           Steuerung der bereits getätigten Investments. Die operative 
           Ausführung erfolgt durch verschiedene Tochtergesellschaften. 
           Dies gilt insbesondere für das Property Management 
           (Hausverwaltung) und das Facility Management 
           (Hausbewirtschaftung). Sämtliche dieser Dienstleistungen 
           werden für das Bestandportfolio - bis auf einige historisch 
           oder rechtlich bedingte Ausnahmen - im Wesentlichen mit 
           internen Ressourcen abgedeckt. 
 
 
     (ii)  Wesentliche Finanzkennzahlen der DEMIRE 
 
 
  Konzerndaten nach IFRS                ungeprüft*  geprüft**   geprüft*** 
                                        31.03.2015  31.12.2014  31.03.2014 
                                        TEUR        TEUR        TEUR 
 
  Periodenergebnis (ohne auf die nicht  452         43.302      -5.935 
  beherrschenden Anteilseigner 
  entfallendes Periodenergebnis) 
 
  Vorratsmmobilien                      371.085     333.070     20.526 
 
  Immobilien im Umlaufvermögen          7.852       7.355       7.784 
 
  Bilanzsumme                           426.100     373.012     48.400 
 
  Eigenkapital (ohne Anteile der nicht  64.806      54.629      7.702 
  beherrschenden Anteilseigner) 
 
  Eigenkapitalquote                     15,2 %      14,6 %      15,9 % 
 
  Langfristige Schulden                 290.671     258.124     25.857 
 
  Kurzfristige Schulden                 70.623      60.259      14.841 
 
  Fremdkapitalquote                     84,8 %      85,4 %      84,1 % 
 
 
           * 3-Monatszeitraum (1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015) - 
           ungeprüfte Konzern-Kennzahlen 1. Quartal 2015 
 
 
           ** 9-Monatszeitraum (1. April 2014 bis zum 31. Dezember 2014) 
           - geprüfter Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 
 
 
           *** 12-Monatszeitraum (1. April 2013 bis zum 31. März 2014) - 
           geprüfter Konzernabschluss zum 31. März 2014 
 
 
     (iii) Immobilienportfolio 
 
 
           Das Immobilienportfolio der DEMIRE besteht derzeit aus 175 
           Objekten mit einer gesamten vermietbaren Fläche von ca. 
           422.000 Quadratmetern und verteilt sich derzeit noch auf 
           Deutschland (98%) und Osteuropa 2 % (Bulgarien, Georgien, 
           Polen, Rumänien und Ukraine). Die DEMIRE verfügt in 
           Deutschland über Bestandsimmobilien in Niedersachsen, 
           Mecklenburg-Vorpommern, Nordrhein-Westfalen, Bayern, Hessen, 
           Hamburg, Schleswig-Holstein und Baden-Württemberg. Basierend 
           auf der neuen Ausrichtung allein auf den 
           Gewerbeimmobilienmarkt in Deutschland strebt die DEMIRE einen 
           beschleunigten Rückzug aus den restlichen ausländischen 
           Regionen an. 
 
 
           Die DEMIRE weist zum 31. März 2015 zu Marktwerten bilanzierte 
           als Finanzinvestitionen gehaltene Gewerbeimmobilienbestände 
           von TEUR 371.085 aus. Die Marktmiete lag auf Basis des 
           Geschäftsberichts 2014 bei den Bestandsimmobilien 
           durchschnittlich bei EUR 7,32 pro m2 im Monat. 
 
 
           Die durchschnittliche Leerstandsquote auf Basis der 
           vermietbaren Fläche beträgt 17,12 %, während die gewichtete 
           durchschnittliche Restmietdauer bei ca. 5,9 Jahren liegt. 
 
 
           Nach dem 31. März 2015 haben weitere Immobilienkäufe durch die 
           DEMIRE stattgefunden, die eine Auswirkung auf die Berechnung 
           des Umtauschverhältnisses haben und in den 
           Immobilienkennzahlen zum 31. März 2015 nicht enthalten sind. 
           Hierzu gehören Gewerbeimmobilien in Schwerin, Leipzig, Kassel 
           sowie jeweils langfristig an die Deutsche Telekom AG 
           vermietete Objekte in Ansbach, Bonn, Flensburg, Freiburg, 
           Regensburg und Stahnsdorf. 
 
 
           Im Konzern werden als Finanzinvestition gehaltene Immobilien 
           bilanziert und zum beizulegenden Zeitwert nach IAS 40 
           bewertet. Die beizulegenden Zeitwerte der als 
           Finanzinvestition gehaltenen Immobilien basieren auf 
           Bewertungsgutachten auf jährlicher Basis von externen 
           Sachverständigen und werden in Übereinstimmung mit 
           internationalen Bewertungsstandards ermittelt. Die Bewertung 
           erfolgt auf Grundlage von Ertragswertverfahren gemäß der 
           Immobilienwertermittlungsverordnung und, sofern verfügbar, 
           anhand von Vergleichs- oder Marktpreisen. 
 
 
           Die vorliegenden Verkehrswerte sind nach dem 
           Ertragswertverfahren gemäß Baugesetzbuch, 
           Immobilienwertermittlungsverordnung (ImmoWertV) und 
           Wertermittlungsrichtlinie (WertR) ermittelt. 
 
 
           Die DEMIRE verfügt über nicht zu Marktwerten bilanziertes 
           Immobilien-Vorratsvermögen (und sonstiges Vermögen) von TEUR 
           7.852. Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei 
           der DEMIRE aus Vereinfachungsgründen und aufgrund nicht 
           ausreichender Datenbasis nicht berücksichtigt. 
 
 
     (iv)  Aktienkapital 
 
 
           Das satzungsmäßige Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum 
           heutigen Tag EUR 27.215.679,00 und ist derzeit eingeteilt in 
           27.215.679 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien 
           mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je 
           Aktie. Zudem wurden bis zum Tag der Einberufung der 
           außerordentlichen Hauptversammlung aus bedingtem Kapital 
           weitere 135.725 auf den Inhaber lautende nennwertlose 
           Stückaktien durch die Gesellschaft ausgegeben, so dass das 
           aktuell ausgegebene und voll eingezahlte Grundkapital der 
           Gesellschaft EUR 27.351.404,00 (Stand 31. Juli 2015) beträgt. 
           Es ist in 27.351.404 auf den Inhaber lautende nennwertlose 
           Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 
           EUR 1,00 je Aktie eingeteilt. 
 
 
     b)    Die Fair Value-Gruppe 
 
 
           Die nachstehend dargestellten Informationen sowie jede andere 
           Information in diesem Bericht betreffend die Fair Value 
           und/oder die Fair Value-Gruppe basieren ausschließlich auf 
           öffentlich verfügbaren Quellen, da die Gesellschaft bislang 
           keinen Zugang zu nicht öffentlich verfügbaren Informationen 
           der Fair Value hat 
 
 
           Die Fair Value ist ein börsennotiertes Immobilienunternehmen 
           mit dem Fokus auf Gewerbeimmobilien in Deutschland, das im 
           Rahmen des REIT-Gesetzes steuerbefreit ist. Die Fair Value hat 
           ihren Geschäftssitz in München und konzentriert sich auf den 
           Erwerb sowie die Bewirtschaftung von Gewerbeimmobilien in 
           Deutschland. Schwerpunkte der Investitionstätigkeit sind 
           Einzelhandels- und Büroimmobilien an sog. Sekundärstandorten. 
           Die Fair Value investiert sowohl direkt in Immobilien als auch 
           indirekt in Beteiligungen an Immobilienpersonengesellschaften. 
 
 
     (i)   Geschäftstätigkeit 
 
 
           Die wesentliche Geschäftstätigkeit der Fair Value besteht aus 
           dem Investment und dem Management von Einzelhandels- und 
           Büroimmobilien in deutschen Städten (mit Ausnahme von Berlin, 
           Hamburg, München, Köln, Frankfurt, Stuttgart und Düsseldorf) 
           mit regionaler und nationaler Bedeutung und deren Umland. 
 
 
           Die Strategie der Gesellschaft beinhaltet, unter 
           Berücksichtigung der Handelsbegrenzung des REIT-Gesetzes und 
           im Rahmen der Portfoliooptimierung, auch gezielte Abverkäufe 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -9-

einzelner Bestandsimmobilien. Im Fokus stehen dabei 
           insbesondere kleinere Objekte und nicht strategische 
           Immobilien oder Beteiligungen. Durch die sukzessive 
           Liquidation von Tochterunternehmen sollen zudem 
           beteiligungsbezogene Verwaltungskosten eingespart und der 
           Anteil des Direktbesitzes am Gesamtportfolio ausgebaut werden. 
 
 
     (ii)  REIT-Status 
 
 
           Die Fair Value wurde als IC Grundbesitzgesellschaft mbH & Co. 
           Beteiligungs-KG gegründet und im Jahre 2007 in eine 
           Aktiengesellschaft unter der Firmierung Fair Value 
           Immobilien-Aktiengesellschaft umgewandelt. Seit ihrer 
           Umfirmierung Ende 2007 in Fair Value ist die Fair Value eine 
           sog. REIT-Aktiengesellschaft unter Geltung des REIT-Gesetzes. 
           Voraussetzung für die Aufrechterhaltung des REIT-Status ist 
           neben der Zulassung der Aktien an einem organisierten Markt im 
           Sinne des § 2 Abs. 5 WpHG u. a. auch, dass sich mindestens 15 
           % der Aktien an der Fair Value im Streubesitz im Sinne von §§ 
           22 und 23 WpHG befinden und kein Anleger direkt 10 % oder mehr 
           der Aktien oder Aktien in einem Umfang hält, dass er über 10 % 
           der Stimmrechte verfügt (§§ 10 Abs. 1, 11 Abs. 1 und 4 
           REIT-Gesetz). Aufgrund ihres REIT-Status ist die Fair Value 
           von der Körperschafts- und Gewerbesteuerpflicht befreit (§ 16 
           Abs. 1 REIT-Gesetz). 
 
 
     (iii) Wesentliche Finanzkennzahlen der Fair Value 
 
 
         Konzerndaten nach IFRS       ungeprüft*  geprüft**   geprüft** 
                                      31.03.2015  31.12.2014  31.12.2013 
                                      TEUR        TEUR        TEUR 
 
         Konzernüberschuss/-fehlbe-   2.863       -47         -5.227 
         trag 
 
         Als Finanzinvestition        269.408     267.718     292.297 
         gehaltene Immobilien 
 
         Zur Veräußerung gehaltene    0           13.240      19.585 
         langfristige Vermögenswerte 
 
         Bilanzsumme                  304.177     311.894     345.866 
 
         Eigenkapital                 81.226      78.273      80.673 
 
         Eigenkapitalquote            26,7 %      25,1 %      23,3 % 
 
         Langfristige                 182.124     172.580     194.314 
         Verbindlichkeiten 
 
         Kurzfristige                 40.827      61.041      70.879 
         Verbindlichkeiten 
 
 
           * 3-Monatszeitraum (1. Januar 2015 bis zum 31. März 2015) - 
           ungeprüfter Konzern-Zwischenabschluss 1. Quartal 2015 
 
 
           ** 12-Monatszeitraum - geprüfter Konzernabschlüsse zum 31. 
           Dezember 2014 und 31. Dezember 2013 
 
 
     (iv)  Immobilienportfolio 
 
 
           Die Fair Value hält direkt und indirekt 44 Immobilien mit rund 
           275.000 m2 Büro- und Gewerbefläche mit einem Leerstand von 
           weniger als 8%. Die Objekte werden entweder direkt gehalten 
           oder über eine Beteiligung an dem jeweiligen Fonds mit einer 
           Beteiligungsquote schwankend zwischen 44,48 % und 77,99 %. Der 
           Schwerpunkt des Portfolios befindet sich vornehmlich in 
           Schleswig-Holstein und Nordrhein-Westfalen, aber auch in 
           Sachsen, Brandenburg, Niedersachsen und 
           Mecklenburg-Vorpommern. Ein Objekt liegt in Hessen. 
 
 
     (v)   Aktienkapital 
 
 
           Das Grundkapital der Fair Value beträgt zum 21. Mai 2015 
           (gemäß der Veröffentlichung auf der Homepage der 
           Zielgesellschaft) insgesamt EUR 28.220.646,00 und ist derzeit 
           eingeteilt in 14.110.323 auf den Inhaber lautende nennwertlose 
           Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von 
           EUR 2,00 je Aktie. 
 
 
     c)    Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund für 
           den Erwerb der Fair Value 
 
 
     (i)   Geschäftsstrategie der DEMIRE-Gruppe 
 
 
           Die DEMIRE beabsichtigt, durch die Übernahme einer 
           konsolidierungsfähigen Mehrheitsposition an der Fair Value zu 
           einem bedeutenden Teilnehmer im deutschen Markt 
           börsennotierter Immobilienunternehmen mit stabilem Mietprofil 
           und schnellerem Wachstum aufzusteigen. 
 
 
     (ii)  Synergiepotential 
 
 
           Auf Basis öffentlich verfügbarer Informationen geht der 
           Vorstand der DEMIRE im Rahmen einer Schätzung davon aus, dass 
           auf operativen Effizienzgewinnen beruhende Synergien in einem 
           Zeitraum von ca. 24 Monaten nach dem Vollzug des 
           Umtauschangebots erzielt werden können. Nach vollständiger 
           Umsetzung sind Einsparungen in Höhe von jährlich insgesamt ca. 
           EUR 2,0 Mio. zu erwarten. Diese dauerhaften Synergien beruhen 
           im Wesentlichen auf folgenden Effekten: 
 
 
       *     Verwaltung: Nach Angaben der Fair Value beliefen 
             sich die Verwaltungskosten im Jahr 2014 auf rund TEUR 2.920. 
             Der Vorstand erwartet, Kosteneinsparungen zu realisieren, 
             die typischerweise durch den Zusammenschluss von Unternehmen 
             erreicht werden können, insbesondere mit Blick auf den 
             vergleichbaren geografischen Fokus sowohl der DEMIRE als 
             auch der Fair Value auf wichtige deutsche Metropolregionen. 
             Einsparungen sind u. a. durch die Konsolidierung sich 
             überschneidender Funktionen zu erwarten. Die 
             Minoritätenanteile der Fondsbeteiligungen der Fair Value 
             sollen weiter reduziert werden und die darauf entfallenden 
             Kosten für die Fondsverwaltung und Treuhandgebühren 
             eingespart werden. Der Vorstand geht davon aus, dass in etwa 
             25 % bis 30 % der aktuellen Verwaltungskosten eingespart 
             werden können, was einen wesentlichen Teil der erwarteten 
             Synergien ausmacht. 
 
 
       *     Property Management: Ein Kernbereich der 
             Geschäftstätigkeit der DEMIRE stellt der starke interne 
             Bereich Asset-, Property- und Facility-Management dar. 
             Dieser Bereich der DEMIRE verfügt über umfassende 
             Fähigkeiten und Kompetenzen, welche es der DEMIRE 
             ermöglichen, diesen derzeit bei der Fair Value extern 
             ausgeführten Bereich des Asset-, Property- und Facility 
             Managements zu integrieren. Ziel der DEMIRE ist es, ihre 
             bestehende Expertise und Aufstellung in diesem Bereich zu 
             nutzen und in der Folge sowohl von Effizienzsteigerungen als 
             auch von Kosteneinsparungen im Hinblick auf das 
             Gesamtportfolio zu profitieren. Der Vorstand erwartet einen 
             um TEUR 750 - 1.000 steigenden Gewinnbeitrag in den 
             Tochtergesellschaften der DEMIRE. 
 
 
       *     IT-Infrastruktur: Weiter geht der Vorstand der 
             DEMIRE davon aus, auch im Rahmen der IT-Infrastruktur 
             Synergieeffekte erzielen zu können, langfristige 
             Infrastrukturkosten zu minimieren und zusätzliche 
             Effizienzsteigerungen und Skaleneffekte zu nutzen. 
 
 
       *     Vereinfachte Konzernstruktur: Zunächst soll der 
             REIT-Status der Fair Value aufrechterhalten werden. Im 
             Anschluss an eine später mögliche gesellschaftsrechtliche 
             Restrukturierung der Fair Value wird sich der Aufbau des 
             zusammengeführten Immobilienkonzerns im Vergleich zu seiner 
             derzeitigen Ausprägung vereinfacht darstellen, was zu 
             weiteren Kosteneinsparungen in der Verwaltung führen wird. 
             Zusätzliche Kosteneinsparungen könnten durch einen zukünftig 
             möglichen Übergang von zwei börsennotierten Gesellschaften 
             auf nur noch eine erzielt werden. 
 
 
 
     (iii) Diversifizierung des Immobilienportfolios 
 
 
           Der Erwerb einer konsolidierungsfähigen Mehrheitsbeteiligung 
           an Fair Value durch die DEMIRE führt zu einem kombinierten 
           Portfolio mit einer grundsätzlich identischen geografischen 
           Ausrichtung, mit 175 Objekten und mit einer gesamten 
           vermietbaren Fläche von mehr als 1,1 Mio. m2. Die jährlichen 
           Mieteinnahmen des kombinierten Portfolios werden sich auf über 
           EUR 77,5 Mio. belaufen. Das kombinierte Portfolio wird damit 
           in den wesentlichen Märkten, in denen die DEMIRE und die Fair 
           Value dann tätig sein werden, ein beachtliches Portfolio an 
           Gewerbeimmobilien repräsentieren. Das Portfolio der Fair Value 
           fügt sich strategiekonform in die DEMIRE ein und ergänzt das 
           bestehende Portfolio ideal. Durch die Übernahme einer 
           Mehrheitsbeteiligung an der Fair Value können die bereits 
           durch die DEMIRE etablierten lokalen Präsenzen, insbesondere 
           im Bereich der Immobilienverwaltung, noch stärker und 
           effizienter genutzt werden. 
 
 
     (iv)  Stärkung des Kapitalmarktprofils 
 
 
           Daneben beabsichtigt die DEMIRE, die besondere Expertise 
           beider Unternehmen zusammenzuführen, um ein erweitertes 
           Kompetenzspektrum vorhalten zu können. Durch die Übernahme der 
           Fair Value erweitert die DEMIRE ihren Zugang zu Investments in 
           geschlossene Immobilienfonds, deren Erwerb bisher nicht im 
           Fokus stand und verstärkt damit ihr Akquisitionspotenzial. 
           Beide Akquisitionskanäle sollen auch zukünftig vollumfänglich 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -10-

genutzt werden. Hierdurch wird eine stärkere Präsenz in den 
           Schlüsselmärkten erzielt werden, um auch die Attraktivität des 
           Portfolios für internationale Investoren zu steigern. 
 
 
     (v)   Reduzierte Fremdkapitalkosten 
 
 
           Ferner erwartet die DEMIRE, durch die Übernahme einer 
           Mehrheitsposition in der Fair Value ihre Fremdkapitalkosten 
           durch Reduzierung der sogenannten Loan to Value Ratio ('LTV') 
           bezogen auf das Gesamtportfolio vermindern zu können. Die 
           Übernahme soll zu zukünftig verbesserten Konditionen sowohl 
           auf dem Kapitalmarkt als auch bei der Aufnahme neuer oder bei 
           der Restrukturierung bestehender Darlehen zur Finanzierung der 
           operativen Geschäftstätigkeit führen. 
 
 
           Durch die Übernahme reduziert sich auch der LTV des 
           Gesamtportfolios. Dadurch wird die Eigenkapitalbasis gestärkt 
           und die Kapitalaufnahme erleichtert, da neben Banken auch 
           andere Fremdkapitalgeber angesprochen werden können. Folglich 
           werden bei künftiger Kapitalaufnahme und Refinanzierung des 
           zukünftig mit EUR 623 Mio. valutierenden Kreditportfolios die 
           Fremdkapitalzinsen sinken. Bei einem um 0,5 % niedrigeren 
           Zinssatz würde der Zinsaufwand somit jährlich um EUR 3,1 Mio. 
           reduziert werden können. 
 
 
     2.    Darstellung der geplanten Transaktion 
 
 
           Der Erwerb der Anteile an der Fair Value durch die 
           Gesellschaft ist vor dem Hintergrund der von Vorstand und 
           Aufsichtsrat der außerordentlichen Hauptversammlung 
           vorgeschlagenen Beschlussfassung wie folgt geplant: 
 
 
     a)    Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots 
 
 
           Die DEMIRE hat am 31. Juli 2015 angekündigt, ein freiwilliges 
           öffentliches Übernahmeangebot in Form eines Umtauschangebots 
           abzugeben mit einem Umtauschverhältnis von je einer (1) Fair 
           Value-Aktie gegen zwei (2) DEMIRE-Aktien. Das 
           Umtauschverhältnis gewährt den Fair Value-Aktionären eine rd. 
           11,0 %ige Prämie im Vergleich zu der Bewertung beider 
           Unternehmen auf Grundlage des weiterentwickelten EPRA NAV 
           (angepasst, verwässert) pro Aktie, Stand 27. Juli 2015. 
 
 
           Die Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV stützt sich auf eine 
           Bewertung der DEMIRE und der Fair Value nach der 
           Vorgehensweise und den Parametern, die üblicherweise bei der 
           Bewertung von börsennotierten Immobilienunternehmen verwendet 
           werden, und basiert auf Geschäftskennzahlen, wie sie im 
           jeweils letzten Geschäftsbericht und weiteren 
           Informationsquellen veröffentlicht wurden. Ausgangsbasis der 
           Bewertungen waren die Konzernabschlüsse der Unternehmen zum 
           31. Dezember 2014 (geprüft) und die 
           Zwischenberichterstattungen zum 31. März 2015 (ungeprüft) 
           beider Konzerne. Im Vergleich zu den Schlusskursrelationen vom 
           27. Juli 2015 ergibt sich zugunsten der Fair Value-Aktionäre 
           eine Prämie von 33,78 % und auf Grundlage der nach dem 
           Handelsvolumen gewichteten Durchschnittskurse der Aktien und 
           deren Relation laut Bloomberg während der letzten drei Monate 
           vor dem 28. Juli 2015 (Volume Weighted Average Price, 3-Monats 
           VWAP) eine Prämie von 36,23 %. Der Vorstand ist der 
           Auffassung, dass diese Prämie das Wertverhältnis der beiden 
           Gesellschaften nicht angemessen wiederspiegelt und allein eine 
           Bewertung auf Grundlage des EPRA NAV als primär maßgeblicher 
           Bewertungsmaßstab heranzuziehen ist. 
 
 
           Die Gesellschaft plant, das Umtauschangebot unter mehrere 
           Bedingungen zu stellen. Als Bedingungen sind derzeit 
           vorgesehen: 
 
 
       *     Mindestannahmequote durch die Fair 
             Value-Aktionäre in Höhe von 50,1 % des Grundkapitals der 
             Fair Value, 
 
 
       *     keine Vornahme wesentlicher Transaktionen, 
 
 
       *     kein Eintritt wesentlicher nachteiliger 
             Veränderungen (Material Adverse Effect), 
 
 
       *     keine wesentlichen Compliance-Verstöße sowie 
 
 
       *     Eintragung der Kapitalerhöhung in das 
             Handelsregister. 
 
 
 
     b)    Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter 
           Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre zum 
           Zweck des Vollzugs des Umtauschangebots 
 
 
           Die für den Vollzug des Umtauschangebots benötigten Aktien 
           sollen im Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter 
           Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der DEMIRE-Aktionäre 
           geschaffen werden. 
 
 
           Als Sacheinlagen sollen die Fair Value-Aktien eingebracht 
           werden und die Fair Value-Aktionäre sollen für ihre Aktien neu 
           geschaffene Aktien der Gesellschaft erhalten. Für diejenigen 
           Fair Value-Aktionäre, die das Umtauschangebot angenommen 
           haben, soll allein der Umtauschtreuhänder zur Zeichnung der 
           Neuen Aktien zugelassen sein. Das Bezugsrecht der Aktionäre 
           der Gesellschaft soll ausgeschlossen werden. 
 
 
           Fair Value-Aktionäre, die das Umtauschangebot annehmen, 
           übertragen ihre Fair Value-Aktien auf den Umtauschtreuhänder. 
           Der Umtauschtreuhänder bringt sodann die von ihm 
           treuhänderisch gehaltenen Fair Value-Aktien als Sacheinlagen 
           in die Gesellschaft ein und zeichnet die mit der geplanten 
           Sachkapitalerhöhung geschaffenen Aktien der Gesellschaft. 
           Nachdem die Neuen Aktien der Gesellschaft entstanden sind, 
           überträgt der Umtauschtreuhänder die Aktien in seiner 
           Eigenschaft als Abwicklungsstelle entsprechend dem 
           Umtauschverhältnis auf die jeweiligen Fair Value-Aktionäre. 
           Die DEMIRE wird die erworbenen Aktien der Fair Value in 
           Paketen von jeweils weniger als 10 % der Aktien und 
           Stimmrechte der Fair Value an 100 %ige Tochtergesellschaften 
           übertragen, um die Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz 
           für die Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value zu 
           erfüllen. Ferner beabsichtigt die DEMIRE, den gemäß § 11 Abs. 
           1 REIT-Gesetz erforderlichen Streubesitz für die 
           Aufrechterhaltung des REIT-Status der Fair Value bestmöglich 
           sicherzustellen. 
 
 
           Der maximale Umfang der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
           beträgt EUR 30.761.646,00 und 30.761.646 Aktien; er ist so 
           bemessen, dass auf Grundlage der Zahl der derzeit ausstehenden 
           Fair Value-Aktien zuzüglich der maximal möglichen Anzahl von 
           Aktien aus der Wandlung der von der Fair Value ausgegebenen 
           Wandelschuldverschreibungen der Wandelanleihe 2015/2020 (ISIN 
           DE000A13SAB8) und dem im Umtauschangebot vorgesehenen 
           Umtauschverhältnis eine hinreichende Zahl von DEMIRE-Aktien 
           für sämtliche eingereichten Fair Value-Aktien ausgegeben 
           werden kann. 
 
 
           Da der Umtauschtreuhänder keine Differenzhaftung nach §§ 188 
           Abs. 2 Satz 1, 36a Abs. 2 Satz 3 AktG in Höhe des 
           Einbringungswerts der Fair Value-Aktien übernimmt, werden die 
           Neuen Aktien der Gesellschaft zum geringsten Ausgabebetrag von 
           EUR 1,00 (§§ 8 Abs. 3 Satz 3, 9 Abs. 1 AktG) ausgegeben und 
           die Differenz zu dem Einbringungswert der Sacheinlagen wird 
           der Kapitalrücklage zugewiesen. 
 
 
           Gemäß §§ 183a, 33a AktG kann von einer Prüfung der Sacheinlage 
           u. a. abgesehen werden, soweit übertragbare Wertpapiere im 
           Sinne des § 2 Abs. 1 Satz 1 WpHG eingebracht werden sollen, 
           wenn sie mit einem gewichteten Durchschnittspreis bewertet 
           werden, zu dem sie während der letzten drei Monate vor dem Tag 
           ihrer tatsächlichen Einbringung auf einem oder mehreren 
           organisierten Märkten im Sinne von § 2 Abs. 5 WpHG gehandelt 
           worden sind. Der Vorstand hat in diesem Fall das Datum des 
           Beschlusses über die Kapitalerhöhung sowie die Angaben nach § 
           37a Abs. 1 und 2 AktG in den Gesellschaftsblättern bekannt zu 
           machen. Die Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals darf 
           nicht in das Handelsregister eingetragen werden vor Ablauf von 
           vier Wochen seit der Bekanntmachung. Der Vorstand 
           beabsichtigt, von dieser Möglichkeit hinsichtlich der 
           einzubringenden Fair Value-Aktien Gebrauch zu machen und von 
           einer Prüfung der Sacheinlage (§ 183 Abs. 3 AktG) gemäß §§ 
           183a, 33a AktG abzusehen. 
 
 
           Sind DEMIRE-Aktionäre der Auffassung, dass die Voraussetzungen 
           des § 33a Abs. 2 AktG vorliegen, also der gewichtete 
           Durchschnittspreis der Fair Value-Aktien durch 
           außergewöhnliche Umstände erheblich beeinflusst worden ist, so 
           hat das Amtsgericht auf Antrag von Aktionären, die am Tag der 
           Beschlussfassung über die Kapitalerhöhung gemeinsam fünf vom 
           Hundert des Grundkapitals hielten und am Tag der 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -11-

Antragstellung noch halten, einen oder mehrere Prüfer zu 
           bestellen. Der Antrag kann bis zum Tag der Eintragung der 
           Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals gestellt werden. 
 
 
     c)    Vereinbarung mit Paketaktionären der Fair Value 
 
 
           Die DEMIRE hat am 31. Juli 2015 mit der Obotritia Beteiligungs 
           GmbH, der Försterweg Beteiligungs GmbH, der Jägersteig 
           Beteiligungs GmbH und der Kienzle Vermögensverwaltungs GmbH 
           (zusammen die 'Paketaktionäre'), die zusammen insgesamt rd. 
           23,21 % der Aktien und der Stimmrechte der Fair Value halten, 
           Vereinbarungen über die von den Paketaktionären jeweils 
           gehaltenen Fair Value-Aktien geschlossen (die 'Tender 
           Commitments'). Darin verpflichten sich die Paketaktionäre 
           jeweils unwiderruflich, die von ihnen gehaltenen Fair 
           Value-Aktien im Rahmen des Übernahmeangebots einzureichen. 
           Zugleich haben die Paketaktionäre schon jetzt ihren Rücktritt 
           von einer gemäß den Tender Commitments erfolgten Annahme des 
           Übernahmeangebots erklärt, wenn und soweit die Anzahl von im 
           Rahmen des Übernahmeangebots eingereichten Fair Value-Aktien 
           zu einem Anteil der DEMIRE am Grundkapital der Fair Value von 
           über 94,9 % führen würde. 
 
 
     d)    Vereinbarung mit der Fair Value 
 
 
           Des Weiteren haben die DEMIRE und die Fair Value am 31. Juli 
           2015 eine Grundsatzvereinbarung ('Business Combination 
           Agreement') geschlossen, in der die beiden Gesellschaften ihr 
           derzeitiges Verständnis im Hinblick auf die Durchführung des 
           Übernahmeangebots und dessen grundsätzliche Unterstützung 
           durch den Vorstand der Fair Value festgelegt haben. 
 
 
     e)    Zeitplan 
 
 
           Der Zeitplan der Transaktion sieht Folgendes vor: 
 
 
       *     Innerhalb der vier- bis achtwöchigen Frist nach 
             der am 31. Juli 2015 erfolgten Veröffentlichung der 
             Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots wird die 
             Angebotsunterlage über das Umtauschangebot an die 
             Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) 
             übermittelt (§§ 34, 11, 14 Abs. 1 WpÜG). Die Gesellschaft 
             plant, die Frist gemäß § 14 Abs. 1 Satz 3 WpÜG auf Antrag 
             von der BaFin um vier Wochen verlängern zu lassen. 
 
 
       *     Die Angebotsunterlage wird gemäß § 14 Abs. 2, 3 
             WpÜG unverzüglich veröffentlicht, wenn die BaFin die 
             Veröffentlichung gestattet oder wenn seit dem Eingang der 
             Angebotsunterlage zehn Werktage (mit der Möglichkeit für die 
             BaFin zur Verlängerung um bis zu fünf Werktage) verstrichen 
             sind, ohne dass die BaFin das Angebot untersagt hat. Sofern 
             die Hauptversammlung nicht gemäß dem Beschlussvorschlag 
             unter I beschließt, wird die Angebotsunterlage nicht 
             veröffentlicht und das Angebot findet nicht statt. 
 
 
       *     Die außerordentliche Hauptversammlung der 
             Gesellschaft findet während dieses Verfahrens am Montag, den 
             14. September 2015, um 11:00 Uhr (MESZ), statt und stimmt 
             über den unter I. genannten Beschlussvorschlag ab. 
 
 
       *     Mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage 
             beginnt die mindestens vier- und im Regelfall maximal 
             zehnwöchige Annahmefrist sowie anschließend die zweiwöchige 
             weitere Annahmefrist bei Übernahmeangeboten (§§ 34, 16 Abs. 
             1 und 2, 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG). 
 
 
       *     Sofern die Hauptversammlung gemäß dem 
             Beschlussvorschlag beschließt, soll nach Ablauf der 
             Annahmefrist der Beschluss über die Erhöhung des 
             Grundkapitals eingetragen werden. Anschließend kann das 
             Umtauschangebot vollzogen werden, wenn die sonstigen 
             Bedingungen dafür erfüllt sind. 
 
 
       *     Die Gesellschaft beabsichtigt, den REIT-Status 
             der Fair Value zunächst aufrechtzuerhalten, und hierzu die 
             erworbenen Fair Value-Aktien in Paketen von jeweils weniger 
             als 10 % der Aktien und Stimmrechte der Fair Value an 100 
             %ige Tochtergesellschaften zu übertragen, um die 
             Voraussetzung gemäß § 11 Abs. 4 REIT-Gesetz zu erfüllen, und 
             durch geeignete Maßnahmen den gemäß § 11 Abs. 1 REIT-Gesetz 
             erforderlichen Streubesitz bestmöglich sicherzustellen. 
 
 
       *     Zu einem späteren Zeitpunkt wird die Gesellschaft 
             ggf. darüber entscheiden, ob die Fair Value z. B. auf die 
             Gesellschaft verschmolzen wird, durch einen Formwechsel (§ 
             190 Abs. 1 UmwG) in eine Kommanditgesellschaft oder durch 
             Satzungsänderung in eine normale Aktiengesellschaft 
             umgewandelt wird. In allen diesen Fällen wird der 
             REIT-Status der Fair Value beendet werden. 
 
 
       *     Sofern die Gesellschaft zu einem späteren 
             Zeitpunkt entscheiden sollte, eine Verschmelzung 
             durchzuführen, wird die Gesellschaft in Verhandlungen mit 
             der Fair Value bezüglich eines Verschmelzungsvertrages 
             eintreten und die Hauptversammlungen sowohl der Gesellschaft 
             als auch der Fair Value werden über die Verschmelzung 
             beschließen lassen. Falls die Gesellschaft zu diesem 
             Zeitpunkt mindestens 90 % des Grundkapitals der Fair Value 
             hält, wird die Hauptversammlung der Gesellschaft keinen 
             Verschmelzungsbeschluss fassen (§ 62 Abs. 1 UmwG), es sei 
             denn, dies wird von Aktionären, die mindestens 5 % des 
             Grundkapitals der Gesellschaft erreichen, verlangt (§ 62 
             Abs. 2 UmwG). Die Hauptversammlung der Fair Value kann in 
             diesem Fall zusätzlich die Übertragung der Aktien der 
             Minderheitsaktionäre auf die Gesellschaft gegen Zahlung 
             einer angemessenen Barabfindung beschließen (§ 62 Abs. 5 
             UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG). 
 
 
       *     Sofern die Gesellschaft zu einem späteren 
             Zeitpunkt entscheiden sollte, einen Formwechsel der Fair 
             Value in eine Kommanditgesellschaft durchzuführen, wird die 
             Hauptversammlung der Fair Value über eine solche Umwandlung 
             der Fair Value zu beschließen haben. Alternativ zum Erhalt 
             neuer Anteile an dem umgewandelten Rechtsträger werden die 
             Fair Value-Aktionäre das Recht haben, gegen eine angemessene 
             Barabfindung aus der Fair Value auszuscheiden (§§ 207, 231 
             UmwG). 
 
 
       *     Sofern die Gesellschaft zu einem späteren 
             Zeitpunkt entscheiden sollte, durch eine Satzungsänderung 
             der REIT-Status der Fair Value zu beenden, wird die 
             Hauptversammlung der Fair Value insbesondere die Streichung 
             des 'REIT' aus der Firma der Fair Value und die Aufhebung 
             aller übrigen Satzungsbestimmungen, die vor dem Hintergrund 
             des REIT-Status in die Satzung der Fair Value aufgenommen 
             worden sind, zu beschließen haben. 
 
 
 
     3.    Erläuterungen und Begründung des 
           Umtauschverhältnisses 
 
 
     a)    Vorbemerkungen 
 
 
           Die Gesellschaft bietet den Fair Value-Aktionären im Rahmen 
           des Umtauschangebots für jeweils eine (1) zum Umtausch 
           eingereichte Fair Value-Aktie zwei (2) neue DEMIRE-Aktien aus 
           der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen an. 
 
 
           Die Festlegung des Umtauschverhältnisses beruht auf einer 
           Bewertung der Fair Value und der DEMIRE durch den Vorstand, 
           die in Bezug auf beide an der Transaktion beteiligten 
           Unternehmen nach gleichen Methoden und anhand des 
           weiterentwickelten EPRA NAV (angepasst, verwässert) und damit 
           auf der Grundlage von Bewertungsparametern, die der Bewertung 
           von Immobilienunternehmen üblicherweise zugrunde gelegt 
           werden, durchgeführt wurde. 
 
 
           Zusätzlich hat die Gesellschaft die KFS Revision GmbH 
           Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, ('KFS') damit 
           beauftragt, dem Aufsichtsrat und dem Vorstand der Gesellschaft 
           eine Stellungnahme zur Angemessenheit der Gegenleistung der 
           Transaktion aus finanzieller Sicht zur Verfügung zu stellen, 
           welche das Umtauschverhältnis reflektiert (die 'Stellungnahme'). 
           KFS hatte keinen Zugriff auf das Rechnungswesen der Fair Value 
           und auch nicht auf die Finanzplanung. Insofern war die 
           Stellungnahme auf der Grundlage öffentlich bekannter 
           Informationen vorzunehmen. Mangels vorliegender Finanzplanung 
           der Fair Value konnten auch keine vergleichenden 
           fundamentalanalytischen Unternehmensbewertungen der DEMIRE und 
           der Fair Value vorgenommen werden. Die in dieser Ziffer II.3. 
           dargelegte Bewertung der Angemessenheit des 
           Umtauschverhältnisses durch den Vorstand wird durch das 
           Ergebnis der Stellungnahme gestützt. 
 
 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -12-

Der Vorstand hat die Stellungnahme eingehend geprüft und macht 
           sich die darin enthaltenen Aussagen und Ergebnisse 
           insbesondere zu den objektivierten Unternehmenswerten der Fair 
           Value und der DEMIRE vollumfänglich zu Eigen. 
 
 
           Der Gesellschaft und ihren Beratern war es nicht möglich, eine 
           Due Diligence-Prüfung in Bezug auf das Geschäft und die 
           Vermögenswerte der Fair Value unter Rückgriff auf nicht 
           öffentlich verfügbaren Quellen durchzuführen. Folglich basiert 
           die Bewertung der Fair Value auf öffentlich verfügbaren 
           Informationen, die nach bestem Wissen und aufgrund der 
           branchenspezifischen Erfahrung des Vorstands der Gesellschaft 
           ausgewertet wurden. Im Zuge der Bewertung der Fair Value 
           wurden insbesondere folgende Dokumente ausgewertet: 
 
 
       *     Geschäftsberichte der Fair Value für die 
             Geschäftsjahre 2014 und 2013 
 
 
       *     Zwischenbericht der Fair Value für das erste 
             Quartal 2015 
 
 
       *     Internetseite der Fair Value 
 
 
       *     Bundesanzeiger 
 
 
       *     Handelsregister 
 
 
       *     Börsendienste 
 
 
 
           Zudem hat der Vorstand Analystenstudien und sonstige 
           Unterlagen, die er für Zwecke der Beurteilung der 
           Angemessenheit des Umtauschverhältnisses für nützlich hielt, 
           ausgewertet und das Ergebnis dieser Auswertung in seiner 
           Beurteilung berücksichtigt. 
 
 
     b)    Bewertungsansätze und Methoden 
 
 
           Die Festsetzung des Umtauschverhältnisses beruht auf für beide 
           Gesellschaften nach gleichen Methoden durchgeführten 
           Bewertungen. 
 
 
           Der Vorstand wird die Angemessenheit des Umtauschverhältnisses 
           zum Bewertungsstichtag, dem Tag der außerordentlichen 
           Hauptversammlung, überprüfen und der Hauptversammlung bei 
           wesentlichen Veränderungen, die sich auf die Beurteilung der 
           Angemessenheit auswirken, entsprechend berichten. 
 
 
           Im Einzelnen wurde die Bewertung anhand folgender Parameter 
           vorgenommen: 
 
 
     (i)   EPRA NAV 
 
 
           Nach IDW S 1 bestimmt sich der Wert eines Unternehmens - unter 
           der Voraussetzung ausschließlich finanzieller Ziele - durch 
           den Barwert, der mit dem Eigentum an dem Unternehmen 
           verbundenen Nettozuflüsse an die Unternehmenseigner, vgl. IDW 
           S 1, Rz. 4. Somit spielt der Substanzwert eines Unternehmens 
           bei der Bewertung von Unternehmen generell keine Rolle. 
 
 
           Für Immobilienunternehmen gilt diese Betrachtung grundsätzlich 
           auch. Die zukünftigen Erträge von Immobilienunternehmen hängen 
           jedoch maßgeblich von der Lage und den Objektqualitäten der 
           gehaltenen Immobilien ab. Genau diese Eigenschaften führen zu 
           den aktuellen Marktwerten der Immobilien 
           (Bewertungsgutachten). Die zwischen den einzelnen Immobilien 
           oder auch zwischen den anderen bilanzierten Vermögenswerten 
           auftretenden Synergien sind bei bestandshaltenden 
           Immobiliengesellschaften deutlich weniger relevant. 
 
 
           Der Net Asset Value (der 'NAV') hat daher als zentrale 
           Bewertungskennzahl für bestandshaltende 
           Immobiliengesellschaften große Bedeutung. 
 
 
           Der NAV berechnet sich als Differenz der zu Marktpreisen 
           bewerteten Aktiven und der ebenfalls zu Marktwerten bewerteten 
           Passiven und entspricht damit auch einem Nettosubstanzwert und 
           schließt somit die vorhandenen stillen Reserven mit ein. 
 
 
           Der Zukunftserfolgswert eines Immobilienunternehmens bildet 
           sich somit im Wesentlichen in der Summe der 
           Zukunftserfolgswerte der einzelnen Immobilien (Marktwerte) 
           abzüglich Finanzierungspositionen zu Marktwerten sowie 
           zuzüglich der sonstigen Vermögensgegenstände und abzüglich der 
           sonstigen Verbindlichkeiten ab. Bei den sonstigen 
           Verbindlichkeiten werden in aller Regel keine separaten 
           Marktbewertungen vorgenommen. 
 
 
           Der Vorteil der NAV-Ermittlung liegt in der Einfachheit. 
           Regelmäßig können die Marktwerte des Immobilienvermögens und 
           der Finanzierungspositionen aus dem Jahresabschluss direkt 
           entnommen werden. Die Marktwerte und der NAV erhalten eine 
           noch größere Bedeutung, wenn die Immobilienwerte durch 
           externe, zertifizierte Immobiliengutachter ermittelt und 
           bestätigt wurden. 
 
 
           Aufgrund der immobilienspezifischen Ausrichtung beider 
           Konzerne und der vorhandenen Rahmenbedingungen sowie aufgrund 
           des fehlenden Zugangs zu Planzahlen der Fair Value, wurde eine 
           Bewertung auf Basis des NAV vorgenommen. Dies ist aus Sicht 
           des Vorstands nicht zu beanstanden, da die vorliegenden 
           externen Marktbewertungen der Immobilien den Kerngedanken der 
           Ertragswert- bzw. DCF-Methoden beinhalten. Die der Bewertung 
           der DEMIRE zugrundeliegenden externen Gutachten zu den als 
           Finanzinvestition gehaltenen Immobilien wurden ebenso wie die 
           für die Immobilien der Fair Value erstellten und aus dem 
           letzten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 bzw. dem 
           Zwischenbericht zum 31. März 2015 zu entnehmenden 
           Gutachtenwerte nach Ertragswert oder DCF-Grundsätzen 
           entwickelt. KFS hat die Gutachten für die Stellungnahme 
           untersucht und insbesondere die für den dort berechneten 
           Zukunftserfolgswert wertbestimmenden Faktoren wie Mieten, 
           Mietsteigerungen, Bewirtschaftungskosten sowie angewendete 
           Kapitalisierungszinssätze bzw. 'discount rates' und 'exit 
           rates' plausibilisiert. Dabei konnte KFS keine marktunüblichen 
           Wertansätze feststellen. 
 
 
           EPRA NAV 
 
 
           Die European Public Real Estate Association ('EPRA') ist 
           ebenfalls der Auffassung, dass der EPRA NAV der 
           gebräuchlichste Bewertungsmaßstab für den 'fair value' des 
           Nettovermögenswertes einer Immobiliengesellschaft ist, die 
           langfristig ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung 
           hält. Die Immobilien sind dabei grundsätzlich mit ihrem auf 
           Grundlage der Ertragswert- oder der DCF-Methode ermittelten 
           Marktwert zu bewerten. 
 
 
           Dabei berechnet sich der EPRA NAV auf Basis des Eigenkapitals 
           (ohne Minderheitenanteile, bereinigt zum einen um Effekte aus 
           der Ausübung von Optionen, Wandelanleihen und anderer Rechte 
           am Eigenkapital und bereinigt zum anderen um die Marktwerte 
           der derivativen Finanzinstrumente sowie der latenten Steuern 
           (Nettosaldo aus Aktiv- und Passivsalden (soweit vorhanden)). 
           Von diesen Posten wird angenommen, dass sie im 
           Bewertungskalkül keine Rolle spielen, da daraus nicht 
           notwendigerweise direkte Zahlungsabflüsse resultieren. 
 
 
           Vor diesem Hintergrund ist der Vorstand der Auffassung, dass 
           der EPRA NAV der am besten geeignete Bewertungsmaßstab für den 
           Zeitwert von Immobiliengesellschaften ist, die langfristig 
           ihre Immobilien zur Vermietung und Bewirtschaftung halten. Im 
           Gegensatz zu anderen vermögenswertorientierten Kennzahlen ist 
           der EPRA NAV Gegenstand einer regelmäßigen Überprüfung durch 
           den Wirtschaftsprüfer, so dass die Richtigkeit der Berechnung 
           des EPRA NAV vom jährlichen Prüfungstestat mit umfasst ist. 
           Somit ermöglicht der EPRA NAV größtmögliche Vergleichbarkeit 
           und Sicherheit bei der Wertermittlung von 
           Immobilienunternehmen. 
 
 
     (ii)  Marktkapitalisierung 
 
 
           Zusätzlich hat der Vorstand zur Überprüfung der Angemessenheit 
           des Umtauschverhältnisses auch eine Bewertung der DEMIRE und 
           der Fair Value unter Berücksichtigung der Börsenkurse 
           (Marktkapitalisierung) vorgenommen. 
 
 
           Bei der Analyse von Börsenkursen der DEMIRE und der Fair Value 
           werden Transaktionspreise mit den Erwartungen des 
           Kapitalmarkts über das Transaktionsobjekt zum 
           Beurteilungsstichtag verglichen. Börsenkurse können nach 
           laufender Rechtsprechung grundsätzlich dem Verkehrswert der 
           Aktien entsprechen und sind daher für die 
           Angemessenheitsbeurteilung des Umtauschverhältnisses 
           heranzuziehen (vgl. OLG Frankfurt am Main, 5. Zivilsenat vom 
           3. September 2010 - 5 W 57/09). Ausnahmen können vorliegen, 
           wenn die Aktien fehlende Marktgängigkeit (Liquidität) bei 
           einer Marktenge zeigen. Abgewichen werden kann von den 
           Ergebnissen einer Bewertung auf der Grundlage von 
           Marktkapitalisierungen auch dann, wenn ein anderes 
           Bewertungsverfahren, wie z. B. eine Bewertung auf der 
           Grundlage des EPRA NAV bei börsennotierten 
           Immobilienunternehmen, die tatsächlichen Wertverhältnisse 
           angemessener wiederspiegelt. 
 
 
           Bei der Analyse von Börsenkursen erscheint es allgemein 
           angezeigt, sich auf geeignete und gewichtete 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -13-

Durchschnittskurse zu beziehen. Auch wenn aus dem Verkehrswert 
           der Aktien Rückschlüsse auf den Unternehmenswert zu ziehen 
           sind, so sind ggf. Zu- und Abschläge auf den Börsenkurs zu 
           berücksichtigen. 
 
 
           Die Marktkapitalisierung der DEMIRE und der Fair Value wurde 
           aufgrund der Anzahl der ausstehenden Aktien und der 
           Schlusskurse im XETRA-Handel der Frankfurter Wertpapierbörse 
           am 27. Juli 2015 ermittelt. Zu Vergleichszwecken und zur 
           Überprüfung möglicher stichtagsbezogener Schwankungen 
           hinsichtlich der Marktkapitalisierung wurde auch der 3-Monats 
           VWAP der Aktien ermittelt und auf die aktuell ausstehende 
           Anzahl der Aktien der jeweiligen Gesellschaft angewendet. Die 
           Berechnung auf Grundlage des 3-Monats VWAP erfolgte auf Basis 
           der Schlusskurse und des täglichen Handelsvolumens im 
           XETRA-Handel. 
 
 
           Die absolute Bewertung der DEMIRE und der Fair Value erfolgte 
           zunächst ohne Berücksichtigung der mit der Transaktion 
           verbundenen Verbundvorteile. 
 
 
     c)    Alternative Bewertungsmethoden 
 
 
           Der Vorstand hat in seinen Überlegungen auch erwogen, 
           alternative Methoden zur Bewertung der an der Transaktion 
           beteiligten Unternehmen heranzuziehen, hat diese aber als 
           ungeeignet oder weniger geeignet erachtet und deshalb 
           unberücksichtigt gelassen. 
 
 
     (i)   Ertragswertverfahren 
 
 
           Das Ertragswertverfahren, bei dem die Ermittlung des 
           Unternehmenswertes auf den aus den Planungen der Gesellschaft 
           abgeleiteten Ertragserwartungen beruht, ist in Theorie und 
           Praxis zur Bewertung von Unternehmen grundsätzlich anerkannt. 
           Für die Bewertung von Immobilienunternehmen ist eine Bewertung 
           des Gesamtunternehmens auf Grundlage des Ertragswertverfahrens 
           dagegen ein weniger gebräuchliches Verfahren. Im Gegensatz zur 
           Bewertung auf Grundlage des Ertragswertverfahrens ermöglicht 
           die Bewertung anhand des EPRA NAV eine Wertermittlung auf 
           Basis der Einzelimmobilien. Die Marktwerte der Immobilien 
           können regelmäßig aus dem Jahresabschluss des 
           Immobilienunternehmens entnommen werden. Deshalb ist der 
           Vorstand der Ansicht, dass eine Bewertung auf Grundlage des 
           EPRA NAV zu einem verlässlicheren Ergebnis führt als die 
           Bewertung des Unternehmens als Ganzes nach der 
           Ertragswertmethode und hat die Ertragswertmethode deshalb als 
           weniger geeignet erachtet. 
 
 
           Zudem hatte der Vorstand keinen Zugang zu den für eine 
           Bewertung der Fair Value auf Grundlage des 
           Ertragswertverfahrens erforderlichen Daten, insbesondere in 
           Bezug auf die Unternehmensplanung. Dagegen weist die Fair 
           Value ihren EPRA NAV in jedem ihrer Jahres- und 
           Zwischenberichte aus und lässt die dieser Kenngröße 
           zugrundeliegende Immobilienbewertung zum Zwecke der 
           Aufstellung ihres Jahresabschlusses jährlich durch einen 
           unabhängigen Gutachter prüfen. 
 
 
     (ii)  Bewertung anhand von Liquidationswerten 
 
 
           Eine Bewertung auf Grundlage von Liquidationswerten ist 
           ungeeignet, weil die Fortführung beider an der Transaktion 
           beteiligter Unternehmen beabsichtigt ist. Zudem ist wegen des 
           Fortbestands der Mietverträge im Falle einer Liquidation nicht 
           damit zu rechnen, dass diese Bewertungsmethode verglichen mit 
           der Bewertung auf Grundlage der EPRA NAV zu wesentlich 
           abweichenden Wertverhältnissen geführt hätte. 
 
 
     (iii) Kursziele aus Analystenstudien 
 
 
           Der Vorstand hat verfügbare Studien von wesentlichen Equity 
           Research Analysten sowohl für die DEMIRE als auch für die Fair 
           Value ausgewertet. Eine ausschließliche Bewertung auf 
           Grundlage der in diesen Studien ausgewiesenen Kursziele hat er 
           als weniger geeignet erachtet und deshalb nicht 
           berücksichtigt. Erstens basieren die Analystenstudien auf 
           unterschiedlichen Methoden, um ein Kursziel, dass 
           typischerweise für einen 12-Monats-Zeithorizont begeben wird, 
           zu schätzen. Zweitens sind die Bewertungsansätze nicht immer 
           vollständig transparent und daher nicht ausreichend in ihrer 
           Aussagekraft zu bewerten. Beide Unternehmen wurden von 
           Analysten analysiert und bewertet. Innerhalb der jeweiligen 
           Gruppe ergibt sich eine Varianz der Kursziele. Eine Auswahl 
           bzw. eine Gewichtung der verschiedenen Kursziele würde zu 
           einem subjektiven Bewertungsergebnis führen. Die Betrachtung 
           des arithmetischen Mittels bzw. des Medians der jeweiligen 
           Kursziele erscheint angesichts der Varianz der Kursziele 
           ebenfalls weniger geeignet. 
 
 
     (iv)  FFO Rendite 
 
 
           Die Ermittlung eines absoluten Unternehmenswertes aufgrund der 
           FFO Rendite erfordert einen Vergleich mit den von ähnlichen 
           Unternehmen erzielten Renditen. Wegen unterschiedlicher 
           Risikoprofile, Schwerpunkte der Geschäftstätigkeit und 
           Qualität der Vermögenswerte anderer führender deutscher 
           Immobilienunternehmen sind die erzielten Renditen nicht 
           vollständig vergleichbar. Es ist zu berücksichtigen, dass der 
           FFO keine Kennzahl der Betriebsleistung oder Liquidität nach 
           allgemein anerkannten Bilanzierungsgrundsätzen, insbesondere 
           nach IFRS, ist und daher nicht als Alternative zu den nach 
           IFRS ermittelten Ertrags- oder Cashflow-Kennzahlen zu 
           betrachten ist. Auch existiert keine Standarddefinition für 
           den FFO. Somit sind der FFO oder andere Kennzahlen mit 
           ähnlichen Bezeichnungen, die von anderen Unternehmen bekannt 
           gegeben werden, nicht unbedingt vergleichbar mit dem FFO der 
           Gesellschaft. Der Vorstand erachtet daher eine relative 
           Bewertung beider Unternehmen auf Grundlage der FFO Rendite für 
           nur eingeschränkt geeignet. 
 
 
     (v)   Multiplikatorverfahren 
 
 
           Bei Multiplikatorverfahren erfolgt die Bewertung auf Grundlage 
           der Marktpreise vergleichbarer börsennotierter Unternehmen 
           (sogenannte Trading Multiples) oder tatsächlicher 
           Transaktionspreise (sogenannte Transaction Multiples). Auf 
           diese Weise können indikative Unternehmenswerte oder -spannen 
           ermittelt werden. Hierbei handelt es sich jedoch um einen 
           vereinfachten, marktorientierten Bewertungsansatz, welcher 
           allenfalls eine grobe Annäherung an den wirklichen 
           Unternehmenswert ermöglicht. Vor diesem Hintergrund hat der 
           Vorstand eine Bewertung mittels Mulitplikatorverfahren als 
           weniger geeignet erachtet und deshalb nicht vorgenommen. 
 
 
     d)    Bewertung der DEMIRE 
 
 
           Für die DEMIRE ergibt sich auf Grundlage der unter b) 
           erläuterten Bewertungsparameter die folgende Bewertung: 
 
 
     (i)   EPRA NAV 
 
 
           Auf der Grundlage des EPRA NAV (unverwässert) zum 31. März 
           2015 beträgt der Wert der DEMIRE AG TEUR 70.996 oder EUR 3,55 
           je DEMIRE-Aktie. 
 
 
           Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u. a. die als 
           Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen zum 
           31. März 2015 rund 97,9 % des gesamten Immobilienbestands der 
           DEMIRE und rund 87,1 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz 
           werden die Immobilien mit den Anschaffungs- und 
           Herstellungskosten einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach 
           dem erstmaligen Ansatz werden die als Finanzinvestitionen 
           gehaltenen Immobilien mit ihrem 'fair value' (beizulegendem 
           Zeitwert) erfasst. Bei der DEMIRE sind sämtliche 
           Immobilienwerte durch Gutachtenwerte bestätigt. Die DEMIRE 
           verfügt über nicht zu Marktwerten bilanziertes 
           Immobilien-Vorratsvermögen (und sonstiges Vermögen) von TEUR 
           7.852. Mögliche Werterhöhungen zu diesen Buchwerten wurden bei 
           der DEMIRE aus Vereinfachungsgründen und aufgrund nicht 
           ausreichender Datenbasis nicht berücksichtigt. 
 
 
           Die Bestimmung des 'fair value' der einzelnen Liegenschaften 
           wurde entsprechend der ImmoWertV zu Verkehrswerten 
           vorgenommen. Die ermittelten Werte wurden von der DEMIRE 
           zugleich als fair value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. 
           Dies ist von den Abschlussprüfern der DEMIRE bestätigt worden. 
 
 
           DEMIRE - EPRA NAV (unverwässert) 
 
 
                                                       31. März 2015 
                                                                TEUR 
 
   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien                371.085 
 
   Sonstige langfristige Vermögenswerte                        5.921 
 
   Kurzfristige Vermögenswerte                                46.386 
 
   Zur Veräußerung geh. Anteile an at equity bew.              2.708 
   Unternehmen 
 
   Bilanzsumme                                               426.100 
 
   Langfristige Schulden                                     290.671 
 
   Kurzfristige Schulden                                      70.623 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -14-

Summe Verbindlichkeiten                                   361.294 
 
   Eigenkapital                                               64.806 
 
   Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner             -3.265 
 
   Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter           61.541 
 
   Derivative Finanzinstrumente                                    0 
 
   Latente Steuern (passive abzgl. aktive latente              9.455 
   Steuern) 
 
   EPRA NAV                                                   70.996 
 
   EPRA NAV (unverwässert) je Aktie bei 20.017.811              3,55 
   Aktien in EUR 
 
 
           Der Vorstand geht auf der Basis der zwischen dem 31. März 2015 
           und bis zur Erstattung dieses Berichts erfolgten oder 
           vertraglich vereinbarten Zukäufe (Gutenberg-Galerie, 
           Logistikpark Leipzig, Kürfürsten Galerie, Germavest (T6)) per 
           Saldo von positiven Eigenkapitaleffekten in Höhe von insgesamt 
           TEUR 82.586 aus. Zudem wurde zwischenzeitlich eine 10 %ige 
           Barkapitalerhöhung durchgeführt. Hierbei wurden rd. 2.474.152 
           DEMIRE-Aktien zu einem Preis von EUR 4,51/Aktie größtenteils 
           durch einen institutionellen Investor erworben. Die 
           Auswirkungen auf das Eigenkapital betrugen insgesamt TEUR 
           11.148 (nach Kosten von rd. TEUR 10). 
 
 
           Unter Berücksichtigung dieser eigenkapitalverändernden 
           Effekte, errechnet sich der EPRA NAV (angepasst, verwässert) 
           wie folgt: 
 
 
                                                                     TEUR 
 
   EPRA NAV (unverwässert) zum 31. März 2015                       70.996 
 
   Erwerbe von Immobilienbeständen*                                82.586 
 
   Kapitalerhöhung (netto)                                         11.148 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert)             164.730 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert) je Aktie       6,05 
   bei 27.215.679 Aktien in EUR 
 
 
           * beruhend auf ungeprüften Zahlen der von der Gesellschaft 
           vorgelegten Erst- und Folge-Konsolidierung 
 
 
          nachrichtlich:                                       Aktienanzahl 
 
          Aktien der DEMIRE vor Erwerben u. Kapitalerhöhung      20.017.811 
 
          Ausgegebene Aktien für Immobilienerwerbe                4.723.716 
 
          Kapitalerhöhung                                         2.474.152 
 
          Aktien der DEMIRE nach der Wandlung                    27.215.679 
 
 
           Die DEMIRE hat in 2013 eine Wandelschuldverschreibung 
           2013/2018 begeben. Vor dem Hintergrund der 
           Verwässerungseffekte aus der jederzeit möglichen Ausübung von 
           Wandlungsrechten wurde für die Bewertung des Weiteren die 
           Ausübung aller Wandlungsrechte angenommen. Die Ausübung hat 
           eine Erhöhung des Eigenkapitals um TEUR 10.219 und eine 
           Erhöhung der Aktienanzahl um 10.674.825 Stück bei einem 
           Ausübungskurs von EUR 1,00 zur Folge. Ferner wurden die bis 
           zur Erstattung dieses Berichts erfolgten Wandlungen in 
           insgesamt 135.725 DEMIRE-Aktien bei einer Auswirkung auf das 
           Eigenkapital von rd. TEUR 131 berücksichtigt. Das von der 
           DEMIRE aufgelegte Aktienoptionsprogramm von 2015 hat 
           zwischenzeitlich zu einer Ausgabe von 960.000 Aktienoptionen 
           bei einem Bezugspreis von EUR 4,25 je Option geführt. Die 
           Haltensfrist beträgt zunächst vier Jahre. Die hieraus 
           resultierenden Auswirkungen auf die Aktienanzahl (Stücke + 
           960.000) und den EPRA NAV (EUR 4.080.000 = 960.000 * EUR 4,25) 
           mussten deshalb berücksichtigt werden, weil die Optionen 
           bereits ausgegeben sind und später ausgeübt werden können. 
           Auswirkungen der Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 auf die 
           Aktienanzahl und das Eigenkapital und somit auf den EPRA NAV 
           sind nach der Auffassung des Vorstands nicht zu 
           berücksichtigen, weil die Wandelschuldverschreibungsinhaber 
           zum gegenwärtigen Zeitpunkt aufgrund des festgelegten 
           Wandlungspreises keinen Ertrag aus der Wandlung erzielen 
           würden. 
 
 
           Der EPRA NAV (angepasst, verwässert) der DEMIRE ermittelt sich 
           danach wie folgt: 
 
 
                                                                     TEUR 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert)             164.730 
 
   Eigenkapitalerhöhung Wandelschuldverschreibung 2013/2018*       10.350 
 
   Eigenkapitalerhöhung durch Stock Options                         4.080 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert)             179.160 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert) je Aktie       4,60 
   bei 38.986.229 Aktien in EUR 
 
 
           * Ausübungszeitraum ab dem 2. Januar 2014 
 
 
          nachrichtlich:                                       Aktienanzahl 
 
          Aktien der DEMIRE vor Wandlung                         27.215.679 
 
          Ausübung von Wandlungsrechten im 2. Halbjahr 2015         135.725 
 
          Aktien neu aus der Wandlung 2013/2018                  10.674.825 
 
          Aktien aus den Aktienoptionen                             960.000 
 
          Aktien der DEMIRE nach der Wandlung                    38.986.229 
 
 
     (ii)  Marktkapitalisierung 
 
 
           Der Wert der DEMIRE beträgt auf der Grundlage ihrer 
           Marktkapitalisierung zum 27. Juli 2015 TEUR 135.389. 
 
 
           Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse vom 27. Juli 2015 
           zeitnah vor der Veröffentlichung des Übernahmeangebots in Höhe 
           von EUR 4,95 je DEMIRE-Aktie sowie die zu diesem Stichtag 
           ausstehende Anzahl von 27.351.404 DEMIRE-Aktien zugrunde. 
 
 
           Auf Grundlage des 3-Monats VWAP in Höhe von EUR 5,3682 je 
           DEMIRE-Aktie und der zu diesem Zeitpunkt ausstehenden Anzahl 
           von 27.351.404 DEMIRE-Aktien ergibt sich eine 
           Marktkapitalisierung in Höhe von TEUR 146.828. 
 
 
     e)    Bewertung der Fair Value 
 
 
           Für die Fair Value-Aktionäre ergibt sich auf Grundlage der 
           unter b) erläuterten Bewertungsparameter die folgende 
           Bewertung: 
 
 
     (i)   EPRA NAV 
 
 
           Der Vorstand weist vorab darauf hin, dass die Bewertung der 
           Fair Value unter der ausdrücklichen Annahme erstellt wurde, 
           dass die Fair Value ihren derzeitigen (steuerlichen) Status 
           als REIT-Aktiengesellschaft bis auf Weiteres nicht verändert. 
           Daher konnten eventuelle Konsequenzen aus einer Änderung des 
           REIT-Status für die Bewertung der Fair Value unberücksichtigt 
           bleiben. Das bezieht sich sowohl auf die den Fair 
           Value-Aktionären zuzurechnenden Ansprüche aus ihrem 
           Aktionärsstatus als auch eventuelle steuerliche Konsequenzen 
           auf Ebene der Fair Value. 
 
 
           Für die Fair Value ergaben sich folgende Bewertungen auf der 
           Basis der zuvor erläuterten Bewertungsparameter. 
 
 
           Auf der Grundlage des unverwässerten EPRA NAV zum 31. März 
           2015 beträgt der Wert der Fair Value TEUR 81.366 oder rd. EUR 
           8,72 je Fair Value-Aktie. 
 
 
           Die Berechnung des EPRA NAV beinhaltet u. a. die als 
           Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien (diese umfassen 
           100,0 % des gesamten Immobilienbestands der Fair Value und 
           rund 88,6 % der Aktiva). Beim erstmaligen Ansatz werden die 
           Immobilien mit den Anschaffungs- und Herstellungskosten 
           einschließlich Nebenkosten bewertet. Nach dem erstmaligen 
           Ansatz werden die als Finanzinvestitionen gehaltenen 
           Immobilien mit ihrem fair value erfasst. 
 
 
           Die Bestimmung des fair value-Wertes der einzelnen 
           Liegenschaften wurde entsprechend des DCF-Verfahrens nach 
           Marktwerten von der CBRE GmbH, Frankfurt, als externer 
           Gutachterin (gemäß Geschäftsbericht 2014) vorgenommen. Die 
           danach ermittelten Werte wurden von der Fair Value zugleich 
           als fair value-Werte nach IFRS in Ansatz gebracht. Das wurde 
           durch die Abschlussprüfer der Gesellschaft im Konzernabschluss 
           bestätigt. Gemäß Zwischenbericht der Fair Value über das 1. 
           Quartal 2015 zum 31. März 2015 wurden die fair value-Werte der 
           als Finanzinvestition gehaltenen Immobilienbestände vom 
           Bilanzstichtag zum 31. Dezember 2014 übernommen. Aufgrund der 
           zeitlichen Nähe zum Bewertungsstichtag halten wir dies für 
           vertretbar. 
 
 
           Fair Value - EPRA NAV (unverwässert) 
 
 
                                                              31. März 2015 
                                                                       TEUR 
 
   Als Finanzinvestition gehaltene Immobilien                       269.408 
 
   Sonstige langfristige Vermögenswerte                               9.759 
 
   Kurzfristige Vermögenswerte                                       25.010 
 
   Zur Veräußerung gehaltene langfristige Vermögenswerte                  0 
 
   Bilanzsumme                                                      304.177 
 
   Langfristige Verbindlichkeiten                                   182.124 
 
   Kurzfristige Verbindlichkeiten                                    40.827 
 
   Summe Verbindlichkeiten                                          222.951 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -15-

Eigenkapital                                                      81.226 
 
   Anteile der nicht beherrschenden Anteilseigner                         0 
 
   Eigenkapital vor Anteilen anderer Gesellschafter                  81.226 
 
   Derivative Finanzinstrumente                                         140 
 
   Latente Steuern (passive abzgl. aktive latente Steuern)                0 
 
   EPRA NAV zum 31. März 2015                                        81.366 
 
   EPRA NAV zum 31. März 2015 (unverwässert) je Aktie                  8,72 
   bei 9.325.572 Aktien in EUR 
 
 
           Der Vorstand der DEMIRE hat bei der Bewertung der Fair Value 
           ferner den Effekt aus der bereits durchgeführten 
           Barkapitalerhöhung vom April/Mai 2015 berücksichtigt. Hierbei 
           wurden Stück 4.662.786 Fair Value-Aktien zu einem Preis von 
           EUR 7,90 je Aktie von einem institutionellen Investor 
           erworben. Zusätzlich wurden Stück 40.655 (in Summe somit Stück 
           4.307.441) neue Fair Value-Aktien zu einem Preis von EUR 7,90 
           je Aktie bei weiteren Aktionären platziert. Die Auswirkungen 
           auf das Eigenkapital betrugen nach Abzug der Emissionskosten 
           von rd. TEUR 2.500 demnach insgesamt TEUR 34.657. Ferner hat 
           der Vorstand angenommen, dass am Ende des 2. Quartals 2015 
           keine Derivate (TEUR 140) mehr vorliegen. Zum 30. Juni 2015 
           hat die Fair Value darüber hinaus vermeldet, dass sie 
           Immobilien des BBV 08-Fonds erworben hat. Der positive 
           Eigenkapitaleffekt wird mit TEUR 2.442 beziffert. Zum 30. Juni 
           2015 hat die Fair Value ferner ein Hotel in Dresden erworben 
           und zum 31. Juli 2015 sollen drei weitere Immobilien in 
           Langenfeld, Potsdam und Neubrandenburg erworben werden. Aus 
           den Erwerben ergeben sich keine Auswirkungen auf den EPRA NAV. 
 
 
           Der EPRA NAV (angepasst, verwässert) war danach wie folgt zum 
           27. Juli 2015 anzupassen und zu entwickeln: 
 
 
                                                                     TEUR 
 
   EPRA NAV (unverwässert) zum 31. März 2015                       81.366 
 
   Kapitalerhöhung (netto)                                         34.657 
 
   Wegfall Derivate                                                  -140 
 
   Immobilienerwerb BBV08*                                          2.442 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert)             118.325 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert) je Aktie       8,43 
   bei 14.029.013 in Umlauf befindlichen Aktien in EUR 
 
 
           * beruhend auf ungeprüften Zahlen 
 
 
   nachrichtlich:                                           Aktienanzahl 
 
   Aktien der Fair Value vor Erwerben u. Kapitalerhöhung       9.325.572 
 
   Kapitalerhöhung                                             4.703.441 
 
   Aktien der Fair Value nach der Wandlung                    14.029.013 
 
 
           Die Fair Value hat am 20. Januar 2015 eine 
           Wandelschuldverschreibung über nominal EUR 8.460.000 
           ausgegeben. Davon sind bereits TEUR 185 im OCI (Eigenkapital) 
           berücksichtigt worden. Der angepasste Wandlungspreis beträgt 
           EUR 8,45 je Wandlungsrecht. Der Buchwert der 
           Wandelschuldverschreibung beträgt zum 31. März 2015 EUR 
           8.275.000,00. Bei einem angenommenen Kontrollwechsel, der 
           durch die mehrheitliche Übernahme der Fair Value durch die 
           DEMIRE ausgelöst würde und dem damit verbundenem, verringertem 
           Wandlungspreis der Inhaber der Wandlungsrechte, ist eine 
           Erhöhung der Aktienanzahl um Stück 1.260.039 bei einem 
           angenommenen angepassten Wandlungspreis von EUR 6,7141 je 
           Option (Annahme Eintritt der Bedingung zum 31. Oktober 2015 
           und Reduzierung des Wandlungspreises aufgrund der Bedingungen 
           der Wandelschuldverschreibung) und die potenzielle Erhöhung 
           des Eigenkapitals um TEUR 8.275 zu berücksichtigen. 
           Berücksichtigt man aus Vorsichtsgründen einen vor dem 31. 
           Oktober 2015 liegenden Wandlungstag, z. B. den 31. August 
           2015, so entstehen Stück 1.270.491 Fair Value-Aktien. 
 
 
           Der EPRA NAV angepasst und verwässert ermittelt sich danach 
           wie folgt: 
 
 
                                                                     TEUR 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert)             118.325 
 
   Eigenkapitalerhöhung Wandelschuldverschreibung 2015/2020*        8.275 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert)             126.600 
 
   EPRA NAV zum 27. Juli 2015 (angepasst, verwässert) je Aktie       8,28 
   bei 15.289.052 in Umlauf befindlichen Aktien in EUR 
 
 
           * Ausübungszeitraum ab dem 1. März 2015 
 
 
          nachrichtlich:                             Aktienanzahl 
 
          Aktien der Fair Value vor Wandlung           14.029.013 
 
          Aktien neu aus der Wandlung 2015/2020         1.260.039 
 
          Aktien der Fair Value nach der Wandlung      15.289.052 
 
 
           Die Ermittlung der NAVs der Fair Value wurde durch dem 
           Vorstand der DEMIRE auf der Basis verfügbarer öffentlicher 
           Informationen vorgenommen. Allerdings war es nicht möglich vor 
           Veröffentlichung eine Due Diligence-Prüfung der 
           Unternehmenskennzahlen und der immobilienbezogenen Kennzahlen 
           sowie der Zukunftsaussichten der Fair AG durchzuführen. Der 
           Vorstand musste sich daher an die in dem testierten 
           Konzernabschluss zum 31. Dezember 2014 ausgewiesenen (und in 
           den Zwischenabschluss zum 31. März 2015 übernommenen) 
           Wertermittlungen gehalten. 
 
 
     (ii)  Marktkapitalisierung 
 
 
           Der Wert der Fair Value beträgt auf der Grundlage ihrer 
           Marktkapitalisierung zum 27. Juli 2015 TEUR 103.815. 
 
 
           Dieser Berechnung liegen die Schlusskurse hilfsweise vom 27. 
           Juli 2015 zeitnah vor der Veröffentlichung des 
           Übernahmeangebots in Höhe von EUR 7,40 je Fair Value-Aktie 
           sowie die zu diesem Stichtag ausstehende Anzahl von 14.029.013 
           Fair Value-Aktien zugrunde. 
 
 
           Auf Grundlage des gewichteten 3-Monats-Durchschnittskurses in 
           Höhe von EUR 7,8812 je Fair Value-Aktie und der sich zu diesem 
           Zeitpunkt in Umlauf befindlichen Anzahl von 14.029.013 Fair 
           Value-Aktien ergibt sich eine Marktkapitalisierung in Höhe von 
           TEUR 110.565. 
 
 
     f)    Angemessenheit des Umtauschverhältnisses auf 
           Grundlage der Bewertung der DEMIRE und der Fair Value 
 
 
     (i)   Mindestgegenleistung 
 
 
           Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 3 Satz 1 
           WpÜG-AngebV hat die DEMIRE den Fair Value-Aktionären für ihre 
           Fair Value-Aktien eine angemessene Gegenleistung anzubieten. 
           Dabei darf die Höhe der Gegenleistung gemäß § 3 Satz 2 
           WpÜG-AngebV den nach §§ 4 bis 6 WpÜG-AngebV festgestellten 
           Mindestwert nicht unterschreiten. 
 
 
     (ii)  Berücksichtigung inländischer Börsenkurse 
 
 
           Gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 3, 5 Abs. 
           1 WpÜG-AngebV muss die Gegenleistung mindestens dem 
           gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der 
           Aktien der Zielgesellschaft, d.h. vorliegend der Fair Value, 
           während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der 
           Absicht des Bieters gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 WpÜG, ein 
           Übernahmeangebot abgeben zu wollen, entsprechen. Dieser Wert 
           wird von der BaFin ermittelt und dem Bieter nach 
           Veröffentlichung seiner Entscheidung gemäß § 10 Abs. 1 S. 1 
           WpÜG mitgeteilt. Da die Stellungnahme von KFS zur 
           Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und dieser Bericht 
           des Vorstands bereits vor der Entscheidung der Organe der 
           DEMIRE, das Übernahmeangebot abgeben zu wollen, und der 
           darauffolgenden Bekanntgabe der Übernahme fertig gestellt 
           worden war, liegt eine Feststellung des Mindestpreises durch 
           die BaFin zum Berichtszeitpunkt noch nicht vor. 
 
 
           Wenn die Gegenleistung wie hier aus Aktien besteht, bestimmt § 
           31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7, 5 Abs. 1 und 3 
           WpÜG-AngebV, dass der Wert der angebotenen Aktien für die 
           Ermittlung der Mindestgegenleistung ebenfalls anhand ihres 
           3-Monats-Durchschnittskurses bestimmt werden muss. 
 
 
           Der hilfsweise ermittelte 3-Monats-Durchschnittskurs nahe des 
           Beurteilungsstichtages zum 27. Juli 2015 beträgt für die 
           DEMIRE EUR 5,37 je DEMIRE-Aktie und für die Fair Value EUR 
           7,88 je Fair Value-Aktie. Die den Fair Value-Aktionären 
           anzubietende Gegenleistung je Fair Value-Aktie müsste bei 
           Annahme dieser Kurse gemäß § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in 
           Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngebV daher 
           mindestens 1,468 DEMIRE-Aktien betragen. 
 
 
     (iii) Berücksichtigung von Vorerwerben 
 
 
           Nach § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in Verbindung mit § 4 
           WpÜG-AngebV hat die Gegenleistung für die Fair Value-Aktien 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -16-

mindestens dem Wert der höchsten von der DEMIRE, einer mit ihr 
           gemeinsam handelnden Person oder deren Tochtergesellschaften 
           gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von 
           Aktien der Fair Value innerhalb der letzten sechs Monate vor 
           der Veröffentlichung der Angebotsunterlage zu betragen. 
 
 
           Nach Kenntnis des Vorstands der DEMIRE wurden in dem hier zur 
           Vergleichszwecken angesetzten Zeitraum vom 28. Januar 2015 bis 
           zum 27. Juli 2015 weder von der DEMIRE, noch von einer mit ihr 
           gemeinsam handelnden nahestehenden Person oder deren Tochter-, 
           Schwester- oder Enkelgesellschaften Fair Value-Aktien 
           erworben. 
 
 
           Nach Kenntnis des Vorstands der DEMIRE liegen daher keine 
           Vorerwerbe im Sinne von § 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG in 
           Verbindung mit § 4 WpÜG-AngebotV vor, die einen etwaigen 
           Einfluss auf die Mindestgegenleistung für dieses 
           Übernahmeangebot haben könnten. 
 
 
     (iv)  Angebotene Gegenleistung 
 
 
           Die DEMIRE bietet zwei DEMIRE-Aktien für eine Fair Value-Aktie 
           an. Dies entspricht bezogen auf den hilfsweise ermittelten 
           3-Monats-Durchchnittskurs einer Prämie für die Fair 
           Value-Aktie von rd. 36,23 % bezogen auf den hilfsweise 
           ermittelten 3-Monats-Durchchnittskurs. 
 
 
           Auf Grundlage der zuvor unter d) dargestellten Bewertungen der 
           DEMIRE und der Fair Value anhand ihres weiterentwickelten EPRA 
           NAV (angepasst, verwässert) je Aktie zum 27. Juli 2015 und 
           ihres Schlusskurses zeitnah vor der Veröffentlichung der 
           Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ist die von der 
           DEMIRE angebotene Gegenleistung (§ 31 Abs. 1, 2 und 7 WpÜG) 
           von zwei (2) neuen DEMIRE-Aktien für jeweils eine (1) Fair 
           Value-Aktie angemessen: 
 
 
           Die vorläufig ermittelten 3-Monats-Durchschnittskurse (vom 28. 
           April 2015 bis zum 27. Juli 2015; analog der 
           Mindestpreisermittlung durch die BaFin) gemäß § 31 Abs. 1, 2 
           und 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 7 und 5 Abs. 1 und 3 
           WpÜG-AngebV betragen für die Fair Value EUR 7,88 je Fair 
           Value-Aktie und für die DEMIRE EUR 5,37 je DEMIRE-Aktie. Das 
           ist eine Wertrelation von EUR 7,88 / EUR 5,37 * 100 = 146,8 %. 
           Der maßgebliche gesetzliche Mindestpreis konnte bisher noch 
           nicht von der BaFin abgefragt werden. Das bedeutet, dass nach 
           der gegenwärtigen Berechnung die Fair Value-Aktionäre 
           mindestens 1,468 DEMIRE-Aktien für je eine (1) Fair 
           Value-Aktie erhalten müssen. Gegenüber dem aktuellen Angebot 
           von zwei (2) DEMIRE-Aktien für eine (1) Fair Value-Aktie 
           entspricht dies einer Prämie von 36,23 %. Das vorstehende 
           Angebot von zwei (2) DEMIRE-Aktien für eine (1) Fair 
           Value-Aktie ist somit höher als die Wertrelation der 
           (vorläufig ermittelten) 'Mindestpreise' beider Gesellschaften 
           zum 27. Juli 2015. 
 
 
           Die EPRA NAVs (angepasst, verwässert) zum 27. Juli 2015 
           fortentwickelt vor dem Hintergrund von Neuerwerben von 
           Immobilien in 2015 durch die DEMIRE und die Fair Value 
           betragen für die Fair Value EUR 8,28 je Fair Value-Aktie und 
           für die DEMIRE EUR 4,60 je DEMIRE-Aktie. Es ergibt sich somit 
           eine Wertrelation von 180,2 % bzw. ein Aktienverhältnis von 
           1,802 DEMIRE-Aktien für je eine (1) Fair Value-Aktie. Auf der 
           Grundlage der ermittelten EPRA NAVs beinhaltet das Angebot von 
           zwei (2) DEMIRE-Aktien für eine (1) Fair Value-Aktie daher 
           eine Prämie von rund 11,0 %. 
 
 
           Stellt man vergleichend die XETRA-Schlusskurse vom 27. Juli 
           2015 einander gegenüber, so ergibt sich ein Wertverhältnis von 
           EUR 7,40 je Fair Value-Aktie zu EUR 4,95 je DEMIRE-Aktie und 
           somit ein Umtauschverhältnis von 1,495 DEMIRE-Aktien für je 
           eine (1) Fair Value-Aktie. Auf der Grundlage 
           XETRA-Schlusskurse vom 27. Juli 2015 beinhaltet das Angebot 
           von zwei (2) DEMIRE-Aktien für eine (1) Fair Value-Aktie daher 
           eine Prämie von rund 33,78 %. 
 
 
           Der Wert der für eine Fair Value-Aktie angebotenen 
           Gegenleistung liegt damit über dem vorläufig ermittelten 
           gesetzlichen Mindestpreis und ist damit aus Sicht der Fair 
           Value-Aktionäre angemessen. 
 
 
           Das angebotene Umtauschverhältnis ist zudem auch für die 
           Aktionäre der DEMIRE angemessen. Zur Beurteilung der 
           Angemessenheit des Umtauschverhältnisses hat sich der Vorstand 
           für die Bewertungsmethode auf der Grundlage der EPRA NAVs 
           entschieden und dieser Bewertungsmethode den Vorzug vor 
           anderen, in diesem Fall nicht anwendbaren Methoden, wie z.B. 
           von Unternehmensbewertungen auf Basis von (nicht vorliegenden) 
           Unternehmensplanungen, aber auch vor der Heranziehung der 
           Marktkapitalisierung gegeben. Der EPRA NAV ist bei der 
           Bewertung von Immobiliengesellschaften anerkannt. Mithilfe des 
           EPRA NAV je Aktie hat der Vorstand das Wertverhältnis zwischen 
           den DEMIRE-Aktien und den Fair Value-Aktien bestimmt und dem 
           Umtauschangebot ein angemessenes Umtauschverhältnis zugrunde 
           gelegt. Zudem wird sich die wirtschaftliche Lage der 
           DEMIRE-Gruppe durch die Erzielung der erwarteten 
           Synergieeffekte, die Vorteile aufgrund der Diversifizierung 
           des Immobilienportfolios und der Stärkung des 
           Kapitalmarktprofils sowie der deutlich reduzierten 
           Fremdkapitalkosten maßgeblich verbessern, so dass das 
           Umtauschverhältnis auch vor dem Hintergrund der relativ hohen 
           Prämie (bezogen auf die Marktkapitalisierung) für die 
           DEMIRE-Aktionäre angemessen ist. 
 
 
           Dabei ist ausdrücklich darauf hinzuweisen, dass die Berechnung 
           unter der ausdrücklichen Annahme erstellt wurde, dass die Fair 
           Value ihren derzeitigen (steuerlichen) Status als REIT bis auf 
           Weiteres nicht verändert. Daher konnten eventuelle 
           Konsequenzen aus einer Änderung des REIT-Status 
           unberücksichtigt bleiben. Das bezieht sich sowohl auf die den 
           Aktionären zuzurechnenden Ansprüche aus ihrem Aktionärsstatus 
           als auch eventuelle steuerliche Konsequenzen auf Ebene der 
           Fair Value. Etwaige Effekte auf das Eigenkapital 
           (Entschädigungszahlungen an Aktionäre der Fair Value gemäß § 
           34 der Satzung der Fair Value, Kapitalerhöhungen und/oder 
           weitere Immobilienkäufe mit nachteiligen Finanzierungen bei 
           der Fair Value) könnten Auswirkungen auf das 
           Umtauschverhältnis haben und konnten insofern noch nicht 
           quantifiziert und beurteilt werden. Etwaige Effekte hieraus 
           sind daher nicht berücksichtigt. Schließlich steht die 
           Beurteilung der Angemessenheit des Umtauschverhältnisses unter 
           der Annahme, dass die Ausübung der Wandlungsrechte der 
           Wandelschuldverschreibung (2015/2020) der Fair Value mit 
           Kontrollwechsel stattfindet und insoweit der Übernahme nicht 
           nachgelagert ist. 
 
 
     III.  Begründung des beabsichtigten 
           Bezugsrechtsausschlusses im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen 
           Sacheinlage 
 
 
           Grundsätzlich steht den Aktionären bei einer Kapitalerhöhung 
           ein gesetzliches Bezugsrecht zu (§ 186 Abs. 1 Satz 1 AktG). 
           Aufsichtsrat und Vorstand schlagen der Hauptversammlung jedoch 
           vor, in dem Beschluss über die Erhöhung des Grundkapitals das 
           Bezugsrecht der Aktionäre gemäß § 186 Abs. 3 AktG 
           auszuschließen. 
 
 
           Der Zweck der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung mit 
           Bezugsrechtsausschluss besteht darin, der Gesellschaft den 
           Erwerb einer Beteiligung an der Fair Value zu ermöglichen, 
           indem das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von 
           Aktien der Gesellschaft gegen Erbringung von Fair Value-Aktien 
           als Sacheinlagen erhöht wird. Die mit der vorgeschlagenen 
           Kapitalerhöhung der Gesellschaft geschaffenen Aktien sollen im 
           Rahmen eines an die Fair Value-Aktionäre gemäß §§ 29, 31 Abs. 
           2 Satz 1 Var. 2 WpÜG zu richtenden Umtauschangebots zum Erwerb 
           aller von den Fair Value-Aktionären gehaltenen Fair 
           Value-Aktien im Verhältnis von 1:2 ausgegeben werden. Das 
           heißt, im Rahmen des Umtauschangebots erhalten Fair 
           Value-Aktionäre für je eine (1) Fair Value-Aktie zwei (2) 
           DEMIRE-Aktien. 
 
 
           Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses liegt im 
           Gesellschaftsinteresse der Gesellschaft. Der 
           Bezugsrechtsausschluss ist zudem zur Verwirklichung des 
           Gesellschaftsinteresses geeignet und erforderlich und steht in 
           einem angemessenen Verhältnis zu den mit der Verwässerung 
           verbundenen Folgen für die Aktionäre der Gesellschaft. Das 
           Umtauschverhältnis zwischen den Fair Value-Aktien und den 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -17-

DEMIRE-Aktien von zwei (2) DEMIRE-Aktien für eine (1) Fair 
           Value-Aktie ist nicht zu Lasten der Aktionäre der Gesellschaft 
           unangemessen. 
 
 
     1.    Interessen der Gesellschaft an dem 
           Bezugsrechtsausschluss 
 
 
           Der Zweck des vorgesehenen Bezugsrechtsausschlusses, Erwerb 
           einer Beteiligung an der Fair Value mittels Kapitalerhöhung 
           gegen Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Fair 
           Value-Aktionäre, liegt im Interesse der Gesellschaft. Die an 
           der Beschlussfassung beteiligten Organe gehen auf Grund ihrer 
           Abwägung davon aus, dass die Kapitalerhöhung durch 
           Sacheinlagen zum Besten der Gesellschaft und damit letztlich 
           aller Aktionäre ist. Entsprechend der unter Ziffer II.1.c) 
           beschriebenen erheblichen Verbundvorteile besteht das 
           Interesse der Gesellschaft insbesondere in den erwarteten 
           operativen Synergien, der stärkeren Präsenz in 
           Schlüsselmärkten und einer Reduzierung der Kapitalkosten. 
 
 
           Der Vorstand erwartet operative Synergien von dem 
           Zusammenschluss mit Fair Value. Die Synergien können 
           voraussichtlich über einen Zeitraum von 24 Monaten erreicht 
           werden und werden auf rund EUR 2,0 Mio. p.a. geschätzt. Die 
           operativen Synergien beruhen auf der gemeinsamen und 
           effektiven Nutzung von Verwaltungsfunktionen, der Anwendung 
           von DEMIREs IT-Infrastruktur, der zusammengeführten Property 
           Management Plattform und einer vereinfachten Konzernstruktur. 
 
 
           Zudem ist der Vorstand der Auffassung, dass der Erwerb einer 
           konsolidierungsfähigen Mehrheitsbeteiligung an der Fair Value 
           zu einem kombinierten Portfolio führt, das in den wesentlichen 
           Märkten, in denen die DEMIRE und die Fair Value dann tätig 
           sein werden, ein beachtliches Portfolio an Gewerbeimmobilien 
           repräsentieren wird. Die bereits durch die DEMIRE etablierten 
           lokalen Präsenzen, insbesondere im Bereich der 
           Immobilienverwaltung, können dabei nach Auffassung des 
           Vorstands noch stärker und effizienter genutzt werden. 
 
 
           Daneben beabsichtigt der Vorstand, durch Zusammenführung der 
           besonderen Expertise beider Unternehmen ein erweitertes 
           Kompetenzspektrum vorhalten zu können. Durch die Übernahme der 
           Fair Value erweitert die DEMIRE ihren Zugang zu Investments in 
           geschlossene Immobilienfonds, deren Erwerb bisher nicht im 
           Fokus stand und verstärkt damit ihr Akquisitionspotenzial. 
 
 
           Schließlich ermöglicht der Zusammenschluss von DEMIRE und Fair 
           Value nach Ansicht des Vorstands eine signifikante Reduzierung 
           der Fremdkapitalkosten auf das Gesamtportfolio eine durch 
           Reduzierung des LTV. Bei einem um 0,5 % niedrigeren Zinssatz 
           würde der jährliche Zinsaufwand bereits um EUR 3,1 Mio. p. a. 
           reduziert werden können. 
 
 
     2.    Geeignetheit und Erforderlichkeit des 
           Bezugsrechtsausschlusses 
 
 
           Der Vorstand hält den Bezugsrechtsausschluss für geeignet und 
           erforderlich, um den im Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck 
           zu erreichen. 
 
 
           Der Bezugsrechtsausschluss ist geeignet, den im 
           Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck zu erreichen, weil das 
           Umtauschangebot an die Fair Value-Aktionäre einen 
           Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre der Gesellschaft 
           voraussetzt. 
 
 
           Der Bezugsrechtsausschluss ist auch erforderlich, um diesen 
           Zweck zu erreichen. Der Vorstand hat mögliche Alternativen für 
           die Strukturierung der geplanten Transaktion eingehend 
           geprüft, diese jedoch als nicht oder weniger geeignet erachtet 
           und deshalb nicht weiter verfolgt: 
 
 
     a)    Fremdfinanzierung 
 
 
           Eine Fremdfinanzierung des Erwerbs scheidet angesichts des 
           Umfangs der für den Erwerb der Fair Value erforderlichen 
           Finanzierung aus. Die DEMIRE hat zum 31. März 2015 einen 
           Verschuldungsgrad - ausgedrückt als net loan to value (net 
           LTV) - von rund 79 % (Nettofinanzverbindlichkeiten in Höhe von 
           TEUR 291.469 im Verhältnis zu dem ausgewiesenen Zeitwert des 
           unbeweglichen Vermögens abzüglich des ausgewiesenen Wertes der 
           als Gemeinschaftsunternehmen at equity bilanzierten 
           Beteiligungsunternehmen in Höhe von TEUR 369.365). Die Fair 
           Value hat zum 31. März 2015 einen Verschuldungsgrad von rund 
           52 % (ausgewiesene Nettoverschuldung in Höhe von TEUR 140.781 
           im Verhältnis zu als Finanzinvestitionen gehaltenen Immobilien 
           und zur Veräußerung gehaltenen Vermögenswerten, insgesamt 
           ausgewiesen in Höhe von TEUR 269.408). Im Fall einer 
           vollständigen Fremdfinanzierung des Erwerbs aller möglichen 
           Anteile an der Fair Value inklusive der vorgesehenen Prämie 
           (insgesamt rund EUR 151.361.614,80 bei einem Wert der 
           DEMIRE-Aktie auf Grundlage des Schlusskurses im XETRA-Handel 
           der Frankfurter Wertpapierbörse am 27. Juli 2015 von EUR 4,95) 
           ergäbe sich ein Verschuldensgrad, der den positiven Effekt der 
           erwarteten Reduzierung des LTV konterkarieren würde. Der aus 
           der zusätzlichen Fremdfinanzierung entstehende 
           Verschuldensgrad wäre zudem für ein Immobilienunternehmen 
           nicht nachhaltig und läge deutlich über dem branchenüblichen 
           Verschuldungsgrad. 
 
 
     b)    Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne 
           Bezugsrechtsausschluss 
 
 
           Eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne 
           Bezugsrechtsausschluss, um die geplante Akquisition mit 
           Barmitteln durchzuführen und den Aktionären der Gesellschaft 
           den Bezug der im Zuge der Transaktion ausgegebenen Aktien zu 
           ermöglichen, wäre aus mehreren Gründen weniger geeignet 
           gewesen als ein Erwerb im Wege eines Umtauschangebots. 
 
 
           Zunächst hätte eine solche Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
           in einem Umfang durchgeführt werden müssen, die eine 
           Finanzierung des Übernahmeangebots auch im Fall einer 
           100%-igen Annahmequote erlaubt. Der Umfang der Zeichnung der 
           Aktien und die Höhe des Bezugspreises im Rahmen einer 
           Kapitalerhöhung - jedenfalls mit einem solchen Volumen - hätte 
           jedoch nicht mit Bestimmtheit vorhergesagt werden können und 
           wäre in besonderer Weise abhängig von den Marktgegebenheiten 
           zum Zeitpunkt der Umsetzung der Kapitalmaßnahme gewesen. 
 
 
           Um hinreichende Sicherheit über die Finanzierbarkeit des 
           Angebots zu erlangen, hätte eine Bezugsrechtsemission dem 
           Beginn der Annahmefrist eines Übernahmeangebots zeitlich 
           vorgelagert sein müssen. Dies bedeutet, dass sie in Unkenntnis 
           der tatsächlichen Annahmequote bzw. des Erfolgs des 
           Übernahmeangebotes hätte erfolgen müssen. In Folge dessen wäre 
           die Gesellschaft nach Durchführung einer Barkapitalerhöhung in 
           dem erforderlichen Umfang signifikant überkapitalisiert 
           gewesen, wenn das Übernahmeangebot beispielsweise wegen eines 
           konkurrierenden Angebots oder des Nichteintritts von 
           Angebotsbedingungen nicht oder wegen einer geringeren als der 
           zur Berechnung des Umfangs der Barkapitalerhöhung zugrunde 
           liegenden Annahmequote nur teilweise hätte umgesetzt werden 
           können. 
 
 
           Angesichts des Umfangs der erforderlichen Kapitalerhöhung und 
           um das Marktrisiko während der Zeichnungsphase angemessen 
           steuern zu können, wäre es schließlich erforderlich gewesen, 
           die Neuen Aktien mit einem substantiellen Abschlag zu ihrem 
           derzeitigen Marktwert anzubieten, wodurch sich die Anzahl der 
           auszugebenden Aktien deutlich erhöht hätte. Als Folge hätte 
           sich der aus der Transaktion resultierende Vermögenszuwachs 
           für die DEMIRE-Aktionäre vermindert. 
 
 
     c)    Kombinierte Eigenkapital- und 
           Fremdkapitalfinanzierung 
 
 
           Auch ein Erwerb der Fair Value-Aktien mit Hilfe einer 
           kombinierten Eigenkapital- und Fremdkapitalfinanzierung wäre 
           gegenüber der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit 
           Bezugsrechtsausschluss im Zusammenhang mit einem 
           Umtauschangebot weniger geeignet gewesen. Zwar hätte eine 
           teilweise Fremdkapitalfinanzierung grundsätzlich die 
           Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen ohne Bezugsrechtsausschluss 
           ergänzen und das Marktrisiko reduzieren können. Die 
           Transaktion hätte aber unter Berücksichtigung der bestehenden 
           Fremdfinanzierung des Portfolios der Fair Value trotzdem zu 
           einer signifikanten Erhöhung des Verschuldungsgrads des 
           kombinierten Unternehmens geführt. Auch hätte dies nichts 
           daran geändert, dass die Gesellschaft überkapitalisiert 
           gewesen wäre, wenn das Übernahmeangebot nicht oder nicht 

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July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

vollständig hätte umgesetzt werden können. 
 
 
     d)    Verschmelzung 
 
 
           Schließlich wäre auch ein Erwerb im Wege der Verschmelzung 
           durch Aufnahme (§ 2 Nr. 1 UmwG) ohne Umtauschangebot weniger 
           geeignet gewesen. Eine Verschmelzung bedarf intensiver 
           gemeinsamer Vorbereitung durch beide Gesellschaften, d.h. der 
           DEMIRE und der Fair Value. So muss ein Verschmelzungsprüfer 
           gerichtlich bestellt werden und eine Prüfung durchführen. Das 
           Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft hätte bei der dafür 
           im vorliegenden Fall erforderlichen Verschmelzung mit 
           Kapitalerhöhung (§ 69 UmwG) zudem in gleicher Weise wie im 
           Fall einer Sachkapitalerhöhung ausgeschlossen werden müssen, 
           weil die durch die Kapitalerhöhung geschaffenen neuen Aktien 
           zwingend den Fair Value-Aktionären zu gewähren gewesen wären. 
 
 
     3.    Angemessenheit des Bezugsrechtsausschlusses und 
           Angemessenheit des Umtauschverhältnisses und des darin zum 
           Ausdruck kommenden Ausgabebetrags 
 
 
           Der Bezugsrechtsausschluss ist angemessen, um den im 
           Gesellschaftsinteresse liegenden Zweck des Erwerbs einer 
           Beteiligung an der Fair Value mittels Kapitalerhöhung gegen 
           Sacheinlagen und Umtauschangebot an die Fair Value-Aktionäre 
           zu erreichen. Das Umtauschverhältnis zwischen den Fair 
           Value-Aktien und den DEMIRE-Aktien ist nicht zu Lasten der 
           Aktionäre der Gesellschaft unangemessen niedrig. 
 
 
           Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen 
           Sacheinlage führt zwangsläufig zu einer Verwässerung der 
           Mitgliedschaftsrechte der DEMIRE-Aktionäre. Die mit dem 
           Bezugsrechtsausschluss verbundene Verwässerung der bestehenden 
           Beteiligungsverhältnisse an der Gesellschaft steht jedoch in 
           einem angemessenen Verhältnis zu dem im Gesellschaftsinteresse 
           verfolgten Zweck und ist deshalb gerechtfertigt. 
 
 
           Es findet keine unangemessene wertmäßige Verwässerung der 
           bestehenden Beteiligungsverhältnisse statt. Das 
           Umtauschverhältnis (für je eine (1) Fair Value-Aktie zwei (2) 
           DEMIRE-Aktien) zwischen den DEMIRE-Aktien und den Fair 
           Value-Aktien 
 
 
       *     entspricht im Wesentlichen der Bewertung beider 
             Unternehmen auf Grundlage ihres jeweiligen bereinigten EPRA 
             NAV (angepasst, verwässert) pro Aktie zum 27. Juli 2015 von 
             EUR 4,60 je DEMIRE-Aktie und EUR 8,28 je Fair Value-Aktie; 
 
 
       *     gewährt den Fair Value-Aktionären eine 11,0 %ige 
             Prämie (entsprechend rund EUR 0,92) im Vergleich zu den EPRA 
             NAV-Relationen (2 x EUR 4,60 = EUR 9,20 für 1 x EUR 8,28). 
 
 
 
           Im Vergleich zum Schlusskurs vom 27. Juli 2015 beträgt die 
           Prämie rd. 33,78 % und im Vergleich zum 
           3-Monats-Durchschnittskurs der Aktien (28. April 2015 bis 27. 
           Juli 2015) beträgt die Prämie rd. 36,23 %. Die mit der 
           Gewährung einer Prämie auf Grundlage der Marktkapitalisierung 
           verbundene Wertverwässerung wird, wie im Abschnitt II.3.f) 
           dieses Vorstandsberichts im Einzelnen dargelegt, durch die 
           Wertsteigerung der Anteile der Aktionäre der Gesellschaft als 
           Folge der mit der Transaktion verbundenen erheblichen 
           Synergieeffekte, der erwarteten Vorteile aufgrund der 
           Diversifizierung des Immobilienportfolios und der Stärkung des 
           Kapitalmarktprofils sowie der deutlich reduzierten 
           Fremdkapitalkosten nach der Auffassung des Vorstands mehr als 
           ausgeglichen. Verbundvorteile sind bei der Beurteilung der 
           Angemessenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen einer 
           Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zu berücksichtigen. 
           Außerdem ist anerkannt, dass eine angemessene Prämie zu 
           Gunsten der neuen Aktionäre zulässig ist, um dem 
           Umtauschangebot zum Erfolg zu verhelfen. 
 
 
           Der Vorstand hat sich im Ergebnis zur Beurteilung der 
           Angemessenheit des Umtauschverhältnisses primär für die 
           Anwendung einer Bewertungsmethode auf der Grundlage der EPRA 
           NAVs entschieden und dieser Bewertungsmethode den Vorzug vor 
           anderen, in diesem Fall nicht anwendbaren Methoden, wie z.B. 
           von Unternehmensbewertungen auf Basis von (nicht vorliegenden) 
           Unternehmensplanungen, aber auch vor der Heranziehung der 
           Marktkapitalisierung gegeben. Der EPRA NAV ist bei der 
           Bewertung von Immobiliengesellschaften anerkannt. Mithilfe des 
           EPRA NAV je Aktie hat der Vorstand das Wertverhältnis zwischen 
           den DEMIRE-Aktien und den Fair Value-Aktien bestimmt und dem 
           Umtauschangebot ein angemessenes Umtauschverhältnis zugrunde 
           gelegt. 
 
 
           Der Vorstand hält daher den Bezugsrechtsausschluss und das der 
           Sachkapitalerhöhung zugrundeliegende Umtauschverhältnis aus 
           Sicht der DEMIRE für angemessen. 
 
 
   Frankfurt am Main, im Juli 2015 
 
   DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
 
   Der Vorstand 
 
 
 
 
 
31.07.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche 
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Sprache:      Deutsch 
Unternehmen:  DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG 
              Lyoner Straße 32 
              60528 Frankfurt/Main 
              Deutschland 
E-Mail:       ir@demire.ag 
Internet:     http://www.demire.ag 
ISIN:         DE000A0XFSF0 
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Ende der Mitteilung                             DGAP News-Service 
 
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(END) Dow Jones Newswires

July 31, 2015 10:58 ET (14:58 GMT)

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