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Dow Jones News
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DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -10-

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 25.09.2015 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Ströer SE  / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
 
19.08.2015 15:24 
 
Bekanntmachung gemäß  §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der 
EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
=-------------------------------------------------------------------------- 
 
   Ströer SE 
 
   Köln 
 
 
   Einladung zur außerordentlichen 
   Hauptversammlung 2015 
 
   Ströer SE 
   Köln 
   WKN: 749399 
   ISIN: DE 0007493991 
 
   Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, 
 
   wir laden Sie herzlich ein zur 
   außerordentlichen Hauptversammlung der 
   Ströer SE 
 
   am 25. September 2015, 
   um 10.00 Uhr 
   (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) 
 
   im 
   Congress-Centrum Ost Koelnmesse, Congress-Saal (4.OG), 
   Deutz-Mülheimer Straße 51, 
   50679 Köln 
   Deutschland 
 
   TAGESORDNUNG 
 
     1.    Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung und 
           Änderung der Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen 
           (Aktienoptionsprogramm 2013) sowie über die teilweise 
           Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013; Beschlussfassung über 
           die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen 
           (Aktienoptionsprogramm 2015) und über die Schaffung eines 
           neuen Bedingten Kapitals 2015 und entsprechende 
           Satzungsänderungen 
 
 
           Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 8. August 2013 
           unter Tagesordnungspunkt 8 ein Aktienoptionsprogramm 2013 
           beschlossen, um den Mitgliedern des Vorstands der 
           Gesellschaft, ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der 
           Vorstandsebene sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit 
           der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
           Unternehmen bis zu 3.176.400 Optionsrechte zum Bezug von bis 
           zu 3.176.400 Aktien ('Aktienoptionsrechte') der Gesellschaft 
           einräumen zu können. Zur Bedienung der Aktienoptionen wurde 
           ein Bedingtes Kapital 2013 in Höhe von bis zu EUR 3.176.400,00 
           geschaffen. Durch Beschluss der Hauptversammlung der 
           Gesellschaft vom 18. Juni 2014 zu Tagesordnungspunkt 8 wurden 
           die Aktienoptionsbedingungen in Bezug auf das Erfolgsziel 
           angepasst. Von den auszugebenden Aktienoptionsrechten wurden 
           901.700 nicht ausgegeben, die auch künftig nicht mehr 
           ausgegeben werden sollen. Daher ist beabsichtigt, die 
           Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen aus dem 
           Aktienoptionsprogramm 2013 (soweit noch nicht ausgenutzt) 
           aufzuheben und das bedingte Kapital 2013 in § 6A der Satzung 
           auf EUR 2.274.700,00 entsprechend zu reduzieren. Zudem soll 
           das Aktienoptionsprogramm 2013 in Bezug auf die Regelung zum 
           Verfall der Aktienoptionen angepasst werden. 
 
 
           Des Weiteren ist beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm 
           der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands 
           der Gesellschaft und Arbeitnehmern unterhalb der 
           Vorstandsebene der Gesellschaft sowie Mitgliedern der 
           Geschäftsführung der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 
           ff. AktG verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft einräumen zu können ('Aktienoptionsprogramm 
           2015'). Das Programm dient einer zielgerichteten 
           Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig 
           eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den Konzern erreichen. 
           Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen 
           Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen 
           Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate 
           Governance Kodex. 
 
 
           Das zur Durchführung des neuen Aktienoptionsprogramms 2015 
           vorgesehene Bedingte Kapital 2015 und der damit verbundene 
           Bezugsrechtsausschluss sind auf maximal 4,35 % des 
           Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. 
           Soweit die Gesellschaft nicht einen Barausgleich gewährt, kann 
           die Bedienung der Aktienoptionen mit neuen Aktien aus dem 
           neuen Aktienoptionsprogramm 2015 daher zu einer maximalen 
           Verwässerung von 4,35 % führen. 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu 
           beschließen: 
 
 
       a)    Die in den Hauptversammlungen am 8. August 2013 
             unter Tagesordnungspunkt 8 beschlossene und durch Beschluss 
             der Hauptversammlung vom 18. Juni 2014 unter 
             Tagesordnungspunkt 8 geänderte Ermächtigung zur Gewährung 
             von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der 
             Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der 
             Vorstandsebene sowie an Mitglieder der Geschäftsführung der 
             mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
             Unternehmen wird in Höhe der unter der bisherigen 
             Ermächtigung noch nicht ausgegebenen 901.700 
             Aktienoptionsrechte aufgehoben. 
 
 
       b)    Das in § 6A der Satzung zur Bedienung der 
             Aktienoptionen geschaffene Bedingte Kapital 2013 in Höhe von 
             bis zu EUR 3.176.400,00 wird um EUR 901.700,00 auf bis zu 
             EUR 2.274.700,00 reduziert. § 6A Absatz 1 der Satzung 
             (Bedingtes Kapital 2013) wird wie folgt neu gefasst: 
 
 
         '(1)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
               2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.274.700 auf 
               den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
               Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
               ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber 
               von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 
               2013, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der 
               Hauptversammlung vom 8. August 2013 ermächtigt wurde. Die 
               bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, 
               wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der 
               Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 
               gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die 
               Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch 
               Barzahlung erfüllt.' 
 
 
 
       c)    Lit. bb) des Aktienoptionsprogramms 2013 ('Kreis 
             der Bezugsberechtigten und Aufteilung der 
             Aktienoptionsrechte') wird dahingehend angepasst, dass im 
             Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine 
             Kommanditgesellschaft auf Aktien der als 'Mitglieder des 
             Vorstands der Gesellschaft' bezeichnete Kreis der 
             Bezugsberechtigten um die Mitglieder des Vorstands der 
             persönlich haftenden Gesellschafterin der 
             Kommanditgesellschaft auf Aktien erweitert wird. 
 
 
       d)    Des Weiteren wird die Regelung des 
             Aktienoptionsprogramms 2013 unter lit. hh) 
             'Nichtübertragbarkeit und Verfall' des 
             Aktienoptionsprogramms 2013 dahingehend ergänzt, dass 
             Aktienoptionsrechte nicht dadurch verfallen, dass der 
             Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel der Gesellschaft in 
             eine Kommanditgesellschaft auf Aktien statt seines 
             bestehenden Beschäftigungsverhältnisses mit der Gesellschaft 
             bzw. dem mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
             verbundenen Unternehmen ein Beschäftigungsverhältnis mit der 
             persönlich haftenden Gesellschafterin der 
             Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht. 
 
 
       e)    Aktienoptionsprogramm 2015 
 
 
             Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
             Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 bis 
             zu 2.123.445 Bezugsrechte ('Aktienoptionsrechte') auf bis zu 
             2.123.445 auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
             Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von 
             Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der 
             Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der 
             folgenden Bestimmungen ermächtigt. 
 
 
             Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur 
             Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung 
             erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: 
 
 
         aa)   Aktienoptionsrecht 
 
 
               Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer 
               Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des 
               unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises 
               eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft 
               mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag 
               des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. 
 
 
               Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die 
               Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der 
               Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus 
               bedingtem Kapital eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es 
               sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der 
               Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu 
               entscheiden. 
 
 
               Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -2-

Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
               Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die 
               Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
 
               Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von 
               sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe 
               ('Höchstlaufzeit') 
               und verfallen hiernach entschädigungslos. 
 
 
         bb)   Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung 
               der Aktienoptionsrechte 
 
 
               Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des 
               Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Arbeitnehmer 
               unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft sowie 
               Mitglieder der Geschäftsführung der mit der Gesellschaft 
               im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
               ('Bezugsberechtigte'). 
               Im Falle eines Formwechsels der Gesellschaft in eine 
               Kommanditgesellschaft auf Aktien gelten die Mitglieder des 
               Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden 
               Gesellschafterin der Kommanditgesellschaft auf Aktien als 
               'Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft' im Sinne 
               dieses Aktienoptionsprogramms 2015. Die Festlegung des 
               genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang 
               der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte 
               obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 
               Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft 
               (einschließlich der Mitglieder des Geschäftsführungsorgans 
               der persönlich haftenden Gesellschafterin nach einem 
               Formwechsel in die Kommanditgesellschaft auf Aktien) 
               Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese 
               Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte 
               ausschließlich dem Aufsichtsrat. 
 
 
               Den Aktionären der Gesellschaft steht kein gesetzliches 
               Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. 
 
 
               Das Gesamtvolumen der bis zu 2.123.445 Aktienoptionsrechte 
               verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie 
               folgt: 
 
 
           (i)   Insgesamt bis zu Stück 1.306.768 
                 Aktienoptionsrechte an Mitglieder des Vorstands der 
                 Gesellschaft 
                 ('Gruppe 1'). 
 
 
           (ii)  Insgesamt bis zu Stück 163.293 
                 Aktienoptionsrechte an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
                 ('Gruppe 
                 2'). 
 
 
           (iii) Insgesamt bis zu Stück 653.384 
                 Aktienoptionsrechte an Mitglieder der Geschäftsführung 
                 der mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
                 verbundenen Unternehmen ('Gruppe 3'). 
 
 
 
               Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung 
               der Bezugsrechte in einem Anstellungs- oder 
               Dienstverhältnis zur Gesellschaft stehen oder Mitglieder 
               des Vorstands der Gesellschaft bzw. - im Falle eines 
               Formwechsels der Gesellschaft in eine 
               Kommanditgesellschaft auf Aktien - Mitglieder des 
               Geschäftsführungsorgans der persönlich haftenden 
               Gesellschafterin oder Mitglieder der Geschäftsführung der 
               mit der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
               verbundenen Unternehmen sein (jeweils 
               'Beschäftigungsverhältnis'). 
 
 
         cc)   Ausgabe der Aktienoptionen, Ausgabezeiträume 
 
 
               Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte erfolgt durch 
               Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages (auch 
               'Bezugsrechtsvereinbarung') zwischen der Gesellschaft und 
               dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Mitglieder des 
               Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten 
               sollen, obliegt die Vertretung der Gesellschaft dem 
               Aufsichtsrat. 
 
 
               Die Bezugsrechte können an die Bezugsberechtigten einmal 
               oder mehrmals jeweils während eines Zeitraumes von 30 
               Tagen nach einer Hauptversammlung und nach der 
               Veröffentlichung der Jahresergebnisse, der 
               Halbjahresergebnisse sowie der Quartalsergebnisse 
               ausgegeben werden (jeweils 'Ausgabezeitraum'). 
 
 
         dd)   Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, 
               Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung 
 
 
               Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach 
               dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('Wartezeit'). Nach 
               Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für 
               die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, 
               außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt 
               werden. 
 
 
               Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden 
               Zeiträume: 
 
 
           (i)   der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur 
                 Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis 
                 zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung; 
 
 
           (ii)  vom Stichtag des jeweiligen Berichtszeitraums 
                 bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. der 
                 Halbjahresergebnisse bzw. der Jahresergebnisse; und 
 
 
           (iii) der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres 
                 bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. 
 
 
 
               Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen 
               sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und 
               Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu 
               beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, 
               insbesondere dem Insiderhandelsverbot (§ 14 WpHG) ergeben. 
               Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann 
               der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Teilnehmer 
               betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in 
               begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen 
               festlegen, deren Beginn den Bezugsberechtigten jeweils 
               rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. 
 
 
               Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung 
               der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der 
               Erfolgsziele - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, 
               soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher 
               verfallen sind. 
 
 
               Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn 
               in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot 
               benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der 
               Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert 
               und gebucht werden können. 
 
 
         ee)   Erfolgsziele 
 
 
               50% der Aktienoptionsrechte, die im Rahmen einer 
               Bezugsvereinbarung an einen Bezugsberechtigten ausgegeben 
               worden sind, können ausgeübt werden, wenn und soweit die 
               nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden: 
 
 
           (i)   Der Schlussauktionspreis der Aktien der 
                 Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der 
                 Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem 
                 vergleichbaren Nachfolgesystem) beträgt an fünf 
                 aufeinanderfolgenden Handelstagen innerhalb von zwölf 
                 Monaten vor Ende der Wartezeit mindestens EUR 55,00 
                 ('nachhaltiger 
                 Schlussauktionspreis'). 
 
 
           (ii)  Das um Sondereinflüsse bereinigte im 
                 Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA auf Ebene des 
                 Konzerns beträgt entweder für das vor Ablauf der 
                 jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder für das 
                 Geschäftsjahr, das unmittelbar vor dem zuvor 
                 bezeichneten Geschäftsjahr endet, mindestens EUR 250 
                 Mio. Das für die Erreichung dieses Erfolgsziels 
                 maßgebliche Geschäftsjahr ist in jedem Einzelfall 
                 bereits bei Gewährung der Aktienoptionen festzulegen. 
 
 
 
               Bei Erreichung der vorgenannten Erfolgsziele können auch 
               weitere Aktienoptionsrechte nach Maßgabe der nachfolgenden 
               Erdienungstabelle ausgeübt werden, nämlich bis hin zur 
               Gesamtzahl der im Rahmen einer Bezugsvereinbarung 
               ausgegebenen Aktienoptionsrechte (=100%), wenn und soweit 
               der nachhaltige Schlussauktionspreis die nachfolgend in 
               der Erdienungstabelle festgelegten Beträge überschreitet. 
 
 
              Nachhaltiger Schlussauktionspreis  Prozentuale Ausübung der 
                        (mindestens)               Aktienoptionsrechte 
 
                          EUR 56,00                        60% 
 
                          EUR 57,00                        70% 
 
                          EUR 58,00                        80% 
 
                          EUR 59,00                        90% 
 
                          EUR 60,00                        100% 
 
 
         ff)   Ausübungspreis, Ausübungskurs und Cap 
 
 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -3-

Die Ausgabe der Bezugsrechte erfolgt für den 
               Bezugsberechtigten unentgeltlich. Jedes ausgegebene 
               Bezugsrecht berechtigt zum Bezug einer Aktie der 
               Gesellschaft zum Ausübungspreis. 
 
 
               Der Ausübungspreis entspricht dem durchschnittlichen 
               Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien 
               der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der 
               Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem 
               vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 20 
               Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen 
               Aktienoptionsrechts ('Ausübungspreis'). 
               Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der 
               geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 AktG. 
 
 
               Für den Fall, dass der errechnete Ausübungspreis weniger 
               als 15% unterhalb des nachhaltigen Schlussauktionspreises 
               gemäß lit. ee) i) liegt, wird der nachhaltige 
               Schlussauktionspreis so erhöht, dass der Ausübungspreis 
               15% darunter liegt. Die weiteren in der Erdienungstabelle 
               unter lit. ee) genannten Hürden erhöhen sich dann jeweils 
               in entsprechender Weise 
 
 
               Gewährt die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung 
               der Aktienoptionsrechte statt neuer Aktien aus bedingtem 
               Kapital eine Barzahlung, dann ergibt sich die Barzahlung 
               aus der Differenz zwischen dem Ausübungspreis und dem 
               Ausübungskurs. Der Ausübungskurs ist der 
               Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im 
               elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG 
               in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren 
               Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der 
               Ausübung der Aktienoptionsrechte ('Ausübungskurs'). 
 
 
               Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare 
               Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen 
               dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf in jedem 
               Falle das Dreifache des Ausübungspreises nicht 
               überschreiten ('Cap'). Im Falle einer Überschreitung des 
               Cap wird die Anzahl der ausübbaren Optionen entsprechend 
               reduziert, so dass der durch die Ausübung der 
               Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn das Dreifache des 
               Ausübungspreises sämtlicher zunächst ausgeübter Optionen 
               nicht übersteigt. 
 
 
         gg)   Verwässerungsschutz 
 
 
               Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der 
               Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, 
               ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder 
               des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der 
               Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich 
               gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die 
               Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder 
               mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital 
               durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder 
               Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten 
               begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des 
               Ausübungspreises oder durch die Anpassung des 
               Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem 
               erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf 
               wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im 
               Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen 
               oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten 
               Vergütungsprogrammen einschließlich dieses 
               Aktienoptionsprogramms 2015 wird kein Ausgleich gewährt. 
 
 
               Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 
               durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der 
               Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, 
               im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der 
               Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis 
               der Kapitalerhöhung. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. 
               Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne 
               Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Abs. 2 S. 2 AktG), bleiben das 
               Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert. 
 
 
               Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der 
               Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich 
               die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen 
               werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des 
               Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital 
               der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. 
               Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen 
               Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien 
               entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung 
               erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von Einlagen 
               herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, 
               findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des 
               Bezugsverhältnisses statt. 
 
 
               Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des 
               Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je 
               Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem 
               Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien 
               eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich 
               entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue 
               Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich 
               die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen 
               werden können im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der 
               Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte 
               Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. 
 
 
               Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht 
               ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer 
               Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch 
               Bruchteile von Aktien zusammengelegt. 
 
 
         hh)   Nichtübertragbarkeit und Verfall 
 
 
               Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare 
               Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit 
               Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, 
               verpfändbar oder anderweitig belastbar. 
 
 
               Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn 
               das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber 
               und der Gesellschaft bzw. dem mit der Gesellschaft im 
               Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gekündigt 
               wird oder endet oder das Unternehmen mit dem das 
               Beschäftigungsverhältnis besteht, kein verbundenes 
               Unternehmen der Gesellschaft mehr ist. Dies gilt jedoch 
               nicht, wenn der Bezugsberechtigte nach einem Formwechsel 
               der Gesellschaft in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien 
               stattdessen ein Beschäftigungsverhältnis mit der 
               persönlich haftenden Gesellschafterin der 
               Kommanditgesellschaft auf Aktien eingeht. Dies gilt ferner 
               nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender 
               Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen 
               Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach 
               Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Die 
               Unverfallbarkeit sämtlicher an einen Bezugsberechtigten 
               ausgegebenen Aktienoptionsrechte tritt auch dann ein, wenn 
               ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar 
               die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die 
               Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den 
               §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die 
               Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann 
               ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem 
               Optionsinhaber gekündigt oder beendet wurde. In diesem 
               Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen 
               Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses 
               auszuüben. 
 
 
               Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch 
               Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, 
               Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet 
               oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung 
               seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues 
               Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den 
               Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall 
               der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden. 
 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -4-

In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten 
               Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach 
               Ablauf der Höchstlaufzeit von sieben Jahren nach ihrer 
               Ausgabe. 
 
 
         ii)   Regelung der Einzelheiten 
 
 
               Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
               Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des 
               Aktienoptionsprogramms einschließlich der 
               Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten 
               Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon 
               entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der 
               Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den 
               wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang 
               der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere 
               Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises 
               und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und 
               Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, 
               Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte 
               innerhalb der berechtigten Personengruppe, den Ausgabetag 
               innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für 
               die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das 
               Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie 
               weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische 
               Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der 
               Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach 
               Optionsausübung. 
 
 
 
       f)    Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
 
 
             Das Grundkapital wird um bis zu EUR 2.123.445,00 durch 
             Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf den Inhaber lautende 
             Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die 
             bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung 
             von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem 
             Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der Vorstand 
             mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß 
             vorstehender lit. e) ermächtigt wurde. Die bedingte 
             Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
             Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der 
             Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt 
             wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die 
             Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung 
             erfüllt. 
 
 
             Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am 
             Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen 
             Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die 
             Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. 
 
 
             Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit 
             Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
             Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es 
             sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an 
             Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; 
             in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren 
             Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
             fest. 
 
 
             Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung 
             entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem 
             Bedingten Kapital 2015 zu ändern. 
 
 
       g)    Satzungsänderung 
 
 
             Die Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen § 6B mit 
             folgender Fassung: 
 
 
             '§ 6B 
             Bedingtes Kapital 2015 
 
 
         (1)   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
               2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 auf 
               den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
               Kapital 2015). Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
               ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber 
               von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 
               2015, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der 
               Hauptversammlung vom 25. September 2015 ermächtigt wurde. 
               Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
               durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, 
               die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. 
               September 2015 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte 
               ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht 
               durch Barzahlung erfüllt. 
 
 
         (2)   Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
               Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt 
               der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der 
               Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
               gefasst worden ist. 
 
 
         (3)   Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, 
               mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
               der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
               festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte 
               und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft 
               ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat 
               die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
               Kapitalerhöhung fest. 
 
 
         (4)   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
               der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung 
               aus dem Bedingten Kapital 2015 zu ändern.' 
 
 
 
 
     2.    Beschlussfassung über den Formwechsel der Ströer 
           SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf Aktien 
           unter Beitritt der Ströer Management SE (derzeit noch 
           firmierend als Atrium 78. Europäische VV SE) 
 
 
           Vorstand und Aufsichtsrat der Ströer SE haben beschlossen, der 
           Hauptversammlung den Formwechsel der Ströer SE von einer 
           Europäischen Gesellschaft (SE) in eine Kommanditgesellschaft 
           auf Aktien (KGaA) vorzuschlagen. Eine ausführliche Erläuterung 
           des Formwechsels enthält der vom Vorstand der Ströer SE 
           erstattete Umwandlungsbericht, der seit der Einberufung der 
           Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Ströer SE 
           ausliegt. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär kostenlos eine 
           Abschrift des Umwandlungsberichts. Der Umwandlungsbericht ist 
           zudem gemäß § 124a AktG über die Internetseite der 
           Ströer-Gruppe (http://www.stroeer.com/) im Bereich 'Investor 
           Relations' unter der Rubrik 'Hauptversammlung' zugänglich und 
           wird auch in der Hauptversammlung am 25. September 2015 
           ausliegen. 
 
 
       a)    Beschluss über den Formwechsel der Ströer SE in 
             die Ströer SE & Co. KGaA 
 
 
             Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
 
         (1)   Die Ströer SE wird im Wege des Formwechsels 
               nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes in eine 
               Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umgewandelt. 
 
 
         (2)   Der Rechtsträger neuer Rechtsform führt die 
               Firma Ströer SE & Co. KGaA und hat seinen Sitz in Köln. 
 
 
         (3)   Die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA, die ein 
               Bestandteil dieses Umwandlungsbeschlusses ist, wird 
               hiermit mit dem sich aus der Anlage 1 zu dieser Einladung 
               zur Hauptversammlung ergebenden Wortlaut festgestellt. 
 
 
         (4)   Das gesamte Grundkapital der Ströer SE in der 
               zum Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in das 
               Handelsregister bestehenden Höhe wird zum Grundkapital der 
               Ströer SE & Co. KGaA. Dies gilt nicht nur dann, wenn die 
               Höhe des Grundkapitals der Ströer SE zum Zeitpunkt der 
               Eintragung des Formwechsels in das Handelsregister seiner 
               Höhe zum Zeitpunkt dieses Beschlusses entspricht, sondern 
               auch dann, wenn sich die Höhe des Grundkapitals 
               zwischenzeitlich ändern sollte. Bei einer 
               zwischenzeitlichen Änderung des Grundkapitals wird die 
               Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) entsprechend 
               angepasst. 
 
 
               Im Fall der positiven Beschlussfassung über die in 
               Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagene teilweise Aufhebung 
               des Bedingten Kapitals 2013 (§ 6A der Satzung der Ströer 
               SE) sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 
               2015 wird das bestehende Bedingte Kapital 2013 
               entsprechend dem unter Tagesordnungspunkt 1 gefassten 
               Beschluss von EUR 3.176.400,00 um EUR 901.700,00 auf bis 
               zu EUR 2.274.700,00 reduziert und ein neues Bedingtes 
               Kapital 2015 der Ströer SE in Höhe von EUR 2.123.445,00 
               geschaffen. Die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) 
               würde in diesem Fall entsprechend den unter 
               Tagesordnungspunkt 1 vorgesehenen Änderungen der Satzung 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -5-

der Ströer SE angepasst. Dementsprechend würde § 6 Absatz 
               1 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) wie 
               folgt lauten: 
 
 
           '(1)  Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
                 2.274.700,00 durch Ausgabe von bis zu 2.274.700 auf den 
                 Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
                 Kapital 2013). Diese bedingte Kapitalerhöhung gilt 
                 jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl von 
                 Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des 
                 Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine 
                 Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß 
                 Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte 
                 Kapitalerhöhung gemäß § 6A Abs. 1 der Satzung der Ströer 
                 SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte 
                 Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von 
                 Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem 
                 Aktienoptionsprogramm 2013, zu deren Ausgabe der 
                 Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 8. 
                 August 2013 ermächtigt wurde. Die bedingte 
                 Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
                 Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der 
                 Ermächtigung der Hauptversammlung vom 8. August 2013 und 
                 unter Berücksichtigung des Umwandlungsbeschlusses der 
                 Hauptversammlung vom 25. September gewährt wurden, diese 
                 Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die 
                 Aktienoptionsrechte nicht durch Barzahlung erfüllt.' 
 
 
 
               Zudem würde der unter Tagesordnungspunkt 1g) 
               vorgeschlagene neue § 6B der Satzung der Ströer SE wie 
               folgt als § 6A in die Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 
               1) aufgenommen: 
 
 
               '§ 6A 
               Bedingtes Kapital 2015 
 
 
           (1)   Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
                 2.123.445,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 2.123.445 
                 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht 
                 (Bedingtes Kapital 2015). Diese bedingte Kapitalerhöhung 
                 gilt jedoch höchstens bis zu dem Betrag und der Anzahl 
                 von Aktien, in dessen bzw. deren Höhe im Zeitpunkt des 
                 Wirksamwerdens des Formwechsels der Ströer SE in eine 
                 Kommanditgesellschaft auf Aktien gemäß 
                 Umwandlungsbeschluss vom 25. September 2015 die bedingte 
                 Kapitalerhöhung gemäß § 6B Abs. 1 der Satzung der Ströer 
                 SE noch nicht durchgeführt ist. Die bedingte 
                 Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von 
                 Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem 
                 Aktienoptionsprogramm 2015, zu deren Ausgabe der 
                 Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 25. 
                 September 2015 ermächtigt wurde. Die bedingte 
                 Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
                 Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der 
                 Ermächtigung der Hauptversammlung vom 25. September 2015 
                 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und 
                 die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch 
                 Barzahlung erfüllt. 
 
 
           (2)   Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
                 Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt 
                 der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der 
                 Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
                 gefasst worden ist. 
 
 
           (3)   Die persönlich haftende Gesellschafterin 
                 wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
                 weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
                 Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen 
                 Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des 
                 Vorstands der persönlich haftenden Gesellschafterin 
                 ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat 
                 die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
                 Kapitalerhöhung fest. 
 
 
           (4)   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
                 Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der 
                 Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2015 zu 
                 ändern.' 
 
 
 
               Für den Fall einer zwischenzeitlichen Änderung des 
               Grundkapitals der Ströer SE wie in dieser Ziffer (4) 
               beschrieben, wird der Vorstand angewiesen, bei der 
               Anmeldung des Formwechsels zur Eintragung in das 
               Handelsregister eine entsprechend angepasste Fassung der 
               Satzung der Ströer SE & Co. KGaA einzureichen. 
 
 
         (5)   Die Aktionäre, die zum Zeitpunkt der Eintragung 
               des Formwechsels in das Handelsregister Aktionäre der 
               Ströer SE sind, werden Kommanditaktionäre der Ströer SE & 
               Co. KGaA. Sie werden in demselben Umfang und mit derselben 
               Anzahl an Aktien an der Ströer SE & Co. KGaA beteiligt, 
               wie sie es unmittelbar vor Wirksamwerden des Formwechsels 
               an der Ströer SE waren. Der rechnerische Anteil jeder 
               Stückaktie am Grundkapital bleibt unverändert. Sollte die 
               Ströer SE im Zeitpunkt der Eintragung des Formwechsels in 
               das Handelsregister eigene Aktien halten, werden diese zu 
               eigenen Aktien der Ströer SE & Co. KGaA. 
 
 
         (6)   Persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer 
               SE & Co. KGaA wird die Atrium 78. Europäische VV SE 
               (künftig firmierend und im Folgenden bezeichnet als Ströer 
               Management SE) mit Sitz in Düsseldorf (eingetragen im 
               Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 
               74421). Gemäß § 245 Abs. 2 UmwG übernimmt die persönlich 
               haftende Gesellschafterin die Rechtsstellung der Gründerin 
               des Rechtsträgers neuer Rechtsform. Die persönlich 
               haftende Gesellschafterin erhält im Zuge des Formwechsels 
               keine über ihre Komplementärseigenschaft hinausgehende 
               gesellschaftsrechtliche Beteiligung, insbesondere keine 
               Kapitalbeteiligung an der Ströer SE & Co. KGaA; sie ist 
               weder am Vermögen noch am Gewinn oder Verlust der Ströer 
               SE & Co. KGaA beteiligt. 
 
 
         (7)   Besondere Rechte 
 
 
               Rein vorsorglich wird darauf hingewiesen, dass die 
               nachfolgend dargestellten Sachverhalte bestehen, und zwar 
               unabhängig davon, ob es sich dabei um Rechte i.S.d. § 194 
               Abs. 1 Nr. 5 UmwG handelt. 
 
 
               Aktienoptionsprogramm 2013 
 
 
               Die ordentliche Hauptversammlung der Ströer SE hat mit 
               Beschluss vom 8. August 2013, modifiziert durch Beschluss 
               vom 18. Juni 2014, den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
               des Aufsichtsrats bis zu 3.176.400 Optionsrechte auf bis 
               zu 3.176.400 auf den Inhaber lautende Stückaktien an der 
               Ströer SE zu gewähren. Diese Optionsrechte können 
               Mitgliedern des Vorstands der Ströer SE (dann aber 
               ausschließlich durch den Aufsichtsrat), ausgewählten 
               Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Ströer SE 
               sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der mit der Ströer 
               SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen 
               gewährt werden. Auf die Mitglieder des Vorstands der 
               Ströer SE entfallen bis zu 1.954.700 Optionsrechte, auf 
               die Arbeitnehmer der Ströer SE bis zu 244.300 
               Optionsrechte und auf die Mitglieder der Geschäftsführung 
               der mit der Ströer SE im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
               verbundenen Unternehmen bis zu 977.400 Optionsrechte. 
               Jedes Optionsrecht berechtigt nach näherer Maßgabe der 
               Optionsbedingungen zum Erwerb einer auf den Inhaber 
               lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag des 
               Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die gewährten 
               Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben 
               Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe. Sie können 
               frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt 
               werden. Jeder Bezugsberechtigte kann 65 % der an ihn 
               ausgegebenen Optionsrechte außerhalb bestimmter 
               Ausübungssperrfristen jederzeit ausüben, sofern (i) der 
               Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im 
               elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG 
               in Frankfurt am Main an fünf aufeinanderfolgenden 
               Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor dem Ende der 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -6-

vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 15,00 beträgt 
               (nachhaltiger 
               Schlussauktionspreis) und das um Sondereinflüsse 
               bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des 
               Ströer Konzerns entweder für das vor Ablauf der 
               vierjährigen Wartezeit endende Geschäftsjahr oder das 
               diesem Geschäftsjahr vorausgehende Geschäftsjahr 
               mindestens EUR 150.000.000,00 beträgt (Erfolgsziele). 
               Darüber hinausgehend kann ein Bezugsberechtigter weitere 5 
               % der an ihn ausgegebenen Optionsrechte für jeden Euro 
               ausüben, um welchen der nachhaltige Schlussauktionspreis 
               EUR 15,00 übersteigt. Der Ausübungspreis entspricht dem 
               durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der 
               Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der 
               Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 30 
               Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen 
               Optionsrechts (Ausübungspreis). Statt Aktien aus bedingtem 
               Kapital kann die Ströer SE dem Bezugsberechtigten auch 
               eine Barzahlung gewähren, die der Differenz zwischen dem 
               Ausübungspreis und dem Schlussauktionspreis der Aktien der 
               Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der 
               Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main am letzten 
               Handelstag vor dem Tag der Ausübung (Ausübungskurs) 
               entspricht. Der hierbei erzielte Gewinn des 
               Bezugsberechtigten darf das Dreifache des Ausübungspreises 
               nicht überschreiten. Zum Zeitpunkt der Einberufung der 
               Hauptversammlung sind unter dem Aktienoptionsprogramm 2013 
               Aktienoptionsrechte in einem Umfang von 2.274.700 Stück 
               ausgegeben, die sämtlich ausübbar sind. Im Fall der 
               positiven Beschlussfassung der unter Tagesordnungspunkt 1 
               vorgeschlagenen Aufhebung des in Höhe von EUR 901.700,00 
               noch nicht ausgenutzten Bedingten Kapitals 2013 können aus 
               dem Aktienoptionsprogramm 2013 keine weiteren 
               Optionsrechte mehr gewährt werden. 
 
 
               Aktienoptionsprogramm 2015 
 
 
               Im Fall der positiven Beschlussfassung der unter 
               Tagesordnungspunkt 1 vorgeschlagenen bedingten 
               Kapitalerhöhung wird der Vorstand ermächtigt, mit 
               Zustimmung des Aufsichtsrats bis zu 2.123.445 
               Optionsrechte auf bis zu 2.123.445 auf den Inhaber 
               lautende Stückaktien an der Ströer SE zu gewähren. Diese 
               Optionsrechte können Mitgliedern des Vorstands der Ströer 
               SE (dann aber ausschließlich durch den Aufsichtsrat), 
               ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene 
               der Ströer SE sowie Mitgliedern der Geschäftsführung der 
               mit der Ströer SE im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
               Unternehmen gewährt werden. Auf die Mitglieder des 
               Vorstands der Ströer SE entfallen bis zu 1.306.768 
               Optionsrechte, auf die Arbeitnehmer der Ströer SE bis zu 
               163.293 Optionsrechte und auf die Mitglieder der 
               Geschäftsführung der mit der Ströer SE im Sinne der §§ 15 
               ff. AktG verbundenen Unternehmen bis zu 653.384 
               Optionsrechte. Jedes Optionsrecht berechtigt nach näherer 
               Maßgabe der Optionsbedingungen zum Erwerb einer auf den 
               Inhaber lautenden Stückaktie mit einem anteiligen Betrag 
               des Grundkapitals in Höhe von EUR 1,00. Die gewährten 
               Optionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben 
               Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe. Sie können 
               frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt 
               werden. Jeder Bezugsberechtigte kann 50 % der an ihn 
               ausgegebenen Optionsrechte außerhalb bestimmter 
               Ausübungssperrfristen jederzeit ausüben, sofern (i) der 
               Schlussauktionspreis der Aktien der Ströer SE im 
               elektronischen Handelssystem XETRA der Deutsche Börse AG 
               in Frankfurt am Main an fünf aufeinanderfolgenden 
               Handelstagen innerhalb von zwölf Monaten vor dem Ende der 
               vierjährigen Wartezeit mindestens EUR 55,00 beträgt 
               (nachhaltiger 
               Schlussauktionspreis) und das um Sondereinflüsse 
               bereinigte im Geschäftsbericht ausgewiesene EBITDA des 
               Ströer Konzerns für das vor Ablauf der vierjährigen 
               Wartezeit endende Geschäftsjahr oder das diesem 
               Geschäftsjahr vorausgehende Geschäftsjahr mindestens EUR 
               250.000.000,00 beträgt (Erfolgsziele). Darüber 
               hinausgehend kann ein Bezugsberechtigter weitere 10 % der 
               an ihn ausgegebenen Optionsrechte für jeden Euro ausüben, 
               um welchen der nachhaltige Schlussauktionspreis EUR 55,00 
               übersteigt. Der Ausübungspreis entspricht dem 
               durchschnittlichen Schlussauktionspreis der Aktien der 
               Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der 
               Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main an den letzten 20 
               Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen 
               Optionsrechts (Ausübungspreis). Statt Aktien aus bedingtem 
               Kapital kann die Ströer SE dem Bezugsberechtigten auch 
               eine Barzahlung gewähren, die der Differenz zwischen dem 
               Ausübungspreis und dem Schlussauktionspreis der Aktien der 
               Ströer SE im elektronischen Handelssystem XETRA der 
               Deutsche Börse AG in Frankfurt am Main am letzten 
               Handelstag vor dem Tag der Ausübung (Ausübungskurs) 
               entspricht. Der hierbei erzielte Gewinn des 
               Bezugsberechtigten darf das Dreifache des Ausübungspreises 
               nicht überschreiten. 
 
 
               Die den Berechtigten aus dem bestehenden 
               Aktienoptionsprogramm 2013 sowie - eine entsprechende 
               Beschlussfassung der heutigen Hauptversammlung 
               vorausgesetzt - dem Aktienoptionsprogramm 2015 gewährten 
               Optionsrechte auf Aktien der Ströer SE wandeln sich im 
               Zuge des Formwechsels in Optionsrechte auf Kommanditaktien 
               der Ströer SE & Co. KGaA. Eine Berechtigung des Vorstands 
               der Ströer SE wandelt sich durch den Formwechsel in eine 
               Berechtigung des Vorstands der persönlich haftenden 
               Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA. Die Anzahl der 
               Bezugsrechte und der zu liefernden Aktien ändert sich 
               durch den Formwechsel nicht. Unverändert bleiben auch der 
               jeweils zu zahlende Ausübungspreis sowie die definierten 
               Erfolgsziele. Vorbehaltlich der positiven Beschlussfassung 
               zu Tagesordnungspunkt 1 werden die Rechte aus den Optionen 
               auch durch den Wechsel eines Berechtigten aus einem 
               Beschäftigungsverhältnis mit der Ströer SE in ein 
               Beschäftigungsverhältnis mit der Ströer SE & Co. KGaA oder 
               der Ströer Management SE nicht berührt. 
 
 
               Die bedingten Kapitalien, die zur Sicherung der 
               Bezugsrechte aus den Aktienoptionsprogramme 2013 und 2015 
               geschaffen wurden bzw. werden, werden - ggf. mit den durch 
               die heutige Hauptversammlung beschlossenen Anpassungen - 
               in der Ströer SE & Co. KGaA fortbestehen. 
 
 
               Persönlich haftende Gesellschafterin 
 
 
               Die Ströer Management SE, an der das Vorstandsmitglied 
               Herr Udo Müller zu 51 % und das Aufsichtsratsmitglied Herr 
               Dirk Ströer zu 49 % beteiligt sind, wird der Ströer SE & 
               Co. KGaA als alleinige persönlich haftende 
               Gesellschafterin beitreten und die nach Gesetz und Satzung 
               vorgesehenen Rechte und Pflichten haben. Sie ist 
               insbesondere zur Führung der Geschäfte und zur Vertretung 
               der Ströer SE & Co. KGaA befugt. Die 
               Geschäftsführungsbefugnis der Ströer Management SE umfasst 
               dabei auch außergewöhnliche Geschäftsführungsmaßnahmen. 
               Das Widerspruchsrecht der Kommanditaktionäre bei 
               außergewöhnlichen Geschäftsführungsmaßnahmen nach § 164 
               Satz 1 HGB ist ausgeschlossen (§ 9 Abs. 2 der Satzung der 
               Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 1). 
 
 
               Beschlüsse der Hauptversammlung der Ströer SE & Co. KGaA, 
               soweit sie Angelegenheiten betreffen, für die bei einer 
               Kommanditgesellschaft das Einverständnis der persönlich 
               haftenden Gesellschafterin und der Kommanditaktionäre 
               erforderlich ist, bedürfen - entsprechend der gesetzlichen 
               Regelung (§ 285 Abs. 2 Satz 1 AktG) - der Zustimmung der 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -7-

persönlich haftenden Gesellschafterin (§ 17 Abs. 6 der 
               Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 1). Auch 
               Beschlüsse der Hauptversammlung zur Feststellung des 
               Jahresabschlusses bedürfen - entsprechend der gesetzlichen 
               Regelung (§ 286 Abs. 1 Satz 2 AktG) - zu ihrer Wirksamkeit 
               der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin 
               (§ 21 Abs. 5 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 
               1). 
 
 
               Die persönlich haftende Gesellschafterin erhält für die 
               Übernahme der Geschäftsführung der Ströer SE & Co. KGaA 
               und der Haftung eine gewinn- und verlustunabhängige 
               jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000,00 von der 
               Ströer SE & Co. KGaA. Ihr werden zudem sämtliche Auslagen 
               im Zusammenhang mit der Führung der Geschäfte der Ströer 
               SE & Co. KGaA, einschließlich etwaiger Vergütungen der 
               Organmitglieder der Ströer Management SE, ersetzt (§ 9 
               Abs. 3 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - Anlage 1). 
 
 
               Organmitglieder 
 
 
               Die amtierenden Mitglieder des Vorstands der Ströer SE 
               sind auch Mitglieder des Vorstands der Ströer Management 
               SE. Dies sind die Herren Udo Müller, Christian Schmalzl 
               und Dr. Bernd Metzner. Darüber hinaus sind auch die 
               amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer SE 
               zugleich Mitglieder des Aufsichtsrats der Ströer 
               Management SE. Dies sind die Herren Christoph Vilanek, 
               Dirk Ströer und Ulrich Voigt. 
 
 
               Weiterhin werden die amtierenden Mitglieder des 
               Aufsichtsrats der Ströer SE sowie Frau Julia Flemmerer, 
               Herr Michael Remagen und Herr Martin Diederichs der 
               heutigen Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 3 zur 
               Wahl in den Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA 
               vorgeschlagen. 
 
 
         (8)   Ein Abfindungsgebot nach § 207 UmwG ist gemäß § 
               250 UmwG nicht abzugeben. 
 
 
         (9)   Folgen des Formwechsels für die Arbeitnehmer 
               und ihre Vertretungen 
 
 
               Der Formwechsel hat auf die Arbeitnehmer und ihre 
               Arbeitsverhältnisse keine Auswirkungen. Der Formwechsel 
               führt zu keinem Arbeitgeberwechsel; die Arbeitsverträge 
               der Arbeitnehmer gelten unverändert fort. Das heißt, dass 
               sämtliche Arbeitgeberpflichten aus den 
               Arbeitsverhältnissen einschließlich sämtlicher 
               Pensionsverpflichtungen unverändert bestehen bleiben. Die 
               Direktionsbefugnisse des Arbeitgebers werden nach dem 
               Formwechsel von der Ströer SE & Co. KGaA, vertreten durch 
               die persönlich haftende Gesellschafterin Ströer Management 
               SE, ausgeübt. Änderungen ergeben sich hierdurch für die 
               Arbeitnehmer nicht. Die Betriebszugehörigkeit wird durch 
               den Formwechsel nicht unterbrochen. 
 
 
               Bei der Ströer SE besteht ein Betriebsrat nur für die 
               Arbeitnehmer der Ströer SE in Kassel (Betrieb mit der 
               Ströer DERG Media GmbH und der DERG Vertriebs GmbH). 
               Dementsprechend gelten auch nur dort 
               Betriebsvereinbarungen für Arbeitnehmer der Ströer SE. 
               Diese Betriebsvereinbarungen werden durch den Formwechsel 
               nicht berührt, sondern gelten für die Arbeitnehmer, die 
               bislang von ihnen erfasst wurden, unverändert weiter. Auch 
               im Übrigen kommt es durch den Formwechsel zu keinerlei 
               betriebsverfassungsrechtlichen Änderungen. Die Ströer SE 
               ist nicht an Tarifverträge gebunden; der Formwechsel hat 
               auch insoweit keine Folgen. Auch sonst ergeben sich keine 
               Veränderungen aus dem Formwechsel in Bezug auf 
               Arbeitnehmer und ihre Vertretungen. 
 
 
               Der Aufsichtsrat der Ströer SE ist nicht mitbestimmt. In 
               den Aufsichtsrat der Ströer SE wurden deshalb keine 
               Arbeitnehmervertreter gewählt. Grundsätzlich wird der 
               Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA auch nach dem 
               Formwechsel nicht der Mitbestimmung unterliegen, so dass 
               weiterhin keine Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat 
               gewählt werden. Sollte hingegen die Anzahl der 
               Arbeitnehmer der Ströer SE vor Wirksamwerden des 
               Formwechsels den für Zwecke der Arbeitnehmermitbestimmung 
               relevanten Schwellenwert überschreiten, so würde sich der 
               Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA nach dem Formwechsel 
               - und nach Durchführung eines Statusverfahrens (§§ 96 Abs. 
               2, 97, 98 AktG) - zur Hälfte aus Arbeitnehmervertretern 
               zusammensetzen. 
 
 
               Im Zusammenhang mit dem Formwechsel sind keine Maßnahmen 
               im Sinne des § 194 Abs. 1 Nr. 7 UmwG vorgesehen, die 
               Auswirkungen auf Arbeitnehmer der Ströer SE haben könnten. 
 
 
         (10)  Das Amt der Aufsichtsratsmitglieder der Ströer 
               SE endet mit Wirksamwerden des Formwechsels. 
 
 
 
       b)    Zustimmung der Ströer Management SE zum Beitritt 
             als persönlich haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. 
             KGaA und Genehmigung der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA 
             gemäß Anlage 1 dieser Einladung zur Hauptversammlung durch 
             die Ströer Management SE 
 
 
             Nach §§ 240 Abs. 2, 221 UmwG muss die Ströer Management SE 
             dem Formwechsel zustimmen, ihren Beitritt erklären und die 
             Satzung der Ströer SE & Co. KGaA genehmigen. Die 
             Zustimmungs-, Beitritts- und Genehmigungserklärung bedarf 
             der notariellen Beurkundung (§ 193 Abs. 3 Satz 1 UmwG). Die 
             entsprechende Erklärung der Ströer Management SE zu ihrem 
             Beitritt beziehungsweise zur Satzung soll wie folgt 
             notariell beurkundet werden: 
 
 
               'Die Atrium 78. Europäische VV SE (künftig 
               firmierend und im Folgenden bezeichnet als Ströer 
               Management SE), die in der Ströer SE & Co. KGaA die 
               Stellung als einzige persönlich haftende Gesellschafterin 
               übernehmen soll, stimmt hiermit dem Formwechsel zu und 
               erklärt ihren Beitritt als persönlich haftende 
               Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA. Die Ströer 
               Management SE genehmigt hiermit außerdem die unter diesem 
               Tagesordnungspunkt 2 beschlossene Satzung der Ströer SE & 
               Co. KGaA in dem sich aus Anlage 1 zu dieser Einladung 
               ergebenden Wortlaut (mit den unter diesem 
               Tagesordnungspunkt 2 ggf. beschlossenen Anpassungen).' 
 
 
 
             Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht 
             zu fassen. 
 
 
       c)    Erklärung der Ströer Management SE zum 
             Fortbestehen der Wahl des Abschlussprüfers und des 
             Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2015 
 
 
             Nach § 197 Satz 1 UmwG i.V.m. § 30 Abs. 1 AktG hat die 
             Ströer Management SE in ihrer Funktion als persönlich 
             haftende Gesellschafterin der Ströer SE & Co. KGaA bei der 
             Anwendung der Gründungsvorschriften des Aktiengesetzes (§ 
             245 Abs. 2 Satz 1 UmwG, § 197 UmwG, §§ 30 Abs. 1 AktG) den 
             Abschlussprüfer für das erste Voll- oder Rumpfgeschäftsjahr 
             zu bestellen. Im Zusammenhang mit diesem 
             Umwandlungsbeschluss soll daher die entsprechende Erklärung 
             der Ströer Management SE wie folgt notariell beurkundet 
             werden: 
 
 
               'Nach Wirksamwerden des unter diesem 
               Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsels der 
               Ströer SE in die Rechtsform der Kommanditgesellschaft auf 
               Aktien soll die von der Hauptversammlung am 30. Juni 2015 
               unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossene Wahl des 
               Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das 
               am 31. Dezember 2015 endendende Geschäftsjahr für das 
               Geschäftsjahr 2015 fortbestehen.' 
 
 
 
             Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht 
             zu fassen. 
 
 
       d)    Zustimmung der Ströer Management SE zur Vergütung 
             des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA 
 
 
             Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA (Anlage 1) 
             wird die Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. 
             KGaA von der Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich 
             haftenden Gesellschafterin bewilligt. Für den Fall der 
             positiven Beschlussfassung über die in Tagesordnungspunkt 4 
             vorgeschlagene Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -8-

der Ströer SE & Co. KGaA beabsichtigt die Ströer Management 
             SE dieser zuzustimmen. 
 
 
             Ein Beschluss der Hauptversammlung ist diesbezüglich nicht 
             zu fassen. 
 
 
 
     3.    Wahl des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA 
 
 
           Mit Wirksamwerden des unter Tagesordnungspunkt 2 
           vorgeschlagenen Formwechsels erlischt das Amt der bisherigen 
           Aufsichtsratsmitglieder, so dass eine Neuwahl der 
           Aufsichtsratsmitglieder des Rechtsträgers neuer Rechtsform, 
           also der Ströer SE & Co. KGaA, erforderlich ist. 
 
 
           Der Aufsichtsrat der Ströer SE setzt sich derzeit gemäß Art. 
           40 Abs. 2, Abs. 3 der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates 
           vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen 
           Gesellschaft (SE), § 17 SE-Ausführungsgesetz sowie § 11 Abs. 1 
           der Satzung der Ströer SE aus drei Vertretern der 
           Anteilseigner zusammen. 
 
 
           Nach dem Wirksamwerden des Formwechsels setzt sich der 
           Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA gemäß §§ 95, 96, 278 
           Abs. 3 AktG, § 10 Abs. 1 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA 
           aus sechs Vertretern der Anteilseigner zusammen. Dies gilt 
           auch, wenn die Anzahl der Arbeitnehmer der Ströer SE vor 
           Wirksamwerden des Formwechsels den für Zwecke der 
           Arbeitnehmermitbestimmung relevanten Schwellenwert 
           überschreiten sollte. In diesem Fall würde sich der 
           Aufsichtsrat der Ströer SE & Co. KGaA erst nach Durchführung 
           eines Statusverfahrens (§§ 96 Abs. 2, 97, 98 AktG) zur Hälfte 
           aus Arbeitnehmervertretern zusammensetzen (§ 31 AktG, § 197 
           UmwG). 
 
 
           Vor diesem Hintergrund schlägt der Aufsichtsrat unter 
           Beachtung der Ziffer 5.4.1 Absatz 1 des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex für die Zusammensetzung von Aufsichtsräten 
           vor zu beschließen: 
 
 
             Folgende Personen werden für eine Amtszeit bis 
             zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung 
             für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit 
             beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
             beginnt, nicht mitgerechnet wird, zu Mitgliedern des 
             Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA bestellt: 
 
 
         a)    Herr Christoph Vilanek, Hamburg, CEO der 
               freenet AG, Büdelsdorf; 
 
 
         b)    Herr Dirk Ströer, Köln, Unternehmer, 
               geschäftsführender Gesellschafter der Ströer Außenwerbung 
               GmbH & Co. KG; Köln 
 
 
         c)    Herr Ulrich Voigt, Hennef, Vorstandsmitglied 
               der Sparkasse Köln-Bonn, Köln; 
 
 
         d)    Herr Martin Diederichs, Bonn, Sozius der 
               Rechtsanwaltskanzlei Heidland, Werres, Diederichs, Köln 
 
 
         e)    Frau Julia Flemmerer, Köln, Managing Director 
               der Famosa Real Estate S.L., Ibiza, Spanien; 
 
 
         f)    Herr Michael Remagen, Köln, Steuerberater und 
               Partner der Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater-Kanzlei 
               Korte, Remagen, Köln. 
 
 
 
 
           Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden. 
 
 
           Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der 
           Einzelabstimmung über die Wahlen zum Aufsichtsrat der Ströer 
           SE & Co. KGaA entscheiden zu lassen. 
 
 
           Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance 
           Kodex wird darauf hingewiesen, dass im Fall seiner Wahl in den 
           Aufsichtsrat Herr Christoph Vilanek als 
           Aufsichtsratsvorsitzender vorgeschlagen werden soll. 
 
 
           Angaben zu Tagesordnungspunkt 3 gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
           AktG sowie gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate 
           Governance Kodex: 
 
 
           Die vorgeschlagenen Kandidaten gehören folgenden anderen 
 
 
       a)    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und/oder 
 
 
       b)    vergleichbaren in- und ausländischen 
             Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen 
 
 
 
           an: 
 
 
           Herr Christoph Vilanek: 
 
 
       a)    Netzpiloten AG, Hamburg, mobilcom-debitel GmbH, 
             Büdelsdorf; Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer 
             Management SE); 
 
 
       b)    keine. 
 
 
 
           Herr Dirk Ströer: 
 
 
       a)    Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer 
             Management SE); 
 
 
       b)    Aufsichtsrat der Kölner Außenwerbung Gesellschaft 
             mit beschränkter Haftung, Köln. 
 
 
 
           Herr Ulrich Voigt: 
 
 
       a)    Atrium 78. Europäische VV SE (künftig Ströer 
             Management SE); 
 
 
       b)    Aufsichtsrat der modernes Köln GmbH sowie 
             Börsenrat der Börse Düsseldorf. 
 
 
 
           Herr Martin Diederichs: 
 
 
       a)    keine; 
 
 
       b)    Aufsichtsrat der DSD Steel Group GmbH, Saarlouis. 
 
 
 
           Frau Julia Flemmerer: 
 
 
       a)    keine; 
 
 
       b)    keine. 
 
 
 
           Herr Michael Remagen: 
 
 
       a)    keine; 
 
 
       b)    keine. 
 
 
 
           Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
           Kodex wird erklärt, dass Herr Christoph Vilanek und Herr 
           Ulrich Voigt nach Einschätzung des Aufsichtsrats in keinen 
           nach dieser Empfehlung offenzulegenden persönlichen oder 
           geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft, deren 
           Konzernunternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu 
           einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär 
           stehen. Vorsorglich wird jedoch auf Folgendes hingewiesen: 
           Herr Christoph Vilanek ist Vorstandsvorsitzender der freenet 
           AG und zwischen Tochtergesellschaften der freenet AG und 
           Gesellschaften der Ströer-Gruppe bestehen geschäftliche 
           Beziehungen. Des Weiteren gehört die Sparkasse KölnBonn, deren 
           Vorstandsmitglied Herr Voigt ist, dem Bankenkonsortium an, 
           welches der Gesellschaft Kreditmittel zur Verfügung stellt. 
 
 
           Herr Dirk Ströer ist Aktionär und Aufsichtsratsmitglied der 
           Ströer SE und zusammen mit Herrn Udo Müller (Vorstandsmitglied 
           und Aktionär der Ströer SE) Gesellschafter der Media Ventures 
           GmbH in Köln. Zwischen der Media Ventures GmbH und 
           Gesellschaften von Herrn Dirk Ströer sowie Gesellschaften der 
           Ströer-Gruppe bestehen diverse geschäftliche Beziehungen. 
 
 
           Frau Julia Flemmerer ist mit Herrn Udo Müller 
           (Vorstandsmitglied und Aktionär der Ströer SE) verheiratet. 
 
 
           Die Wirtschaftsprüfer- und Steuerberater-Kanzlei Korte, 
           Remagen, bei der Herr Michael Remagen Partner ist, ist für 
           Herrn Udo Müller, die Ströer SE und deren deutsche 
           Konzerngesellschaften sowie die Ströer Außenwerbung GmbH & Co. 
           KG (geschäftsführender Gesellschafter: Dirk Ströer) in 
           steuerrechtlichen Angelegenheiten tätig. Insoweit bestehen 
           geschäftliche Beziehungen. 
 
 
           Weitere Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind 
           auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
           http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 
           'Hauptversammlung' abrufbar. 
 
 
     4.    Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder 
           des Aufsichtsrats ab Wirksamwerden des Formwechsels 
 
 
           Gemäß § 15 der Satzung der Ströer SE wird die Vergütung des 
           Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung bewilligt. Auch nach 
           dem Formwechsel wird die Vergütung des Aufsichtsrats der 
           Ströer SE & Co. KGaA durch die Hauptversammlung bewilligt und 
           bedarf zusätzlich der Zustimmung der persönlich haftenden 
           Gesellschafterin (§ 15 der Satzung der Ströer SE & Co. KGaA - 
           Anlage 1). 
 
 
           Im Fall der positiven Beschlussfassung über den in 
           Tagesordnungspunkt 2 vorgeschlagenen Formwechsel der Ströer SE 
           in eine KGaA, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die 
           Vergütung des Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA wie folgt 
           zu beschließen: 
 
 
             Als Vergütung für die Tätigkeit im Aufsichtsrat 
             der Ströer SE & Co. KGaA erhält jedes Mitglied des 
             Aufsichtsrats für jede persönliche Teilnahme an einer 
             Präsenzsitzung bzw. Telefonkonferenz des Aufsichtsrats und 
             seiner Ausschüsse jeweils ein Sitzungsgeld in Höhe von EUR 
             200,00. Bei einer Telefonkonferenz wird das Sitzungsgeld 
             jedoch nur gezahlt, wenn die Telefonkonferenz von ihrer 
             Bedeutung und ihrem Umfang her einer Präsenzsitzung 
             entspricht. Finden am selben Tag mehrere Sitzungen bzw. 
             Telefonkonferenzen statt, wird Sitzungsgeld insgesamt nur 
             einmal pro Tag gezahlt. 
 
 
             Des Weiteren werden den Mitgliedern des 
             Aufsichtsrats der Ströer SE & Co. KGaA ihre nachgewiesenen 
             angemessenen Auslagen (insbesondere Reisekosten) im 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

DJ DGAP-HV: Ströer SE: Bekanntmachung der -9-

Zusammenhang mit den Teilnahmen an den Präsenzsitzungen des 
             Aufsichtsrats erstattet. 
 
 
             Diese Vergütungsregelung für den Aufsichtsrat 
             soll ab Wirksamwerden des Formwechsels der Ströer SE in eine 
             KGaA gelten und mit der Zustimmung der persönlich haftenden 
             Gesellschafterin wirksam werden. 
 
 
 
   VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE 
   AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
   sind gemäß § 17 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft nur die 
   Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft fristgerecht 
   angemeldet und ihre Berechtigung nachgewiesen haben. 
 
   Die Anmeldung hat in Textform im Sinne von § 126b BGB (z.B. 
   schriftlich, per Fax oder per E-Mail) in deutscher oder englischer 
   Sprache zu erfolgen. 
 
   Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur 
   Ausübung des Stimmrechts ist durch eine in Textform im Sinne von § 
   126b BGB in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung 
   des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz nachzuweisen. Der 
   Nachweis muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
   Hauptversammlung beziehen, also auf Freitag, 4. September 2015, 0.00 
   Uhr (MESZ) ('Nachweisstichtag'). 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechtes als Aktionär nur, 
   wer den Nachweis erbracht hat. 
 
   Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft in Textform im 
   Sinne von § 126b BGB unter der nachfolgend genannten Adresse 
   spätestens am Freitag, 18. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), 
   zugehen: 
 
 
 
        Postanschrift:    Ströer SE 
                          c/o Commerzbank AG 
                          GS-MO 4.1.1 General Meetings 
                          60261 Frankfurt am Main 
                          Deutschland 
 
        E-Mail:           hv-eintrittskarten@commerzbank.com 
 
        Fax:              +49 (0)69 / 136 26 351 
 
 
 
   Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes 
   bei der vorgenannten Anmeldestelle werden den Aktionären 
   Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. 
 
   Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, 
   bitten wir die Aktionäre, möglichst frühzeitig eine Eintrittskarte bei 
   ihrem depotführenden Institut anzufordern. Die Übersendung der 
   Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden in diesen 
   Fällen in der Regel durch das depotführende Institut vorgenommen. 
   Aktionäre, die rechtzeitig eine Eintrittskarte für die 
   Hauptversammlung über ihr depotführendes Institut anfordern, brauchen 
   deshalb in der Regel nichts weiter zu veranlassen. Im Zweifel sollten 
   sich Aktionäre bei ihrem depotführenden Institut erkundigen, ob dieses 
   für sie die Anmeldung und den Nachweis des Anteilsbesitzes vornimmt. 
 
   Bedeutung des Nachweisstichtags (Record Date) 
 
   Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den 
   Umfang und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der 
   Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die 
   Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts 
   als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record 
   Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date 
   haben hierfür keine Bedeutung. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß 
   angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind auch dann zur 
   Teilnahme an der Hauptversammlung oder zur Ausübung des Stimmrechts 
   berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. 
   Aktionäre, die zum Record Date noch keine Aktien besaßen, sondern 
   diese erst danach erworben haben, können somit nur an der 
   Hauptversammlung teilnehmen und das Stimmrecht ausüben, sofern sie 
   sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der 
   Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der 
   Aktien. Er ist zudem kein relevantes Datum für eine eventuelle 
   Dividendenberechtigung. 
 
   VERFAHREN FÜR DIE STIMMABGABE DURCH BEVOLLMÄCHTIGTE 
 
   Das Stimmrecht kann auch durch einen Bevollmächtigten ausgeübt werden, 
   z.B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder die 
   von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Auch in diesem 
   Fall muss sich der Aktionär wie zuvor beschrieben fristgerecht zur 
   Hauptversammlung anmelden und seinen Anteilsbesitz fristgerecht 
   nachweisen. 
 
   Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der 
   Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen nach § 134 Absatz 
   3 Satz 3 AktG in Verbindung mit § 18 Absatz 2 der Satzung der 
   Gesellschaft der Textform im Sinne von § 126b BGB, wenn weder ein 
   Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in 
   § 135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder 
   Personen zur Ausübung des Stimmrechts bevollmächtigt wird. Zur 
   Erteilung der Vollmacht kann das Vollmachtsformular verwendet werden, 
   das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte 
   bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
   http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 
   'Hauptversammlung' 
   finden. 
 
   Der Nachweis über die Bestellung eines Bevollmächtigten gegenüber der 
   Gesellschaft kann auch durch die Übermittlung der Bevollmächtigung in 
   Textform im Sinne von § 126b BGB an folgende Adresse erfolgen: 
 
 
 
        Postanschrift:    Ströer SE 
                          c/o HCE Haubrok AG 
                          Landshuter Allee 10 
                          80637 München 
                          Deutschland 
 
        E-Mail:           vollmacht@hce.de 
 
        Fax:              +49 (0)89 / 210 27 289 
 
 
 
   Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten im Sinne von § 135 AktG, 
   Aktionärsvereinigungen oder diesen nach § 135 Absatz 8 und 10 AktG 
   gleichgestellten Institutionen oder Personen gilt das Erfordernis der 
   Textform nach § 134 Absatz 3 Satz 3 AktG nicht. Jedoch ist die 
   Vollmachtserklärung vom Bevollmächtigten nachprüfbar festzuhalten. Sie 
   muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung 
   verbundene Erklärungen enthalten. Wir bitten daher Aktionäre, die ein 
   Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 
   135 Absatz 8 und 10 AktG gleichgestellten Institutionen oder Personen 
   mit der Stimmrechtsausübung bevollmächtigen wollen, sich hierzu mit 
   dem zu Bevollmächtigenden abzustimmen. 
 
   Darüber hinaus bieten wir unseren Aktionären die Möglichkeit, ihre 
   Stimmrechte in der Hauptversammlung entsprechend ihren Weisungen durch 
   von der Gesellschaft zu diesem Zweck benannte Stimmrechtsvertreter 
   ausüben zu lassen. Auch in diesem Fall muss sich der Aktionär wie 
   zuvor beschrieben fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und 
   seinen Anteilsbesitz fristgerecht nachweisen. Wenn ein Aktionär die 
   von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bevollmächtigen 
   möchte, muss er ihnen Weisungen erteilen, wie das Stimmrecht ausgeübt 
   werden soll. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter 
   sind verpflichtet, nach Maßgabe der ihnen erteilten Weisungen 
   abzustimmen. 
 
   Die Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter kann vor der Hauptversammlung per Post, Fax oder 
   E-Mail an folgende Adresse erfolgen: 
 
 
 
        Postanschrift:    Ströer SE 
                          c/o HCE Haubrok AG 
                          Landshuter Allee 10 
                          80637 München 
                          Deutschland 
 
        E-Mail:           vollmacht@hce.de 
 
        Fax:              +49 (0)89 / 210 27 289 
 
 
 
   Bei einer Bevollmächtigung der von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter bitten wir die Aktionäre, die Vollmacht nebst 
   Weisungen unter der vorgenannten Adresse bis spätestens Donnerstag, 
   24. September 2015, 16.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zu übersenden. Zur 
   Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der Gesellschaft 
   benannten Stimmrechtsvertreter kann das Formular verwendet werden, das 
   auf der Rückseite der übersandten Eintrittskarte abgedruckt ist bzw. 
   auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ 
   unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur 
   Verfügung steht. 
 
   Bitte beachten Sie, dass die von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter keine Vollmachten zur Einlegung von Widersprüchen 
   gegen Hauptversammlungsbeschlüsse, zur Ausübung des Rede- und 
   Fragerechts oder zur Stellung von Anträgen entgegennehmen und dass sie 
   auch nicht über die Abstimmung von Anträgen zur Verfügung stehen, zu 
   denen es keine in dieser Einberufung oder später bekannt gemachten 
   Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat gibt. 
 
   VERFAHREN BEI STIMMABGABE DURCH BRIEFWAHL 
 
   Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen 
   möchten, können ihre Stimmen schriftlich oder im Wege elektronischer 
   Kommunikation durch Briefwahl abgeben. Hierzu kann das Formular 
   verwendet werden, das die Aktionäre auf der Rückseite der übersandten 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

Eintrittskarte bzw. auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
   http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 
   'Hauptversammlung' 
   finden. Wir bitten die Aktionäre, die per Briefwahl abgegebenen 
   Stimmen bis spätestens Donnerstag, 24. September 2015, 16.00 Uhr 
   (MESZ) (Eingang), an die Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter 
   der nachfolgend genannten Adresse zu übersenden: 
 
 
 
        Postanschrift:    Ströer SE 
                          c/o HCE Haubrok AG 
                          Landshuter Allee 10 
                          80637 München 
                          Deutschland 
 
        E-Mail:           briefwahl@hce.de 
 
        Fax:              +49 (0)89 / 210 27 289 
 
 
 
   Auch im Falle einer Briefwahl sind eine fristgemäße Anmeldung und der 
   rechtzeitige Nachweis des Anteilsbesitzes nach den Bestimmungen im 
   Abschnitt 'VORAUSSETZUNG FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND 
   DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS' erforderlich. 
 
   ANGABEN ZU DEN RECHTEN DER AKTIONÄRE NACH ART. 56 SATZ 2 und 3 SE-VO, 
   § 50 ABSATZ 2 SEAG, § 122 ABSATZ 2, § 126 ABSATZ 1, § 127 UND § 131 
   ABSATZ 1 AKTG 
 
   Den Aktionären stehen im Vorfeld und in der Hauptversammlung unter 
   anderem die nachfolgenden Rechte zu. Weitere Einzelheiten hierzu 
   können auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
   http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 
   'Hauptversammlung' 
   eingesehen werden. 
 
   Ergänzung der Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß Art. 
   56 Satz 2 und 3 SE-VO, § 50 Absatz 2 SEAG, § 122 Absatz 2 AktG 
 
   Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von EUR 
   500.000,00 am Grundkapital erreichen, dies entspricht 500.000 
   nennwertlosen Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die 
   Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen 
   Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. 
 
   Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft schriftlich oder in 
   elektronischer Form nach § 126a BGB spätestens am Dienstag, 25. August 
   2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), zugegangen sein. Ergänzungsverlangen 
   können an nachfolgend genannte Adresse gerichtet werden: 
 
 
 
        Postanschrift:    Ströer SE 
                          - Vorstand - 
                          Ströer Allee 1 
                          50999 Köln 
                          Deutschland 
 
        E-Mail:           hauptversammlung@stroeer.de 
 
 
 
   Der oder die Antragsteller haben gemäß §§ 122 Absatz 2 Satz 1, Absatz 
   1 Satz 3, 142 Absatz 2 Satz 2 AktG nachzuweisen, dass er oder sie seit 
   mindestens drei Monaten Inhaber der Aktien sind. Die Gesellschaft wird 
   dabei hinsichtlich des maßgeblichen Zeitpunkts für das Erreichen 
   dieser Mindesthaltedauer zugunsten etwaiger Antragsteller auf den Tag 
   der Hauptversammlung abstellen und einen auf die Inhaberschaft seit 
   25. Juni 2015 ausgestellten Nachweis als ausreichend behandeln. 
 
   Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Absatz 1 
   und 127 AktG 
 
   Jeder Aktionär kann Gegenanträge zu Vorschlägen von Vorstand und/oder 
   Aufsichtsrat zu einem bestimmten Tagesordnungspunkt sowie 
   Wahlvorschläge an die Gesellschaft übersenden 
 
   Gegenanträge und Wahlvorschläge von Aktionären, die spätestens am 
   Donnerstag, 10. September 2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), bei der 
   Gesellschaft per Post, Fax oder E-Mail unter folgender Adresse 
   eingegangen sind: 
 
 
 
        Postanschrift:    Ströer SE 
                          - Rechtsabteilung - 
                          Ströer Allee 1 
                          50999 Köln 
                          Deutschland 
 
        Fax:              +49 (0)2236 / 9645 69 106 
 
        E-Mail:           gegenantraege@stroeer.de 
 
 
 
   werden einschließlich des Namens des Aktionärs und der Begründung - 
   die allerdings für Wahlvorschläge nicht erforderlich ist - sowie einer 
   etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich nach ihrem Eingang 
   auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ 
   unter der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zugänglich 
   gemacht werden. 
 
   Gegenanträge und Wahlvorschläge, die nicht an die vorgenannte Adresse 
   der Gesellschaft adressiert sind oder nach Donnerstag, 10. September 
   2015, 24.00 Uhr (MESZ) (Eingang), eingehen, sowie Gegenanträge ohne 
   Begründung werden von der Gesellschaft nicht im Internet 
   veröffentlicht. 
 
   Wahlvorschläge werden zudem nur zugänglich gemacht, wenn sie den 
   Namen, ausgeübten Beruf und Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei 
   Vorschlägen zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich die 
   Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden 
   Aufsichtsräten enthalten. 
 
   Die Gesellschaft kann davon absehen, einen Gegenantrag und seine 
   Begründung bzw. einen Wahlvorschlag zugänglich zu machen, wenn einer 
   der Ausschlusstatbestände des § 126 Absatz 2 AktG vorliegt. Die 
   Ausschlusstatbestände sind auf der Internetseite der Gesellschaft 
   unter http://www.stroeer.com/ unter der Rubrik 'Investor Relations', 
   'Hauptversammlung' 
   dargestellt. 
 
   Eine Abstimmung über einen Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem 
   Wahlvorschlag in der Hauptversammlung setzt voraus, dass der 
   Gegenantrag bzw. Gegenvorschlag zu einem Wahlvorschlag während der 
   Hauptversammlung mündlich gestellt wird. 
 
   Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung 
   mündliche Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten bzw. 
   Gegenvorschläge zu Wahlvorschlägen auch ohne vorherige und 
   fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt 
   unberührt. 
 
   Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 131 Absatz 1 AktG 
 
   Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand 
   Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft, einschließlich der 
   rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen zu verbundenen Unternehmen, 
   sowie über die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss 
   einbezogenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen 
   Beurteilung des Gegenstandes der Tagesordnung erforderlich ist. 
   Auskunftsverlangen sind in der Hauptversammlung grundsätzlich mündlich 
   im Rahmen der Aussprache zu stellen. Gemäß § 19 Absatz 3 der Satzung 
   der Gesellschaft kann der Versammlungsleiter das Frage- und Rederecht 
   der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken und Näheres dazu 
   bestimmen. Zudem kann der Vorstand in bestimmten, in § 131 Absatz 3 
   AktG geregelten Fällen die Auskunft verweigern. Diese Fälle sind auf 
   der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter 
   der Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' dargestellt. 
 
   INFORMATIONEN UND UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG 
 
   Diese Einberufung der Hauptversammlung, die gesetzlich zugänglich zu 
   machenden Unterlagen und Anträge sowie Wahlvorschläge von Aktionären 
   sowie weitere Informationen und weitergehende Erläuterungen zu oben 
   genannten Rechten der Aktionäre nach Art. 56 Satz 2 und 3 SE-VO, Art. 
   50 Abs. 2 SEAG, § 122 Abs. 2, § 126 Abs. 1, § 127 und § 131 Abs. 1 
   AktG, insbesondere zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur 
   Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung, stehen ab dem 
   Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auch auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter http://www.stroeer.com/ unter der 
   Rubrik 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Verfügung. 
 
   Auch in der Hauptversammlung werden die gesetzlich zugänglich zu 
   machenden Unterlagen ausliegen. 
 
   Die Abstimmungsergebnisse werden nach der Hauptversammlung ebenfalls 
   auf der Internetseite der Gesellschaft veröffentlicht. 
 
   Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur 
   Briefwahl und zur Vollmachts- und Weisungserteilung erhalten die 
   Aktionäre auch zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt. 
 
   ANZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung eingeteilt in 48.869.784 auf den Inhaber lautende 
   nennwertlose Stückaktien, die sämtlich mit jeweils einem Stimmrecht 
   versehen sind. Sämtliche 48.869.784 ausgegebenen Stückaktien der 
   Gesellschaft sind zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
   teilnahme- und stimmberechtigt, weshalb sich die Gesamtzahl der 
   stimmberechtigten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der 
   Einberufung der Hauptversammlung auf 48.869.784 beläuft. Die 
   Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien. 
 
   KÖLN, IM AUGUST 2015 
 
   STRÖER SE 
 
   DER VORSTAND 
 
   Anla-    der Einladung zur außerordentlichen Hauptversammlung der 
   ge 1     Ströer SE am 25. September 2015 
 
   Satzung der Ströer SE & Co. KGaA 
 
   I. 
   ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 
 
   § 1 
   FIRMA, SITZ UND DAUER 
 
     (1)   Die Firma der Gesellschaft lautet 
 
 
          Ströer SE & Co. KGaA. 
 
 
     (2)   Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Köln. 
 
 
     (3)   Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit 
           errichtet. 
 
 
   § 2 
   GEGENSTAND DES UNTERNEHMENS 
 
     (1)   Gegenstand des Unternehmens ist die Tätigkeit einer 
           geschäftsleitenden Holding, d.h. die Zusammenfassung von 

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August 19, 2015 09:25 ET (13:25 GMT)

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