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DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -12-

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.05.2016 in Essen mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-04-04 / 15:10 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft Essen ISIN: DE 0006070006 Einladung zur Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am Mittwoch, 11. Mai 2016, 10:30 Uhr, im Congress Center Essen, Eingang West, 
Norbertstraße, 45131 Essen, stattfindenden 
 
ordentlichen Hauptversammlung 
 
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit Sitz in Essen ein. 
 
I. Tagesordnung 
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und des gebilligten Konzernabschlusses zum 
   31. Dezember 2015, des zusammengefassten Lageberichts für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft und den Konzern, des Berichts 
   des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 
   4, 315 Abs. 4 HGB 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss entsprechend §§ 172, 173 AktG 
   am 24. Februar 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die 
   Hauptversammlung. Jahresabschluss, Konzernabschluss und zusammengefasster Lagebericht, Bericht des Aufsichtsrats und 
   Bericht des Vorstands mit den Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind der Hauptversammlung, 
   ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. 
 
   Die vorstehend genannten Unterlagen liegen in den Geschäftsräumen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 
   Essen) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor 
   Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 
2.  Verwendung des Bilanzgewinns 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
 
   Bilanzgewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 138.618.868,00 Euro wie folgt zu 
   verwenden: 
 
   Ausschüttung einer Dividende von 2,00 Euro je für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter       EUR 128.643.308,00 
   Stückaktie: 
   Gewinnvortrag:                                                                                        EUR 9.975.560,00 
 
   Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar. 
 
   Bei den angegebenen Beträgen für die Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag sind die 64.321.654 zur Zeit des 
   Gewinnverwendungsvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen, für das Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigten 
   Stückaktien berücksichtigt. Bis zur Hauptversammlung kann sich die Zahl der für das Geschäftsjahr 2015 
   dividendenberechtigten Stückaktien verändern. In diesem Fall wird bei unveränderter Ausschüttung von 2,00 Euro je für das 
   Geschäftsjahr 2015 dividendenberechtigter Stückaktie der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster 
   Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet. 
3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für 
   diesen Zeitraum zu erteilen. 
4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für 
   diesen Zeitraum zu erteilen. 
5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, zu beschließen: 
 
   Die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr 2016 bestellt. 
6.  Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien auch unter Ausschluss eines Andienungsrechts und zu deren 
    Verwendung auch unter Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionäre sowie Ermächtigung zur Einziehung erworbener 
    eigener Aktien und Kapitalherabsetzung und Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
 
   Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
   und zu deren Verwendung ist bis zum 5. Mai 2020 befristet. Von dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch 
   gemacht und im Jahr 2015 2.680.526 Stück eigene Aktien erworben (das entspricht rund 3,9% des Grundkapitals). Darüber 
   hinaus wurde nach dem Auslaufen des bis Ende 2015 bestehenden Aktienrückkaufprogramms am 11. Januar 2016 ein neues 
   Aktienrückkaufprogramm angekündigt und anschließend umgesetzt. Um die Flexibilität der Gesellschaft auch zukünftig in 
   vollem Umfang zu gewährleisten, hebt der nachfolgende Beschlussvorschlag die vorgenannte Ermächtigung auf und erteilt der 
   Gesellschaft eine erneute Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung aufgrund dieser oder früherer 
   Ermächtigungen erworbener eigener Aktien, die bis zum 10. Mai 2021 befristet ist. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
   a) Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab 
      Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß nachfolgendem Tagesordnungspunkt 6 b) und c) aufgehoben. 
   b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien zu erwerben. Diese Ermächtigung gilt bis 
      zum 10. Mai 2021. Sie ist insgesamt auf einen Anteil von 10 % des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung 
      oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
      beschränkt. Die Ermächtigung kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder durch ein von der Gesellschaft abhängiges oder 
      in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder durch von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängige oder 
      in ihrem Mehrheitsbesitz stehende Unternehmen beauftragte Dritte ausgeübt werden und erlaubt den Erwerb eigener Aktien 
      im ganzen Umfang oder in Teilbeträgen sowie den einmaligen oder mehrmaligen Erwerb. 
 
      Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen 
      Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
      oder durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre erfolgen. 
 
      aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse oder über ein öffentliches Kaufangebot, darf die HOCHTIEF Aktiengesellschaft je 
          Aktie nur einen Gegenwert (ohne Erwerbsnebenkosten) zahlen, der den arithmetischen Mittelwert der Kurse der 
          Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem entsprechenden 
          Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Abschluss des 
          Verpflichtungsgeschäftes, sofern der Erwerb über die Börse stattfindet, oder vor der Veröffentlichung der 
          Entscheidung zur Abgabe des öffentlichen Kaufangebots, sofern der Erwerb im Wege eines öffentlichen Kaufangebots 
          erfolgt, ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreitet. Ergeben sich 
          nach Veröffentlichung eines öffentlichen Kaufangebots erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder den 
          Grenzwerten der gebotenen Kaufpreisspanne, so kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall bestimmt sich der 
          maßgebliche Betrag nach dem entsprechenden Kurs am letzten Handelstag vor der Veröffentlichung der Anpassung; die 10 
          %-Grenze für das Über- oder Unterschreiten ist auf diesen Betrag anzuwenden. 
 
          Das Volumen des öffentlichen Kaufangebots kann begrenzt werden. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot das 
          Volumen der angebotenen Aktien das vorhandene Rückkaufvolumen überschreitet, kann unter insoweit partiellem 
          Ausschluss eines eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien 
          (Andienungsquoten) statt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden Aktionäre an der Gesellschaft 
          (Beteiligungsquoten) erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen 
          Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär 
          sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Gesichtspunkten vorgesehen 
          werden. 
      bb) Erfolgt der Erwerb mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von 
          Verkaufsangeboten, legt die HOCHTIEF Aktiengesellschaft eine Kaufpreisspanne je Aktie fest, innerhalb derer 
          Verkaufsangebote abgegeben werden können. Die Kaufpreisspanne kann angepasst werden, wenn sich während der 
          Angebotsfrist erhebliche Kursabweichungen vom Kurs zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Aufforderung zur Abgabe 
          von Verkaufsangeboten ergeben. Der von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu zahlende Kaufpreis je Aktie, den die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -2-

HOCHTIEF Aktiengesellschaft aufgrund der eingegangenen Verkaufsangebote ermittelt, darf den arithmetischen 
          Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder 
          einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage 
          vor dem nachfolgend beschriebenen Stichtag ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 10 % über- 
          oder unterschreiten. Stichtag ist der Tag, an dem der Vorstand der Gesellschaft endgültig formell über die Annahme 
          der Verkaufsangebote entscheidet. 
 
          Das Volumen der Annahme kann begrenzt werden. Sofern von mehreren gleichartigen Verkaufsangeboten wegen der 
          Volumenbegrenzung nicht sämtliche angenommen werden können, kann unter insoweit partiellem Ausschluss eines 
          eventuellen Andienungsrechts der Erwerb nach dem Verhältnis der angedienten Aktien (Andienungsquoten) statt nach 
          Beteiligungsquoten erfolgen. Darüber hinaus können unter insoweit partiellem Ausschluss eines eventuellen 
          Andienungsrechts eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär 
          sowie zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen vorgesehen 
          werden. 
      cc) Erfolgt der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte, so können diese pro Aktie der 
          Gesellschaft zugeteilt werden. Gemäß dem Verhältnis des Grundkapitals der Gesellschaft zum Volumen der von der 
          Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien berechtigt eine entsprechend festgesetzte Anzahl Andienungsrechte zur 
          Veräußerung einer Aktie der Gesellschaft an diese. Andienungsrechte können auch dergestalt zugeteilt werden, dass 
          jeweils ein Andienungsrecht pro Anzahl von Aktien zugeteilt wird, die sich aus dem Verhältnis des Grundkapitals zum 
          Rückkaufvolumen ergibt. Bruchteile von Andienungsrechten werden nicht zugeteilt; für diesen Fall werden die 
          entsprechenden Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis oder die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne 
          (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung des Andienungsrechts eine Aktie an die Gesellschaft veräußert 
          werden kann, wird nach Maßgabe der Regelungen im vorstehenden Absatz bb) bestimmt, wobei maßgeblicher Stichtag 
          derjenige der Veröffentlichung des Rückkaufangebots unter Einräumung von Andienungsrechten ist, und gegebenenfalls 
          angepasst, wobei deren maßgeblicher Stichtag derjenige der Veröffentlichung der Anpassung ist. Die nähere 
          Ausgestaltung der Andienungsrechte, insbesondere ihr Inhalt, die Laufzeit und gegebenenfalls ihre Handelbarkeit, 
          bestimmt der Vorstand der Gesellschaft. 
   c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei einer Veräußerung eigener Aktien durch ein Angebot an 
      alle Aktionäre den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen 
      Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung 
      des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht zustehen würde. 
 
      Der Vorstand wird weiter ermächtigt, eigene Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als über die Börse 
      oder durch ein Angebot an sämtliche Aktionäre zu veräußern, wenn die Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert 
      werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht 
      wesentlich unterschreitet. Das Bezugsrecht der Aktionäre ist dabei ausgeschlossen. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur 
      mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 
      10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser 
      Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind 
      diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      bezugsrechtsfreien Veräußerung eigener Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 
      3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien 
      anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die aufgrund der Ermächtigung 
      der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden der Ermächtigung zur Verwendung eigener 
      Aktien in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
      Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats, im Falle der Ausgabe an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des 
      Vorstands gemäß dieser lit. c) dd) allein der Aufsichtsrat, wird ferner ermächtigt, eigene Aktien Dritten in anderer 
      Weise als über die Börse oder mittels Angebot an sämtliche Aktionäre anzubieten und zu übertragen, soweit dies 
 
      aa) im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen oder Beteiligungen daran oder von Unternehmensteilen oder von sonstigen 
          Vermögensgegenständen oder im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen geschieht; oder 
      bb) zur Einführung von Aktien der Gesellschaft an ausländischen Börsen, an denen sie bisher nicht zum Handel zugelassen 
          sind, erfolgt. Der Preis, zu dem diese Aktien an ausländischen Börsen eingeführt werden, darf den arithmetischen 
          Mittelwert der Kurse der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handel (oder 
          einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage 
          vor dem Tag der Einführung an der ausländischen Börse ohne Berücksichtigung der Erwerbsnebenkosten um nicht mehr als 
          5 % unterschreiten; oder 
      cc) erfolgt, um die Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit 
          ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen; oder 
      dd) erfolgt, um die Aktien (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft und 
          (amtierenden oder ausgeschiedenen) Mitgliedern von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft 
          abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder 
          einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG stehen oder standen, mit der Verpflichtung 
          zu übertragen, sie für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Eine solche 
          Übertragung ist nur zulässig, um bestehende Ansprüche des Übertragungsempfängers auf variable Vergütung zu tilgen. 
          In diesem Fall ist zur Berechnung der zu gewährenden Anzahl der Aktien der Börsenschlusskurs der Aktie der 
          Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung zugrunde zu legen, die den Jahresabschluss der 
          Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt; oder 
      ee) erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der 
          Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 8) begebenen 
          Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten zu gewähren. 
 
      Das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auf diese eigenen Aktien wird gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3, 4 AktG 
      insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den vorstehenden Ermächtigungen verwendet werden. Darüber hinaus kann 
      der Vorstand im Falle der Veräußerung der eigenen Aktien durch Angebot an alle Aktionäre das Bezugsrecht der Aktionäre 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen. 
 
      Weiterhin wird der Vorstand ermächtigt, die eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats einzuziehen, ohne dass die 
      Einziehung und ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedürfen. Die Einziehung kann auch nach § 
      237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung in der Weise erfolgen, dass sich durch die Einziehung der Anteil der 
      übrigen Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand wird 
      gemäß § 237 Abs. 3 Nr. 3 2. Halbsatz AktG ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung entsprechend 
      anzupassen. 
 
      Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt 
      werden. Sie erfassen auch die Verwendung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermächtigungen zum 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -3-

Rückerwerb eigener Aktien zurückerworben wurden, und solche, die aufgrund von § 71 d Satz 5 AktG erworben oder (i) durch 
      ein von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft abhängiges oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehendes Unternehmen oder (ii) durch 
      Dritte für Rechnung der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder durch Dritte für Rechnung eines von der HOCHTIEF 
      Aktiengesellschaft abhängigen oder in ihrem Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmens erworben werden. 
7.  Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
    Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts 
 
   In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
   nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von 
   Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht 
   werden; es werden lediglich im Rahmen der Höchstgrenze des Tagesordnungspunkts 6, weiter eingeschränkt durch lit. a) des 
   nachfolgenden Beschlussvorschlags, und unter Anrechnung auf diese Höchstgrenze weitere Handlungsalternativen zum Erwerb 
   eigener Aktien eröffnet. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
   a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 6 der ordentlichen Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 zur Beschlussfassung 
      vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der 
      Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. 
      Der Vorstand wird ermächtigt, Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der 
      Optionen Aktien der Gesellschaft zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, Optionen zu 
      veräußern, welche die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von Aktien der 
      Gesellschaft verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und 
      Put-Optionen oder Terminkaufverträgen erfolgen (Call-Optionen, Put-Optionen sowie Kombinationen aus Call- und 
      Put-Optionen und Terminkaufverträge, zusammen nachfolgend: Eigenkapitalderivate). Die Ermächtigung wird mit 
      Beschlussfassung am 11. Mai 2016 wirksam und gilt bis zum 10. Mai 2021. Die Ermächtigung kann ganz oder teilweise, 
      einmalig oder in mehreren, auch unterschiedlichen Transaktionen durch die Gesellschaft, aber auch durch ihre 
      Tochtergesellschaften oder für ihre oder deren Rechnung durch von der Gesellschaft oder von einer Tochtergesellschaft 
      beauftragte Dritte ausgenutzt werden. Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten sind dabei auf 
      Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden 
      Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden 
      Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. 
   b) Die Eigenkapitalderivate müssen mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en), einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 Satz 
      1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen oder einer Gruppe oder 
      einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, 
      dass sichergestellt ist, dass die Eigenkapitalderivate nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse. Der von 
      der Gesellschaft für Call-Optionen gezahlte oder für Put-Optionen vereinnahmte oder für Kombinationen aus Call- und 
      Put-Optionen gezahlte oder vereinnahmte Erwerbs- oder Veräußerungspreis darf nicht wesentlich über bzw. unter dem 
      nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert liegen. Die Laufzeit der einzelnen 
      Eigenkapitalderivate darf jeweils höchstens 18 Monate betragen und muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien 
      in Ausübung der Eigenkapitalderivate nicht nach dem 10. Mai 2021 erfolgt. 
   c) Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf 
      den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder 
      einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage 
      vor Abschluss des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 
      20 % unterschreiten, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine 
      Ausübung der Call-Option darf nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse 
      der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an 
      der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 
      % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des 
      Wertes der Option bei Ausübung. 
   d) Ferner kann mit einem oder mehreren der in lit. b) benannten Kreditinstitute, Finanzdienstleistungsinstitute und/oder 
      gleichgestellten Unternehmen vereinbart werden, dass diese(s) der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten 
      Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der 
      Gesellschaft liefern/liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum 
      arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der Aktie im elektronischen Handel an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis der 
      Aktie darf jedoch das vorgenannte Mittel nicht um mehr als 20 % unterschreiten. Ferner müssen sich das oder die in 
      lit. b) benannte(n) Kreditinstitut(e), Finanzdienstleistungsinstitut(e) und/oder gleichgestellte(n) Unternehmen 
      verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die 
      bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würden. Auch diese Ermächtigung 
      wird mit Beschlussfassung am 11. Mai 2016 wirksam und gilt bis zum 10. Mai 2021. 
   e) Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, 
      sind ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein 
      etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. 
   f) Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die in lit. c) 
      des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 festgelegten Regelungen 
      entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß 
      den Ermächtigungen in lit. c) des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 6 verwendet werden. 
   g) Die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2015 erteilte Ermächtigung der Gesellschaft zum Einsatz von 
      Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des 
      Andienungs- und Bezugsrechts wird für die Zeit ab Wirksamwerden der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 7a) bis f) 
      aufgehoben. 
 
 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 3 Satz 4, Abs. 4 
 Satz 2 AktG 
 
Unter Punkt 6 der Tagesordnung wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, den Vorstand gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG für einen 
Zeitraum von 5 Jahren bis zum 10. Mai 2021 zu ermächtigen, eigene Aktien bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 
der Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden 
Grundkapitals zu erwerben. Die Gesellschaft ist nach dem Beschlussvorschlag berechtigt, die Aktien auch unter Einschränkung 
des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen Andienungsrechts der Aktionäre zu erwerben und die aufgrund dieser oder 
früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwenden. 
 
Die HOCHTIEF Aktiengesellschaft hatte bereits in früheren Hauptversammlungen zum Aktienerwerb ermächtigende Beschlüsse 
gefasst, deren bislang letzter vom 6. Mai 2015 den Aktienerwerb bis zum 5. Mai 2020 gestattet. Von der Ermächtigung vom 6. Mai 
2015 hat die Gesellschaft teilweise Gebrauch gemacht, indem sie im Zeitraum vom 7. Mai bis 30. Dezember 2015 2.680.526 Stück 
eigene Aktien, das entspricht rund 3,9% des Grundkapitals, erworben hat. Nähere Erläuterungen zum Erwerb eigener Aktien finden 
sich gemäß § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG im Anhang zum Jahresabschluss 2015. Darüber hinaus wurde nach dem Auslaufen des bis Ende 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -4-

2015 bestehenden Aktienrückkaufprogramms am 11. Januar 2016 ein neues Aktienrückkaufprogramm angekündigt und anschließend 
umgesetzt. Über die vorgenannten Erwerbe eigener Aktien wird im Übrigen der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 gemäß § 71 Abs. 3 
Satz 1 AktG berichtet werden. 
 
Nunmehr soll die Gesellschaft in Anknüpfung an die frühere Praxis erneut in die Lage versetzt werden, das Instrument des 
Erwerbs eigener Aktien nutzen zu können. Diese Ermächtigung steht unter dem gesetzlichen Vorbehalt, dass etwaige neu 
hinzuerworbene Aktien zusammen mit noch nicht verwendeten vorhandenen eigenen Aktien die Grenze des § 71 Abs. 2 Satz 1 AktG 
von 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten. Der Erwerb eigener Aktien kann über die Börse oder mittels eines an alle 
Aktionäre gerichteten Kaufangebots erfolgen. Hierdurch erhalten alle Aktionäre in gleicher Weise die Gelegenheit, Aktien an 
die Gesellschaft zu veräußern, sofern die Gesellschaft von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Gebrauch macht. Die 
Ermächtigung sieht jedoch auch vor, dass die Aktien unter Einschränkung des Gleichbehandlungsgrundsatzes und eines eventuellen 
Andienungsrechts der Aktionäre erworben werden können. 
 
 Im Einzelnen: 
 
 Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts 
 
Die eigenen Aktien sollen zunächst über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen 
Kaufangebots oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
erworben werden können. 
 
Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann es dazu kommen, 
dass die von den Aktionären angebotene Menge an Aktien der Gesellschaft die von der Gesellschaft nachgefragte Menge an Aktien 
übersteigt. In diesem Fall muss eine Zuteilung nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme 
kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, 
gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische 
Abwicklung des Aktienrückkaufs zu erleichtern. Auch eine faktische Beeinträchtigung von Kleinaktionären kann so vermieden 
werden. Im Übrigen kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angebotenen Aktien (Andienungsquoten) statt nach 
Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das Erwerbsverfahren so in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen technisch abwickeln 
lässt. Schließlich soll eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien 
vorgesehen werden können. Insoweit können die Erwerbsquote und die Anzahl der von einzelnen andienenden Aktionären zu 
erwerbenden Aktien so gerundet werden, wie es erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien abwicklungstechnisch darzustellen. 
Der Vorstand hält einen hierin liegenden Ausschluss eines etwaigen weitergehenden Andienungsrechts der Aktionäre für sachlich 
gerechtfertigt sowie gegenüber den Aktionären für angemessen. 
 
Neben dem Erwerb über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels 
einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten sieht die Ermächtigung auch 
vor, dass der Erwerb mittels den Aktionären zur Verfügung gestellter Andienungsrechte durchgeführt werden kann. Diese 
Andienungsrechte werden so ausgestaltet, dass die Gesellschaft nur zum Erwerb ganzer Aktien verpflichtet wird. Soweit danach 
Andienungsrechte nicht ausgeübt werden können, verfallen sie. Dieses Verfahren behandelt die Aktionäre gleich und erleichtert 
die technische Abwicklung des Aktienrückkaufs. 
 
 Verwendung erworbener eigener Aktien und Ausschluss des Bezugsrechts 
 
Aufgrund gesetzlicher Bestimmungen können die erworbenen eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre oder 
über die Börse wieder veräußert werden. Mit den genannten Möglichkeiten der Veräußerung der erworbenen eigenen Aktien wird bei 
der Veräußerung der Aktien das Recht der Aktionäre auf Gleichbehandlung gewahrt. 
 
Bei einer Veräußerung der eigenen Aktien durch ein öffentliches Angebot an alle Aktionäre soll der Vorstand berechtigt sein, 
das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge auszuschließen. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist erforderlich, um eine Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Veräußerungsangebots 
an die Aktionäre technisch durchführbar zu machen. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss mit dem Ziel, den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem 
ihrer nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegebenen Options- und/oder Wandelanleihen ein Bezugsrecht auf die Aktien in dem 
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- bzw. 
Wandlungspflicht zustehen würde, hat den Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- bzw. 
Wandlungspreis für die Inhaber bereits ausstehender Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. -pflichten nicht nach den Options- bzw. 
Wandlungsbedingungen ermäßigt zu werden braucht. 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Veräußerung der Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis, der den 
Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet, 
macht von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten 
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch. Dem Gedanken des Verwässerungsschutzes für die Aktionäre wird dadurch Rechnung getragen, dass 
die Aktien nur zu einem Preis veräußert werden dürfen, der den maßgeblichen Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. Die 
endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien geschieht zeitnah vor der Veräußerung. Der Vorstand wird 
einen eventuellen Abschlag vom Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden 
Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag vom Börsenpreis zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung wird keinesfalls mehr 
als 5 % des aktuellen Börsenkurses betragen. Diese Ermächtigung gilt mit der Maßgabe, dass die so veräußerten eigenen Aktien 
10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - sofern dieser Wert 
geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die Begrenzung von 10 % des Grundkapitals sind Aktien 
anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung von 10 % des Grundkapitals diejenigen Aktien 
anzurechnen, auf die sich Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten beziehen, die aufgrund der Ermächtigung der 
Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 (Tagesordnungspunkt 8) ab Wirksamwerden der Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien in 
sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch die Anrechnungen 
wird sichergestellt, dass erworbene eigene Aktien nicht unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG veräußert werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10 % des Grundkapitals das Bezugsrecht der 
Aktionäre in unmittelbarer oder mittelbarer Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Mit dieser 
Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und 
Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Diese können eine zum Erhalt ihrer Beteiligungsquote erforderliche 
Anzahl von Aktien zu annähernd gleichen Konditionen über die Börse erwerben. Im Übrigen liegt die Ermächtigung im Interesse 
der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft und die Möglichkeit schafft, den Aktionärskreis auch durch 
die gezielte Ausgabe von Aktien an Kooperationspartner, institutionelle Investoren oder Finanzinvestoren zu erweitern. Die 
Gesellschaft soll dadurch auch in die Lage versetzt werden, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel reagieren zu 
können. 
 
Die Gesellschaft soll weiterhin die Möglichkeit haben, eigene Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im 
Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen 
Vermögensgegenständen anbieten zu können. In derartigen Transaktionen wird nicht selten von der Verkäuferseite die 
Gegenleistung in Form von Aktien bevorzugt, und der internationale Wettbewerb verlangt zunehmend auch diese Art der 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -5-

Akquisitionsfinanzierung. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung gibt dem Vorstand (mit Zustimmung durch den Aufsichtsrat) den 
notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
an Unternehmen schnell und flexibel sowohl auf nationalen als auch auf internationalen Märkten ausnutzen zu können. Zu den zu 
erwerbenden sonstigen Vermögensgegenständen können auch Forderungen (Kredite oder Anleihen) gegen die Gesellschaft oder gegen 
Konzernunternehmen gehören. Wenn diese als Gegenleistung erbracht werden, führt dies zum Wegfall der Verbindlichkeit und 
gleichzeitig zur Stärkung des Eigenkapitals. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der 
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt 
werden. In der Regel wird der Vorstand sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung hingegebenen Aktien am 
Börsenkurs der HOCHTIEF-Aktien orientieren. Eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs ist nicht vorgesehen, 
insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen. 
 
Die Ermächtigung soll dem Vorstand ferner die Möglichkeit eröffnen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien zur 
Einführung an ausländischen Börsenplätzen zu verwenden, an denen die Aktien der Gesellschaft bisher nicht notiert sind. Die 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft steht an den internationalen Kapitalmärkten in einem intensiven Wettbewerb. Für die zukünftige 
geschäftliche Entwicklung ist die Möglichkeit, jederzeit Eigenkapital zu angemessenen Bedingungen am Markt aufnehmen zu 
können, von großer Bedeutung. Dem dient die eventuelle Einführung der Aktie an Auslandsbörsen, weil dadurch die Aktionärsbasis 
im Ausland verbreitert und die Attraktivität der Aktie als Anlageobjekt gesteigert wird. Der vorgeschlagene Ausschluss des 
Bezugsrechts schafft die Möglichkeit einer solchen Einführung an ausländischen Börsenplätzen. Zum Schutz der Interessen der 
Aktionäre enthält der Beschluss klare und eingrenzende Vorgaben hinsichtlich des Preises, zu dem diese Aktien an ausländischen 
Börsen eingeführt werden. 
 
Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien Personen zum Erwerb anzubieten, 
die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen Unternehmen stehen oder standen. Dabei handelt es 
sich um eine Ermächtigung zur Ausgabe von sogenannten Belegschaftsaktien. Der vorgeschlagene Bezugsrechtsausschluss ist 
Voraussetzung für die Ausgabe von solchen Belegschaftsaktien. Die Verwendung von eigenen Aktien zur Ausgabe von 
Belegschaftsaktien ist nach dem Aktiengesetz auch bereits ohne Ermächtigung durch die Hauptversammlung zulässig (§ 71 Abs. 1 
Nr. 2 AktG), dann aber nur zur Ausgabe an Arbeitnehmer innerhalb eines Jahres nach Erwerb (§ 71 Abs. 3 Satz 2 AktG). 
Demgegenüber wird hier der Vorstand ermächtigt, ohne Beachtung einer Frist die eigenen Aktien als Belegschaftsaktien 
einzusetzen. Über die Ausgabebedingungen entscheidet der Vorstand im Rahmen des durch § 71 Abs. 1 Nr. 2 AktG eröffneten 
Spielraums. Er kann die Aktien dabei insbesondere im Rahmen des Üblichen und Angemessenen unter dem aktuellen Börsenkurs zum 
Erwerb anbieten, um einen Anreiz für den Erwerb zu schaffen. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer 
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität 
erhöhen. 
 
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass die Aktien zur Tilgung von Ansprüchen auf variable Vergütung übertragen werden 
können an (amtierende oder ausgeschiedene) Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und (amtierende oder ausgeschiedene) 
Mitglieder von Vorständen und Geschäftsführungen der von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 17 AktG sowie 
Personen, die im Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem von der Gesellschaft abhängigen Unternehmen im Sinne von § 
17 AktG stehen oder standen. Die Berechnung der in diesem Fall zu gewährenden Anzahl der Aktien richtet sich nach dem 
Börsenschlusskurs der Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel am Tag nach der Hauptversammlung, die den Jahresabschluss der 
Gesellschaft für das Geschäftsjahr, auf das sich der Anspruch auf variable Vergütung bezieht, entgegennimmt. Die eigenen 
Aktien sind von dem Empfänger für einen Zeitraum von mindestens zwei Jahren seit der Übertragung zu halten. Soweit (amtierende 
oder ausgeschiedene) Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft Empfänger dieser eigenen Aktien sein sollen, 
entscheidet ausschließlich der Aufsichtsrat der Gesellschaft im Rahmen seiner Vergütungskompetenz darüber, ob und in welchem 
Umfang diese eigenen Aktien als Teil der variablen Vergütung diesen Personen geliefert werden sollen. Der vorgeschlagene 
Bezugsrechtsausschluss ist Voraussetzung für die Ausgabe der Aktien. Die Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer 
Kapitalerhöhung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen. Im Hinblick auf 
die Vorstandsmitglieder der HOCHTIEF Aktiengesellschaft folgt die Ermächtigung einer Regelung im Aktiengesetz aufgrund des 
Gesetzes zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG). Gemäß § 87 Abs. 1 Satz 3 AktG sollen variable 
Vergütungsbestandteile für Vorstandsmitglieder eine mehrjährige Bemessungsgrundlage haben. Einer mehrjährigen 
Bemessungsgrundlage steht es gleich, wenn die variable, d.h. erfolgsabhängige Vergütung in Form von Aktien der Gesellschaft 
gewährt wird und die so erworbenen Aktien erst nach einer mehrjährigen Sperrfrist veräußert werden können. Bei dieser 
Gestaltung nimmt das variable Vergütungselement während der mehrjährigen Sperrfrist auch an negativen Entwicklungen teil. 
 
Des Weiteren sieht die Ermächtigung vor, dass der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auch 
ausschließen kann, soweit dies erfolgt, um die Aktien den Inhabern der von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten 
Konzernunternehmen der Gesellschaft gemäß der Ermächtigung durch die Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 unter 
Tagesordnungspunkt 8 begebenen Schuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten 
zu gewähren. Soweit diese Options- und/oder Wandelanleihen unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen angeboten 
wurden, liegt in der Verwendung der eigenen Aktien zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten 
kein wirklicher Bezugsrechtsausschluss. Sollten die Options- und/oder Wandelanleihen nicht unter Wahrung des Bezugsrechts der 
Aktionäre begeben worden sein, sind die dafür einzuhaltenden Beschränkungen bei der Begebung der Options- und/oder 
Wandelanleihen maßgeblich. Ob in einem solchen Fall zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte und/oder -pflichten 
neue Aktien der Gesellschaft aus einem bedingten Kapital oder aber bestehende Aktien ausgegeben werden, berührt die 
Stimmrechts- und Vermögensinteressen der Aktionäre nicht. 
 
Schließlich sieht die Ermächtigung vor, dass erworbene eigene Aktien auch eingezogen werden können. Dabei soll die Einziehung 
sowohl dergestalt möglich sein, dass bei Einziehung das Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt wird, als auch ohne eine 
solche Kapitalherabsetzung durch reine Einziehung der Aktien unter gleichzeitiger Erhöhung des auf die verbleibenden Aktien 
entfallenden anteiligen Betrages des Grundkapitals. Die Rechte der Aktionäre werden in keinem der beiden vorgenannten Fälle 
beeinträchtigt. 
 
Der Vorstand wird der jeweils einer etwaigen Ausnutzung der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien folgenden Hauptversammlung 
nach § 71 Abs. 3 Satz 1 AktG, gegebenenfalls i.V.m. § 160 Abs. 1 Nr. 2 AktG, berichten. 
 
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der 
vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die 
Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 
 
 Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
Neben den in Punkt 6 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch 
ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz bestimmter Eigenkapitalderivate zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an 
Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es werden lediglich weitere Handlungsalternativen zum Erwerb 
eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzlichen Handlungsalternativen werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, 
den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren. 
 
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder Aktien unter Einsatz 
einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder eines Terminkaufvertrages zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -6-

Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternativen sind von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung 
der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, 
dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 10. Mai 2021 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die 
Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 10. Mai 2021 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer 
neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt. Darüber hinaus wird die Laufzeit der Eigenkapitalderivate jeweils auf 18 
Monate beschränkt. Dies stellt sicher, dass Verpflichtungen aus den einzelnen Optionsgeschäften und Terminkäufen zeitlich 
angemessen begrenzt werden. 
 
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, innerhalb einer Frist 
oder zu einem bestimmten Zeitpunkt eine vorher festgelegte Anzahl von Aktien der Gesellschaft zu einem bestimmten Preis 
(Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht 
der Gesellschaft grundsätzlich dann sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann 
günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Gleiches gilt, wenn durch Ausübung der Option ein Aktienpaket erworben 
wird, das anderweitig nur zu höheren Kosten zu erwerben wäre. 
 
Zusätzlich wird beim Einsatz von Call-Optionen die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option 
der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die 
Gesellschaft für einen geplanten Erwerb eigener Aktien Call-Optionen einsetzt. Die Optionsprämie muss marktnah ermittelt 
werden, also - unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der Aktie - im 
Wesentlichen dem Wert der Call-Option entsprechen. Bei Ausübung einer Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft die für den 
Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Option erhöht. Diesen Wert könnte die Gesellschaft bei 
Nichtausnutzung der Option realisieren; er ist ein geldwerter Vorteil, der damit bei Ausübung der Option als Kosten den 
Kaufpreis erhöht. Er reflektiert auch den aktuellen Wert dessen, was ursprünglich als Optionsprämie gezahlt wurde, und ist 
deshalb als Teil des Kaufpreises der Aktie zu berücksichtigen. 
 
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, innerhalb eines 
bestimmten Zeitraums oder zu einem bestimmten Zeitpunkt Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis 
(Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der 
Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - 
unter Berücksichtigung u.a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Put-Option und der Volatilität der Aktie - im Wesentlichen 
dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber grundsätzlich nur dann 
wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die 
Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der 
Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen 
bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu 
können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Aus Sicht der Gesellschaft ist dabei die für den Erwerb der 
Aktie aufgebrachte Gegenleistung um den aktuellen Wert der Optionsprämie reduziert. Übt der Optionsinhaber die Put-Option 
nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt 
die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig ohne weitere Gegenleistung die 
Optionsprämie. 
 
Die von der Gesellschaft aufzubringende Gegenleistung für die Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweilige 
Ausübungspreis (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des aktuellen Werts der Option). Dieser kann 
höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag 
des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. 
 
Der bei Ausübung der Put-Option beziehungsweise bei Fälligkeit des Terminkaufs zu zahlende Kaufpreis je Aktie darf den 
arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem 
entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten drei Börsenhandelstage vor Abschluss 
des betreffenden Optionsgeschäfts oder Terminkaufs nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreiten, 
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung der erhaltenen Optionsprämie. Eine Ausübung der Call-Option darf 
nur erfolgen, wenn der zu zahlende Kaufpreis den arithmetischen Mittelwert der Kurse der Stückaktien der Gesellschaft in der 
Schlussauktion im XETRA-Handel (oder einem entsprechenden Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der 
letzten drei Börsenhandelstage vor Erwerb der Aktien nicht um mehr als 10 % über- und nicht um mehr als 20 % unterschreitet, 
jeweils ohne Erwerbsnebenkosten, aber unter Berücksichtigung des Wertes der Option bei Ausübung. Die Gesellschaft kann auch 
Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. 
 
Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder 
gleichgestellten Unternehmen zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur 
mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass 
Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. 
 
Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn 
die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft erworben 
wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht 
beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, 
Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende 
Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der 
Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um 
den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die 
Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären 
wäre nicht durchführbar. 
 
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss 
solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der 
Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von 
Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt. 
 
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu 
den in Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des 
Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu 
Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. 
 
Der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, der 
vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die 
Aktionäre aus und ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zugänglich. 
 
8.  Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer 
    Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte 
    oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente nebst gleichzeitiger Schaffung eines bedingten 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -7-

Kapitals und Satzungsänderung 
 
   Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen läuft am Tag der Hauptversammlung 2016 aus und soll 
   erneuert sowie an die geänderten Verhältnisse angepasst werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 
 
   a) Die von der Hauptversammlung vom 12. Mai 2011 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
      zum 11. Mai 2016 Options- und Wandelanleihen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 1.000.000.000,00 zu begeben und das 
      hierfür geschaffene bedingte Kapital in § 4 Abs. 4 der Satzung werden unter Aufhebung des § 4 Abs. 4 der Satzung 
      aufgehoben. 
   b) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen oder einer 
      Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelanleihen, Genussrechte 
      oder Gewinnschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser Instrumente 
 
      aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl, Laufzeit 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2021 einmalig oder mehrmals auf den 
          Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen 
          oder eine Kombination dieser Instrumente (zusammen 'Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
          2.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsanleihen 
          oder Optionsgenussscheinen oder Optionsgewinnschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder den Inhabern 
          oder Gläubigern von Wandelanleihen oder Wandelgenussscheinen oder Wandelgewinnschuldverschreibungen Wandlungsrechte 
          oder -pflichten auf bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft mit einem 
          anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu Euro 46.080.000,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen 
          dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. 
 
          Die Schuldverschreibungen können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in 
          der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein nachgeordnetes 
          Konzernunternehmen der HOCHTIEF Aktiengesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, 
          mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu 
          übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf den Inhaber 
          lautende Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren oder aufzuerlegen. 
      bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
          Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären 
          das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder 
          einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
          anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die 
          HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der HOCHTIEF 
          Aktiengesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. 
 
          Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
          Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit 
          auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder 
          Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung 
          der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. 
 
          Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen 
          Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, 
          vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der 
          Ausgabepreis der Schuldverschreibung ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten 
          hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt 
          jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden, mit 
          einem Options- oder Wandlungsrecht oder einer Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag 
          des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf 
          die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 
          186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht 
          oder -pflicht unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert oder aus genehmigtem 
          Kapital ausgegeben werden. 
 
          Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht/-pflicht oder Optionsrecht/-pflicht 
          ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
          insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet 
          sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am 
          Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des 
          Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag 
          der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen 
          entsprechen. 
      cc) Wandlungs- und Optionsrecht 
 
          Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 
 
          Im Falle der Ausgabe von Optionsanleihen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
          beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf 
          den Inhaber lautenden Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft berechtigen. Für auf Euro lautende, durch die 
          HOCHTIEF Aktiengesellschaft begebene Optionsanleihen können die Optionsbedingungen vorsehen, dass der Optionspreis 
          auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der 
          anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien entfällt, darf den 
          Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen 
          werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum 
          Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer 
          Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden. 
 
          Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, 
          ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom 
          Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der HOCHTIEF 
          Aktiengesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter 
          dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für 
          eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder 
          abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für 
          nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis 
          und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer 
          vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der HOCHTIEF 
          Aktiengesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. Entsprechendes gilt für Wandelgenussrechte und 
          Wandelgewinnschuldverschreibungen. 
      dd) Wandlungs- oder Optionspflicht, Gewährung neuer oder bestehender Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer 
          anderen Gesellschaft, Geldzahlung 
 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -8-

Die Bedingungen von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. -pflicht bzw. der Optionsscheine 
          können das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue 
          Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden 
          Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im 
          elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden 
          Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder 
          Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, oder die Optionsscheine nach Wahl der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
          statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer 
          börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden kann oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien 
          erfüllt oder bei Optionspflicht mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. 
 
          Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem 
          anderen Zeitpunkt) oder das Recht der HOCHTIEF Aktiengesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der 
          Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine 
          Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen 
          Geldbetrages Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren 
          (Ersetzungsbefugnis). In diesen Fällen kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der 
          Anleihebedingungen mindestens entweder den unter ee) genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten 
          durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der 
          Frankfurter Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen 
          festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises 
          (80 %) liegt. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden Stückaktien 
          der HOCHTIEF Aktiengesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. § 9 Abs. 1 
          AktG in Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG sind zu beachten. 
      ee) Wandlungs- und Optionspreis, wertwahrende Anpassung des Wandlungs- und Optionspreises 
 
          Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft muss mit 
          Ausnahme der Fälle, in denen eine Options- oder Wandlungspflicht oder eine Ersetzungsbefugnis vorgesehen ist, 
          mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der HOCHTIEF 
          Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten 10 Börsentagen vor dem 
          Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder 
          Wandlungsrecht ausgestattet ist, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % 
          des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen 
          Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die 
          erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt 
          gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. 
 
          Bei mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen kann der Options- oder 
          Wandlungspreis unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der 
          Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die HOCHTIEF Aktiengesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist (i) 
          durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines 
          ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) 
          unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- 
          oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern 
          schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es 
          ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht 
          zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des 
          Options- oder Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- oder Wandlungspflicht bewirkt werden. Die 
          Bedingungen der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind, können 
          darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer außerordentlicher Maßnahmen oder Ereignisse, die 
          mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind 
          (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder 
          Wandlungspflichten vorsehen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. 
      ff) Ermächtigung zur Festlegung weiterer Einzelheiten der Schuldverschreibungen 
 
          Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
          der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, 
          Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- oder Wandlungszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und 
          Optionspreis, zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Options- oder Wandelanleihe begebenden 
          Konzernunternehmens der HOCHTIEF Aktiengesellschaft festzulegen. 
   c) Bedingtes Kapital 
 
      Das Grundkapital ist um bis zu Euro 46.080.000,00 durch Ausgabe von bis zu 18.000.000 neuen, auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender 
      Options-/Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der HOCHTIEF Aktiengesellschaft, ganz oder teilweise 
      anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, an die Inhaber 
      von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser 
      Instrumente), die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 bis zum 10. Mai 2021 von 
      der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die 
      Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
      bestimmenden Options- oder Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von 
      Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten ausgestattet sind, gemäß dem 
      Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. Mai 2016 und nur insoweit durchzuführen, wie von Options- oder 
      Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtete Inhaber von 
      Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder soweit die HOCHTIEF 
      Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien 
      der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren und soweit jeweils nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder 
      Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen 
      vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG 
      auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
      Kapitalerhöhung festzusetzen. 
   d) Satzungsänderung 
 
      In § 4 der Satzung wird unter Berücksichtigung der Eintragung der Aufhebung des derzeitigen § 4 Abs. 4 im 
      Handelsregister folgender neuer Absatz 4 eingefügt: 
 
      '(4) Das Grundkapital ist um bis zu Euro 46.080.000,00, eingeteilt in bis zu 18.000.000 auf den Inhaber lautende 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -9-

Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
      Inhaber oder Gläubiger von Options- oder Wandlungsrechten oder die zur Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten aus gegen 
      Bareinlage ausgegebenen Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen (oder Kombinationen 
      dieser Instrumente), die von der HOCHTIEF Aktiengesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen der HOCHTIEF 
      Aktiengesellschaft aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 11. Mai 2016 bis zum 10. 
      Mai 2021 ausgegeben oder garantiert werden, von ihren Options- oder Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie 
      zur Wandlung/Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung/ Optionsausübung erfüllen oder, soweit 
      die HOCHTIEF Aktiengesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags 
      Aktien der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zu gewähren, soweit nicht jeweils ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien 
      oder Aktien einer anderen börsennotierten Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien 
      erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- oder 
      Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil; soweit 
      rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Gewinnbeteiligung neuer Aktien hierfür und 
      auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG auch für ein bereits abgelaufenes Geschäftsjahr festlegen. Der Vorstand ist 
      ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen.' 
   e) Ermächtigung zur Satzungsanpassung 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Absätze 1, 2 und 4 des § 4 der Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen der Satzung 
      vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur 
      Ausgabe von Schuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraumes sowie im Falle der Nichtausnutzung des 
      bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- oder Wandlungsrechten oder für die Erfüllung 
      von Wandlungs- bzw. Optionspflichten. 
 
 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelanleihen, Genussrechten oder 
Gewinnschuldverschreibungen oder einer Kombination dieser Instrumente ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu 
Euro 2.500.000.000,00 sowie zur Schaffung des bedingten Kapitals von bis zu Euro 46.080.000,00 soll die nachfolgend noch näher 
erläuterten Möglichkeiten der HOCHTIEF Aktiengesellschaft zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und dem Vorstand mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats - insbesondere bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen - den Weg zu einer im Interesse der 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft liegenden flexiblen und zeitnahen Finanzierung eröffnen. 
 
Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf Schuldverschreibungen zu, die mit Options- oder 
Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden sind (§ 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Soweit den Aktionären 
nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch machen, 
Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder ein Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung auszugeben, den 
Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. von § 186 Abs. 5 
AktG). 
 
Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. 
Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber oder 
Gläubiger von bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und Optionsrechten oder -pflichten hat den Vorteil, dass der Wandlungs- 
bzw. Optionspreis für die bereits ausgegebenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten nicht ermäßigt zu werden braucht 
und dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses liegen daher im 
Interesse der HOCHTIEF Aktiengesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder einer Ersetzungsbefugnis jeweils 
mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit Options- oder Wandlungsrechten verbunden sind, 
ermittelten Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der Options- bzw. 
Wandelanleihe erhöhen kann) wird die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den 
jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. Im Falle von mit einer 
Wandlungspflicht oder Optionspflicht ausgestalteten Schuldverschreibung kann der Options- oder Wandlungspreis nach näherer 
Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den vorgenannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten 
durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktie der HOCHTIEF Aktiengesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter 
Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt 
entsprechen. 
 
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre vollständig 
auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen 
gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält 
die HOCHTIEF Aktiengesellschaft die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu nutzen und durch 
eine marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, Options- bzw. Wandlungspreis 
und Ausgabepreis der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung und reibungslose Platzierung 
wäre bei Wahrung des Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und 
damit der Konditionen dieser Schuldverschreibungen) bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu 
beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu 
Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei 
Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die erfolgreiche Platzierung bei 
Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Schließlich kann bei Einräumung eines Bezugsrechts die 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse 
reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die HOCHTIEF 
Aktiengesellschaft ungünstigen Eigenkapitalbeschaffung führen können. 
 
Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des Grundkapitals ist nach dem 
Beschlussinhalt einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der Options- oder 
Wandlungsrechte bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine entsprechende 
Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls sichergestellt, dass auch im Fall einer Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze 
nicht überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des Grundkapitals nicht 
überschritten werden dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer wird - im 
Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des 
Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn die Veräußerung bzw. Ausgabe während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung bis zur nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der Schuldverschreibungen mit Options- und/oder 
Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, angerechnet und vermindern damit diesen Betrag entsprechend. Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 
AktG ergibt sich ferner, dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -10-

sichergestellt werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein 
solcher Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, kann ermittelt werden, indem der hypothetische Marktwert der Schuldverschreibungen 
nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach 
pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung 
der Schuldverschreibungen, ist nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ein Bezugsrechtsausschluss 
wegen des nur unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der mit 
Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung 
gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da der 
Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten 
hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Damit würde der rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf 
beinahe null sinken, sodass den Aktionären durch den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil 
entstehen kann. All dies stellt sicher, dass eine nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien durch den 
Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. 
 
Außerdem haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der HOCHTIEF Aktiengesellschaft auch nach Ausübung 
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht jederzeit durch Zukäufe von Aktien 
über die Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss der HOCHTIEF 
Aktiengesellschaft marktnahe Konditionenfestsetzung, größtmögliche Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei Dritten und 
die kurzfristige Ausnutzung günstiger Marktsituationen. 
 
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgegeben werden sollen, 
ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt auszuschließen, wenn 
diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in 
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht 
auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem ist erforderlich, 
dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt der Begebung 
aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus dem Ausschluss des 
Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen keine 
Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
gewähren. 
 
Der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG der Hauptversammlung zu erstattende Vorstandsbericht, 
der vorstehend vollständig abgedruckt ist, liegt ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen 
der HOCHTIEF Aktiengesellschaft (Opernplatz 2, 45128 Essen) sowie in der Hauptversammlung selbst zur Einsichtnahme durch die 
Aktionäre aus und steht auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' zum 
Download bereit. 
 
9.   Beschlussfassungen über die Änderung der Satzung 
 
    a) Streichung von § 2 Abs. 1 e) der Satzung 
 
       Im Zuge der weiteren Umsetzung der geänderten Unternehmensstrategie sind die bisherigen Aktivitäten im Zusammenhang 
       mit dem Offshore-Markt veräußert worden. Insofern ist der in § 2 Abs. 1 der Satzung geregelte Unternehmensgegenstand 
       dadurch anzupassen, dass § 2 Abs. 1 e) der Satzung gestrichen wird. 
 
       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
       § 2 Abs. 1 e) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. § 2 Abs. 1 f) bis einschließlich l) werden - inhaltlich 
       unverändert - zu § 2 Abs. 1 e) bis k) der Satzung. 
    b) Neufassung von § 9 Abs. 1 der Satzung 
 
       Im Zusammenhang mit den Neuwahlen des Aufsichtsrats soll im Wege einer Satzungsänderung sichergestellt werden, dass 
       der Aufsichtsrat nach seiner Neuwahl und der Eintragung der entsprechenden Satzungsänderung im Handelsregister - wie 
       bisher - aus insgesamt 16 Mitgliedern besteht. § 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG sieht eine solche Wahlmöglichkeit vor. 
 
       Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
       § 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       '(1) Bei Anwendbarkeit des MitbestG besteht der Aufsichtsrat gemäß § 7 Abs. 1 Satz 2 MitbestG aus 16 Mitgliedern; im 
       Übrigen bestimmt sich die Zahl der Aufsichtsratsmitglieder nach der gesetzlich vorgeschriebenen Mindestanzahl.' 
10.  Neuwahlen zum Aufsichtsrat 
 
    Das Amt aller Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner endet mit der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016. 
    Es sind deshalb Neuwahlen erforderlich. 
 
    Der Aufsichtsrat setzt sich mit der Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 2016 nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 
    AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus sechs von der Hauptversammlung und 
    sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 
    Prozent aus Männern zusammen. 
 
    Die Seite der Anteilseignervertreter hat aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem 
    Aufsichtsratsvorsitzenden gemäß § 96 Abs. 2 Satz 3 AktG der Gesamterfüllung widersprochen. Um das Mindestanteilsgebot 
    nach § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu erfüllen, müssen dementsprechend sowohl auf der Seite der Anteilseigner als auch auf der 
    Seite der Arbeitnehmer sowohl vor als auch nach Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9b) vorgeschlagenen 
    Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mindestens zwei Sitze mit Frauen und mindestens zwei 
    Sitze mit Männern besetzt sein. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen in der nachstehenden 
    Reihenfolge als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zur Beendigung der Hauptversammlung am 11. Mai 
    2016 zu wählen: 
 
    a) Pedro López Jiménez, Madrid, Member of the Board and of the Executive Committee of ACS, Actividades de Construcción y 
       Servicios S.A., Madrid 
    b) Ángel García Altozano, Madrid, Corporate General Manager von ACS, Actividades de Construcción y Servicios S.A., 
       Madrid 
    c) José Luis del Valle Pérez, Madrid, Member and Secretary of the Board of ACS, Actividades de Construcción y Servicios 
       S.A., and General Secretary of the ACS Group, Madrid 
    d) Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz, Braunschweig, Mitglied des Vorstands der Volkswagen 
       Aktiengesellschaft, Wolfsburg 
    e) Christine Wolff, Hamburg, Unternehmensberaterin 
    f) Beate Bell, Köln, Geschäftsführerin der immoADVICE GmbH, Köln 
 
    Mit Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der 
    Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat nach §§ 96 Abs. 1 und 2, 101 Abs. 1 AktG und §§ 1, 6, 7 Abs. 1 Satz 2 i.V.m. 
    Satz 1 Nr. 2 MitbestG sowie § 9 Abs. 1 der Satzung aus acht von der Hauptversammlung und acht von den Arbeitnehmern zu 
    wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern, damit mindestens 
    zwei Frauen und mindestens zwei Männer, zusammen. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Nominierungsausschusses vor, folgende Personen in der nachstehenden 
    Reihenfolge als Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der unter 
    Tagesordnungspunkt 9 b) vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft zu wählen: 
 
    g) Patricia Geibel-Conrad, Leonberg, Unternehmensberatung - Wirtschaftsprüfung/Steuerberatung in eigener Praxis 
    h) Luis Nogueira Miguelsanz, Madrid, Secretary General of Dragados, S.A., Madrid 
 
    Die Wahlen erfolgen für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der 
    Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit der mit Wirkung zur Beendigung der 
    Hauptversammlung am 11. Mai 2016 gewählten Aufsichtsratsmitglieder beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
    beginnt, wird nicht mitgerechnet. 
 
    Gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex werden die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchgeführt. 
    Aus dem Kreis der Mitglieder des Aufsichtsrats wird vorgeschlagen, Herrn Pedro López Jiménez durch den Aufsichtsrat 
    erneut zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. 
 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

DJ DGAP-HV: HOCHTIEF Aktiengesellschaft: -11-

Die Angaben über die Mitgliedschaften der vorgeschlagenen Personen in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und 
    ihre Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen sind am Ende 
    dieser Einladung abgedruckt. 
 
 II. Weitere Angaben zur Einberufung 
 
1. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag nach § 123 
   Abs. 4 Satz 2 AktG und dessen Bedeutung) 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Personen berechtigt, die zu 
   Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, d.h. am Mittwoch, den 20. April 2016, 00:00 Uhr (Nachweisstichtag), 
   Aktionäre der Gesellschaft sind (Berechtigung) und sich zur Hauptversammlung unter Nachweis ihrer Berechtigung anmelden. 
   Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache 
   erfolgen. Für den Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes 
   durch das depotführende Institut aus. Die Anmeldung und der auf den Nachweisstichtag bezogene Nachweis des 
   Anteilsbesitzes müssen spätestens bis zum Mittwoch, den 4. Mai 2016, 24:00 Uhr, bei der nachstehend genannten 
   Anmeldestelle eingehen. 
 
   Anmeldestelle: 
 
   HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
   c/o Commerzbank AG 
   GS-MO 3.1.1 General Meetings 
   60261 Frankfurt a.M. 
 
   Telefax: + 49 (0) 69 136 26351 
   E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär 
   nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei 
   ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem 
   Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder 
   teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts 
   ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d.h. Veräußerungen von Aktien nach dem 
   Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts. 
   Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag 
   noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Der 
   Nachweisstichtag ist im Übrigen kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 
 
   Nach ordnungsgemäßem Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Anmeldestelle werden den 
   Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten 
   sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises des 
   Anteilsbesitzes an die Anmeldestelle unter der vorgenannten Adresse Sorge zu tragen. 
2. Stimmrechtsvertretung 
 
   Aktionäre können sich in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch ein Kreditinstitut oder 
   eine Aktionärsvereinigung, vertreten lassen und ihr Stimmrecht durch den Bevollmächtigten ausüben lassen. Auch dann sind 
   eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich. 
 
   Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der 
   Textform; § 135 AktG bleibt unberührt. Aktionäre können für die Erteilung der Vollmacht das Vollmachtsformular benutzen, 
   das sie zusammen mit der Eintrittskarte erhalten; möglich ist aber auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in 
   Textform ausstellen. 
 
   Werden Vollmachten zur Stimmrechtsausübung an Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen 
   gleichgestellte Institute oder Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG) sowie an Aktionärsvereinigungen oder diesen 
   gleichgestellte Personen i. S. v. § 135 Abs. 8 AktG erteilt, so ist die Vollmachtserklärung von dem Bevollmächtigten 
   nachprüfbar festzuhalten. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung 
   verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung 
   oder ein anderes bzw. eine andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institute, Unternehmen oder Personen 
   bevollmächtigen wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. Die Vollmacht darf in diesen 
   Fällen nur einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt werden. Ein Verstoß gegen die vorgenannten und bestimmte weitere in 
   § 135 AktG genannte Erfordernisse für die Bevollmächtigung der in diesem Absatz Genannten beeinträchtigt allerdings 
   gemäß § 135 Abs. 7 AktG die Wirksamkeit der Stimmabgabe nicht. 
 
   Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter 
   bereits vor der Hauptversammlung mit der Ausübung ihres Stimmrechts zu bevollmächtigen. Soweit von der Gesellschaft 
   benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des 
   Stimmrechts erteilt werden. Ohne diese Weisungen ist die Vollmacht ungültig. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, 
   weisungsgemäß abzustimmen; sie können die Stimmrechte nicht nach eigenem Ermessen ausüben. Auch im Fall einer 
   Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters ist der fristgerechte Zugang der Anmeldung 
   und des Nachweises des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. 
 
   Vollmachten allgemein und Vollmachten mit Weisungen an die weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter können der 
   Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) übermittelt werden: 
 
   HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
   c/o Computershare Operations Center 
   80249 München 
 
   Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 
   E-Mail: hochtief-hv2016@computershare.de 
 
   Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 
 
   Nähere Einzelheiten zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Vollmachts- und Weisungserteilung an die von der 
   Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre zusammen mit 
   der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de über den Link 
   'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar. 
 
   Alle vorgenannten Formen der Teilnahme und Vertretung, insbesondere die persönliche Teilnahme oder die Teilnahme durch 
   einen Vertreter, namentlich durch ein Kreditinstitut oder eine Aktionärsvereinigung, werden durch das Angebot zur 
   Bevollmächtigung eines von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreters nicht berührt und bleiben nach wie vor in 
   vollem Umfang möglich. 
3. Briefwahl 
 
   Aktionäre können ihre Stimmen, auch ohne an der Hauptversammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer 
   Kommunikation abgeben (Briefwahl). Auch dann sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes 
   erforderlich. 
 
   Die Stimmabgabe per Briefwahl kann der Gesellschaft wahlweise per Post, per Telefax oder elektronisch (per E-Mail) 
   übermittelt werden: 
 
   HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
   c/o Computershare Operations Center 
   80249 München 
 
   Telefax: +49 (0) 89 30903-74675 
   E-Mail: hochtief-hv2016@computershare.de 
 
   Bitte verwenden Sie das Ihnen nach erfolgter Anmeldung zusammen mit der Eintrittskarte übersandte Formular, das Sie an 
   die oben genannte Adresse zurücksenden. Briefwahlstimmen, die nicht einer ordnungsgemäßen Anmeldung zweifelsfrei 
   zugeordnet werden können, werden nicht berücksichtigt. 
 
   Auch bevollmächtigte Kreditinstitute, diesen gemäß den aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellte Institute oder 
   Unternehmen (§§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG), Aktionärsvereinigungen sowie diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG 
   gleichgestellte Personen, die sich geschäftsmäßig gegenüber Aktionären zur Ausübung des Stimmrechts in der 
   Hauptversammlung erbieten, können sich der Briefwahl bedienen. 
 
   Nähere Einzelheiten zur Stimmabgabe per Briefwahl sind in einem Informationsblatt beschrieben, das die Aktionäre 
   zusammen mit der Eintrittskarte zugesandt bekommen. Das Informationsblatt ist auch im Internet unter www.hochtief.de 
   über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar. 
 
   Die per Briefwahl abgegebenen Stimmen müssen bis spätestens Dienstag, den 10. Mai 2016, 12:00 Uhr, bei der Gesellschaft 
   unter der vorgenannten Adresse eingegangen sein. 
4. Ergänzungsanträge zur Tagesordnung auf Verlangen einer Minderheit gemäß § 122 Abs. 2 AktG 
 
   Aktionäre, deren Anteile zusammen den anteiligen Betrag von 500.000,00 Euro am Grundkapital erreichen, das entspricht 
   195.313 Stückaktien, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem 

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April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das Verlangen ist schriftlich oder in 
   elektronischer Form nach § 126a BGB (d. h. mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz) zu 
   stellen und muss der Gesellschaft bis zum Sonntag, den 10. April 2016, 24:00 Uhr, zugegangen sein. Ein 
   Ergänzungsverlangen bitten wir an folgende Adresse zu richten: 
 
   HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
   Vorstandssekretariat 
   Opernplatz 2 
   45128 Essen 
 
   E-Mail (mit qualifizierter elektronischer Signatur nach dem Signaturgesetz): birgit.janzen@hochtief.de 
 
   Weitere Einzelheiten zu der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter 
   www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar. 
5. Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären gemäß §§ 126 Abs. 1 und 127 AktG 
 
   Aktionäre können Anträge zu einzelnen Tagesordnungspunkten stellen; dies gilt auch für Vorschläge zur Wahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern oder von Abschlussprüfern. 
 
   Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der 
   Verwaltung werden den in § 125 Abs. 1 bis 3 AktG genannten Berechtigten unter den dortigen Voraussetzungen (dies sind u. 
   a. Aktionäre, die es verlangen) zugänglich gemacht, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Hauptversammlung der 
   Gesellschaft einen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der 
   Tagesordnung mit Begründung an die unten stehende Adresse übersandt hat. Der Tag des Zugangs ist nicht mitzurechnen. 
   Letztmöglicher Zugangstermin ist somit Dienstag, der 26. April 2016, 24:00 Uhr. Ein Gegenantrag und/oder dessen 
   Begründung brauchen nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände gemäß § 126 Abs. 2 AktG 
   vorliegt. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar. 
 
   Wahlvorschläge von Aktionären nach § 127 AktG brauchen nicht begründet zu werden. Wahlvorschläge werden nur zugänglich 
   gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und im Fall einer Wahl von 
   Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten. 
   Nach § 127 Satz 1 AktG i.V.m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht 
   zugänglich gemacht werden müssen. Im Übrigen gelten die Voraussetzungen und Regelungen für das Zugänglichmachen von 
   Anträgen entsprechend; insbesondere gilt auch hier Dienstag, der 26. April 2016, 24:00 Uhr, als letztmöglicher Termin, 
   bis zu dem Wahlvorschläge bei der nachfolgend genannten Adresse eingegangen sein müssen, um noch zugänglich gemacht zu 
   werden. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar. 
 
   Etwaige Anträge (nebst Begründung) oder Wahlvorschläge von Aktionären gemäß § 126 Abs. 1 und § 127 AktG sind 
   ausschließlich zu richten an: 
 
   HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
   Vorstandssekretariat 
   Opernplatz 2 
   45128 Essen 
 
   Telefax: +49 (0) 201 824-1768 
   E-Mail: birgit.janzen@hochtief.de 
 
   Zugänglich zu machende Anträge und Wahlvorschläge von Aktionären (einschließlich des Namens des Aktionärs und - im Falle 
   von Anträgen - der Begründung) werden nach ihrem Eingang im Internet unter www.hochtief.de über den Link 'Investor 
   Relations/Hauptversammlung' unverzüglich zugänglich gemacht. Eventuelle Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls 
   unter der genannten Internetadresse zugänglich gemacht. 
6. Auskunftsrecht des Aktionärs gemäß § 131 Abs. 1 AktG 
 
   Jedem Aktionär ist auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft 
   einschließlich der rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu verbundenen Unternehmen sowie über die 
   Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss eingebundenen Unternehmen zu geben, soweit sie zur sachgemäßen 
   Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Gemäß § 22 Abs. 4 der Satzung kann der Versammlungsleiter 
   das Frage- und Rederecht der Aktionäre zeitlich angemessen beschränken. Weitere Einzelheiten zu den Voraussetzungen der 
   Ausübung des Rechts und seinen Grenzen sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de über den Link 
   'Investor Relations/Hauptversammlung' einsehbar. 
7.  Veröffentlichungen auf der Internetseite der Gesellschaft 
 
   Alsbald nach der Einberufung der Hauptversammlung werden über die Internetseite der Gesellschaft unter www.hochtief.de 
   über den Link 'Investor Relations/Hauptversammlung' folgende Informationen und Unterlagen zugänglich sein (vgl. § 124a 
   AktG): 
 
   * der Inhalt der Einberufung mit der Erläuterung zur fehlenden Beschlussfassung zu Punkt 1 der Tagesordnung und der 
     Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung; 
   * die der Versammlung zugänglich zu machenden Unterlagen. 
8. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte 
 
   Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist das Grundkapital der Gesellschaft in 69.309.434 Stückaktien 
   eingeteilt. Diese Stückaktien gewähren 69.309.434 Stimmrechte. 
 
Essen, im April 2016 
 
HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
 
Der Vorstand 
 
 Weitere Angaben zu Tagesordnungspunkt 10: 
 
 Neuwahlen zum Aufsichtsrat 
 
Die unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Anteilseignervertreter sind bei den nachfolgend 
jeweils unter a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats beziehungsweise bei den unter b) aufgeführten 
Wirtschaftsunternehmen Mitglieder eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums. 
 
 Pedro López Jiménez 
 
a) - 
b) ACS Servicios y Concesiones, S.L. (Vice-Chairman) 
 
   ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L. (Vice-Chairman) 
 
   CIMIC Group Limited 
 
   Dragados, S.A. (Chairman-in-Office) 
 
 Ángel García Altozano 
 
a) - 
b) ACS Servicios y Concesiones, S.L. 
 
   ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L. 
 
   Dragados, S.A. 
 
   Xfera Móviles, S.A. (Chairman) 
 
 José Luis del Valle Pérez 
 
a) - 
b) ACS Servicios y Concesiones, S.L. 
 
   ACS Servicios, Comunicaciones y Energía, S.L. 
 
   CIMIC Group Limited 
 
   Cobra Gestión de Infraestructuras, S.A. 
 
   Dragados, S.A. 
 
 Dr. rer. pol. h.c. Francisco Javier Garcia Sanz 
 
a) AUDI AG 
 
   Dr. Ing. h. c. F. Porsche Aktiengesellschaft 
b) Bus and Truck GmbH 
 
   CAIXAHOLDING, S.A. 
 
   FAW-Volkswagen Automotive Company, Ltd. 
 
   Porsche Holding Stuttgart GmbH 
 
   SEAT, S.A. 
 
   VfL Wolfsburg-Fußball GmbH 
 
   Volkswagen (China) Investment Company Ltd. 
 
   Volkswagen Group of America, Inc. 
 
 Christine Wolff 
 
a) Berliner Wasserbetriebe A. ö. R. 
 
   KSBG Kommunale Verwaltungsgesellschaft GmbH 
b) Grontmij N.V. 
 
 Beate Bell 
 
a) Deutsche EuroShop AG 
b) - 
 
 Patricia Geibel-Conrad 
 
a) - 
b) - 
 
 Luis Nogueira Miguelsanz 
 
a) - 
b) - 
 
 2016-04-04 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und 
 Pressemitteilungen. 
Medienarchiv unter http://www.dgap-medientreff.de und http://www.dgap.de 
Sprache:     Deutsch 
Unternehmen: HOCHTIEF Aktiengesellschaft 
             Opernplatz 2 
             45128 Essen 
             Deutschland 
Telefon:     +49 201 8242634 
Fax:         +49 201 82492634 
E-Mail:      info@hochtief.de 
Internet:    https://www.hochtief.de 
ISIN:        DE0006070006 
 
Ende der Mitteilung DGAP News-Service 
451047 2016-04-04 
 
 

(END) Dow Jones Newswires

April 04, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)

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