DJ DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-04-26 / 15:13 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft Bad Neustadt a. d. Saale ISIN DE0007042301 WKN 704230 EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG AM 8. JUNI 2016 Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, 8. Juni 2016, 10:00 Uhr, in der Jahrhunderthalle Frankfurt, Pfaffenwiese 301, 65929 Frankfurt am Main, stattfindenden Ordentlichen Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM Aktiengesellschaft ein. TAGESORDNUNG 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 nebst den Lageberichten der Gesellschaft und des Konzerns für das Geschäftsjahr 2015 (jeweils einschließlich der jeweiligen Erläuterungen zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015) sowie des Berichtes des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen sowie der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands werden in der Hauptversammlung und vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich sein. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. In der Hauptversammlung werden die Unterlagen vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. April 2016 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. 2 Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns Der vom Vorstand aufgestellte, vom Aufsichtsrat gebilligte und damit festgestellte Jahresabschluss zum 31. Dezember 2015 der Gesellschaft weist einen Bilanzgewinn von 180.815.656,01 EUR aus. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, von dem Bilanzgewinn * einen Betrag von 53.550.776,00 EUR zur Ausschüttung einer Dividende von 0,80 EUR je dividendenberechtigte Stückaktie (DE0007042301) zu verwenden und * den verbleibenden Betrag von 127.264.880,01 EUR auf neue Rechnung vorzutragen. 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5 Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss von Gewinnabführungsverträgen mit der Haus Saaletal GmbH, der Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale und der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH Zur Schaffung einer klaren Struktur innerhalb des RHÖN-KLINIKUM-Konzerns sowie zur Nutzung aller steuerlichen Potentiale beabsichtigt die RHÖN-KLINIKUM AG mit ihren Tochtergesellschaften * Haus Saaletal GmbH, Bad Neustadt a. d. Saale, * Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale, Bad Neustadt a. d. Saale und * Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH, Frankfurt (Oder), (nachfolgend jeweils auch: 'Tochtergesellschaft' bzw. zusammen auch: 'Tochtergesellschaften') jeweils einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Gewinnabführungsverträge bedürfen zu ihrer Wirksamkeit auch der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG und der Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. Wenn die Hauptversammlung zugestimmt hat, ist vorgesehen, dass die Gesellschafterversammlung der jeweiligen Tochtergesellschaft dem Vertrag in notarieller Form zustimmt und der Vertrag zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft abgeschlossen wird. Der Wortlaut der geplanten Gewinnabführungsverträge ist mit Ausnahme der Bezeichnung der Parteien, der in der Präambel jeweils wiedergegebenen Beteiligungsverhältnisse der RHÖN-KLINIKUM AG und der in dem Vertrag mit der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH aus steuerlichen Gründen abweichenden Regelungen zu Beginn und Laufzeit des Vertrages jeweils identisch. Die Gewinnabführungsverträge (nachfolgend einzeln: 'Vertrag') haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: * Bezüglich der Gewinnabführung gelten die Bestimmungen des § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Tochtergesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn an die RHÖN-KLINIKUM AG abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach den im Folgenden dargestellten Regelungen, der gesamte nach Maßgabe der handelsrechtlichen Vorschriften zu ermittelnde Jahresüberschuss, der sich ohne Gewinnabführung ergeben würde, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den Betrag, der ggf. in eine gesetzliche Rücklage einzustellen ist, und um den nach § 268 Abs. 8 HGB ggf. ausschüttungsgesperrten Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung genannten Betrag nicht überschreiten. * Die Tochtergesellschaft kann mit Zustimmung der RHÖN-KLINIKUM AG Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen gemäß § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. * Soweit jeweils gesetzlich zulässig, sind während der Dauer des Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 Satz 2 HGB auf Verlangen der RHÖN-KLINIKUM AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Entsprechendes gilt für einen vorgetragenen Gewinn. * Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen Gewinnrücklagen und Gewinnvorträgen, die vor Inkrafttreten des Vertrages gebildet wurden bzw. entstanden sind, sowie von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1 bis 4 HGB (gleichgültig, ob deren Bildung vor oder während der Laufzeit des Vertrages erfolgte) ist ausgeschlossen; sie dürfen auch nicht zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages verwendet werden. * Die Verpflichtung zur Gewinnabführung gilt erstmals für den gesamten Gewinn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Gewinnabführung zum Geschäftsjahresanfang). Vorbehaltlich vorrangiger gesetzlicher Regelungen entsteht der Anspruch auf Gewinnabführung jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die RHÖN-KLINIKUM AG kann Abschlagszahlungen auf die erwartete Gewinnabführung verlangen, wenn und soweit dies gesetzlich zulässig ist. * Hinsichtlich der Verlustübernahme (d.h. der Verpflichtung der RHÖN-KLINIKUM AG, etwaige Jahresfehlbeträge der Tochtergesellschaft auszugleichen) gelten die Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. * Die Verpflichtung zur Verlustübernahme gilt erstmals für den gesamten Verlust des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird (Rückwirkung der Verlustübernahme zum Geschäftsjahresanfang). Der Anspruch auf Verlustübernahme entsteht jeweils am Schluss eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft und wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem Zeitpunkt in gesetzlicher Höhe gemäß §§ 352, 353 HGB zu verzinsen. Ansprüche aus einem etwaigen Zahlungsverzug bleiben unberührt. * Die Tochtergesellschaft hat den Jahresabschluss so zu erstellen, dass der Gewinn bzw. der Verlust als Verbindlichkeit bzw. Forderung gegenüber der RHÖN-KLINIKUM AG ausgewiesen wird. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor seiner Feststellung der RHÖN-KLINIKUM AG zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. Der Jahresabschluss der Tochtergesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG zu erstellen und festzustellen. Endet das Geschäftsjahr der Tochtergesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der RHÖN-KLINIKUM AG, ist gleichwohl das zu übernehmende Ergebnis der Tochtergesellschaft im Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. * Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung des Investitions-, Strategie- und Finanzausschusses des Aufsichtsrats der RHÖN-KLINIKUM AG, der Zustimmung der Hauptversammlung der RHÖN-KLINIKUM AG sowie der
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April 26, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)
Gesellschafterversammlung der Tochtergesellschaft in notariell beurkundeter Form. * Für die Gewinnabführungsverträge mit der Haus Saaletal GmbH und der Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale gilt jeweils: Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft, nicht jedoch vor dem 1. Januar 2017, wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt, nicht jedoch vor dem 1. Januar 2017. Abweichend hiervon gilt für den Gewinnabführungsvertrag mit der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH: Der Vertrag wird mit der Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam. Er gilt rückwirkend für die Zeit seit dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem die Eintragung erfolgt. * Für die Gewinnabführungsverträge mit der Haus Saaletal GmbH und der Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale gilt jeweils: Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag wie vorstehend für die Haus Saaletal GmbH und die Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale beschrieben wirksam wird, fest geschlossen und verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem Vertragspartner gekündigt wird. Abweichend hiervon gilt für den Gewinnabführungsvertrag mit der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH: Der Vertrag wird auf die Dauer von fünf Zeitjahren ab dem Beginn des Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft, in dem der Vertrag durch Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der Tochtergesellschaft wirksam wird, fest geschlossen und verlängert sich jeweils um ein Geschäftsjahr, wenn er nicht unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ablauf eines Geschäftsjahres der Tochtergesellschaft von einem Vertragspartner gekündigt wird. * Das Recht zur außerordentlichen fristlosen Kündigung bei Vorliegen eines wichtigen Grundes bleibt unberührt. Als wichtiger Grund gilt insbesondere - die Insolvenz einer Partei; - der Abschluss eines Vertrages, der eine Veräußerung von oder sonstige Verfügung über Geschäftsanteile an der Tochtergesellschaft in einem Umfang zum Gegenstand hat, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung der Tochtergesellschaft in die RHÖN-KLINIKUM AG gemäß den steuerrechtlichen Vorgaben nicht mehr vorliegen, insbesondere wenn die RHÖN-KLINIKUM AG nicht mehr die Mehrheit der Geschäftsanteile bzw. Stimmrechte an der Tochtergesellschaft hält; - die Einbringung, Abspaltung oder Ausgliederung der Beteiligung an der Tochtergesellschaft durch die RHÖN-KLINIKUM AG sowie - die Umwandlung, Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der RHÖN-KLINIKUM AG oder der Tochtergesellschaft. Im Falle der Kündigung aus wichtigem Grund bestehen die Gewinnabführungsverpflichtung und die Verlustübernahmeverpflichtung nur für den anteiligen Jahresüberschuss bzw. den anteiligen Jahresfehlbetrag, der bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Kündigung handelsrechtlich entstanden ist. * Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen des Vertrages sind die §§ 14 und 17 des Körperschaftsteuergesetzes in ihrer jeweils geltenden Fassung zu berücksichtigen, insbesondere ist die dynamische Verlustübernahmeverpflichtung vorrangig vor anderen vertraglichen Regelungen anzuwenden, wenn Letztere in Widerspruch hierzu stehen sollten. * Sollte eine Bestimmung des Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, oder sollte der Vertrag eine Lücke enthalten, soll dies die Gültigkeit des Vertrages im Übrigen nicht berühren. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung werden die Parteien diejenige wirksame oder durchführbare Bestimmung vereinbaren, die dem wirtschaftlichen Ergebnis der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung am nächsten kommt. Im Falle einer Lücke des Vertrages ist diejenige Bestimmung zu vereinbaren, die bei Kenntnis der Lücke entsprechend dem Sinn und Zweck des Vertrages vereinbart worden wäre. * Ergänzungen und Änderungen des Vertrages bedürfen der Schriftform, soweit nicht gesetzlich eine andere Form vorgeschrieben ist. * Die durch und im Zusammenhang mit dem Abschluss des Vertrages entstehenden Kosten trägt die RHÖN-KLINIKUM AG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 5.1 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der Haus Saaletal GmbH, Bad Neustadt a. d. Saale, wird zugestimmt. 5.2 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale, Bad Neustadt a. d. Saale, wird zugestimmt. 5.3 Dem Abschluss des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH, Frankfurt (Oder), wird zugestimmt. Von der Einberufung der Hauptversammlung an liegen folgende Unterlagen in den Geschäftsräumen der jeweiligen Tochtergesellschaft, * Haus Saaletal GmbH: Salzburgweg 7, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, * Neurologische Klinik GmbH Bad Neustadt/Saale: Von-Guttenberg-Straße 10, 97616 Bad Neustadt a. d. Saale, * Klinikum Frankfurt (Oder) GmbH: Müllroser Chaussee 7, 15236 Frankfurt (Oder), zur Einsicht der Aktionäre aus und sind von diesem Zeitpunkt an im Internet über die Internetseite der RHÖN-KLINIKUM AG unter der Adresse http://www.rhoen-klinikum-ag.com/hv zugänglich: * der Entwurf des Gewinnabführungsvertrages zwischen der RHÖN-KLINIKUM AG und der jeweiligen Tochtergesellschaft, * die Jahresabschlüsse und die Konzernabschlüsse der RHÖN-KLINIKUM AG für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie die Lageberichte der RHÖN-KLINIKUM AG und die Konzernlageberichte für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015, * die Jahresabschlüsse der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 sowie die Lageberichte der jeweiligen Tochtergesellschaft für die Geschäftsjahre 2013, 2014 und 2015 und * der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame Bericht des Vorstands der RHÖN-KLINIKUM AG und der Geschäftsführung der jeweiligen Tochtergesellschaft. Auf Verlangen erhält jeder Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Die Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht. 6 Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer für den Jahresabschluss der RHÖN-KLINIKUM AG und den Konzernabschluss des Geschäftsjahres 2016 sowie zum Prüfer für eine mögliche prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes 2016 zu wählen. WEITERE ANGABEN ZUR EINBERUFUNG UND ZUR HAUPTVERSAMMLUNG Wir haben die Kreditinstitute gebeten, die Einberufung zur Hauptversammlung an die Aktionäre weiterzuleiten, für die Aktien der RHÖN-KLINIKUM AG verwahrt werden. Aktionäre, die diese Information bis zwei Wochen vor der Hauptversammlung nicht erhalten haben, werden gebeten, diese Unterlagen bei ihrer Depotbank anzufordern. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des Stimmrechts Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse anmelden und einen von ihrem depotführenden Institut erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an folgende Adresse übermitteln: RHÖN-KLINIKUM AG c/o Computershare Operations Center 80249 München; oder per Fax: 089 3090374675; oder per E-Mail: anmeldestelle@computershare.de Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung, das ist der 18. Mai 2016, 00:00 Uhr ('Nachweisstichtag'), beziehen und der Gesellschaft zusammen mit der Anmeldung spätestens bis zum Ablauf des 1. Juni 2016 (24:00 Uhr) unter der genannten Adresse zugehen. Der Nachweis des Anteilsbesitzes bei Aktien, die nicht in einem bei einem Kreditinstitut geführten Aktiendepot verwaltet werden bzw. sich nicht in Girosammelverwahrung befinden, kann auch von einem deutschen Notar, der Gesellschaft oder einem Kreditinstitut gegen Vorlage der Aktien ausgestellt werden. Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes bedürfen der Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft wird den Aktionären eine Eintrittskarte für die Hauptversammlung übersandt, die auf ihren Namen lautet, die Anzahl der nachgewiesenen Aktien angibt und zugleich einem ordnungsgemäß ausgewiesenen Vertreter als Eintrittskarte zur Hauptversammlung dient. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung und des Nachweises Sorge zu tragen.
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April 26, 2016 09:13 ET (13:13 GMT)