DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2016 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-04-27 / 15:15 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 - - WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 8. Juni 2016, 11.00 Uhr, im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt: I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von Euro 47.012.196,40 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 57.238.115 dividendenberechtigten Stückaktien Euro 12.592.385,30 Gewinnvortrag auf neue Rechnung Euro 34.419.811,10 Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,22 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Die Dividende wird voraussichtlich am 9. Juni 2016 gezahlt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2015 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, erstmalig die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. Neuwahlen zum Aufsichtsrat Nach dem Ausscheiden der Herren Rudolf und Christian Humer aus dem Aufsichtsrat wurden Frau Doreen Nowotne und Herr Evert Dudok mit Beschluss des Amtsgerichts Jena vom 22. Juli 2015 als Vertreter der Anteilseigner im Aufsichtsrat gerichtlich bestellt. Ihre Amtszeit wird in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 8. Juni 2016 enden. Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Der 30-Prozent-Anteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen, da weder die Arbeitnehmer- noch die Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der Gesamterfüllung widersprochen haben. Ohne Berücksichtigung der Ergebnisse der unter diesem Tagesordnungspunkt 6 vorzunehmenden Neuwahlen werden mit Ablauf der Hauptversammlung am 8. Juni 2016 drei Sitze im Aufsichtsrat von Frauen besetzt sein. Gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung erfolgt die Wahl eines Aufsichtsratsmitglieds, das anstelle eines vorzeitig ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt wird, nur für die restliche Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds. Da die Amtszeit der ausgeschiedenen Herren Rudolf und Christian Humer mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 geendet hätte, schlägt der Aufsichtsrat auf entsprechende Empfehlung des Nominierungsausschusses vor, Frau Nowotne und Herrn Dudok für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 2017 zu Aufsichtsratsmitgliedern der Aktionäre zu wählen: a) Frau Doreen Nowotne Wirtschaftsberaterin, Hamburg Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat gebildet hat: - Brenntag AG, Deutschland Mit der Wahl von Frau Nowotne würde der gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte Mindestanteil von Frauen im Aufsichtsrat bei der Gesellschaft erreicht. b) Evert Dudok Executive Vice President Communications, Intelligence and Security Airbus Defense & Space, München Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, welche zum Airbus-Konzern gehören: - Dornier Consulting GmbH (Aufsichtsratsvorsitzender), Deutschland - EURASSPACE Gesellschaft für Raumfahrttechnik mbH, Deutschland Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfiehlt. Vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist Executive Vice President der Business Division Communications, Intelligence and Security (CIS) bei Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern gehört. Zwischen der CIS Airbus Defense & Space und der Gesellschaft gab es im Geschäftsjahr 2015 keine Liefer- und Leistungsbeziehungen. Mit dem Airbus-Konzern hat die Gesellschaft mit ihren verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2015 Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des Konzernumsatzes getätigt. Sämtliche dieser Geschäfte wurden zu Bedingungen ausgeführt, wie sie mit fremden Dritten üblich sind. Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Über Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Die Hauptversammlung ist an die vorstehenden Wahlvorschläge nicht gebunden. 7. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder Gemäß § 120 Absatz 4 Satz 1 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Der unanfechtbare Beschluss begründet weder Rechte noch Pflichten. Zuletzt wurde das Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder von der Hauptversammlung am 12. Juni 2014 mit großer Mehrheit gebilligt. Die Aufnahme der Tätigkeit von Herrn Hans-Dieter Schumacher als Vorstand Finanzen zum 1. April 2015 soll zum Anlass genommen werden, die Hauptversammlung erneut über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder entscheiden zu lassen.
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April 27, 2016 09:15 ET (13:15 GMT)