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DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Evotec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Evotec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.06.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-05-03 / 15:21 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Evotec AG Hamburg - ISIN DE 000 566 480 9 - 
- WKN 566 480 - 
 
Wir laden unsere Aktionäre ein zu der am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 10.00 Uhr, im EMPORIO TOWER, Panoramadeck, 
Dammtorwall 15, D-20355 Hamburg, stattfindenden 
 
ordentlichen Hauptversammlung 2016. 
 
Die Tagesordnung und die Beschlussvorschläge lauten wie folgt: 
 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses der Evotec AG zum 
   31. Dezember 2015, der Lageberichte für die Evotec AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des 
   Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. März 2016 gebilligt 
   und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Die 
   vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, 
   zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts die Gelegenheit, 
   Fragen hierzu zu stellen. 
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu 
   erteilen. 
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 
 
   Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat vor, die Ernst & Young GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('E&Y'), Rothenbaumchaussee 78, 20148 Hamburg, zum Abschluss-, zum 
   Konzernabschlussprüfer und - sofern diese durchgeführt wird - zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von 
   Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene 
   Erklärung der E&Y zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 
5.  Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser 
    Instrumente), Aufhebung des korrespondierenden bedingten Kapitals sowie Beschlussfassung über die Neuschaffung einer 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die Neuschaffung eines bedingten Kapitals und 
    Satzungsänderungen 
 
   Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung, einmalig 
   oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 
   auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber 
   lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 23.663.172,00 zu 
   gewähren, ist bis zum 13. Juni 2017 befristet und wurde bislang nicht genutzt. Sie soll aufgehoben und durch eine neue 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) mit längerer Laufzeit nach Maßgabe des nachfolgenden 
   Beschlussvorschlags von Vorstand und Aufsichtsrat ersetzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: 
 
   a) Aufhebung einer Ermächtigung 
 
   Die dem Vorstand von der Hauptversammlung am 14. Juni 2012 unter Tagesordnungspunkt 10 erteilte Ermächtigung, einmalig 
   oder mehrmals Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 
   auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber 
   lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 23.663.172,00 zu 
   gewähren, wird aufgehoben. 
 
   b) Aufhebung eines bedingten Kapitals 
 
   Das bestehende bedingte Kapital gemäß § 5 Abs. (13) der Satzung in Höhe von EUR 23.663.172,00 wird aufgehoben. 
 
   c) Neuschaffung einer Ermächtigung 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021 einmalig oder mehrmals auf den 
   Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne 
   Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von 
   Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem 
   anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 26.516.816,00 nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen 
   der Schuldverschreibungen zu gewähren. 
 
   Die Schuldverschreibungen können in Euro oder - im entsprechenden Gegenwert - in einer anderen gesetzlichen Währung, 
   beispielsweise eines OECD-Landes, begeben werden. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare 
   Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. 
   Optionsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. 
 
   Die einzelnen Emissionen können in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. 
 
   Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
   Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der 
   Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann. Das 
   Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten 
   Optionspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile 
   von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu 
   beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht 
   überschreiten. Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine einem Genussrecht oder einer Gewinnschuldverschreibung beigefügt 
   werden. 
 
   Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, diese 
   nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien 
   der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer 
   Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 
   Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags 
   einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie 
   der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Wandelanleihebedingungen auch 
   variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. 
   Etwaige rechnerische Bruchteile von Aktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei 
   Wandlung auszugebenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht 
   übersteigen. Die Wandelanleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem früheren 
   Zeitpunkt (jeweils 'Endfälligkeit') begründen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit den Gläubigern 
   der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ganz oder teilweise an Stelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages 
   Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. Auch in diesem Fall darf der anteilige 

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May 03, 2016 09:22 ET (13:22 GMT)

DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -2-

Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag der 
   Teilschuldverschreibung nicht übersteigen. Vorstehende Vorgaben gelten entsprechend, wenn das Wandlungsrecht bzw. die 
   Wandlungspflicht sich auf ein Genussrecht oder eine Gewinnschuldverschreibung beziehen. 
 
   Die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen, die ein Wandlungsrecht, eine Wandlungspflicht und/oder ein 
   Optionsrecht gewähren bzw. bestimmen, können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlung bzw. Optionsausübung auch 
   eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den 
   Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den 
   Gegenwert in Geld zahlt. 
 
   Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die ein Options- oder Wandlungsrecht gewähren oder eine Wandlungspflicht 
   bestimmen, muss der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder Optionspreis - auch bei einem variablen Umtauschverhältnis 
   oder Wandlungspreis - entweder: 
 
   - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung 
     durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibungen betragen 
 
   oder 
 
   - mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Tage, an denen Bezugsrechte auf die 
     Schuldverschreibungen an der Börse gehandelt werden, mit Ausnahme der beiden letzten Börsentage des 
     Bezugsrechtshandels, entsprechen. 
 
   Im Fall der Begebung von Schuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht bestimmen, kann der Wandlungspreis nach 
   näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen auch mindestens 80% des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft 
   während der letzten zehn Börsentage vor oder nach der Endfälligkeit entsprechen. 
 
   'Durchschnittskurs' ist dabei jeweils der arithmetische Mittelwert der Kurse der Aktie der Gesellschaft in der 
   Schlussauktion im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse. 
 
   Sofern während der Laufzeit einer Schuldverschreibung Verwässerungen des wirtschaftlichen Werts der bestehenden 
   Wandlungs- oder Optionsrechte eintreten und dafür keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden, werden die 
   Wandlungs- oder Optionsrechte - unbeschadet des geringsten Ausgabebetrags gemäß § 9 Abs. 1 AktG - wertwahrend angepasst, 
   soweit die Anpassung nicht bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des 
   Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden auf den Inhaber lautenden Stückaktien den Nennbetrag pro 
   Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. 
 
   Statt einer Anpassung des Options- bzw. Wandlungspreises kann nach näherer Bestimmung der Bedingungen der Options- bzw. 
   Wandelschuldverschreibungen auch die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft bei Ausübung 
   des Options- bzw. Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflicht vorgesehen werden. 
 
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Die Schuldverschreibungen können 
   auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
   anzubieten. 
 
   Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht gegen Barleistung ausgegeben 
   werden sollen, wird der Vorstand jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Schuldverschreibungen mit 
   Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 
   ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht 
   nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt nur insoweit, als auf die zur 
   Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. bei Erfüllung der Wandlungspflicht ausgegebenen bzw. auszugebenden 
   Aktien insgesamt ein anteiliger Betrag des Grundkapitals von nicht mehr als EUR 13.258.408,00 und insgesamt nicht mehr 
   als 10% des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung entfällt. 
 
   Auf diesen Höchstbetrag für einen Bezugsrechtsausschluss ist der anteilige Betrag am Grundkapital von Aktien 
   anzurechnen, die seit dem 14. Juni 2016 bei Ausnutzung genehmigten Kapitals ausgegeben werden oder aufgrund seit dem 14. 
   Juni 2016 begebener Options- oder Wandlungsrechte bzw. begründeter Wandlungspflichten bezogen werden können, soweit bei 
   Ausnutzung des genehmigten Kapitals bzw. bei der Begebung der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen das 
   Bezugsrecht der Aktionäre gemäß bzw. entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen wird. Weiter ist der 
   anteilige Betrag am Grundkapital von eigenen Aktien anzurechnen, die die Gesellschaft auf der Grundlage einer 
   Ermächtigung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben und während der Laufzeit dieser Ermächtigung an Dritte gegen 
   Barzahlung ohne Einräumung eines Bezugsrechts der Aktionäre veräußert hat, es sei denn, dass diese Veräußerung über die 
   Börse oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit 
   Ermächtigungen zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, zur 
   Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur 
   Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher 
   Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. 
 
   Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben 
   werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats insgesamt 
   auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. 
   keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe 
   der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. 
   Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen 
   den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. 
 
   Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf 
   Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch 
   auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten auf den Inhaber lautende 
   Stückaktien der Gesellschaft bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen 
   ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei 
   Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der in dieser Ermächtigung festgelegten 
   Grundsätze die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen 
   festzusetzen bzw. diese im Einvernehmen mit den Organen der begebenden unmittelbaren oder mittelbaren 
   Beteiligungsgesellschaften festzulegen. Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, die Art der Verzinsung, den Wandlungs- 
   oder Optionspreis, die Laufzeit und die Stückelung, den Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die Festlegung einer baren 
   Zuzahlung, den Ausgleich oder die Zusammenlegung von Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung von auf den Inhaber 
   lautenden Stückaktien und die Lieferung existierender statt Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien. 
 
   d) Neuschaffung eines bedingten Kapitals 
 
   Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, auf 
   den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie entfallenden 
   anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
   auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die aufgrund der von der 
   Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung von der Evotec AG oder deren 
   unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, 
   auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. 
 
   Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem Wandlungs- bzw. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 03, 2016 09:22 ET (13:22 GMT)

DJ DGAP-HV: Evotec AG: Bekanntmachung der -3-

Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 
   beschlossenen Ermächtigung entspricht. 
 
   Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht 
   wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht 
   eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von 
   Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand 
   wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
   e) Satzungsänderung 
 
   § 5 Absatz (13) der Satzung wird mit Wirkung zum Zeitpunkt der Eintragung der hiermit beschlossenen Satzungsänderung in 
   das Handelsregister wie folgt neu gefasst: 
 
   '(13) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu Euro 26.516.816,00 durch die Ausgabe von bis zu 26.516.816 neuen, 
         auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) mit einem auf die einzelne Stückaktie 
         entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von Euro 1,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
         der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandel- und/oder 
         Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser 
         Instrumente), die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen 
         Ermächtigung von der Evotec AG oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben werden 
         und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. 
         eine Wandlungspflicht bestimmen. 
 
         Die Ausgabe der neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus dem bedingten Kapital darf nur zu einem 
         Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 unter 
         Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen Ermächtigung entspricht. 
 
         Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch 
         gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen 
         und soweit nicht eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnutzung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung 
         eingesetzt werden. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in 
         dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten 
         entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
         Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
         Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausgabe der neuen, 
         auf den Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang stehenden Anpassungen 
         der Satzung vorzunehmen, die nur die Fassung betreffen. Entsprechendes gilt im Falle der Nichtausnutzung der 
         Ermächtigung zur Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen nach Ablauf des Ermächtigungszeitraums 
         sowie im Falle der Nichtausnutzung des bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen für die Ausübung von Options- 
         oder Wandlungsrechten bzw. für die Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten.' 
 
 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 5 über den Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 
 Abs. 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 und Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
Der Beschlussvorschlag sieht vor, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. Juni 2021 
einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen nachfolgend auch 
'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 200.000.000,00 zu begeben und 
den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf den Inhaber lautende Stückaktien 
der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 26.516.816,00 nach näherer Maßgabe 
der Wandlungs- bzw. Optionsbedingungen zu gewähren. 
 
Die Begebung von Schuldverschreibungen im vorbezeichneten Sinne bietet für die Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen 
Möglichkeiten der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen 
am Kapitalmarkt zu nutzen. Insbesondere die Ermächtigung zur Ausgabe gewinnabhängiger bzw. gewinnorientierter Instrumente 
wie Genussrechten und Gewinnschuldverschreibungen bietet die Möglichkeit, die Finanzausstattung der Gesellschaft durch 
Ausgabe sog. hybrider Finanzierungsinstrumente zu stärken und hierdurch die Voraussetzungen für die künftige geschäftliche 
Entwicklung sicherzustellen. Aus den vorgenannten Gründen wird der Hauptversammlung die Schaffung einer Ermächtigung zur 
Ausgabe von Schuldverschreibungen vorgeschlagen. 
 
Die Emission von Schuldverschreibungen ermöglicht die Aufnahme von Fremdkapital, das je nach Ausgestaltung der 
Anleihebedingungen sowohl für Ratingzwecke als auch für bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder eigenkapitalähnlich 
eingestuft werden kann. Die erzielten Wandel- bzw. Optionsprämien sowie die Eigenkapitalanrechnung kommen der Kapitalbasis 
der Gesellschaft zugute. Die ferner vorgesehenen Möglichkeiten, neben der Einräumung von Wandel- und/oder Optionsrechten 
auch Wandlungspflichten zu begründen bzw. der Kombination von Wandelschuldverschreibungen, Optionsschuldverschreibungen, 
Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, erweitert den Spielraum für die Ausgestaltung dieser 
Finanzierungsinstrumente. Die Ermächtigung ermöglicht der Gesellschaft zudem, die Schuldverschreibungen selbst oder über 
ihre unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften zu platzieren. Schuldverschreibungen können außer in Euro 
auch in anderen Währungen, beispielsweise der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes, mit und ohne Laufzeitbegrenzung 
ausgegeben werden. 
 
Bei Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht gewähren, können die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
zur Erhöhung der Flexibilität vorsehen, dass die Gesellschaft einem Wandlungsberechtigten bzw. Optionsberechtigten nicht 
auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt. 
 
Der Gesetzgeber hat mit dem weitgehend im September 2009 in Kraft getretenen Gesetz zur Umsetzung der 
Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) klargestellt, dass es bei einer bedingten Kapitalerhöhung zur Unterlegung von 
Wandelschuldverschreibungen und ähnlichen Instrumenten genügt, wenn im Ermächtigungsbeschluss zur Begebung der 
entsprechenden Instrumente ein Mindestausgabebetrag oder dessen Berechnungsgrundlagen für die bei Wandlung bzw. 
Optionsausübung auszugebenden Aktien festgelegt werden. Die Ermächtigung sieht daher vor, dass der Wandlungs- bzw. 
Optionspreis jeweils mindestens 80% des in der Ermächtigung im Einzelnen definierten Durchschnittskurses der Aktie der 
Gesellschaft betragen muss. Da der Wandlungs- bzw. Optionspreis auf der Grundlage des ARUG als Mindestpreis ausgestaltet 
werden kann, sieht die Ermächtigung zudem vor, dass der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis in den 
Wandelanleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt 
werden können. 
 
Die Wandlungs- bzw. Optionsrechte werden, soweit eine Anpassung nicht ohnehin bereits durch Gesetz zwingend geregelt ist, 
unbeschadet § 9 Abs. 1 AktG wertwahrend angepasst, sofern während der Laufzeit der Schuldverschreibung Verwässerungen des 
wirtschaftlichen Werts der bestehenden Wandlungs- oder Optionsrechte (z. B. durch eine Kapitalerhöhung) eintreten und dafür 
keine Bezugsrechte als Kompensation eingeräumt werden. 
 
Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Unter den nachfolgend genannten Voraussetzungen soll jedoch 
ein Ausschluss des Bezugsrechts möglich sein: 
 
Soweit Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht bzw. Wandlungspflicht ausgegeben werden sollen, soll der 
Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 
Satz 4 AktG insoweit auszuschließen, als sich die Ausgabe von Aktien aufgrund von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder 
Wandlungspflichten auf bis zu 10% des Grundkapitals der Gesellschaft beschränkt. Diese Höchstgrenze für den vereinfachten 
Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien bzw. 
Wandlungs- und/oder Optionsschuldverschreibungen entfällt, die seit dem 14. Juni 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts in 

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May 03, 2016 09:22 ET (13:22 GMT)

direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert wurden. Durch diese 
Anrechnungen wird sichergestellt, dass - vorbehaltlich einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung - keine 
Schuldverschreibungen ausgegeben werden, wenn dies dazu führen würde, dass insgesamt für mehr als 10% des Grundkapitals das 
Bezugsrecht der Aktionäre in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne besonderen 
sachlichen Grund ausgeschlossen wird. Diese weitergehende Beschränkung liegt im Interesse der Aktionäre, die bei 
Kapitalmaßnahmen ihre Beteiligungsquote möglichst aufrechterhalten wollen. 
 
Für den Fall eines solchen Bezugsrechtsausschlusses ergibt sich aus der sinngemäßen Geltung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
das Erfordernis einer Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem Marktwert. Damit 
wird dem Schutzbedürfnis der Aktionäre hinsichtlich einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Aufgrund 
der in der Ermächtigung vorgesehenen Festlegung des Ausgabepreises der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unter dem 
rechnerischen Marktwert, würde der Wert eines Bezugsrechts praktisch auf Null sinken. Um diese Anforderung für die Begebung 
von Schuldverschreibungen sicherzustellen, darf der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 
ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht nicht wesentlich 
unterschreiten. Dann nämlich ist der Schutz der Aktionäre vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes gewährleistet und 
den Aktionären entsteht kein wirtschaftlicher Nachteil durch einen Bezugsrechtsausschluss. Aktionäre, die ihren Anteil am 
Grundkapital der Gesellschaft aufrechterhalten oder Schuldverschreibungen entsprechend ihrer Beteiligungsquote erwerben 
möchten, können dies durch einen Zukauf über den Markt erreichen. 
 
Allerdings ist die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnung anderweitiger Bezugsrechtsausschlüsse in direkter oder 
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dann nicht mehr gerechtfertigt, wenn die Hauptversammlung erneut über 
die Ermächtigung, die zur Anrechnung führte, Beschluss fasst. Denn durch diese erneute Beschlussfassung entfällt der Grund 
für die Anrechnung. Der Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 sieht daher vor, 
dass eine erfolgte Anrechnung wieder entfällt, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen 
in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 
4 AktG beschließt. Ebenso entfällt eine erfolgte Anrechnung, soweit nach einer Veräußerung von eigenen Aktien nach § 71 
Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß 
§ 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder zur Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
beschließt. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder neue Aktien aus genehmigtem Kapital unter 
erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben oder erneut eigene Aktien unter erleichtertem Ausschluss des Bezugsrechts 
veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss auch wieder für die Ermächtigung 
zur Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen bestehen. Mit In-Kraft-Treten der neuen Ermächtigung zum 
erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen, zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital oder zur Veräußerung eigener Aktien 
entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen weg. Da die 
Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Schaffung einer Ermächtigung zur 
Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen 
Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital mit 
der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 203 Abs. 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder einer neuen Ermächtigung zur 
Veräußerung eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des 
Ermächtigungsbeschlusses über die Begebung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu sehen. 
 
Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen 
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. 
 
Soweit Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen ohne Wandlungsrecht, Optionsrecht oder Wandlungspflicht ausgegeben 
werden sollen, ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre insgesamt 
auszuschließen, wenn diese Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine 
Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der 
Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird. Zudem 
ist erforderlich, dass die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen den zum 
Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen entsprechen. Wenn die genannten Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren 
aus dem Ausschluss des Bezugsrechts keine Nachteile für die Aktionäre, da die Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen 
keine Mitgliedschaftsrechte begründen und auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder am Gewinn der Gesellschaft gewähren. 
Zwar kann vorgesehen werden, dass die Verzinsung vom Vorliegen eines Jahresüberschusses, eines Bilanzgewinns oder einer 
Dividende abhängt. Hingegen wäre eine Regelung unzulässig, wonach ein höherer Jahresüberschuss, ein höherer Bilanzgewinn 
oder eine höhere Dividende zu einer höheren Verzinsung führen würde. Mithin werden durch die Ausgabe der Genussrechte bzw. 
Gewinnschuldverschreibungen also weder das Stimmrecht noch die Beteiligung der Aktionäre an der Gesellschaft und deren 
Gewinn verändert bzw. verwässert. Zudem ergibt sich infolge der marktgerechten Ausgabebedingungen, die für diesen Fall des 
Bezugsrechtsausschlusses verbindlich vorgeschrieben sind, kein nennenswerter Bezugsrechtswert. 
 
Durch beide der vorstehenden Möglichkeiten des Ausschlusses des Bezugsrechts erhält die Gesellschaft die Flexibilität, 
günstige Kapitalmarktsituationen kurzfristig wahrzunehmen und die Gesellschaft wird in die Lage versetzt, ein niedriges 
Zinsniveau bzw. eine günstige Nachfragesituation flexibel und kurzfristig für eine Emission zu nutzen. Maßgeblich hierfür 
ist, dass im Gegensatz zu einer Emission von Schuldverschreibungen mit Bezugsrecht der Ausgabepreis erst unmittelbar vor 
der Platzierung festgesetzt werden kann, wodurch ein erhöhtes Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Bezugsfrist 
vermieden und der Emissionserlös im Interesse aller Aktionäre maximiert werden kann. Zudem ergeben sich durch Wegfall der 
mit dem Bezugsrecht verbundenen Vorlaufzeit sowohl im Hinblick auf die Kosten der Mittelaufnahme als auch im Hinblick auf 
das Platzierungsrisiko weitere Vorteile. Mit einer bezugsrechtlosen Platzierung kann die ansonsten erforderliche 
Sicherheitsmarge ebenso wie das Platzierungsrisiko reduziert und die Mittelaufnahme zugunsten der Gesellschaft und ihrer 
Aktionäre in entsprechender Höhe verbilligt werden. 
 
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Solche 
Spitzenbeträge können sich aus dem Betrag des jeweiligen Emissionsvolumens und der Notwendigkeit zur Darstellung eines 
praktikablen Bezugsverhältnisses ergeben. Ein Ausschluss des Bezugsrechts erleichtert in diesen Fällen die Abwicklung der 
Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen freien Spitzen werden entweder durch Verkauf über die Börse 
oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
 
Weiterhin soll der Vorstand die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen, um den Inhabern oder Gläubigern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder auch von mit Wandlungspflichten 
ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung der 
Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde. Die Options- und 
Wandlungsbedingungen enthalten in der Regel Klauseln, die dem Schutz der Inhaber bzw. Gläubiger von Options- oder 

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