DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gelsenkirchen (pta035/03.05.2016/17:55) - Die Aktionärinnen und Aktionäre
unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE
und den Konzern einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von 4.115.049,13 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Friedrich Wilhelm Bischoping und Axel Klomp haben
die Niederlegung ihrer Ämter mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni
2016 erklärt.
Dementsprechend sind zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend "SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3.) in der
Fassung vom 5. Mai 2015 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) und
b) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Die Wahl der ausscheidenden Herren Bischoping und
Klomp erfolgte durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2013 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr beschließt.
a) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der Innotec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell
verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport CV, Den Helder (NL), und Europart
Holding GmbH, Hagen-Haspe (D), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird
mitgeteilt, dass das verbliebene Aufsichtsratsmitglied Herr Georg van Hall für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
7. Bestellung eines Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats
Herr Friedrich Wilhelm Bischoping scheidet mit Beendigung der Hauptversammlung
am 14. Juni 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Herr Bischoping war
Mitgründer der Masterflex Kunststofftechnik GmbH, der Rechtsvorgängerin der
heutigen Masterflex SE. Mit Umwandlung der Masterflex Kunststofftechnik GmbH in
die Masterflex AG schied Herr Bischoping im Jahre 2000 aus der Geschäftsführung
aus und übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats. Durch sein dauerhaftes und
vorbildhaftes Engagement für die Gesellschaft, den Konzern und seine Mitarbeiter
hat Herr Bischoping einen hervorragenden Beitrag zur positiven Entwicklung und
Prägung des Unternehmens geleistet.
In Anerkennung dieser Verdienste schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Herrn
Friedrich Wilhelm Bischoping zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der
Masterflex SE zu ernennen.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands
Die Hauptversammlung hat letztmals am 28. Juni 2011 gemäß § 120 Absatz 4 AktG
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen. Angesichts der inzwischen verstrichenen Zeit und zwischenzeitlicher,
für das System nicht wesentlicher Anpassungen der Vorstandsvergütung in
Detailbereichen, hält die Verwaltung eine erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das Vergütungssystem für den Vorstand für sachgerecht.
Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft ist ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2015 ("Geschäftsbericht 2015") auf den Seiten 49 bis 51 veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung des
Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur
Einziehung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden
Gesellschaft am 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien läuft am 28. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue,
inhaltlich veränderte Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2011
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 15. Juni 2016 wirksam und
gilt bis zum 14. Juni 2021.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
c) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
("öffentliches Angebot").
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um
mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den
Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der
ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -2-Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während des
sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des
öffentlichen Angebots.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Angebot
das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten,
kann (i) die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) anstatt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden
Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Eine (ii)
bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen bzw.
angedienten Aktien der Gesellschaft von bis zu 100 Stück je Aktionär kann
vorgesehen werden sowie (iii) zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Etwaige weitergehende
Andienungsrechte von Aktionären sind in den Fällen (i) bis (iii) ausgeschlossen.
d) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand kann die erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußern. Insbesondere genügt dem
eine Veräußerung über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichteten Angebots.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Dritten in folgenden Fällen anzubieten oder zu gewähren:
(1) gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
(2) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft;
(3) zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder
zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
(4) als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von
gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern); soweit eigene Aktien Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden
sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(5) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) durch
Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von
Dividendenansprüchen von Aktionären.
Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder 10 Prozent des
Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10
Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
werden ("Anrechnung"). Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die
Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
Die Aktien dürfen gemäß der vorstehenden Ziffer (1) nur zu einem Preis an Dritte
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs
gilt dabei der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der
letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen
Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots für Spitzenbeträge
auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Er ist im Rahmen der Einziehung zudem ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien
entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung
von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand
des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der
Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG).
e) Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der
Vorstand. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln
oder zusammen ausgeübt werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur
hypothetischen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§
71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2016)
Das von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden
Gesellschaft in einem Umfang von 4.432.937 Euro am 28. Juni 2011 beschlossene
genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung läuft am 27. Juni 2016 aus.
Von ihm hat die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keinen
Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Kapitalaufnahme
auch künftig zu erhalten bzw. zu erweitern, soll das bisherige Genehmigte
Kapital I gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben und durch eine neues,
inhaltlich verändertes Genehmigtes Kapital 2016 mit einer Laufzeit bis zum 14.
Juni 2021 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt zu
ändern:
"5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.
Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1
Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Für Spitzenbeträge;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
(i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft,
(ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
(iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in
die Gesellschaft einzulegen;
c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;
d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien
der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -3-Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, nicht übersteigen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze
nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden
("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe
bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere
Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung
erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß des
dritten Spiegelstrichs ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options-
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere
Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung
erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls
das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 14. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Berichte zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 14. Juni 2016
vorzuschlagen, die Gesellschaft unter Aufhebung der früheren Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
unter möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts zu ermächtigen.
Die Ermächtigung soll den möglichen Rückerwerb von eigenen Aktien von bis zu 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft umfassen.
Die Ermächtigung soll mit dem 15. Juni 2016 wirksam werden und bis zum 14. Juni
2021 gelten.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in verschiedenen Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern.
Erwerb eigener Aktien unter (teilweisem) Ausschluss des Andienungsrechts
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ("öffentliches
Angebot") zu erwerben.
Bei diesen Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a
AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei
kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre dient der Erleichterung
der technischen Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden, weshalb er durch das
Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen auf die
Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als
angemessen.
* Veräußerung erworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll
in folgenden Fällen möglich sein:
- gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
- im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft;
- zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder
zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
- als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von
gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern);
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch
Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von
Dividendenansprüchen von Aktionären sowie
- für Spitzenbeträge.
* Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Barzahlung
Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass er mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die
Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der
Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die
Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die
künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene
Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt
aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu
veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere
Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb
eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte
Investoren erfordern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der relevante
Börsenpreis wird anhand der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung festgestellten Börsenkursen
ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien
geschieht damit zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den
Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Relevante
Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die
Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte
gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht
übersteigen dürfen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im
Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch - falls dieser Wert
geringer ist - 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte
anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die
erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erlaubt. Besteht bspw. neben der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
eine Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital), würde eine
Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10
Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien mit der Folge angerechnet, dass keine erworbenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die
Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei wieder
eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf den
Beschluss zur Veräußerung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft
wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals erworbene Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine
Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines
Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.
* Ausschluss des Bezugsrechts beim Unternehmenserwerb
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen und -erwerben die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend
durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen
Wettbewerb erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei
Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft geschont werden.
Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als
Gegenleistung, um so weiter am Unternehmenserfolg der von ihnen veräußerten
Einheit teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als
Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote
zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zeitnah
reagieren zu können.
Dabei soll die Ermächtigung auch bloß mittelbare Erwerbe von Unternehmen durch
die Gesellschaft abdecken. Auf diese Weise wird es insbesondere ermöglicht, dass
eine Tochtergesellschaft ein Akquisitionsobjekt unter Schonung seiner Liquidität
erwirbt, ohne eigene Anteile ausgeben zu müssen. Eine vordem bestehende
hundertprozentige Beteiligung der Gesellschaft an der akquirierenden Tochter
kann auf diese Weise erhalten bleiben. Anderenfalls wäre insbesondere zu
befürchten, dass ein vordem etwa bestehender Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochter automatisch
beendet würde.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zwecks Erwerb von anderen
einlagefähigen Vermögensgegenständen kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn
sich die Verkäufer eines Akquisitionsobjekts im Falle des Eintritts von
bestimmten Ereignissen eine Kaufpreiserhöhung ausbedungen haben, so etwa bei
sog. earn-out-Vereinbarungen. Die Gesellschaft wird durch die Ermächtigung in
die Lage versetzt, den Berechtigten im Falle von Kaufpreisnachzahlungen
(weitere) Aktien zu liefern anstatt Barzahlungen leisten zu müssen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder
des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer
von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass
relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind.
Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese
sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte
Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im
Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der
Aktionärsinteressen verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen
vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die
Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist
regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens bzw.
Vermögensgegenstandes aufgrund von Marktpreisen oder neutraler Wertgutachten,
z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
der Gesellschaft ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage
gestellt werden können.
* Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen sowie zur Erfüllung von mit solchen Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungspflichten zu verwenden.
Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine die
Beteiligung der Aktionäre verwässernde bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt
werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit
zur Ausgabe eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss daher im Ergebnis
deshalb nicht berührt, weil die durch die Ausgabe der eigenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung ohnedies eintreten würde.
* Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig
auch Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich
vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung
aktuell konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der
Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)