DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Gelsenkirchen (pta035/03.05.2016/17:55) - Die Aktionärinnen und Aktionäre
unserer Gesellschaft - ISIN: DE0005492938 / WKN 549293 - werden hiermit zu der
am Dienstag, dem 14. Juni 2016, um 11.00 Uhr,
im Schloss Horst, Turfstraße 21, 45899 Gelsenkirchen,
stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung
eingeladen.
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten
Konzernabschlusses mit dem zusammengefassten Lagebericht für die Masterflex SE
und den Konzern einschließlich der Erläuterungen des Vorstands zu den Angaben
gemäß §§ 289 Absatz 4 und 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs (HGB) sowie des
Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den
Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1
Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die
Hauptversammlung ist daher zu diesem Tagesordnungspunkt nicht erforderlich.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres
2015 in Höhe von 4.115.049,13 Euro in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem Vorstand Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der
Masterflex SE für das Geschäftsjahr 2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Aufsichtsrat Entlastung zu erteilen.
5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und
Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschlussprüfer für die
Masterflex SE und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
6. Wahlen zum Aufsichtsrat
Die Aufsichtsratsmitglieder Friedrich Wilhelm Bischoping und Axel Klomp haben
die Niederlegung ihrer Ämter mit Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juni
2016 erklärt.
Dementsprechend sind zwei neue Mitglieder in den Aufsichtsrat zu wählen.
Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß Art. 40 Absatz 2, Absatz 3 der Verordnung (EG)
Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen
Gesellschaft (SE) (SE-Verordnung, nachfolgend "SE-VO") i.V.m. § 17 SEAG und § 11
Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei Mitgliedern zusammen, die von der
Hauptversammlung gewählt werden.
Die Bestimmungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (Ziffer 5.4.3.) in der
Fassung vom 5. Mai 2015 sehen vor, dass die Wahlen zum Aufsichtsrat als
Einzelwahlen durchgeführt werden sollen. Unter den Tagesordnungspunkten 6 a) und
b) sollen die Wahlen zum Aufsichtsrat daher einzeln erfolgen.
Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf der Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds
erfolgt gemäß § 11 Absatz 4 der Satzung für den Rest der Amtszeit des
ausgeschiedenen Mitglieds. Die Wahl der ausscheidenden Herren Bischoping und
Klomp erfolgte durch die Hauptversammlung am 11. Juni 2013 bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018
endende Geschäftsjahr beschließt.
a) Wahl von Herrn Dr. Gerson Link zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Dr. Gerson Link, Vorstand der Innotec TSS AG, Düsseldorf, wohnhaft in
Düsseldorf,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
b) Wahl von Herrn Jan van der Zouw zum Aufsichtsrat
Der Aufsichtsrat schlägt vor, bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung,
die über die Entlastung für das am 31. Dezember 2018 endende Geschäftsjahr
beschließt,
Herrn Jan van der Zouw, vormalig bis 2011 CEO bei Eriks NV, Niederlande, aktuell
verschiedene Aufsichtsrats-/
Beiratspositionen, u.a. der Den Helder Airport CV, Den Helder (NL), und Europart
Holding GmbH, Hagen-Haspe (D), wohnhaft in Amsterdam, Niederlande,
in den Aufsichtsrat zu wählen.
Bekanntgabe gemäß Ziffer 5.4.3 Deutscher Corporate Governance Kodex
Im Hinblick auf Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodexes wird
mitgeteilt, dass das verbliebene Aufsichtsratsmitglied Herr Georg van Hall für
das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden kandidiert.
7. Bestellung eines Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats
Herr Friedrich Wilhelm Bischoping scheidet mit Beendigung der Hauptversammlung
am 14. Juni 2016 aus dem Aufsichtsrat der Gesellschaft aus. Herr Bischoping war
Mitgründer der Masterflex Kunststofftechnik GmbH, der Rechtsvorgängerin der
heutigen Masterflex SE. Mit Umwandlung der Masterflex Kunststofftechnik GmbH in
die Masterflex AG schied Herr Bischoping im Jahre 2000 aus der Geschäftsführung
aus und übernahm den Vorsitz des Aufsichtsrats. Durch sein dauerhaftes und
vorbildhaftes Engagement für die Gesellschaft, den Konzern und seine Mitarbeiter
hat Herr Bischoping einen hervorragenden Beitrag zur positiven Entwicklung und
Prägung des Unternehmens geleistet.
In Anerkennung dieser Verdienste schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Herrn
Friedrich Wilhelm Bischoping zum Ehrenvorsitzenden des Aufsichtsrats der
Masterflex SE zu ernennen.
8. Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder
des Vorstands
Die Hauptversammlung hat letztmals am 28. Juni 2011 gemäß § 120 Absatz 4 AktG
über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder
beschlossen. Angesichts der inzwischen verstrichenen Zeit und zwischenzeitlicher,
für das System nicht wesentlicher Anpassungen der Vorstandsvergütung in
Detailbereichen, hält die Verwaltung eine erneute Beschlussfassung der
Hauptversammlung über das Vergütungssystem für den Vorstand für sachgerecht.
Das geltende Vergütungssystem für den Vorstand der Gesellschaft ist ausführlich
im Vergütungsbericht dargestellt, der im Geschäftsbericht für das Geschäftsjahr
2015 ("Geschäftsbericht 2015") auf den Seiten 49 bis 51 veröffentlicht ist.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das geltende System zur Vergütung des
Vorstands der Gesellschaft zu billigen.
9. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener
Aktien und zum Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts sowie zur
Einziehung eigener Aktien
Die von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden
Gesellschaft am 28. Juni 2011 beschlossene Ermächtigung der Gesellschaft zum
Erwerb eigener Aktien läuft am 28. Juni 2016 aus. Sie soll durch eine neue,
inhaltlich veränderte Ermächtigung in gleicher Höhe ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
a) Aufhebung der Ermächtigung vom 28. Juni 2011
Die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 28. Juni 2011
beschlossene Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien unter
möglichem Ausschluss des Bezugsrechts wird mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung aufgehoben.
b) Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien im
Umfang von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der
Hauptversammlung oder - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der
Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft zu
erwerben. Die erworbenen Aktien dürfen - zusammen mit anderen eigenen Aktien,
die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach §§ 71d und 71e AktG
zuzurechnen sind - zu keinem Zeitpunkt 10 Prozent des Grundkapitals der
Gesellschaft übersteigen. Die Ermächtigung wird am 15. Juni 2016 wirksam und
gilt bis zum 14. Juni 2021.
Die Ermächtigung darf nicht zum Zwecke des Handels in eigenen Aktien ausgenutzt
werden.
c) Modalitäten des Erwerbs
Der Erwerb erfolgt (1) über die Börse oder (2) mittels eines an alle Aktionäre
der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder mittels einer an
alle Aktionäre gerichteten Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten
("öffentliches Angebot").
(1) Beim Erwerb eigener Aktien über die Börse darf der Erwerbspreis je Aktie
(ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft nicht um
mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im
Sinne der Ermächtigung gilt der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den
Schlussauktionen im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem
vergleichbaren Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der
Gesellschaft während der letzten drei Börsentage vor dem Erwerb der Aktien.
(2) Erfolgt der Erwerb eigener Aktien über ein öffentliches Angebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte
der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Börsenkurs
der Aktien der Gesellschaft nicht um mehr als 10 Prozent über- oder
unterschreiten. Als maßgeblicher Börsenkurs im Sinne dieser Ziffer (2) gilt der
ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen im
Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -2-Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während des
sechsten bis dritten Börsentages vor dem Tag der Veröffentlichung des
öffentlichen Angebots.
Das Erwerbsvolumen kann begrenzt werden. Sollte bei einem öffentlichen Angebot
das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Erwerbsvolumen überschreiten,
kann (i) die Annahme im Verhältnis der jeweils angebotenen Aktien
(Andienungsquoten) anstatt nach dem Verhältnis der Beteiligung der andienenden
Aktionäre an der Gesellschaft (Beteiligungsquoten) erfolgen. Eine (ii)
bevorrechtigte Annahme von geringen Stückzahlen der zum Erwerb angebotenen bzw.
angedienten Aktien der Gesellschaft von bis zu 100 Stück je Aktionär kann
vorgesehen werden sowie (iii) zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien
eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen erfolgen. Etwaige weitergehende
Andienungsrechte von Aktionären sind in den Fällen (i) bis (iii) ausgeschlossen.
d) Verwendung eigener Aktien
Der Vorstand kann die erworbenen eigenen Aktien unter Wahrung des
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) veräußern. Insbesondere genügt dem
eine Veräußerung über die Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre im
Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten gerichteten Angebots.
Der Vorstand wird weiter ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre
Dritten in folgenden Fällen anzubieten oder zu gewähren:
(1) gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
(2) im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft;
(3) zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder
zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
(4) als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von
gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern); soweit eigene Aktien Mitgliedern
des Vorstands der Gesellschaft angeboten oder zugesagt sowie übertragen werden
sollen, gilt diese Ermächtigung für den Aufsichtsrat der Gesellschaft;
(5) zur Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend) durch
Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von
Dividendenansprüchen von Aktionären.
Die Ermächtigung gemäß vorstehender Ziffer (1) gilt jedoch nur mit der Maßgabe,
dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent
des Grundkapitals nicht übersteigen, und zwar weder 10 Prozent des
Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10
Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze
werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund
anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186
Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben
werden ("Anrechnung"). Wird eine ausgeübte andere Ermächtigung während der
Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung erneuert, entfällt die
Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von
Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer oder entsprechender
Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gestattet.
Die Aktien dürfen gemäß der vorstehenden Ziffer (1) nur zu einem Preis an Dritte
veräußert werden, der den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt
der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs
gilt dabei der ungewichtete arithmetische Mittelwert der in den Schlussauktionen
im Xetra-Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren
Nachfolgesystem) ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft während der
letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien.
Darüber hinaus wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit
Zustimmung des Aufsichtsrats im Fall der Veräußerung von erworbenen eigenen
Aktien im Rahmen eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots für Spitzenbeträge
auszuschließen.
Der Vorstand wird ferner mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, die
erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen.
Er ist im Rahmen der Einziehung zudem ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien
entweder mit oder ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung
von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen
Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Absatz 3 AktG. Für diesen Fall ist der Vorstand
des Weiteren ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der
Satzung anzupassen (§ 237 Absatz 3 Ziffer 3 AktG).
e) Weitere Einzelheiten
Die näheren Einzelheiten der jeweiligen Ermächtigungsausnutzung bestimmt der
Vorstand. Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln
oder zusammen ausgeübt werden. Die Vorschriften des Wertpapiererwerbs- und
Übernahmegesetzes sind zu beachten, sofern und soweit diese Anwendung finden.
Der Vorstand wird beim Erwerb eigener Aktien die gesetzlichen Bestimmungen zur
hypothetischen Bildung von Rücklagen in Höhe der Aufwendungen für den Erwerb (§
71 Absatz 2 Satz 2 AktG) pflichtgemäß beachten.
10. Beschlussfassung über die Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung (Genehmigtes
Kapital 2016)
Das von der Hauptversammlung der seinerzeit noch als AG firmierenden
Gesellschaft in einem Umfang von 4.432.937 Euro am 28. Juni 2011 beschlossene
genehmigte Kapital gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung läuft am 27. Juni 2016 aus.
Von ihm hat die Gesellschaft bis zur Einberufung dieser Hauptversammlung keinen
Gebrauch gemacht. Um die Flexibilität der Gesellschaft bei der Kapitalaufnahme
auch künftig zu erhalten bzw. zu erweitern, soll das bisherige Genehmigte
Kapital I gemäß § 4 Absatz 5 der Satzung aufgehoben und durch eine neues,
inhaltlich verändertes Genehmigtes Kapital 2016 mit einer Laufzeit bis zum 14.
Juni 2021 ersetzt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 4 Absatz 5 der Satzung wie folgt zu
ändern:
"5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 14.
Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch ein-
oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den
weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe
festzulegen. Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Die
neuen Aktien können auch von einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Absatz 1
Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das
Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den
Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen
auszuschließen:
a) Für Spitzenbeträge;
b) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere
(i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im
Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft,
(ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den
Erwerb von Vermögensgegenständen sowie
(iii) zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend), bei
der den Aktionären angeboten wird, ihnen zustehende Dividendenansprüche
wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlagen gegen Gewährung neuer Aktien in
die Gesellschaft einzulegen;
c) bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen
Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet;
d) um Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien
der Gesellschaft bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten
verbundenen Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -3-Gesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der
Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer
Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options- bzw.
Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und Sacheinlagen
ausgegebenen Aktien darf 20 Prozent des Grundkapitals im Zeitpunkt des
Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals, nicht übersteigen. Der
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge wird auf diese 20 Prozent-Grenze
nicht angerechnet. Auf die vorgenannte 20 Prozent-Grenze werden Aktien
angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer
Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden
("Anrechnung"). Als Ausgabe von Aktien in diesem Sinne gilt auch die Ausgabe
bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten auf Aktien
der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von ihren unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften ausgegebenen
Schuldverschreibungen, wenn die Schuldverschreibungen aufgrund einer
entsprechenden Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere
Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung
erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss gestattet.
Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen gemäß des
dritten Spiegelstrichs ausgegebenen Aktien darf 10 Prozent des Grundkapitals im
Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - des im
Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
übersteigen.
Auf die vorgenannte 10 Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der
Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer
oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter
Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden ("Anrechnung"). Ferner
sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options-
oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss
des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren
Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung
des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Wird eine ausgeübte andere
Ermächtigung während der Laufzeit dieser Ermächtigung von der Hauptversammlung
erneuert, entfällt die Anrechnung aber in dem Umfang, in dem die erneuerte
Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Bezugsrechtsausschluss in
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
gestattet.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung des § 4 der Satzung nach
vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals
entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls
das Genehmigte Kapital 2016 bis zum 14. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig
ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen."
Berichte zu den Tagesordnungspunkten 9 und 10
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Andienungsrechts und des Bezugsrechts bei Erwerb und Verwendung
eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Absatz 4 Satz 2
AktG
Vorstand und Aufsichtsrat beabsichtigen, der Hauptversammlung am 14. Juni 2016
vorzuschlagen, die Gesellschaft unter Aufhebung der früheren Ermächtigung der
Hauptversammlung vom 28. Juni 2011 zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
unter möglichem Ausschluss des Andienungs- und des Bezugsrechts zu ermächtigen.
Die Ermächtigung soll den möglichen Rückerwerb von eigenen Aktien von bis zu 10
Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls
dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft umfassen.
Die Ermächtigung soll mit dem 15. Juni 2016 wirksam werden und bis zum 14. Juni
2021 gelten.
Der Vorstand soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien mit
Zustimmung des Aufsichtsrats in verschiedenen Fällen unter Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre an Dritte zu veräußern.
Erwerb eigener Aktien unter (teilweisem) Ausschluss des Andienungsrechts
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft auch die Möglichkeit
erhalten, eigene Aktien durch ein öffentliches Kaufangebot oder durch die
öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten ("öffentliches
Angebot") zu erwerben.
Bei diesen Verfahren kann jeder verkaufswillige Aktionär der Gesellschaft
entscheiden, wie viele Aktien und, bei Festlegung einer Preisspanne, zu welchem
Preis er diese anbieten möchte.
Bei dem Erwerb eigener Aktien ist der Grundsatz der Gleichbehandlung gemäß § 53a
AktG zu wahren. Der vorgeschlagene Erwerb der Aktien über die Börse oder durch
ein öffentliches Angebot trägt diesem Grundsatz Rechnung.
Übersteigt die angebotene Menge die von der Gesellschaft nachgefragte Anzahl an
Aktien, so muss eine Zuteilung der Annahme der Verkaufsangebote erfolgen. Dabei
kann die Repartierung nach dem Verhältnis der angedienten Aktien
(Andienungsquoten) statt nach Beteiligungsquoten erfolgen, weil sich das
Erwerbsverfahren so einfacher in einem wirtschaftlich vernünftigen Rahmen
technisch abwickeln lässt. Des Weiteren soll es möglich sein, eine
bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis zu
maximal 100 Stück Aktien vorzusehen. Der hiermit einhergehende partielle
Ausschluss eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre dient der Erleichterung
der technischen Abwicklung und soll gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu
erwerbenden Quoten und kleine Restbestände vermeiden, weshalb er durch das
Gesellschaftsinteresse sachlich gerechtfertigt ist. Da der partielle Ausschluss
eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nur geringe Auswirkungen auf die
Rechte der Aktionäre hat, erscheint er in Ansehung der verfolgten Zwecke als
angemessen.
* Veräußerung erworbener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
Die Veräußerung von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre soll
in folgenden Fällen möglich sein:
- gegen Barzahlung, wenn der vereinbarte Preis den Börsenpreis von Aktien der
Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet;
- im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder im Rahmen des (auch
mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von
anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden
einlagefähigen Vermögensgegenständen, einschließlich Forderungen gegen die
Gesellschaft;
- zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Gesellschaft
oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen eingeräumt wurden, oder
zur Erfüllung von Wandlungspflichten aus von der Gesellschaft oder einer
unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der
Gesellschaft ausgegebenen Schuldverschreibungen
- als Belegschaftsaktien im Rahmen der vereinbarten Vergütung oder von
gesonderten Programmen an Mitarbeiter der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern);
- zur Durchführung einer sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) durch
Veräußerung gegen vollständige oder teilweise Übertragung von
Dividendenansprüchen von Aktionären sowie
- für Spitzenbeträge.
* Ausschluss des Bezugsrechts bei Ausgabe gegen Barzahlung
Soweit die Ermächtigung des Vorstands vorsieht, dass er mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Veräußerung der eigenen Aktien gegen Barzahlung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch in anderer Weise als über die
Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre vornehmen kann, soll der
Gesellschaft damit ermöglicht werden, Aktien beispielsweise an institutionelle
Anleger, Finanzinvestoren oder sonstige Kooperationspartner auszugeben. Die
Gesellschaft steht an den Kapitalmärkten in einem starken Wettbewerb. Für die
künftige geschäftliche Entwicklung der Gesellschaft ist eine angemessene
Ausstattung mit Eigenkapital von besonderer Bedeutung. Dazu gehört auch die
Möglichkeit, jederzeit zu angemessenen Bedingungen Eigenkapital am Markt
aufnehmen zu können und ggf. eigene Aktien in dem genannten Rahmen flexibel zu
veräußern. Die Gesellschaft muss insoweit auch in der Lage sein, sich weitere
Investorengruppen erschließen zu können. Dies kann im Einzelfall auch den Erwerb
eigener Aktien und die Nutzung dieser Aktien zur Weitergabe an bestimmte
Investoren erfordern.
Die erworbenen eigenen Aktien dürfen gegen Barzahlung nur zu einem Preis an (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -4-Dritte verkauft werden, der sich vom Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft zum
Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterscheidet. Der relevante
Börsenpreis wird anhand der in den Schlussauktionen im Xetra-Handel an der
Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) während
der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung festgestellten Börsenkursen
ermittelt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für eigene Aktien
geschieht damit zeitnah vor der Veräußerung der eigenen Aktien durch den
Vorstand unter Zustimmung des Aufsichtsrats. Relevante
Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre sind daher nicht zu befürchten. Die
Interessen der Aktionäre werden bei der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte
gegen Barzahlung weitergehend dadurch geschützt, dass die unter Ausschluss des
Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10 Prozent des Grundkapitals nicht
übersteigen dürfen, und zwar weder 10 Prozent des Grundkapitals, das im
Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch - falls dieser Wert
geringer ist - 10 Prozent des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausnutzung der
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10
Prozent des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des
Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung
diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben wurden
bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen während der Laufzeit
dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender
Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegeben wurden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte
anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die
erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erlaubt. Besteht bspw. neben der Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
eine Ermächtigung, das Grundkapital zu erhöhen (genehmigtes Kapital), würde eine
Ausgabe von Aktien aufgrund des genehmigten Kapitals unter
Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang von 10
Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung zur Veräußerung eigener
Aktien mit der Folge angerechnet, dass keine erworbenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die
Hauptversammlung anschließend das genehmigte Kapital und erteilt dabei wieder
eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
für 10 Prozent des Grundkapitals, würde die bereits erfolgte Anrechnung auf den
Beschluss zur Veräußerung wieder entfallen. In der Folge könnte die Gesellschaft
wieder in einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals erworbene Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass keine
Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht wird, die nicht im Rahmen eines
Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert werden könnte, wovon auch die §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende Wertung des Gesetzgebers ausgeht.
* Ausschluss des Bezugsrechts beim Unternehmenserwerb
Die Gesellschaft soll mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss im Rahmen
von Unternehmenszusammenschlüssen und -erwerben die Möglichkeit erhalten, eigene
Aktien zur Verfügung zu haben, um diese als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen und beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen
an Unternehmen anbieten zu können. Diese Form der Gegenleistung wird zunehmend
durch die Globalisierung der Wirtschaft im internationalen und nationalen
Wettbewerb erforderlich. Durch die Hingabe von Aktien bei
Unternehmensakquisitionen kann die Liquidität der Gesellschaft geschont werden.
Häufig fordern Verkäufer von Unternehmen auch eine Beteiligung am Käufer als
Gegenleistung, um so weiter am Unternehmenserfolg der von ihnen veräußerten
Einheit teilhaben zu können. Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird der
Gesellschaft die notwendige Flexibilität verliehen, eigene Aktien als
Akquisitionswährung einsetzen zu können und so auf für sie vorteilhafte Angebote
zum Erwerb von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen zeitnah
reagieren zu können.
Dabei soll die Ermächtigung auch bloß mittelbare Erwerbe von Unternehmen durch
die Gesellschaft abdecken. Auf diese Weise wird es insbesondere ermöglicht, dass
eine Tochtergesellschaft ein Akquisitionsobjekt unter Schonung seiner Liquidität
erwirbt, ohne eigene Anteile ausgeben zu müssen. Eine vordem bestehende
hundertprozentige Beteiligung der Gesellschaft an der akquirierenden Tochter
kann auf diese Weise erhalten bleiben. Anderenfalls wäre insbesondere zu
befürchten, dass ein vordem etwa bestehender Beherrschungs- und/oder
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft und ihrer Tochter automatisch
beendet würde.
Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss zwecks Erwerb von anderen
einlagefähigen Vermögensgegenständen kann insbesondere dann sinnvoll sein, wenn
sich die Verkäufer eines Akquisitionsobjekts im Falle des Eintritts von
bestimmten Ereignissen eine Kaufpreiserhöhung ausbedungen haben, so etwa bei
sog. earn-out-Vereinbarungen. Die Gesellschaft wird durch die Ermächtigung in
die Lage versetzt, den Berechtigten im Falle von Kaufpreisnachzahlungen
(weitere) Aktien zu liefern anstatt Barzahlungen leisten zu müssen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder
des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer
von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass
relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind.
Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese
sorgfältig im Interesse der Gesellschaft prüfen und die ihm erteilte
Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn der Ausschluss des Bezugsrechts der
Aktionäre zur Erreichung des mit der Ausgabe der Aktien verfolgten Zwecks im
Gesellschaftsinteresse geeignet und erforderlich und in Ansehung der
Aktionärsinteressen verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen
vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Basis für die
Feststellung eines angemessenen Gegenwertes für die auszugebenden Aktien ist
regelmäßig die Bewertung des zu erwerbenden Unternehmens bzw.
Vermögensgegenstandes aufgrund von Marktpreisen oder neutraler Wertgutachten,
z.B. von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken. Bei der
Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand den Börsenkurs der Aktien
der Gesellschaft berücksichtigen; eine schematische Anknüpfung an den Börsenkurs
der Gesellschaft ist nicht vorgesehen, damit nicht einmal erzielte
Verhandlungsergebnisse durch eventuelle Schwankungen des Börsenkurses in Frage
gestellt werden können.
* Ausschluss des Bezugsrechts zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionsrechten
Darüber hinaus soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, die aufgrund der
vorgeschlagenen Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zur Erfüllung von
Options- oder Wandlungsrechten aus von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren
oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegebenen
Schuldverschreibungen sowie zur Erfüllung von mit solchen Schuldverschreibungen
verbundenen Wandlungspflichten zu verwenden.
Soweit die Gesellschaft von dieser Möglichkeit Gebrauch macht, muss keine die
Beteiligung der Aktionäre verwässernde bedingte Kapitalerhöhung durchgeführt
werden. Die Interessen der Aktionäre werden durch diese zusätzliche Möglichkeit
zur Ausgabe eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss daher im Ergebnis
deshalb nicht berührt, weil die durch die Ausgabe der eigenen Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss eintretende Verwässerung ohnedies eintreten würde.
* Ausgabe von Aktien als Belegschaftsaktien
Die Gesellschaft soll ermächtigt werden, die erworbenen eigenen Aktien als
Belegschaftsaktien Mitarbeitern der Gesellschaft und mit ihr verbundener
Unternehmen (einschließlich Organmitgliedern) zum Erwerb anzubieten. Hierdurch
soll die Gesellschaft die Möglichkeit erhalten, diesen Mitarbeitern zukünftig
auch Aktien anzubieten. Bei der Entscheidung über die Art der Aktienbeschaffung
zur Ausgabe von Belegschaftsaktien wird sich der Vorstand allein von den
Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die zusätzlich
vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt einer
Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein; die
Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen, ohne dass deren Ausnutzung
aktuell konkret geplant ist. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, in der
Regel unter Auflage einer mehrjährigen angemessenen Sperrfrist, liegt im (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -5-Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, weil hierdurch die
Identifikation mit dem Unternehmen und die Mitarbeitermotivation gesteigert
werden, wodurch wiederum der Unternehmenswert erhöht wird. Alternativ können
Aktien für Mitarbeiter der Gesellschaft bzw. mit ihr verbundener Unternehmen -
auch ohne Hauptversammlungsbeschluss - über § 71 Absatz 1 Nr. 2 AktG beschafft
und ausgegeben werden.
Bei der Bemessung des von Mitarbeitern zu entrichtenden Kaufpreises kann eine
bei Belegschaftsaktien übliche und am Unternehmenserfolg orientierte angemessene
Vergünstigung gewährt werden.
Soweit eine Ausgabe von eigenen Aktien an Führungskräfte der Zustimmung des
Aufsichtsrats der betreffenden Gesellschaft bedarf, werden eigene Aktien nur
nach vorheriger Zustimmung des Aufsichtsrats zum Erwerb angeboten. Auch die
Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sollen die Möglichkeit erhalten, dass
ihnen der Aufsichtsrat eine aktienbasierte Vergütung unter Verwendung eigener
Aktien anbieten kann. Die Entscheidung hierüber trifft allein der Aufsichtsrat
der Gesellschaft als das für die Festlegung der Vergütung des Vorstands
zuständige Organ unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften, insbesondere der
Angemessenheit der Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder (§ 87 AktG).
* Ausgabe von Aktien als Aktiendividende
Schließlich sollen die erworbenen Aktien von der Gesellschaft bei der etwaigen
Durchführung einer sog. Aktiendividende (scrip dividend), bei der den Aktionären
angeboten wird, ihre Dividendenansprüche wahlweise (ganz oder teilweise) als
Sachleistungen gegen Gewährung von Aktien auf die Gesellschaft zu übertragen,
verwendet werden können. Die Durchführung einer Aktiendividende unter Verwendung
eigener Aktien kann bspw. als an alle Aktionäre gerichtetes Angebot unter
Wahrung ihres Bezugsrechts und unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§
53a AktG) erfolgen. Dabei werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug
angeboten hinsichtlich des Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis
für eine ganze Aktie nicht erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der
Bardividende verwiesen und können insoweit keine Aktien erhalten ein Angebot von
Teilrechten ist grundsätzlich ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines
Handels von Bezugsrechten oder Bruchteilen davon. Weil die Aktionäre anstelle
des Bezugs eigener Aktien insoweit anteilig eine Bardividende erhalten,
erscheint dies aber als gerechtfertigt und angemessen. Denkbar ist zudem, dass
bestimmten ausländischen Investoren aufgrund kapitalmarktrechtlicher Vorgaben
nicht der Bezug einer Aktiendividende angeboten wird, sondern diese Investoren
lediglich eine Bardividende erhalten. Im Einzelfall kann es je nach
Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die Durchführung einer Aktiendividende
unter Verwendung eigener Aktien so auszugestalten, dass der Vorstand zwar allen
Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) eigene Aktien zum Bezug gegen
Abtretung ihres Dividendenanspruchs anbietet, jedoch formal das Bezugsrecht der
Aktionäre insgesamt ausschließt. Die Durchführung der Aktiendividende unter
formalem Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht die Durchführung der
Aktiendividende zu flexibleren Bedingungen. Angesichts des Umstandes, dass allen
Aktionären die eigenen Aktien angeboten werden und überschießende
Dividendenteilbeträge durch Zahlung der Bardividende abgegolten werden,
erscheint auch insoweit der Bezugsrechtsausschluss als gerechtfertigt und
angemessen. Daneben wird der Gesellschaft auch das Genehmigte Kapital 2016 für
diesen Zweck zur Verfügung stehen. Bei der Entscheidung über die Art der
Aktienbeschaffung oder eine Kombination verschiedener Arten der
Aktienbeschaffung zur Finanzierung solcher Maßnahmen wird sich der Vorstand
allein von den Interessen der Gesellschaft und der Aktionäre leiten lassen. Die
zusätzlich vorgesehene Möglichkeit der Nutzung vorhandener eigener Aktien statt
einer Kapitalerhöhung oder einer Barleistung kann wirtschaftlich sinnvoll sein;
die Ermächtigung soll insoweit die Flexibilität erhöhen.
* Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Schließlich soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dazu ermächtigt
werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die
Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für
Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener
eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu
können.
* Abschließende Würdigung der Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Die Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre dienen damit
bei abstrakter Betrachtung den Interessen der Gesellschaft. Die Interessen der
Aktionäre werden bei den vorgeschlagenen Ermächtigungen angemessen gewahrt.
Konkrete Pläne für ein Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Bei der Entscheidung über die Ausnutzung der Ermächtigungen wird sich der
Vorstand allein von den wohlverstandenen Interessen der Gesellschaft und der
Aktionäre leiten lassen.
Der Vorstand wird im Falle der Ausnutzung der Ermächtigungen die nächste
Hauptversammlung hierüber unterrichten.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 10 über die Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts beim Genehmigten Kapital 2016 gemäß § 203 Absatz 2
Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG:
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung die Beschlussfassung
über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals I und die Schaffung
eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des
Bezugsrechts durch entsprechende Änderung von § 4 Absatz 5 der Satzung vor.
* Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016
Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum
14. Juni 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu 4.432.937 Euro durch
ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 4.432.937 auf den Inhaber lautende
Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016).
Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016 haben die
Aktionäre von Gesetzes wegen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Neben einer
unmittelbaren Ausgabe der neuen Aktien an die Aktionäre soll es im Rahmen des
Genehmigten Kapitals 2016 möglich sein, die neuen Aktien den Aktionären in der
Weise zum Bezug anzubieten, dass sie zunächst von Kreditinstituten oder diesen
nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen übernommen werden,
die sich verpflichten, diese den Aktionären zum Bezug anzubieten. Durch die
Zwischenschaltung von Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG gleichstehenden Unternehmen wird die Abwicklung der Aktienausgabe lediglich
technisch erleichtert. Sie führt de facto nicht zu einem Bezugsrechtausschluss
der Aktionäre, wovon auch die gesetzgeberische Wertung des § 186 Absatz 5 Satz 1
AktG ausgeht.
Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (i) Für
Spitzenbeträge; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen; (iii) bei
Bareinlagen bis zu einem Betrag, der 10 Prozent des zum Zeitpunkt des
Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des
zum Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht
überschreitet, sofern der Ausgabebetrag der Aktien den Börsenpreis der bereits
börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung
des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet sowie (iv) um Inhabern oder
Gläubigern von mit Options- oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft
bzw. mit entsprechenden Options- oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben wurden
oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu
gewähren, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder
nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.
* Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Dieser
Bezugsrechtsausschluss ist allgemein üblich, aber auch sachlich gerechtfertigt,
weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem
vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen und der mögliche
Verwässerungseffekt wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist.
Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen
Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise
bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.
* Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen
Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals 2016 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung
des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)DJ PTA-HV: Masterflex SE: Einladung zur -6-es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der
Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen,
insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von
sonstigen Vermögensgegenständen, wie etwa Forderungen oder Schutzrechten, oder
Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können.
Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage
sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es
auch, ggf. Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen
sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich vielfach gezeigt,
dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an
Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen
erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen häufig nicht in
Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer
als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann
es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der
Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern eine dauerhafte Bindung an die
Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Die vorgeschlagene
Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Spielraum, sich bietende
Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder
Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell
und flexibel auszunutzen. Die Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre würde ein
entsprechendes Bezugsangebot voraussetzen und kann eine geplante Transaktion
ggfs. entscheidend verzögern. Ferner könnten eine ggfs. von den Veräußerern
ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte
Transaktionssicherheit alsdann u.U. nicht gewahrt werden und die Transaktion aus
diesen Gründen scheitern.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht.
Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese
sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen
Interesse der Gesellschaft ausnutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen,
wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.
Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder
des anderen Vermögensgegenstands darf analog § 255 Absatz 2 AktG im Rahmen einer
von Vorstand und Aufsichtsrat vorzunehmenden Gesamtbeurteilung nicht
unangemessen niedrig in Relation zum Wert der auszugebenden Aktien sein, so dass
relevante Vermögensbeeinträchtigungen der Aktionäre nicht zu befürchten sind.
Basis für die Bewertung der zu gewährenden Aktien der Gesellschaft einerseits
und des zu erwerbenden Vermögensgegenstandes andererseits werden grundsätzlich
vorhandene Marktpreise bzw. bei ihrem Fehlen neutrale Wertgutachten, z.B. von
Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder Investmentbanken, sein, so dass eine
Wertaushöhlung der Aktien der Gesellschaft durch die Nutzung der Ermächtigung
vermieden wird.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gegen Sacheinlagen erlaubt
zudem erstmals ausdrücklich eine Aktienausgabe zur Durchführung einer
Aktiendividende (scrip dividend). Bei der Aktiendividende wird den Aktionären
angeboten, ihren mit dem Gewinnverwendungsbeschluss der Hauptversammlung
entstandenen Anspruch auf Auszahlung der Dividende ganz oder teilweise als
Sacheinlage in die Gesellschaft einzulegen, um im Gegenzug neue Aktien der
Gesellschaft zu beziehen.
Die Durchführung einer Aktiendividende kann als echte Bezugsrechtsemission
insbesondere unter Beachtung der Bestimmungen in § 186 Absatz 1 AktG
(Mindestbezugsfrist von zwei Wochen) und § 186 Absatz 2 AktG (Bekanntgabe des
Ausgabebetrags spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist) erfolgen. Dabei
werden den Aktionären nur ganze Aktien zum Bezug angeboten hinsichtlich des
Teils des Dividendenanspruchs, der den Bezugspreis für eine ganze Aktie nicht
erreicht, sind die Aktionäre auf den Bezug der Bardividende verwiesen und können
insoweit keine Aktien zeichnen ein Angebot von Teilrechten ist grundsätzlich
ebenso wenig vorgesehen wie die Einrichtung eines Handels von Bezugsrechten.
Weil die Aktionäre anstelle des Bezugs neuer Aktien insoweit eine Bardividende
erhalten, erscheint dies in der Regel als gerechtfertigt und angemessen.
Im Einzelfall kann es je nach Kapitalmarktsituation vorzugswürdig sein, die
Durchführung einer Aktiendividende so auszugestalten, dass der Vorstand zwar
allen Aktionären, die dividendenberechtigt sind, unter Wahrung des allgemeinen
Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) neue Aktien zum Bezug gegen Einlage
ihres Dividendenanspruchs anbietet und damit wirtschaftlich den Aktionären ein
Bezugsrecht gewährt, jedoch das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien
rechtlich insgesamt ausschließt. Ein solcher Ausschluss des Bezugsrechts
ermöglicht die Durchführung der Aktiendividende, ohne die Vorgaben von § 186
Absatz 1 und 2 AktG einhalten zu müssen, und damit zu flexibleren Bedingungen.
Ferner könnte die Abwicklung der Aktiendividende i.d.R. mit geringerem Aufwand
und Kosten durchgeführt werden. Angesichts des Umstands, dass allen Aktionären
die neuen Aktien angeboten werden und überschießende Dividendenbeträge durch
Barzahlung der Dividende abgegolten werden, erscheint ein Bezugsrechtsausschluss
in einem solchen Fall grundsätzlich als gerechtfertigt und angemessen.
* Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen
Das Bezugsrecht kann beim Genehmigten Kapital 2016 ferner gemäß § 186 Absatz 3
Satz 4 AktG für den Fall einer Barkapitalerhöhung ausgeschlossen werden. Mit
dieser Ermächtigung soll von der Möglichkeit des sog. erleichterten
Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch
gemacht werden. Die in § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehene
Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Gesellschaft in die Lage,
sich aufgrund der jeweiligen Börsenverfassung bietende Möglichkeiten schnell und
flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Dadurch wird eine bestmögliche Stärkung
der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller Aktionäre erreicht.
Durch den Verzicht auf die zeit- und kostenaufwändige Abwicklung des
Bezugsrechts kann ein etwaig bestehender Eigenkapitalbedarf zeitnah gedeckt
werden. Zusätzlich können neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland geworben
werden. Diese Möglichkeit ist für die Gesellschaft auch deshalb von Bedeutung,
weil sie in ihren Märkten Marktchancen schnell und flexibel nutzen und einen
dadurch entstehenden Kapitalbedarf ggf. auch sehr kurzfristig decken können
muss. Die Ermächtigung ist gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG jedoch begrenzt auf
einen Höchstbetrag von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens
dieser Ermächtigung und - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt
der Ausnutzung dieser Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Auf diese 10
Prozent-Grenze werden Aktien angerechnet, die aufgrund einer von der
Hauptversammlung erteilten Ermächtigung erworben und gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8
AktG i.V.m. § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser Ermächtigung
veräußert werden oder aufgrund einer im Übrigen bestehenden Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden. Das schließt insbesondere Aktien
ein, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder
Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben wurden bzw.
auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser
Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des §
186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden.
Die erfolgte Anrechnung entfällt aber dann wieder, wenn die ausgeübte
anderweitige Ermächtigung erneuert wird, und zwar in dem Umfang, in dem die
erneuerte Ermächtigung die Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts
in unmittelbarer bzw. entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG
erlaubt. Besteht bspw. neben dem genehmigten Kapital eine Ermächtigung zur
Veräußerung eigener Aktien, würde eine Veräußerung von Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in einem Umfang
von 10 Prozent des Grundkapitals zunächst auf die Ermächtigung mit der Folge
angerechnet, dass aufgrund des genehmigten Kapitals keine Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss mehr ausgegeben werden könnten. Erneuert die
Hauptversammlung anschließend die Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien
und erteilt dabei wieder eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss
entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG für 10 Prozent des Grundkapitals, würde
die bereits erfolgte Anrechnung auf das genehmigte Kapital wieder entfallen. In
der Folge könnte die Gesellschaft aufgrund des genehmigten Kapitals wieder in
einem Umfang von 10 Prozent des Grundkapitals Aktien unter
Bezugsrechtsausschluss ausgeben.
Auf diese Weise wird im Interesse der Aktionäre sichergestellt, dass durch die (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)Ausnutzung der Ermächtigung keine Verwässerung ihrer Beteiligung verursacht
wird, die nicht im Rahmen eines Nachkaufs von Aktien über die Börse kompensiert
werden könnte. Dies entspricht der § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugrunde liegende
Wertung des Gesetzgebers.
Die Ermächtigung gilt zudem mit der Maßgabe, dass der Ausgabebetrag der neuen
Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft nicht
wesentlich unterschreitet. Der Ausgabepreis für die neuen Aktien wird sich daher
am Börsenpreis der schon börsennotierten Aktien orientieren und den aktuellen
Börsenpreis nicht wesentlich (in der Regel nicht um mehr als 5 Prozent)
unterschreiten, so dass eine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung der
Aktionäre nicht zu befürchten ist.
* Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten von Inhabern von Schuldverschreibungen
Darüber hinaus soll die Verwaltung das Bezugsrecht ausschließen können, soweit
dies erforderlich ist, um den Inhabern oder Gläubigern von mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. Options- oder Wandlungspflichten verbundenen
Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder
mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben wurden oder werden, ein
Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach
Ausübung ihrer Options- bzw. Wandlungsrechte oder nach Erfüllung von Options-
bzw. Wandlungspflichten als Aktionären zustehen würde.
Entsprechende Anleihebedingungen werden nicht selten zur erleichterten
Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt als Verwässerungsschutz
der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen vorgesehen. Die Einräumung
eines Bezugsrechts auf neue Aktien, wie es Aktionären zusteht, an Inhaber bzw.
Gläubiger vorgenannter Schuldverschreibungen tritt dann an die Stelle einer
anderenfalls vorzusehenden Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises. Die
Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen werden dann so gestellt, als
seien sie bereits Aktionäre. Um die genannten Schuldverschreibungen mit einem
solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ggfs. ausgeschlossen werden können. Dies hat den
Vorteil, dass die Gesellschaft - im Gegensatz zu einem Verwässerungsschutz durch
Reduktion des Options- bzw. Wandlungspreises - einen höheren Ausgabebetrag für
die bei der Optionsausübung bzw. Wandlung auszugebenden Aktien erzielen kann.
* Abschließende Beurteilung durch den Vorstand
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen damit
nach Ansicht des Vorstands unter Würdigung aller Umstände bei gebotener
abstrakter Beurteilung aus heutiger Sicht legitimen Zwecken im
Gesellschaftsinteresse und erscheinen zu ihrer Erreichung geeignet und
erforderlich. Die Möglichkeiten zum Bezugsrechtsausschluss sind auch
verhältnismäßig in Ansehung der Aktionärsinteressen, da sie einerseits das
Interesse der Gesellschaft am Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten
Fällen und andererseits die Interessen der Aktionäre angemessen berücksichtigen.
Zum Schutze der Aktionäre ist die Ermächtigung des Vorstands zum Ausschluss des
Bezugsrechts der Aktionäre bei der Aktienausgabe gegen Bar- und Sacheinlagen -
mit Ausnahme des Bezugsrechtsausschlusses für Spitzenbeträge - auf 20 Prozent
des gegenwärtigen Grundkapitals, entsprechend 1.773.174 Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von 1.773.174 Euro, oder - falls dieser Wert
geringer ist - des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals beschränkt. Diese Beschränkung bleibt deutlich hinter dem
gesetzlich zulässigen Höchstbetrag von 50 Prozent des Grundkapitals, für den
eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss erteilt werden kann, zurück.
Hierdurch wird einer weitergehenden Verwässerung der Aktionäre von vorneherein
entgegengewirkt.
Auf die 20 Prozent-Grenze werden Aktien, die während der Laufzeit der
Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Bezugsrechtsausschluss
veräußert oder ausgegeben werden, angerechnet. Als Ausgabe von Aktien in diesem
Sinne gilt auch die Ausgabe bzw. Begründung von Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft aus von der Gesellschaft oder von
ihren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften
ausgegebenen Schuldverschreibungen, wenn die Options- oder Wandlungsrechte bzw.
-pflichten aufgrund einer Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss während der
Laufzeit dieser Ermächtigung ausgegeben werden.
Die vorstehenden Ausführungen zum Bezugsrechtsausschluss gegen Bareinlagen
betreffend das Entfallen einer bereits erfolgten Anrechnung von Aktien gelten
für diese Grenze entsprechend.
Durch diese Anrechnungsklausel wird sichergestellt, dass die Möglichkeiten zum
Bezugsrechtsausschluss für den Vorstand kumulativ - also auch unter
Berücksichtigung anderer ihm gegebener Ermächtigungen - nicht zu einer 20
Prozent des Grundkapitals übersteigenden Verwässerung der Aktionäre führen
können.
Konkrete Pläne für das Ausnutzen der Ermächtigungen bestehen derzeit nicht.
Die Ausnutzung der erbetenen Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts
wird der Vorstand nur dann beschließen, wenn ihm dies im konkreten Fall zur
Erreichung eines legitimen Ziels im Gesellschaftsinteresse geeignet,
erforderlich und in Ansehung der beeinträchtigten Aktionärsinteressen auch
verhältnismäßig erscheint. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der
Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen. Der Vorstand wird der auf die Ausnutzung
der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts folgenden Hauptversammlung
über den Bezugsrechtsausschluss berichten.
Darstellung der Reservekapitalia der Gesellschaft
Für den Fall, dass die unter Tagesordnungspunkt 10 erbetene Ermächtigung erteilt
und wirksam wird, würden sich die Reservekapitalia der Gesellschaft wie folgt
entwickeln:
(i) Genehmigtes Kapital 2016
Das Genehmigte Kapital 2016 würde mit einem Betrag von 4.432.937 Euro bestehen.
Für das neue Genehmigte Kapital 2016 würden die vorgenannten Möglichkeiten zum
Ausschluss des Bezugsrechts gelten (siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu
Tagesordnungspunkt 10).
Die Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre ist dabei auf
insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft - entsprechend einem Betrag von
1.773.174 Euro - oder - falls dieser Wert geringer ist - des im Zeitpunkt der
Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt. Hierauf sind
etwaige anderweitige Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss, insbesondere bei
der Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die unter
Tagesordnungspunkt 5 der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 beschlossen wurde,
anzurechnen.
(ii) Bedingtes Kapital 2014
Seit der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 besteht ein bedingtes Kapital mit
einem Betrag von 4.432.937 Euro. Dieses dient der Sicherung der Gewährung von
Optionsrechten und der Vereinbarung von Optionspflichten nach Maßgabe der
Optionsbedingungen an die Inhaber von Optionsscheinen aus Optionsanleihen bzw.
der Sicherung der Erfüllung von Wandlungsrechten und der Erfüllung von
Wandlungspflichten nach Maßgabe der Wandelanleihebedingungen an die Inhaber von
Wandelanleihen, die aufgrund der unter Tagesordnungspunkt 5 beschlossenen
Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. Juni 2014 von der Gesellschaft oder
von unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaften der
Gesellschaft in der Zeit bis zum 23. Juni 2019 begeben bzw. garantiert werden.
Die Summe der Aktien, die an Inhaber von Schuldverschreibungen, die nach der
vorstehenden Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden
können, darf unter Anrechnung der Aktien, die während der Laufzeit dieser
Ermächtigung aus genehmigtem Kapital oder aus einem Bestand eigener Aktien unter
Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bar- und/oder Sacheinlagen ausgegeben werden,
insgesamt 20 Prozent des im Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung
bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft oder - falls dieser Wert geringer ist
- des im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigen, wobei Bezugsrechtsausschlüsse für Spitzenbeträge und zur
Bedienung von Ansprüchen aus Aktienoptionsprogrammen unberücksichtigt bleiben.
(iii) Summe Reservekapitalia und Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss
Die Summe der Reservekapitalia würde damit nach Erteilung der erbetenen
Ermächtigung 8.865.874 Euro betragen, entsprechend 50 Prozent des Grundkapitals
nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und entsprechend 100 Prozent
des derzeit bestehenden Grundkapitals. Dabei können - ausgenommen
Aktienoptionsprogramme und Spitzenbeträge - maximal auf Aktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von 1.773.174 Euro Bezugsrechte
ausgeschlossen werden, was einem Anteil von knapp 10 Prozent des Grundkapitals
nach vollständiger Ausnutzung der Reservekapitalia und einem Anteil von knapp 20
Prozent des derzeit bestehenden Grundkapitals entspricht.
ENDE DER TAGESORDNUNG
Angaben gemäß §§ 125 Absatz 1, 100 Absatz 5 AktG sowie nach Ziffer 5.4.1 Absatz (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresMay 03, 2016 11:55 ET (15:55 GMT)