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DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

DJ DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: 4 SC AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.06.2016 in Planegg-Martinsried mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-05-09 / 15:15 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
4SC AG Planegg Wertpapier-Kennnummer A14KL7 
ISIN DE000A14KL72 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der 4SC AG 
am Freitag, den 17. Juni 2016, um 10:00 Uhr, 
im Konferenzraum 'Ellipse' des Innovations- und Gründerzentrum Biotechnologie (IZB) 
Am Klopferspitz 19, 82152 Planegg-Martinsried. 
 
 Tagesordnung 
 
 TOP 1: 
 
 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 4SC AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 
 sowie des zusammengefassten Lageberichts für das Geschäftsjahr 2015 einschließlich des erläuternden Berichts des 
 Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs und des Berichts des Aufsichtsrats für 
 das Geschäftsjahr 2015 
 
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der 4SC AG und den Konzernabschluss am 14. März 2016 
gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung ist deshalb nicht 
erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer 
Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu machen. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres 
Auskunftsrechts die Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. 
 
 TOP 2: 
 
 Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 
 
 TOP 3: 
 
 Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu 
erteilen. 
 
 TOP 4: 
 
 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 
 
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Baker Tilly Roelfs AG 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses für das am 
31. Dezember 2016 ablaufende Geschäftsjahr zu bestellen. Der Abschlussprüfer wird auch zum Prüfer für die prüferische 
Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zum 30. Juni 2016 gemäß § 37w Abs. 5 WpHG bzw. 
gegebenenfalls § 37y WpHG bestellt. 
 
 TOP 5: 
 
 Beschlussfassung über die Neuwahl von Aufsichtsratsmitgliedern 
 
Die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
Geschäftsjahr 2015 beschließt. Es ist deshalb eine Neuwahl bzw. Neubestellung erforderlich. 
 
Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG (Aktiengesetz) und § 10 Absatz 1 der Satzung der 
Gesellschaft aus 6 von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge 
nicht gebunden. 
 
Der Aufsichtsrat schlägt vor, jeweils für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
das Geschäftsjahr 2018 beschließt, die folgenden Personen im Wege der Einzelwahl in den Aufsichtsrat zu wählen: 
 
a) Dr. Dr. Irina Antonijevic, Global Head Frühe Klinische Entwicklung für Multiple Sklerose, Neurologie und 
   Ophthalmologie bei Sanofi Genzyme, wohnhaft in Boston, MA, USA, 
b) Dr. Clemens Doppler, Partner und Geschäftsführer bei HeidelbergCapital Asset Management GmbH sowie Geschäftsführer 
   bei HeidelbergCapital General Partner GmbH, wohnhaft in Heidelberg, 
c) Helmut Jeggle, Geschäftsführer bei Apceth Biopharma GmbH, Geschäftsführer bei Apceth GmbH & Co. KG, Geschäftsführer 
   bei Apceth Verwaltungs GmbH, Geschäftsführer/Chief Operating Officer bei Athos Service GmbH, Geschäftsführer bei AT 
   Impf GmbH, Geschäftsführer bei AT Newtec GmbH, Geschäftsführer bei Klinge Pharma GmbH, Geschäftsführer bei 
   Neuraxpharm Holding GmbH, Geschäftsführer/CFO bei NX Biotech GmbH, Geschäftsführer bei Santo Venture Capital GmbH, 
   Prokurist bei Santo Holding (Deutschland) GmbH, Geschäftsführer bei Santo International Holding GmbH und 
   Geschäftsführer bei Salvia GmbH, wohnhaft in Holzkirchen, 
d) Joerg von Petrikowsky, selbständiger Wirtschaftsprüfer und Steuerberater, wohnhaft in Baldham, 
e) Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Vorsitzende des Scientific Advisory Board der AiCuris GmbH & Co. KG, wohnhaft in 
   Düsseldorf und 
f) Dr. Manfred Rüdiger, CEO der Kiadis Pharma N.V., Managing Director der Kiadis Pharma Canada, Inc. sowie 
   Geschäftsführer der Kiadis Pharma Deutschland GmbH, wohnhaft in München. 
 
Der Aufsichtsrat hat bei den vorgeschlagenen Personen die von ihm entsprechend dem Aktiengesetz sowie den Empfehlungen 
des Deutschen Corporate Governance Kodex festgesetzten Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats berücksichtigt. 
Joerg von Petrikowsky verfügt über den nach § 100 Abs. 5 AktG erforderlichen Sachverstand auf den Gebieten der 
Rechnungslegung und Abschlussprüfung. 
 
 Angaben gem. § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG 
 
Die vorgeschlagenen Personen haben derzeit folgende weitere Mandate in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten sowie in 
vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien anderer Wirtschaftsunternehmen inne: 
 
 Dr. Dr. Irina Antonijevic: 
 
* keine weiteren Mandate 
 
 Dr. Clemens Doppler: 
 
* Merlion Pharmaceuticals Inc., Singapur, Mitglied des Aufsichtsrats 
* Nanogate AG, Quierschied-Göttelborn, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert) 
* Vasopharm GmbH, Würzburg, Mitglied des Beirats 
 
 Helmut Jeggle: 
 
* AFFiRiS AG, Wien, Österreich, Mitglied des Aufsichtsrats 
* APK ALUMINIUM UND KUNSTSTOFFE AG, Merseburg, Mitglied des Aufsichtsrats 
* BioNTech AG, Mainz, Vorsitzender des Aufsichtsrats 
* Ganymed Pharmaceuticals AG, Mainz, Mitglied des Aufsichtsrats 
* Glycotope GmbH, Berlin Mitglied des Beirats 
* Sidroga AG, Zoffingen, Schweiz, Präsident des Verwaltungsrats 
* SiO2 Medical Products, Auburn, USA, Mitglied des Aufsichtsrats 
* VANGUARD AG, Berlin, Mitglied des Aufsichtsrats 
 
 Joerg von Petrikowsky: 
 
* keine weiteren Mandate 
 
 Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff: 
 
* E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, Mitglied des Gesellschafterrats 
* Merck KGaA, Darmstadt, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats (börsennotiert) 
* E. Merck KG, Darmstadt, Deutschland, Vorsitzende des Forschungsrats 
* AiCuris GmbH & Co. KG, Wuppertal, Deutschland, Vorsitzende des Scientific Advisory Boards 
* Universitätsklinikum Bonn, Bonn, Deutschland, Mitglied des Aufsichtsrats 
 
 Dr. Manfred Rüdiger: 
 
* keine weiteren Mandate 
 
Mit Ausnahme von Herrn Helmut Jeggle haben nach Einschätzung des Aufsichtsrats die vorgeschlagenen Kandidaten Dr. Dr. 
Irina Antonijevic, Dr. Clemens Doppler, Prof. Dr. Helga Rübsamen-Schaeff, Dr. Manfred Rüdiger und Joerg von Petrikowsky 
keine nach Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 Deutscher Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder 
geschäftlichen Beziehungen zur 4SC AG und deren Konzernunternehmen, den Organen der 4SC AG oder der Santo Holding 
(Deutschland) GmbH und ihrer Muttergesellschaft Santo Holding AG (Schweiz) als wesentlich an der 4SC AG direkt oder 
indirekt beteiligtem Aktionär, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen 
würde; diese Kandidaten sind nach Einschätzung des Aufsichtsrats auch als unabhängig i.S.d. Deutschen Corporate 
Governance Kodex einzustufen. 
 
Herr Helmut Jeggle ist Prokurist der Santo Holding (Deutschland) GmbH und steht somit in geschäftlicher Beziehung zu 
dieser im Sinne von Ziffer 5.4.1 Absätze 5 bis 7 Deutschen Corporate Governance Kodex. 
 
Die aussagekräftigen Lebensläufe der Kandidaten bzw. Kandidatinnen sind über die Internetseite der Gesellschaft 
www.4sc.com unter 'Investoren & Medien' im Menüpunkt 'Hauptversammlung' bei den Angaben zur Hauptversammlung 2016 
öffentlich zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
 
Die Wahlen werden entsprechend der Empfehlung in Ziffer 5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex als Einzelwahl 
durchgeführt. 
 
 TOP 6: 
 
 Beschlussfassung über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
 
Die ordentliche Hauptversammlung vom 5. Juni 2008 hat zuletzt die Aufsichtsratsvergütung beschlossen. Um der allgemeinen 
Entwicklung und den Anforderungen an die Tätigkeit des Aufsichtsrats Rechnung zu tragen, soll die Aufsichtsratsvergütung 
erhöht und neu festgesetzt werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 
 'Der Beschluss vom 5. Juni 2008 zur Vergütungsfestsetzung der Mitglieder des Aufsichtsrats wird mit Wirkung zum 1. Juli 
 2016 für die Zukunft aufgehoben. Die neue Vergütung ergibt sich wie folgt: 
 Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste jährliche Vergütung. Diese Vergütung beträgt für jedes Mitglied EUR 
 18.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Zweifache, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses 
 Betrags. 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2016 09:17 ET (13:17 GMT)

DJ DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Die Mitglieder eines Ausschusses erhalten zusätzlich eine feste Vergütung von jährlich EUR 5.000,00. Der 
 Ausschussvorsitzende erhält jeweils das Eineinhalbfache dieses Betrags. 
 Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehören 
 oder jeweils den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht 
 während eines vollen Geschäftsjahres innegehabt haben, erhalten für jedes angefangene Kalenderquartal ihrer Tätigkeit 
 die Vergütung zeitanteilig. 
 Die Vergütung ist zeitanteilig zahlbar binnen zwei Wochen nach Ablauf des jeweiligen Kalenderquartals. 
 Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten ferner Ersatz aller ihnen durch die Ausübung ihres Amtes entstehenden 
 Auslagen sowie Ersatz der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen zu entrichtenden Umsatzsteuer. 
 Die Mitglieder des Aufsichtsrats werden in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe 
 unterhaltene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder und bestimmte Mitarbeiter einbezogen, soweit 
 eine solche besteht. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.' 
 
 TOP 7: 
 
 Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals II, des Bedingten Kapitals IV und des Bedingten Kapitals 
 VI, über die Aufhebung des Bedingten Kapitals VII sowie über die entsprechende Änderung der Satzung in § 5 Abs. (2a), 
 Abs. (3a), Abs. (5) und Abs. (8) 
 
Die Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. h und unter TOP 8 lit. b Ermächtigungen zur 
Ausgabe von Optionsrechten beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital II in § 5 Abs. (2a) der Satzung sowie das 
Bedingte Kapital IV in § 5 Abs. (3a) der Satzung geschaffen wurden. Ferner hatte die Hauptversammlung am 15. Juni 2009 
unter TOP 7 lit. (b) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte 
Kapital VI in § 5 Abs. (5) der Satzung geschaffen wurde. 
 
Außerdem hatte die Hauptversammlung am 9. Mai 2014 unter TOP 7 lit. (a) eine Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten (bzw. Kombinationen dieser 
Instrumente) beschlossen, zu deren Bedienung das Bedingte Kapital VII in § 5 Abs. (8) der Satzung geschaffen wurde. 
 
Insgesamt existieren derzeit noch 11.376 Optionsrechte, welche aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. 
Juni 2006 unter TOP 8 lit. h ausgegeben wurden, 37.666 Optionsrechte, welche aufgrund der Ermächtigung der 
Hauptversammlung vom 28. Juni 2006 unter TOP 8 lit. b ausgegeben wurden, sowie 110.278 Aktienoptionen, welche aufgrund 
der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 unter TOP 7 lit. (b) ausgegeben wurden. Weitere Optionsrechte 
bzw. Aktienoptionen können auf der Grundlage der vorstehenden Ermächtigungen nicht mehr ausgegeben werden. 
 
Das Bedingte Kapital II kann daher von EUR 114.000,00 auf EUR 11.376,00, das Bedingte Kapital IV von EUR 305.133,00 auf 
EUR 37.666,00 und das Bedingte Kapital VI von EUR 1.000.000,00 auf EUR 110.278,00 herabgesetzt werden. 
 
Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Gewinnschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder vergleichbare 
Instrumente wurden auf der Grundlage der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2014 nicht ausgegeben. Das Bedingte 
Kapital VII kann daher aufgehoben werden. 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
 
(a) Herabsetzung des Bedingten Kapitals II 
 
    Das in § 5 Abs. (2a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital II wird von EUR 114.000,00 auf EUR 11.376,00 
    herabgesetzt. § 5 Abs. (2a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
    'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 11.376,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 11.376 auf den Inhaber 
    lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie 
    bedingt erhöht (Bedingtes Kapital II). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von 
    Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft nach Maßgabe des unter TOP 8 lit. h 
    gefassten Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
    durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem 
    Optionsrecht Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt oder 
    hierfür bestehendes Genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn 
    des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die 
    Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit 
    Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden, legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der 
    Durchführung der Kapitalerhöhung fest.' 
(b) Herabsetzung des Bedingten Kapitals IV 
 
    Das in § 5 Abs. (3a) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital IV wird von EUR 305.133,00 auf EUR 37.666,00 
    herabgesetzt. § 5 Abs. (3a) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
    'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 37.666,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 37.666 auf den Inhaber 
    lautende Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR je Aktie 
    bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IV). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der einmaligen oder 
    mehrmaligen Gewährung von Optionsrechten an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an 
    Arbeitnehmer etwaiger verbundener Unternehmen der Gesellschaft nach Maßgabe des unter TOP 8 lit. b gefassten 
    Beschlusses der Hauptversammlung vom 28. Juni 2006. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie 
    Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Optionsrechte von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen 
    und die Gesellschaft nicht in Erfüllung des Bezugsrechts eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes Genehmigtes 
    Kapital ausnutzt. Die neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das 
    zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst 
    worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
    der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit Optionsrechte an Mitglieder des Vorstands 
    ausgegeben werden, legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung fest.' 
(c) Herabsetzung des Bedingten Kapitals VI 
 
    Das in § 5 Abs. (5) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital VI wird von EUR 1.000.000,00 auf EUR 110.278,00 
    herabgesetzt. § 5 Abs. (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
    'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 110.278,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 110.278 neuen, auf 
    den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 
    EUR je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VI). Das Bedingte Kapital VI dient ausschließlich der Sicherung von 
    Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
    und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der 
    Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 bis zum 14. Juni 2014 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte 
    Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen 
    Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen, und die Gesellschaft nicht in 
    Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen 
    Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein 
    Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen 
    Aktien werden zu dem in der Ermächtigung unter TOP 7 lit. (b) der Hauptversammlung vom 15. Juni 2009 festgelegten 
    Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird 
    ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat 
    ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder 
    teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern.' 
(d) Aufhebung des Bedingten Kapitals VII 
 
    Das in § 5 Abs. (8) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital VII wird aufgehoben. Der bestehende § 5 Abs. (8) der 
    Satzung wird ersatzlos gestrichen und wird künftig als '[entfällt]' bezeichnet. 
 
 TOP 8: 
 
 Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII, über die Ermächtigung zur Auflage von 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 09, 2016 09:17 ET (13:17 GMT)

DJ DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft an Mitglieder des 
 Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen 
 Unternehmen und über die entsprechende Satzungsänderung 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 
 
 (a) Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII 
 
 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen, auf 
 den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 
 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich der Sicherung von 
 Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und 
 ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung unter 
 nachfolgender lit. (b) bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
 nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen Aktienoptionen von ihrem 
 Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene 
 Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
 Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über 
 die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu dem in dem nachfolgenden 
 Ermächtigungsbeschluss unter lit. (b) Ziff. (5) festgelegten Ausübungspreis und den dort festgelegten sonstigen 
 Konditionen ausgegeben. 
 
 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, 
 alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
 festzulegen. 
 
 Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach 
 vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung entsprechend zu ändern. 
 (b) Ermächtigung zur Auflage von Aktienoptionsprogrammen unter Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien 
 der Gesellschaft 
 
 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, 
 alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 für diejenigen Personen, die einer der in nachfolgender 
 Ziff. (1) genannten Personengruppen angehören, Aktienoptionsprogramme aufzulegen und einmalig oder in mehreren Tranchen 
 Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf insgesamt bis zu 1.600.000 neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der 
 Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie mit einer 
 Laufzeit von bis zu zehn Jahren auszugeben mit der Maßgabe, dass vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen 
 jede Aktienoption das Recht zum Bezug von einer neuen Aktie der Gesellschaft gewährt. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der 
 Gesellschaft besteht nicht. Die Gewährung der Aktienoptionen sowie die Ausgabe der Bezugsaktien aus der Ausübung der 
 Bezugsrechte erfolgt zu den nachfolgenden Bedingungen: 
 (1) Bezugsberechtigte Personen 
 
 Aktienoptionen dürfen ausschließlich an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
 und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, 
 ausgegeben werden. 
 
 Die Aktienoptionen können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der 
 Gesellschaft an vorgenannte bezugsberechtigte Personen, die alleine zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind, zu 
 übertragen. 
 
 Die Auswahlkriterien, der genaue Kreis der bezugsberechtigten Personen sowie die Anzahl der ihnen jeweils zu gewährenden 
 Aktienoptionen werden durch den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands 
 betroffen sind, alleine durch den Aufsichtsrat festgelegt. 
 (2) Aufteilung der Aktienoptionen 
 
 Das Gesamtvolumen der zum Bezug zur Verfügung stehenden 1.600.000 Stückaktien der Gesellschaft verteilt sich auf die 
 bezugsberechtigten Personengruppen wie folgt: 
 
 Auf die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft entfallen bis zu Stück                                       800.000 
 auf die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen entfallen bis zu 800.000 
 Stück 
 Gesamt bis zu Stück                                                                                            1.600.000 
 (3) Bezugsrecht 
 
 Jede Aktienoption gewährt vorbehaltlich der nachfolgend vorgesehenen Anpassungen dem Inhaber das Recht, nach näherer 
 Bestimmung der Optionsbedingungen eine neue, auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede 
 Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie gegen Zahlung des Ausübungspreises gemäß 
 nachfolgender Ziff. (5) zu beziehen. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt 
 der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst 
 worden ist, am Gewinn teil. 
 
 Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den bezugsberechtigten Personen in Erfüllung des 
 Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des Bedingten Kapitals VIII auch eigene Aktien 
 gewähren oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzen kann; soweit über die Gewährung eigener Aktien oder die 
 Ausnutzung eines hierfür bestehenden genehmigten Kapitals an bezugsberechtigte Personen entschieden werden soll, die 
 Mitglied des Vorstands der Gesellschaft sind, obliegt die Entscheidung hierüber alleine dem Aufsichtsrat. 
 
 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands Bezugsberechtigte 
 sind, der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 16. Juni 2021 Aktienoptionen mit Bezugsrechten, die auf der Grundlage 
 dieser Ermächtigung ausgegeben wurden und die aufgrund Verzichts, Verfalls, Erlöschens, Kündigung oder aus sonstigem 
 Grunde von dem jeweiligen Bezugsberechtigten endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, erneut auszugeben, wobei diese 
 erneute Ausgabe nur an solche Bezugsberechtigte zulässig ist, die dem selben unter vorstehender Ziff. (2) genannten 
 Personenkreis angehören wie derjenige Bezugsberechtigte, dessen Bezugsrechte endgültig nicht mehr ausgeübt werden 
 können, und deshalb erneut ausgegeben werden, vorausgesetzt, dass zu keinem Zeitpunkt Bezugsrechte auf insgesamt mehr 
 als 1.600.000 Stückaktien, die nicht endgültig nicht mehr ausgeübt werden können, ausgegeben sind; für die erneute 
 Ausgabe solcher Bezugsrechte gelten im Übrigen die Festsetzungen in dieser lit. (b) entsprechend. 
 
 Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der 
 Aufsichtsrat wird des Weiteren ermächtigt, anstatt der Ausgabe von Bezugsaktien Bezugsrechte gegen Leistung des 
 Differenzbetrags zwischen dem Ausübungspreis gemäß nachfolgender Ziff. (5) und dem Maßgeblichen Referenzkurs gemäß 
 nachfolgender Ziff. (6) in bar abzufinden. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat hat sich bei dieser Entscheidung alleine 
 vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen. 
 (4) Erwerbszeiträume 
 
 Die Aktienoptionen können einmalig oder in mehreren Tranchen ausgegeben werden. Dabei können die Aktienoptionen auch in 
 jährlichen Tranchen oder in mehreren Tranchen innerhalb eines laufenden Geschäftsjahres ausgegeben werden. 
 
 Die Aktienoptionen dürfen ausgegeben werden jeweils innerhalb eines Zeitraums von 15 Bankarbeitstagen jeweils beginnend 
 mit dem dritten Bankarbeitstag nach dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen Geschäftsjahres oder nach 
 dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder nach dem Tag der 
 Bekanntgabe des 6-Monats-Zwischenberichts oder nach dem Tag der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft. 
 (5) Ausübungspreis 
 
 Der Ausübungspreis zum Erwerb einer Aktie der Gesellschaft entspricht dem gewichteten arithmetischen Mittel der 
 Schlusskurse (wie nachfolgend definiert) für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem 
 vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag 
 der Ausgabe der jeweiligen Aktienoption ('Ausgabetag'). In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag 
 im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG als Ausübungspreis zu zahlen. 'Schlusskurs' ist der jeweils letzte im fortlaufenden 
 Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Kurs für Aktien 
 der Gesellschaft gleicher Ausstattung. 
 (6) Erfolgsziel 
 
 Aus den Aktienoptionen können Bezugsrechte nur ausgeübt werden, wenn der Maßgebliche Referenzkurs (wie nachfolgend 
 definiert) den Ausübungspreis nach vorstehender Ziff. (5) um mindestens 20% übersteigt, und zwar unabhängig davon, ob 

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May 09, 2016 09:17 ET (13:17 GMT)

DJ DGAP-HV: 4 SC AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

nach der nachfolgenden Ziff. (8) zum jeweiligen Zeitpunkt eine Ausübung tatsächlich für alle oder nur für einen Teil der 
 Aktienoptionen möglich ist. 'Maßgeblicher Referenzkurs' ist das gewichtete arithmetische Mittel der Schlusskurse für 
 Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
 Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Bezugsrechts aus der 
 Aktienoption. 
 
 Im Falle von außerordentlichen Entwicklungen hat der Aufsichtsrat, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, die 
 Möglichkeit, nachträglich die Erfolgsziele zu ändern und/oder die Optionsrechte zu begrenzen bzw. einzuschränken, auch 
 soweit für diese bereits gemäß Ziff. (8) die Wartezeit abgelaufen ist. 
 (7) Anpassung bei Kapitalmaßnahmen 
 
 Die Optionsbedingungen können für den Fall, dass während der Laufzeit der Aktienoptionen die Gesellschaft unter 
 Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an ihre Aktionäre ihr Grundkapital durch Ausgabe neuer 
 Aktien erhöht oder eigene Aktien veräußert oder Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. 
 -pflichten auf Aktien der Gesellschaft begibt, eine Anpassung des Ausübungspreises in dem Verhältnis vorsehen, in dem 
 der Durchschnittskurs des den Aktionären zustehenden Bezugsrechts an allen Börsenhandelstagen an der Frankfurter 
 Wertpapierbörse zu dem Schlusskurs für Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Xetra-Handel (oder einem 
 vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhandelstag vor Bezugsrechtsabschlag 
 steht. Die Anpassung entfällt, wenn den Inhabern der Aktienoptionen ein Bezugsrecht eingeräumt wird, welches dem 
 Bezugsrecht der Aktionäre entspricht. 
 
 Die Optionsbedingungen können darüber hinaus eine Anpassung der Bezugsrechte für den Fall von Kapitalmaßnahmen 
 (Aktienzusammenlegung oder -split, Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, Kapitalherabsetzung) während der Laufzeit 
 der Aktienoptionen vorsehen. 
 
 Mindestausübungspreis ist jedoch in jedem Fall der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. 
 (8) Wartezeit, Ausübungszeiträume und Laufzeit 
 
 Die Bezugsrechte aus den Aktienoptionen können erstmalig nach Ablauf einer Wartezeit von vier Jahren nach Ablauf des 
 Ausgabetages ausgeübt werden. 
 
 Die Ausübung der Bezugsrechte ist ausgeschlossen jeweils 
 
 - im Zeitraum, der jeweils mit dem fünften Bankarbeitstag vor dem Tag der Bekanntgabe des Ergebnisses des abgelaufenen 
 Geschäftsjahres oder der Ergebnisse der Quartale eines laufenden Geschäftsjahres oder des 6-Monats-Zwischenberichts 
 beginnt und jeweils mit dem zweiten Bankarbeitstag nach dem jeweiligen Tag der Bekanntgabe endet, jeweils 
 einschließlich; 
 
 - im Zeitraum, der mit dem fünften Bankarbeitstag vor dem Tag einer Hauptversammlung der Gesellschaft beginnt und mit 
 dem zweiten Bankarbeitstag nach dem Tag einer Hauptversammlung der Gesellschaft endet, jeweils einschließlich; 
 
 - im Zeitraum, der mit dem fünfzehnten Bankarbeitstag vor dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft beginnt 
 und mit dem fünften Bankarbeitstag nach dem Ende eines jeden Geschäftsjahres der Gesellschaft endet, jeweils 
 einschließlich; 
 
 - im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Durchführung einer Kapitalerhöhungsmaßnahme beschlossen wird, und mit 
 dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die Durchführung dieser Kapitalerhöhungsmaßnahme in das Handelsregister 
 der Gesellschaft eingetragen wird; 
 
 - im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot zum Bezug von neuen Aktien oder 
 Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten an ihre Aktionäre im Bundesanzeiger veröffentlicht, und mit 
 dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter 
 Wertpapierbörse erstmals 'ex Bezugsrecht' notiert werden; und 
 
 - im Zeitraum, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft die Ausschüttung einer Dividende im Bundesanzeiger 
 veröffentlicht, und mit dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die dividendenberechtigten Aktien der Gesellschaft 
 an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals 'ex Dividende' notiert werden. 
 
 Der Vorstand wird des Weiteren ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands 
 betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, über die vorgenannten Zeiträume hinaus von Fall zu Fall 
 weitere Zeiträume durch Bekanntmachung gegenüber den bezugsberechtigten Personen festzulegen, während derer die Ausübung 
 der Bezugsrechte ebenfalls ausgeschlossen ist (diese weiteren vom Vorstand bzw. Aufsichtsrat festgelegten Zeiträume 
 'Weitere Blackout Periods'), wobei die Weiteren Blackout Periods für die jeweiligen bezugsberechtigten Personen in Summe 
 nicht mehr als 120 Bankarbeitstage im Geschäftsjahr ausmachen dürfen. Die Form der Bekanntmachung der Weiteren Blackout 
 Periods gegenüber den bezugsberechtigten Personen bestimmt der Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen 
 sind, alleine der Aufsichtsrat. 
 
 Im Übrigen müssen die bezugsberechtigten Personen die Beschränkungen beachten, die aus allgemeinen Rechtsvorschriften, 
 wie z.B. dem Wertpapierhandelsgesetz (Insiderrecht), folgen. 
 
 Die Ausübung der Bezugsrechte aus den Aktienoptionen ist nur innerhalb der vom Vorstand bzw., soweit Mitglieder des 
 Vorstands betroffen sind, alleine vom Aufsichtsrat festgelegten Laufzeit der Aktienoptionen, die nicht mehr als zehn 
 Jahre betragen darf, möglich, danach verfallen sie unbeschadet nachstehender Regelung entschädigungslos. 
 (9) Nichtübertragbarkeit und Verfall/Kündigung der Aktienoptionen 
 
 Die Aktienoptionen sind mangels anderweitiger Regelung durch den Vorstand bzw., soweit Mitglieder des Vorstands 
 betroffen sind, durch den Aufsichtsrat nicht übertragbar und die bezugsberechtigten Personen sind mangels anderweitiger 
 Regelung auch nicht berechtigt, ganz oder teilweise anderweitig über die Aktienoptionen zu verfügen. 
 
 Verstirbt eine bezugsberechtigte Person, so verfallen sämtliche Bezugsrechte aus den Aktienoptionen, für die zum 
 Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, entschädigungslos. 
 Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die zum Zeitpunkt des Erbfalls die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) bereits 
 abgelaufen ist, sind vererblich; diese Bezugsrechte verfallen jedoch ebenfalls entschädigungslos, sofern und soweit sie 
 nicht binnen sechs Monaten nach dem Erbfall nach den Bestimmungen dieser lit. (b) ausgeübt werden können und ausgeübt 
 werden. 
 Das Bezugsrecht aus den Aktienoptionen darf nur ausgeübt werden, solange der Inhaber der Aktienoptionen in einem 
 ungekündigten Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis mit der Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen in- oder ausländischen 
 Unternehmen steht. Abweichend hiervon können Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- bzw. 
 Arbeitsverhältnisses die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) bereits abgelaufen ist, von dem Inhaber noch binnen 
 einer Nachlauffrist von sechs Monaten nach der Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses ausgeübt werden, soweit 
 sie nach den Bestimmungen dieser lit. (b) auch ausgeübt werden. Diese Bezugsrechte verfallen mit Ablauf der 
 sechsmonatigen Nachlauffrist entschädigungslos, sofern und soweit sie nicht bis zu diesem Zeitpunkt nach den 
 Bestimmungen dieser lit. (b) ausgeübt werden können und ausgeübt werden. Bezugsrechte, für die zum Zeitpunkt der 
 Beendigung des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses, die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, 
 verfallen entschädigungslos zu diesem Zeitpunkt. Für die Fälle des Ruhestands, der Berufs- oder Erwerbsunfähigkeit, des 
 einvernehmlichen Ausscheidens aus dem Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis und/oder für sonstige Härtefälle können 
 Sonderregelungen vorgesehen werden. Die vorstehenden Regelungen gelten auch für den Fall, dass die Gesellschaft 
 Beteiligungen an in- oder ausländischen verbundenen Unternehmen an Dritte abgibt. Die vorstehenden Regelungen gelten 
 unabhängig davon, aus welchem rechtlichen oder tatsächlichen Grund auch immer die Beendigung des Dienst- bzw. 
 Arbeitsverhältnisses erfolgt. 
 
 Die Optionsbedingungen können im Rahmen des gesetzlich Zulässigen vorsehen, dass die Gesellschaft die Aktienoptionen 
 einer bezugsberechtigten Person entschädigungslos kündigen kann, wenn über das Vermögen der betreffenden Person ein 
 Insolvenzverfahren eröffnet oder die Eröffnung mangels Masse abgelehnt wird, von einem Gläubiger der betreffenden Person 
 die Zwangsvollstreckung in seine Aktienoptionen betrieben wird oder die betreffende Person wesentliche Pflichten seines 
 Dienst- bzw. Arbeitsvertrags oder der Optionsvereinbarung verletzt oder das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis von der 
 Gesellschaft bzw. ihrem verbundenen Unternehmen aus wichtigem Grund oder personenbedingt oder verhaltensbedingt 
 ordentlich gekündigt wird; in den genannten Fällen der Kündigung entfallen die Aktienoptionen, auch soweit die Wartezeit 
 schon abgelaufen ist, mit sofortiger Wirkung entschädigungslos; die vorgenannte Nachlauffrist ist nicht anwendbar. 
 

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May 09, 2016 09:17 ET (13:17 GMT)

Sollte eine bezugsberechtigte Person nach Ausgabe von Aktienoptionen, aber vor Ablauf der Wartezeit gemäß vorstehender 
 Ziff. (8) ihre wöchentliche Regelarbeitszeit verkürzen (Teilzeitarbeit), so können die Optionsbedingungen vorsehen, dass 
 an dem Tag, an dem die verkürzte wöchentliche Regelarbeitszeit beginnt, ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten 
 Person gewährten Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht 
 abgelaufen ist, entschädigungslos verfällt, der der verkürzten wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zur 
 wöchentlichen Regelarbeitszeit bei Ausgabe der Aktienoptionen sowie dem Zeitraum der Geltung dieser verkürzten 
 wöchentlichen Regelarbeitszeit im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. 
 
 Entsprechendes gilt für Zeiträume, während derer das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis einer bezugsberechtigten Person ohne 
 Fortzahlung der Bezüge ruht (z.B. Elternzeit, Zeiten langfristiger Erkrankung, unbezahlter Urlaub); die 
 Optionsbedingungen können insofern vorsehen, dass ein solcher Teil der dieser bezugsberechtigten Person gewährten 
 Bezugsrechte aus Aktienoptionen, für die die Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) noch nicht abgelaufen ist, 
 entschädigungslos verfällt, der der Dauer des Zeitraums, für den das Dienst- bzw. Arbeitsverhältnis ohne Fortzahlung der 
 Bezüge ruht, im Verhältnis zum Gesamtzeitraum der Wartezeit entspricht. Für solche Zeiträume ist der Ablauf der 
 Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) des Weiteren gehemmt, d.h. solche Zeiträume werden für die Vollendung der 
 Wartezeit gemäß vorstehender Ziff. (8) nicht berücksichtigt und die Wartezeit verlängert sich entsprechend. 
 
 Der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der 
 Aufsichtsrat ist jedoch berechtigt, einer ausscheidenden bezugsberechtigten Person abweichend von den vorstehenden 
 Regelungen die Bezugsrechte ganz oder teilweise weiter zu gewähren. Entsprechendes gilt in den vorgenannten Fällen der 
 Kündigung von Aktienoptionen sowie im Falle der Verkürzung der wöchentlichen Regelarbeitszeit oder des ruhenden Dienst- 
 bzw. Arbeitsverhältnisses. 
 (10) Steuern und Abgaben 
 
 Sämtliche Steuern und Arbeitnehmerbeiträge zur Sozialversicherung, die im Zusammenhang mit der Gewährung der 
 Aktienoptionen oder der Ausübung der Bezugsrechte oder beim Verkauf der Bezugsaktien durch die bezugsberechtigten 
 Personen anfallen, sind von den bezugsberechtigten Personen selbst zu tragen. 
 (11) Weitere Ausgestaltung 
 
 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, 
 alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Optionsbedingungen sowie der Ausgabe und 
 Ausstattung der Aktienoptionen festzulegen. Zu diesen weiteren Einzelheiten gehören insbesondere Bestimmungen über die 
 Aufteilung der Aktienoptionen innerhalb der bezugsberechtigten Personengruppen, die Regelungen über die Behandlung und 
 Ausübung von Bezugsrechten in Sonderfällen, wie z.B. Ausscheiden einer bezugsberechtigten Person aus dem Dienst- bzw. 
 Arbeitsverhältnis, das Ruhen des Dienst- bzw. Arbeitsverhältnisses einer bezugsberechtigten Person oder dessen 
 Versterben, die Behandlung von Teilzeitbeschäftigten, die Festlegung bzw. Änderung von Kündigungsgründen sowie der 
 Kündigungsmodalitäten, der Ausgabetag innerhalb des vorgegebenen Zeitraums, das Verfahren für die Zuteilung an die 
 einzelnen bezugsberechtigten Personen und die Ausübung des Bezugsrechts sowie die weiteren Verfahrensregelungen. Zur 
 Bedienung der Bezugsrechte können - sofern entsprechende Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst werden - auch genehmigtes 
 Kapital oder eigene Aktien der Gesellschaft verwendet werden. 
 (12) Berichtspflicht 
 
 Der Vorstand und der Aufsichtsrat werden über die Ausnutzung des Aktienoptionsprogramms und die den bezugsberechtigten 
 Personen eingeräumten Aktienoptionen sowie die ausgeübten Aktienoptionen für jedes Geschäftsjahr nach Maßgabe der 
 anwendbaren Rechtsvorschriften im Anhang zum jeweiligen Jahresabschluss und/oder im jeweiligen Geschäftsbericht 
 berichten. 
 
 (c) Satzungsänderung 
 
 § 5 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) der Satzung der Gesellschaft wird um folgenden neuen Absatz (9) ergänzt: 
 
 'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu 1.600.000,00 EUR durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen, auf 
 den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital von 1,00 EUR 
 je Aktie bedingt erhöht (Bedingtes Kapital VIII). Das Bedingte Kapital VIII dient ausschließlich der Sicherung von 
 Bezugsrechten aus Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und 
 ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen, die aufgrund der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der 
 Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 bis zum 16. Juni 2021 von der Gesellschaft ausgegeben werden. Die bedingte 
 Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Aktienoptionen ausgegeben werden, die Inhaber der ausgegebenen 
 Aktienoptionen von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung 
 der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder hierfür bestehendes genehmigtes Kapital ausnutzt. Die neuen Aktien nehmen 
 vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts noch kein Beschluss der 
 Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Die neuen Aktien werden zu 
 dem in der Ermächtigung unter TOP 8 lit. (b) der Hauptversammlung vom 17. Juni 2016 festgelegten Ausübungspreis und den 
 dort festgelegten sonstigen Konditionen ausgegeben. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bzw., 
 soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, alleine der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
 Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 5 der Satzung 
 (Höhe und Einteilung des Grundkapitals) nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
 entsprechend zu ändern.' 
 
 Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung über den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe 
 von Aktien aus dem Bedingten Kapital VIII gemäß § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 und Abs. 4 
 Satz 2 AktG 
 
Der Erfolg der 4SC AG hängt maßgeblich davon ab, hochqualifizierte Führungskräfte und Mitarbeiter gewinnen und 
langfristig an sich binden zu können. Dabei steht die 4SC AG als international tätiges Unternehmen in einem intensiven 
Wettbewerb um Führungskräfte und Mitarbeiter, um die grenzüberschreitend mit modernen attraktiven Vergütungssystemen 
geworben wird. Attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme sind ein fester Bestandteil von international 
üblichen Vergütungssystemen. Auch in Deutschland ist die Ausgabe von Aktienoptionen insbesondere in der 
Biotechnologiebranche weit verbreiteter Bestandteil der Vergütung und wird vielfach insbesondere von hochqualifizierten 
Führungskräften und Mitarbeitern aktiv gefordert. Um also im Wettbewerb um die besten Führungskräfte und Mitarbeiter 
bestehen zu können, muss die 4SC AG in der Lage sein, attraktive und incentivierende Aktienoptionsprogramme als 
zusätzlichen Leistungsanreiz und Instrument zur Gewinnung und Bindung hochqualifizierter Führungskräfte und Mitarbeiter 
anzubieten. 
 
Die Verwaltung der 4SC AG wünscht eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Incentivierungspolitik, die aktiv die 
Steigerung des langfristigen Unternehmenswerts der 4SC AG fördert. Die zu Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene 
Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms soll deshalb die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft sowie 
die Arbeitnehmer der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen incentivieren, langfristig an der Wertsteigerung der 
4SC AG zu arbeiten. Durch die Gewährung von Aktienoptionen wird ein besonderer Leistungsanreiz geschaffen, dessen Maßstab 
die sich in der Kursentwicklung der 4SC AG-Aktie zeigende Steigerung des Unternehmenswerts ist. Eine solche Steigerung 
des Unternehmenswerts kommt damit sowohl den Aktionären als auch den Führungskräften und Mitarbeitern der 4SC AG und 
ihrer in- und ausländischen verbundenen Unternehmen zugute und trägt somit zum langfristigen Erfolg der 4SC AG bei. 
Hierdurch soll auch das Vertrauen der Finanzmärkte in eine entsprechende Motivation der Führungskräfte und Mitarbeiter 
der Gesellschaft gestärkt werden. 
 
Im Einzelnen sieht der Vorschlag für die Ermächtigung zur Auflage eines Aktienoptionsprogramms unter Ausgabe von 
Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf Aktien der Gesellschaft unter Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII 
Folgendes vor: 
 
Das neue Aktienoptionsprogramm sieht die Ausgabe von Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf bis zu 1.600.000 neue auf den 
Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft sowie die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals VIII zur Sicherung 
dieser Bezugsrechte in Höhe von bis zu EUR 1.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.600.000 neuen auf den Inhaber 

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May 09, 2016 09:17 ET (13:17 GMT)

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