DGAP-HV: Your Family Entertainment AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Your Family Entertainment AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-11 / 15:10 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Your Family Entertainment Aktiengesellschaft München - ISIN DE000A161N14 - Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 22. Juni 2016, um 10:00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gesellschaft zum 31.12.2015, des Lageberichts für die Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des Aufsichtsrats über das Geschäftsjahr 2015 sowie eines erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) sieht lediglich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Entgegennahme u.a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie zur Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u.a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats, den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zugänglich zu machen. 2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von EUR 3.512.221,53 auf neue Rechnung vorzutragen. 3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Vorstand für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 5. Wahl des Abschlussprüfers und Zwischenabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum 30. Juni 2016 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2012 und Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 sowie die entsprechende Satzungsänderung Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 26. Juni 2017 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012), wird hiermit, soweit noch nicht ausgenutzt, im Hinblick auf die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter b) bis d) mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 21. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. c) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 anzupassen. d) § 4 Abs. (3) der Satzung wird entsprechend den vorstehenden Beschlüssen wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis spätestens zum 21. Juni 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.831.499,- durch Ausgabe von bis zu 4.831.499 neuen, auf den Namen lautende Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des im Zeitpunkt der Ausgabe laufenden Geschäftsjahres gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut oder einem nach § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Institut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Your Family Entertainment Aktiengesellschaft zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, - wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10% des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); beim Gebrauchmachen dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen; - wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forderungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden; - soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 anzupassen.' 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die mit Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 27. Juni 2012 erteilte Ermächtigung, bis zum 26. Juni 2017 eigene Aktien zu erwerben, wird im Hinblick auf die Schaffung einer neuen Ermächtigung unter b) bis d) mit Wirkung zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens des neuen Ermächtigungsbeschlusses aufgehoben. b) Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die Ermächtigung ist auf den Erwerb von eigenen Aktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von bis zu 10% beschränkt. Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die Ermächtigung gilt bis zum 21. Juni 2021. c) Der Erwerb erfolgt über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots. aa) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten zehn Börsenhandelstage vor dem Erwerb der Aktien ermittelten durchschnittlichen Schlusskurs für Aktien gleicher Ausstattung um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten. bb) Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre der Gesellschaft, darf der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr als 20% über- oder unterschreiten.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 11, 2016 09:10 ET (13:10 GMT)