DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2016 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-05-24 / 15:07 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG Frankfurt am Main ISIN: DE000A0XFSF0 / WKN: A0XFSF Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung am Donnerstag, den 30. Juni 2016, 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt Congress Hotel Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre, wir laden Sie hiermit zu unserer ordentlichen Hauptversammlung, die am Donnerstag, den 30. Juni 2016, um 11:00 Uhr, im Sheraton Frankfurt Congress Hotel, Lyoner Straße 44-48, 60528 Frankfurt am Main, stattfindet, ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015 sowie der jeweiligen Lageberichte für die DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015 - einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4 und 5, 315 Absatz 4 HGB - sowie des Berichtes des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Zu Punkt 1 der Tagesordnung wird kein Beschluss gefasst, da sich dieser auf die Zugänglichmachung und Erläuterung der vorbezeichneten Unterlagen beschränkt und eine Beschlussfassung der Hauptversammlung über den festgestellten Jahresabschluss, den gebilligten Konzernabschluss und die weiteren Unterlagen gesetzlich nicht vorgesehen ist. Der Vorstand und, soweit der Bericht des Aufsichtsrats betroffen ist, der Aufsichtsrat werden die zugänglich gemachten Unterlagen im Rahmen der Hauptversammlung erläutern. Die Aktionäre haben auf der Hauptversammlung im Rahmen ihres Auskunftsrechts Gelegenheit, Fragen hierzu zu stellen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung zu erteilen. 4. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer der DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Abschlussprüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht verkürzter Abschlüsse und Zwischenberichte sowie unterjähriger Finanzberichte in den Geschäftsjahren 2016 und 2017 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung bestellt. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlages die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. Ein Prüfungsausschuss, auf dessen Empfehlung der Beschlussvorschlag gestützt werden könnte, besteht nicht. 5. Wahlen zum Aufsichtsrat Die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 beschließt. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich derzeit nach §§ 95 Satz 1, 96 Absatz 1 letzter Fall, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 10 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus drei von der Hauptversammlung der Gesellschaft zu wählenden Mitgliedern zusammen. An Wahlvorschläge ist die Hauptversammlung nicht gebunden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, zu beschließen: a) Herr Prof. Dr. Hermann Anton Wagner, Steuerberater und Wirtschaftsprüfer in eigener Praxis und Professor an der Frankfurt School of Finance and Management mit dem Fachgebiet Financial Management, Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Prof. Dr. Wagner hat mitgeteilt, dass er im Falle seiner Wiederwahl erneut für das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden zur Verfügung steht. Herr Prof. Dr. Wagner bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - Aareal Bank AG, Wiesbaden (einfaches Mitglied) - btu consultingpartner Holding AG, Oberursel (Taunus) (stellvertretender Vorsitzender) - PEH Wertpapier AG, Frankfurt a.M. (stellvertretender Vorsitzender) - SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M. (einfaches Mitglied) 2. Herr Prof. Dr. Wagner bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Prof. Dr. Wagner, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 27. Juni 2013 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Prof. Dr. Wagner nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. b) Herr Dr. Peter Maser, Rechtsanwalt bei Deloitte Legal Rechtsanwaltsgesellschaft mbH, Stuttgart, wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Dr. Maser bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - BF.direkt AG, Stuttgart (Vorsitzender) - Volksbank Stuttgart eG, Stuttgart (stellvertretender Vorsitzender) 2. Ämter in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Verlagsgruppe Ebner Ulm GmbH & Co. KG, Ulm (einfaches Mitglied des Verwaltungsrates) - European American Investment Bank AG, Wien (stellvertretender Vorsitzender) Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Dr. Maser, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die außerordentliche Hauptversammlung vom 06. März 2015 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus steht Herr Dr. Maser nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. c) Herr Günther Walcher, Kaufmann, Istanbul (Türkei), wird zum Mitglied des Aufsichtsrates bis zur Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das am 31. Dezember 2020 endende Geschäftsjahr beschließt, bestellt. Herr Walcher bekleidet bei folgenden in- und ausländischen Gesellschaften Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien: 1. Ämter in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - SQUADRA Immobilien GmbH & Co. KGaA, Frankfurt a.M. (einfaches Mitglied) 2. Herr Walcher bekleidet keine Ämter in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Angaben zu persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen des vorgeschlagenen Kandidaten gemäß Ziffer 5.4.1. des Deutschen Corporate Governance Kodex Der vom Aufsichtsrat vorgeschlagene Kandidat, Herr Walcher, ist bereits aufgrund seiner Wahl durch die ordentliche Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 Mitglied des Aufsichtsrates und unterhält damit eine geschäftliche Beziehung zum Unternehmen bzw. dem Organ 'Aufsichtsrat'. Darüber hinaus hält Herr Walcher unmittelbar 100 % der Geschäftsanteile an der niederländischen Gesellschaft Lavinia
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -2-
B.V., die ihrerseits unmittelbar 49,5 % der Gesellschaftsanteile an der DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hält. Die DeGeLog Deutsche Gewerbe-Logistik Holding GmbH hält gemäß ihrer letzten Stimmrechtsmitteilung unmittelbar 8,32 % der Stimmrechte an der Gesellschaft. Weiterhin ist Herr Walcher mittelbar zu 100 % beteiligt an der M1 Beteiligungs GmbH, die gemäß ihrer letzten Stimmrechtsmitteilung unmittelbar 5,15 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hält. Die M1 Beteiligungs GmbH hat im Rahmen eines mit der Gesellschaft im Mai 2015 abgeschlossenen Einbringungs-, Kauf- und Abtretungsvertrages ihre 94%ige Beteiligung an der Logistikpark Leipzig GmbH im Rahmen einer gemischten Sacheinlage in die Gesellschaft gegen Gewährung neuer Aktien der Gesellschaft zu einem Ausgabebetrag von EUR 5,84 und einer Barzahlung in Höhe von rd. EUR 18,3 Mio. eingebracht. Schließlich ist Herr Walcher unmittelbar zu 50 % beteiligt an der türkischen Gesellschaft HSL Gayrimenkul Tic. A.S., die Asset-Management Leistungen sowohl an Dritte als auch an Konzernunternehmen der Gesellschaft erbringt. Abgesehen davon steht Herr Walcher nach Einschätzung des Aufsichtsrates in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des Aufsichtsrates im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wäre. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats verfügt Herr Prof. Dr. Wagner über hinreichenden Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und der Abschlussprüfung und sind sämtliche zur Wahl vorgeschlagenen Kandidaten in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, hinreichend vertraut im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG n.F. 6. Beschlussfassung über eine Satzungsanpassung Aufgrund der Ausgabe von Bezugsaktien aus bedingtem Kapital infolge der Ausübung von Wandlungsrechten aus der Wandelanleihe 2013/2018 seit dem 1. Januar 2016 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft gegenüber der im Handelsregister der Gesellschaft eingetragenen Grundkapitalziffer zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung EUR 49.307.222,00 und ist eingeteilt in 49.307.222 auf den Inhaber lautende Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Zur Anpassung der Grundkapitalziffer und des bedingten Kapitals schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) § 5 Absätze (1) und (2) der Satzung werden wie folgt neu gefasst: '(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 49.307.222,00 (in Worten: EUR neunundvierzig Millionen dreihundertsiebentausendzweihundertzweiundzwanzig). (2) Es ist eingeteilt in 49.307.222 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von einem Euro.' b) § 5 Absatz (4) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 6.294.088,00, eingeteilt in bis zu 6.294.088 auf den Inhaber lautende Stückaktien, bedingt erhöht.' 7. Beschlussfassung über die Aufhebung der Genehmigten Kapitalien II/2015 und III/2015 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie entsprechende Änderung der Satzung Von den in § 6 der Satzung enthaltenen Ermächtigungen des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital (i) bis zum 27. August 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 13.675.702,00 durch Ausgabe von insgesamt 13.675.702 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital II/2015) sowie (ii) bis zum 13. September 2020 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 7.069.272,00 durch Ausgabe von insgesamt 7.069.272 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen (Genehmigtes Kapital III/2015) zu erhöhen, wurde bis zum Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung kein Gebrauch gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat möchten die Ermächtigungen, soweit sie bis zur ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sind, aufheben und unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich erfolgten Erhöhung des Grundkapitals durch eine neue Ermächtigung ersetzen. Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen daher vor, Folgendes zu beschließen: a) Aufhebung Genehmigtes Kapital II/2015 Das Genehmigte Kapital II/2015 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden, soweit es bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufgehoben. b) Aufhebung Genehmigtes Kapital III/2015 Das Genehmigte Kapital III/2015 und seine Regelungen in § 6 der Satzung (Genehmigtes Kapital) werden, soweit es bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden ist, aufgehoben. c) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals I/2016 Durch Neufassung von § 6 der Satzung wird ein neues Genehmigtes Kapital wie folgt geschaffen: '§ 6 Genehmigtes Kapital (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 29. Juni 2021 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 24.653.611,00 durch Ausgabe von insgesamt 24.653.611 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital I/2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, (i) soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, (ii) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlage ausgegeben werden, (iii) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde, oder (iv) soweit neue Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und der auf die neu auszugebenden Aktien insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals den Betrag von insgesamt EUR 4.930.722,00 oder, sollte dieser Betrag niedriger sein, von insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bestehenden Grundkapitals (der 'Höchstbetrag') nicht überschreitet und der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet. Auf den Höchstbetrag ist das auf diejenigen Aktien entfallende Grundkapital anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen ausgegeben werden oder auszugeben sind, die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrecht ausgegeben werden, oder die nach dem 30. Juni 2016 in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG veräußert werden, es sei denn, dass diese Veräußerung über die Börse oder den Freiverkehr oder aufgrund eines öffentlichen Angebotes an die Aktionäre erfolgt ist. Eine erfolgte Anrechnung entfällt, soweit Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG oder zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nach einer Ausübung solcher Ermächtigungen, die zur Anrechnung geführt haben, von der Hauptversammlung erneut erteilt werden. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung mit Zustimmung des
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
DJ DGAP-HV: DEMIRE Deutsche Mittelstand Real Estate -3-
Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der §§ 5 und/oder 6 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals I/2016 und, falls das Genehmigte Kapital I/2016 bis zum 29. Juni 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' d) Für den Fall, dass das Genehmigte Kapital II/2015 und/oder das Genehmigte Kapital III/2015 bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung bereits durch Beschlussfassung des Vorstands mit Zustimmung des Aufsichtsrats ausgenutzt worden sein sollte, wird der Vorstand angewiesen, die unter lit. c) zu beschließende Satzungsänderung erst und nur dann zur Eintragung im Handelsregister der Gesellschaft anzumelden, wenn die Durchführung der entsprechenden Kapitalerhöhung unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II/2015 und/oder des Genehmigten Kapitals III/2015 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden ist. Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung über den Ausschluss des Bezugsrechts zu Punkt 7 der Tagesordnung gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 3 und Absatz 4 Satz 2 AktG Die Erteilung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals (Genehmigtes Kapital I/2016) soll der Verwaltung für die folgenden fünf Jahre die Möglichkeit geben, sich im Bedarfsfall rasch und flexibel erforderlich werdendes Eigenkapital beschaffen zu können. Dabei ist die Verfügbarkeit von Finanzierungsinstrumenten unabhängig vom Turnus der jährlichen ordentlichen Hauptversammlungen von besonderer Wichtigkeit, da der Zeitpunkt, zu dem entsprechende Mittel beschafft werden müssen, nicht im Voraus bestimmt werden kann. Etwaige Transaktionen können im Wettbewerb mit anderen Unternehmen zudem häufig nur erfolgreich durchgeführt werden, wenn gesicherte Finanzierungsinstrumente bereits zum Zeitpunkt des Verhandlungsbeginns zur Verfügung stehen. Der Gesetzgeber hat dem sich daraus ergebenden Bedürfnis der Unternehmen Rechnung getragen und räumt Aktiengesellschaften die Möglichkeit ein, die Verwaltung zeitlich befristet und betragsmäßig beschränkt zu ermächtigen, das Grundkapital ohne einen weiteren Hauptversammlungsbeschluss zu erhöhen. Der Nennbetrag dieses sog. genehmigten Kapitals darf die Hälfte des Grundkapitals, des zur Zeit der Ermächtigung vorhanden ist, nicht übersteigen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, die bestehenden genehmigten Kapitalien (Genehmigtes Kapital II/2015 und Genehmigtes Kapital III/2015) aufzuheben und eine neue, an das zwischenzeitlich erhöhte Grundkapital der Gesellschaft angepasste Ermächtigung zu erteilen. Bei Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Damit können alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligung an einer Kapitalerhöhung teilhaben und sowohl ihren Stimmrechtseinfluss als auch ihre wertmäßige Beteiligung an der Gesellschaft aufrechterhalten. Dies gilt insbesondere auch dann, wenn die neuen Aktien den Aktionären nicht unmittelbar zum Bezug angeboten werden, sondern unter Einschaltung eines oder mehrerer Kreditinstitute oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichgesellten Unternehmen, sofern diese verpflichtet sind, die übernommenen Aktien den Aktionären im Wege des sog. mittelbaren Bezugsrechts zum Bezug anzubieten. Der Beschlussvorschlag sieht daher eine entsprechende Regelung vor. Die unter (i) vorgeschlagene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats etwaige Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, dient dazu, im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu können. Die unter (ii) vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft insbesondere den Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen, oder von Forderungen gegen Gewährung von Aktien ermöglichen. Dies ist eine übliche Form der Akquisition. Die Praxis zeigt, dass in vielen Fällen die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung insbesondere für die Veräußerung ihrer Anteile oder eines Unternehmens die Verschaffung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Akquisitionsobjekte erwerben zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr Grundkapital unter Umständen sehr kurzfristig gegen Sacheinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu erhöhen. Zudem wird es der Gesellschaft durch die vorgeschlagene Regelung ermöglicht, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände, wie z. B. auch Forderungen gegen die Gesellschaft, zu erwerben, ohne dabei über Gebühr die eigene Liquidität in Anspruch nehmen zu müssen. Die unter (iii) vorgeschlagene Ermächtigung, Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder deren unmittelbaren oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften begeben wurden oder noch werden und ein Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht begründen, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien zustehen würde, dient dem Zweck, den Options- bzw. Wandlungspreis derartiger begebener Instrumente nicht entsprechend der so genannten Verwässerungsschutzklausel der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern derartiger Instrumente mit Wandlungs- bzw. Optionsrecht auf neue Aktien ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts zustehen würde. Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, im Falle einer Geltung einer Verwässerungsschutzklausel zugunsten der Inhaber derartiger von der Gesellschaft begebener Instrumente unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Varianten zu wählen. Die unter (iv) vorgeschlagene Ermächtigung, bei Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlage das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals für einen Teilbetrag des genehmigten Kapitals auszuschließen, der EUR 4.930.722,00 bzw. - sollte dieser Betrag niedriger sein - 10 % des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum Zeitpunkt der erstmaligen Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigt, stützt sich auf die Bestimmung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG. Die Begrenzung des Ermächtigungsbetrages für eine solche Kapitalerhöhung auf 10 % des Grundkapitals und das Erfordernis, dass der Ausgabebetrag der neuen Aktien den jeweiligen Börsenpreis der schon notierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe nicht wesentlich unterschreiten darf, stellen sicher, dass der Schutzbereich des Bezugsrechts, nämlich die Sicherung der Aktionäre vor einem Einflussverlust und einer Wertverwässerung, nicht bzw. nur in einem zumutbaren Maße berührt wird. Der Einfluss der vom Bezug ausgeschlossenen Aktionäre kann durch Nachkauf über die Börse gesichert werden. Für die Gesellschaft führt die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu einer größtmöglichen Kapitalschöpfung und zu optimalen Erlösen. Die Gesellschaft wird insbesondere in die Lage versetzt, auf günstige Börsensituationen schnell und flexibel zu reagieren. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens drei Tage vor Ablauf der (mindestens zweiwöchigen) Bezugsfrist. Angesichts der Volatilität an den Aktienmärkten ist aber auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage in Rechnung zu stellen, das zu Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen Konditionen führen kann. Zudem kann die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Zum weiteren Schutz der Aktionäre vor Einflussverlust und Wertverwässerung ist die Ermächtigung für einen Bezugsrechtsausschluss dadurch begrenzt, dass andere, wie eine bezugsrechtslose Barkapitalerhöhung wirkende Kapitalmaßnahmen auf den Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu dem eine Barkapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss aus dem Genehmigten Kapital I/2016 erfolgen kann. So sieht die Ermächtigung vor, dass eine Veräußerung von Aktien, die die Gesellschaft beispielsweise aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8 AktG erworben hat, ohne den Aktionären den Bezug dieser Aktien anzubieten, den Höchstbetrag ebenso reduziert, wie eine zukünftige Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen, soweit das Bezugsrecht der Aktionäre dabei ausgeschlossen wird.
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)
Die vorstehende Anrechnung soll jedoch wieder entfallen, soweit nach einer Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, die zu einer Anrechnung auf den Höchstbetrag geführt hat, die Hauptversammlung eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG beschließt oder die Hauptversammlung erneut eine Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit der Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss in entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erteilt. Denn in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut über die Ermächtigung zu einem erleichterten Bezugsrechtsausschluss entschieden, so dass der Grund der Anrechnung auf den Höchstbetrag wieder entfallen ist. Soweit erneut Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss ausgegeben, erneut Aktien unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss veräußert werden können, soll die Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss für die (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung mit anderen Worten auch wieder für die Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2016 bestehen, auf das die Anrechnung erfolgt ist. Mit Inkrafttreten der neuen Ermächtigung zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss fällt nämlich die durch die Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe eigener Aktien gemäß § 71 Absatz 1 Nr. 8, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bzw. die durch die Ausgabe neuer Aktien gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG entstandene Sperre hinsichtlich der Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2016 weg. Da die Mehrheitsanforderungen an einen solchen Beschluss mit denen eines Beschlusses über die Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus dem genehmigten Kapital unter erleichtertem Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG identisch sind, ist in der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die Schaffung einer neuen Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG im Rahmen der Veräußerung eigener Aktien oder einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zugleich auch eine Bestätigung hinsichtlich des Ermächtigungsbeschlusses zur Ausgabe neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital I/2016 gemäß § 203 Absatz 2, § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zu sehen. Im Falle einer erneuten Ausübung einer Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in direkter oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG erfolgt die Anrechnung erneut. Im Ergebnis führt diese Regelung dazu, dass der Vorstand ohne erneute Beschlussfassung der Hauptversammlung während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung insgesamt nur einmal vom erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG Gebrauch machen kann und im Falle einer erneuten Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vorstand während der (Rest-)Laufzeit der Ermächtigung wieder frei in der Wahl ist, ob er von den Erleichterungen des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG innerhalb der gesetzlichen Grenzen im Zusammenhang mit Barkapitalerhöhungen aus genehmigtem Kapital Gebrauch macht. Aufgrund der vorstehenden Ausführungen ist die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in allen vier Fällen in den umschriebenen Grenzen erforderlich und im Interesse der Gesellschaft geboten. Der Vorstand wird im Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch macht. Falls sich z. B. Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände konkretisieren, wird der Vorstand daher dabei auch sorgfältig abwägen, ob als Gegenleistung zu übertragende Aktien ganz oder teilweise durch eine Kapitalerhöhung oder durch eigene Aktien beschafft werden. Der Vorstand wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann ausschließen, wenn der Erwerb gegen Ausgabe oder Übertragung von Aktien der Gesellschaft in ihrem wohl verstandenen Interesse liegt. Der Aufsichtsrat wird seine erforderliche Zustimmung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nur dann erteilen, wenn die beschriebenen sowie sämtliche gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Über die Einzelheiten der Ausnutzung des genehmigten Kapitals wird der Vorstand in der Hauptversammlung berichten, die auf eine etwaige Ausnutzung des genehmigten Kapitals folgt. 8. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2015/I und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital I/2016) sowie entsprechende Änderung der Satzung Das in § 5 Absatz (5) der Satzung enthaltenen Bedingte Kapital 2015/I dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der zwischenzeitlich unter Tagesordnungspunkt 7 der Hauptversammlung vom 28. August 2015 aufgehobenen Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben wurden. Aufgrund dieser Ermächtigung wurde die Pflicht-Wandelanleihe 2015/2018 im Nennbetrag von EUR 15 Mio., eingeteilt in 150 Teil-Schuldverschreibungen im Nennbetrag von jeweils EUR 100.000,00 und mit einem Wandlungspreis je Aktie - vorbehaltlich einer Anpassung - von EUR 5,00, begeben. Das Bedingte Kapital 2015/I wurde bislang noch nicht in Anspruch genommen. Um sicherzustellen, dass sämtliche begebene Teil-Schuldverschreibungen im Falle ihrer Wandlung bei einem Wandlungspreis von EUR 5,00 bedient werden können, soll das Bedingte Kapital 2015/I, soweit es bis zur ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben und durch ein neues, aufgestocktes Bedingtes Kapital I/2016 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung Bedingtes Kapital 2015/I Das Bedingte Kapital 2015/I und seine Regelungen in § 5 Absatz (5) der Satzung werden, soweit das Bedingte Kapital 2015/I bis zu dieser ordentlichen Hauptversammlung nicht bereits durch Ausgabe neuer Aktien in Anspruch genommen worden ist, aufgehoben. b) Schaffung eines neuen bedingten Kapitals I/2016 Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der Änderung gemäß dem Hauptversammlungsbeschluss vom 6. März 2015 begeben wurden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 unter Tagesordnungspunkt 8 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger von Wandlungs- oder Optionsrechten von diesen Rechten Gebrauch machen oder die zur Wandlung verpflichteten Inhaber ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder aus genehmigtem Kapital geschaffene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die Aktien nehmen - sofern sie durch Ausübung bis zum Beginn der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft entstehen - vom Beginn des vorhergehenden Geschäftsjahres, ansonsten jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Bezugsrechten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung einer bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. c) Satzungsänderung § 5 Absatz (5) der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 3.000.000,00 eingeteilt in bis zu 3.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital I/2016). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Bezugs- und/oder Wandlungsrechten an die Inhaber von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die nach Maßgabe der Ermächtigung gemäß Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 23. Oktober 2013 in der Fassung der
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May 24, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)