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DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: -3-

DJ DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Fielmann Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 14.07.2016 in Hamburg mit dem Ziel der 
europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-05-31 / 15:07 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Fielmann Aktiengesellschaft Hamburg ISIN DE0005772206 Einladung an alle Aktionäre Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung ein, die am Donnerstag, dem 14. Juli 2016, um 10.00 Uhr, im Mehr! 
Theater am Großmarkt Hamburg, Banksstraße 28, 20097 Hamburg, stattfinden wird. 
 
I. Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Fielmann Aktiengesellschaft, des gebilligten Konzernabschlusses des 
   Fielmann-Konzerns, des Lageberichts für die Fielmann Aktiengesellschaft und des Lageberichts für den Fielmann-Konzern, des 
   Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 
   289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß §§ 172, 173 AktG am 14. 
   April 2016 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt die Feststellung durch die Hauptversammlung. 
   Der Jahresabschluss, der Konzernabschluss, der Lagebericht für die Fielmann Aktiengesellschaft und der Lagebericht für den 
   Fielmann-Konzern, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 
   Absatz 4 HGB sind der Hauptversammlung, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf, zugänglich zu 
   machen. 
 
   Die vorstehend genannten Unterlagen liegen von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der 
   Gesellschaft (Weidestraße 118 a, 22083 Hamburg) und während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus 
   und sind auch über die Internetseite der Gesellschaft https://corporate.fielmann.com zugänglich. 
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: 
 
   Der Bilanzgewinn der Fielmann Aktiengesellschaft des Geschäftsjahres 2015 in Höhe von 147.000.000,00 EUR wird zur 
   Ausschüttung einer Dividende von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie verwendet. Bei einer Gesamtzahl von 
   83.971.787 Stück dividendenberechtigter Aktien sind dies insgesamt 146.950.627,25 EUR. Der aus dem Bilanzgewinn auf nicht 
   dividendenberechtigte eigene Aktien entfallende Betrag von 49.372,75 EUR wird auf neue Rechnung vorgetragen. 
 
   Die Dividende ist am Tag nach der Hauptversammlung zahlbar. 
 
   Bis zur Hauptversammlung kann sich die Anzahl der dividendenberechtigten Aktien verändern. Für diesen Fall wird der 
   Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung von 1,75 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie ein entsprechend 
   angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. 
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 zu erteilen. 
5. Wahl des Abschlussprüfers für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2016 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, Zweigniederlassung 
   Hamburg, zum Abschlussprüfer für die Fielmann Aktiengesellschaft und den Fielmann-Konzern für das Geschäftsjahr 2016 zu 
   wählen. 
6. Ergänzungswahl zum Aufsichtsrat 
 
   Die Fielmann AG trauert um ihr langjähriges Aufsichtsratsmitglied, Herrn Anton Wolfgang Graf von Faber-Castell. Graf von 
   Faber-Castell gehörte seit der Gründung der Fielmann Aktiengesellschaft im Jahr 1994 dem Aufsichtsrat an. 
 
   Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG, § 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 2 MitbestG und § 8 Absatz 1 der 
   Satzung aus sechzehn Mitgliedern zusammen, von denen acht Mitglieder von den Aktionären nach den Bestimmungen des 
   Aktiengesetzes (AktG) und acht weitere Mitglieder von den Arbeitnehmern nach den Bestimmungen des Mitbestimmungsgesetzes 
   (MitbestG) gewählt werden. 
 
   Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung 
   einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30% an Frauen 
   und Männern zu berücksichtigen. Weder die Seite der Anteilseignervertreter noch die Seite der Arbeitnehmervertreter haben 
   der Gesamterfüllung der gesetzlichen Vorgaben der Geschlechterquote gemäß § 96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Somit 
   müssen mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat jeweils von Frauen und Männern besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot gemäß § 
   96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der Aufsichtsrat besteht nach dem Tod von Graf von Faber-Castell aus sechs Frauen (drei 
   auf Seiten der Anteilseignervertreter, drei auf Seiten der Arbeitnehmervertreter) und neun Männern (vier auf Seiten der 
   Anteilseignervertreter, fünf auf Seiten der Arbeitnehmervertreter). Das gesetzliche Mindestanteilsgebot an Frauen und 
   Männern wird somit bereits erfüllt. 
 
   Durch den Tod von Graf von Faber-Castell ist ein Sitz vakant, so dass eine Ergänzungswahl erforderlich ist. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, Herrn Hans-Otto Schrader, Vorstandsvorsitzender der Otto Group, Hamburg, wohnhaft in Hamburg, 
   mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 14. Juli 2016 als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu 
   wählen. 
 
   Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Absatz 2 Satz 1 und Satz 3 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Die Amtszeit 
   von Herrn Hans-Otto Schrader endet damit zeitgleich mit der Amtszeit aller übrigen Mitglieder des Aufsichtsrats. 
 
   Der vorgenannte Wahlvorschlag stützt sich auf die Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats und 
   berücksichtigt die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn 
   Hans-Otto Schrader vergewissert, dass er den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
   steht Herr Hans-Otto Schrader in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum Unternehmen, den Organen der Fielmann 
   Aktiengesellschaft oder einem wesentlich an der Fielmann Aktiengesellschaft beteiligten Aktionär, die nach Einschätzung des 
   Aufsichtsrats im Sinne der Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex für die Wahlentscheidung als maßgebend 
   anzusehen wäre. 
 
   Herr Hans-Otto Schrader ist kein Mitglied in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten. Bei den nachfolgend aufgeführten 
   Gesellschaften ist Herr Hans-Otto Schrader Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums von 
   Wirtschaftsunternehmen: 
 
   Dr. August Oetker KG, Bielefeld (Mitglied des Beirats) 
   Systain Consulting GmbH, Hamburg (Vorsitzender des Beirats) 
   OTTO-CHEER MAILORDER Co. Ltd., Shanghai (Chairman of the Board of Directors) 
7.  Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
    und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung 
 
   Das bestehende Genehmigte Kapital 2011 (§ 5 Absatz 3 der Satzung) läuft am 6. Juli 2016 aus, also noch vor dem Tag der 
   diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Um der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf 
   Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber 
   lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu erhöhen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: 
 
   a) Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. 
      Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR 
      durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
      zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). 
 
      Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller 
      seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden 
      Fällen zu entscheiden: 
 
      - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; 
      - bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 31, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)

DJ DGAP-HV: Fielmann Aktiengesellschaft: -2-

Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
        nicht wesentlich unterschreitet; 
      - für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
        Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
      weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen. 
   b) § 5 Absatz 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       'Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 13. 
       Juli 2021 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR 
       durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). 
       Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung aller 
       seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden 
       Fällen zu entscheiden: 
 
       - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; 
       - bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen 
         Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
         nicht wesentlich unterschreitet; 
       - für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
         Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. 
 
       Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
       weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 festzulegen.' 
   c) Der Aufsichtsrat wird ferner ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung 
      der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 und, falls das 
      Genehmigte Kapital 2016 bis zum 13. Juli 2021 nicht oder nicht vollständig ausgenutzt worden sein sollte, nach Ablauf der 
      Ermächtigungsfrist, anzupassen. 
II. Bericht des Vorstands 
 
 Bericht des Vorstands zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung (Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 
 Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss und Änderung von § 5 Absatz 3 der Satzung) gemäß § 
 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG 
 
Unter Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2016 
zu schaffen. Der Vorstand erstattet gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den 
Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einberufung der Hauptversammlung ist. Der Bericht liegt vom Tag 
der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie während der 
Hauptversammlung aus. Er wird auf Verlangen jedem Aktionär übersandt und ist auch über die Internetseite der Gesellschaft 
https://corporate.fielmann.com zugänglich: 
 
1.  Bisheriges Genehmigtes Kapital 2011 und Anlass für die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 
 
   § 5 Absatz 3 der Satzung ermächtigt den Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft 
   einmalig oder in Teilbeträgen mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber 
   lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). 
   Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in folgenden Fällen zu entscheiden: 
 
   - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts zu verwerten; 
   - bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabepreis der neuen 
     Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
     nicht wesentlich unterschreitet; 
   - für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. 
 
   Diese Ermächtigung läuft am 6. Juli 2016 aus, also noch vor dem Tag der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung. Um 
   der Gesellschaft auch in Zukunft flexible Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten, soll der Vorstand 
   auch in Zukunft wieder ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft im Rahmen 
   der gesetzlichen Möglichkeiten durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von Stückaktien zu 
   erhöhen. 
2.  Genehmigtes Kapital 2016 und damit verbundene Vorteile für die Gesellschaft 
 
   Durch das Genehmigte Kapital 2016 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juli 2021 einmalig oder in Teilbeträgen 
   mehrmals um insgesamt bis zu 5.000.000,00 EUR durch Ausgabe von neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien in Form von 
   Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das Aktiengesetz ließe sogar eine 
   Ermächtigung bis zur Hälfte des zur Zeit der Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals zu. Aufgrund der guten 
   Kursentwicklung der Aktien der Gesellschaft und des damit verbundenen Anstiegs des Börsenwerts der Gesellschaft in den 
   letzten Jahren halten Vorstand und Aufsichtsrat aber eine Beschränkung der Ermächtigung auf einen Betrag von insgesamt 
   bis zu 5.000.000,00 EUR für angemessen. 
 
   Die neuen Aktien sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit Zustimmung 
   aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in 
   folgenden Fällen zu entscheiden: 
 
   - um etwaige Spitzenbeträge unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zu verwerten; 
   - bei Erhöhungen des Grundkapitals gegen Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wenn der Ausgabebetrag der neuen 
     Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
     nicht wesentlich unterschreitet; 
   - für eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
     Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen. 
 
   Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2016 
   festzulegen. 
 
   Die Ermächtigung soll auf die längste gesetzlich zulässige Frist erteilt werden. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll 
   den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats kurzfristig auf auftretende 
   Finanzierungserfordernisse im Zusammenhang mit der Umsetzung von strategischen Entscheidungen reagieren zu können. 
3.  Ausschluss des Bezugsrechts 
 
   a) Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung aller seiner Mitglieder sowie mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzenbeträge zu verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts 
      für Spitzenbeträge ist erforderlich, um ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als 
      freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder 
      in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
      Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Vorstand und Aufsichtsrat halten den Ausschluss des Bezugsrechts aus diesen 
      Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen. 
   b) Der Vorstand soll das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Erhöhung des Grundkapitals gegen 
      Bareinlagen gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausschließen können, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits 
      börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. 
      Aufgrund der Begrenzung der Ermächtigung auf einen Betrag von bis zu 5.000.000,00 EUR entfällt die weitere 
      Voraussetzung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG, wonach im Rahmen des Ausschlusses des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 31, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)

Satz 4 AktG die Kapitalerhöhung zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Ein etwaiger Abschlag vom 
      aktuellen Börsenpreis wird voraussichtlich nicht über 3 Prozent, maximal aber bei 5 Prozent des Börsenpreises liegen. 
      Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage 
      versetzen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch die marktnahe Preisfestsetzung einen 
      möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Eine derartige 
      Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu einem höheren Mittelzufluss als 
      eine vergleichbare Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht der Aktionäre. Zwar gestattet § 186 Absatz 2 AktG eine 
      Veröffentlichung des Bezugspreises bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu beobachtenden 
      Volatilität an den Aktienmärkten besteht ein Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen bei der 
      Festlegung des Bezugspreises führt. Auch ist bei Gewährung eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit seiner Ausübung 
      die erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit zusätzlichem Aufwand verbunden. Schließlich kann die 
      Gesellschaft bei einem bestehenden Bezugsrecht wegen der Länge der Bezugsfrist von zwei Wochen nicht kurzfristig auf 
      günstige bzw. ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern ist rückläufigen Aktienkursen während der Bezugsfrist 
      ausgesetzt, die zu einer für die Gesellschaft ungünstigeren Eigenkapitalbeschaffung führen können. Die Möglichkeit 
      des Bezugsrechtsausschlusses liegt somit im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Es 
      kommt zwar dadurch zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der 
      vorhandenen Aktionäre. Aktionäre, die ihre relative Beteiligungsquote und ihren relativen Stimmrechtsanteil erhalten 
      möchten, haben indes die Möglichkeit, die hierfür erforderliche Aktienanzahl über die Börse zu erwerben. 
   c) Schließlich soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei 
      Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen 
      gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Fielmann Aktiengesellschaft steht im globalen 
      Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell 
      und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen oder Beteiligungen 
      hieran zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft 
      optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, den Teil eines 
      Unternehmens oder einer Beteiligung hieran über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. 
      Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die 
      Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch solche Unternehmen erwerben 
      zu können, muss die Fielmann Aktiengesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. 
      Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Fielmann Aktiengesellschaft die notwendige 
      Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
      an Unternehmen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer 
      Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei 
      Einräumung eines Bezugsrechtes wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an 
      Unternehmen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen 
      Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht werden 
      soll, bestehen zurzeit nicht. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
      Beteiligungen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2016 zum Zweck 
      des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Ausgabe neuer Fielmann-Aktien 
      Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb gegen Gewährung von 
      Fielmann-Aktien im wohl verstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird 
      auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. 
 
   Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den in 
   Buchstabe a) bis c) genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zu Lasten der 
   Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. 
4. Bericht des Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 
 
   Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder Teilen davon berichten. 
III. Weitere Angaben zur Einberufung 
1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
 
   Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 2016 beträgt das Grundkapital der Gesellschaft 84.000.000,00 EUR und 
   ist eingeteilt in 84.000.000 Stammaktien (Stückaktien). Jede Stammaktie (Stückaktie) gewährt eine Stimme. Die Gesamtzahl 
   der Stimmrechte beträgt daher im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 84.000.000. Die Gesellschaft hält im 
   Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 28.213 eigene Aktien. Hieraus stehen ihr keine Rechte zu. Die Gesamtzahl 
   der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 83.971.787. 
2. Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts (mit Nachweisstichtag und 
   dessen Bedeutung) 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechtes sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die der 
   Gesellschaft rechtzeitig unter der nachfolgend genannten Adresse einen von ihrem depotführenden Institut in Textform (§ 
   126 b BGB) in Deutsch oder Englisch erstellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes übermitteln und sich 
   rechtzeitig zur Hauptversammlung anmelden: 
 
   M.M.Warburg & CO 
   Kommanditgesellschaft auf Aktien 
   Wertpapierverwaltung 
   Ferdinandstraße 75 
   20095 Hamburg 
   Telefax: +49 (0) 40 3618 1116 
   E-Mail: WPV-BV-HV@mmwarburg.com 
 
   Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 23. Juni 2016, 00.00 Uhr MESZ, beziehen (sog. 
   Nachweisstichtag). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens bis zum Ablauf 
   des 7. Juli 2016, 24.00 Uhr MESZ, zugehen. 
 
   Nach Anmeldung und Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären 
   Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, 
   bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die 
   Gesellschaft Sorge zu tragen. Der Besitz einer Eintrittskarte ist anders als die ordnungsgemäße Anmeldung und die 
   Nachweiserbringung jedoch keine Teilnahmevoraussetzung. 
 
   Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär 
   nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei 
   ausschließlich nach dem im Nachweis enthaltenen Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem 
   Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Veräußerbarkeit der Aktien einher. Auch im Fall der vollständigen oder 
   teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
   Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von 
   Aktien nach dem Nachweisstichtag haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des 
   Stimmrechts. Entsprechendes gilt für Erwerbe und Zuerwerbe von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
   Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt, 
   es sei denn, sie lassen sich bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen. Der Nachweisstichtag ist auch kein 
   relevantes Datum für die Dividendenberechtigung. 
3. Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 
 

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May 31, 2016 09:07 ET (13:07 GMT)

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