DJ DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2016 in Bad Oeynhausen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-06-10 / 15:09 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. MATERNUS-Kliniken-Aktiengesellschaft Berlin Wertpapierkennnummer 604400 ISIN DE0006044001 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft mit Sitz in Berlin am Donnerstag, den 21. Juli 2016, um 11 Uhr, in der Maternus-Klinik für Rehabilitation Bad Oeynhausen, Am Brinkkamp 16, 32545 Bad Oeynhausen I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft jeweils zum 31. Dezember 2015, des Lageberichtes und des Konzernlageberichtes für das Geschäftsjahr 2015, einschließlich der erläuternden Berichte des Vorstandes nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen sind ab sofort auf der Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 21. April 2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. Beschlussfassung über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitglieder des Vorstandes Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: 2.1 Herrn Michael Thanheiser wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. 2.2 Herrn Thorsten Mohr wird für seine Vorstandstätigkeit im Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt. 3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates wird für diesen Zeitraum Entlastung erteilt. 4. Beschlussfassung über Nachwahlen von Aufsichtsratsmitgliedern Mit Wirkung zum Ablauf des 30. April 2016 hat Herr Michael Thanheiser sein Aufsichtsratsmandat niedergelegt. Herr Thanheiser war von der Hauptversammlung am 27. August 2014 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates gewählt worden. Mit Antrag vom 23. Mai 2016 an das Amtsgericht Charlottenburg (Berlin) hat der Vorstand der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft die gerichtliche Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent zum Mitglied des Aufsichtsrates beantragt. Da eine gerichtliche Bestellung in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3 des Deutschen Corporate Governance Kodex antragsgemäß bis zur Beendigung dieser Hauptversammlung befristet ist, soll Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent nunmehr durch die Hauptversammlung als Vertreterin der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft gewählt werden. Der Aufsichtsrat der Maternus-Kliniken Aktiengesellschaft (im Folgenden auch 'Maternus-Kliniken AG' oder 'Gesellschaft') setzt sich gemäß § 6 Abs. (1) der Satzung sowie §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG, §§ 1 Abs. 1, 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Mitbestimmungsgesetz (MitbestG) aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Anteilseignervertreter nicht an Wahlvorschläge gebunden. Für den Aufsichtsrat ist nach § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG i.V.m. § 25 Absatz 2 Satz 1 EGAktG bei Wahlen zur Besetzung einzelner oder mehrerer Sitze im Aufsichtsrat ab dem 1. Januar 2016 der gesetzliche Mindestanteil von jeweils 30 Prozent an Frauen und Männern zu berücksichtigen. Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- beziehungsweise abzurunden. Der Mindestanteil ist grundsätzlich vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen. Die Seite der Arbeitnehmervertreter hat jedoch der Gesamterfüllung auf Grund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden widersprochen. Der Mindestanteil ist daher von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen und beträgt jeweils zwei Frauen und zwei Männer. Mit der gerichtlichen Bestellung von Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent werden künftig eine Frau und fünf Männer von der Seite der Anteilseigner im Aufsichtsrat vertreten sein. Um der gesetzlichen Pflicht zu genügen, soll der Hauptversammlung daher vorgeschlagen werden, Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent [nunmehr durch Beschluss der Hauptversammlung] für den Rest der ursprünglichen Amtszeit von Herrn Thanheiser zum Mitglied des Aufsichtsrates zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, zu beschließen: Frau Priv.-Doz. Dr. phil. Rüya-Daniela Kocalevent, wohnhaft in Hamburg, Diplom-Psychologin, ausgebildete Psychotherapeutin sowie Dozentin an der International School of Management, Hamburg, und derzeit wissenschaftliche Mitarbeiterin am Institut für Medizinische Psychologie des Universitätsklinikum Hamburg-Eppendorf, wird gemäß § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft mit Wirkung ab Beendigung dieser Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds Michael Thanheiser, d.h. bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2016 beschließt, zum Mitglied des Aufsichtsrates der Gesellschaft gewählt. Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent ist kein Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Gemäß Ziffer 5.4.1 Abs. 4 bis 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Der Aufsichtsrat hat sich bei Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent vergewissert, dass sie den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. Nach Einschätzung des Aufsichtsrates bestehen zum Zeitpunkt der Wahl in den Aufsichtsrat zwischen Frau Dr. Rüya-Daniela Kocalevent einerseits und Gesellschaften des Maternus-Kliniken-Konzerns, den Organen der Gesellschaft oder einem direkt oder indirekt mit mehr als 10 Prozent der stimmberechtigten Aktien an der Gesellschaft beteiligten Aktionär andererseits keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, die ein objektiv urteilender Aktionär für seine Wahlentscheidung als maßgebend ansehen würde. 5. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten der Gesellschaft Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, Niederlassung Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. Dies umfasst auch die Wahl zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahre 2017 aufgestellt werden, soweit die prüferische Durchsicht solcher Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der Maternus-Kliniken AG und deren Tochtergesellschaft, der Maternus Finanzierungs GmbH Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: Dem am 18.05.2016 zwischen der Maternus-Kliniken AG als Organträgerin und der Maternus Finanzierungs GmbH - einer 100-prozentigen Tochtergesellschaft der Maternus-Kliniken AG - als Organgesellschaft abgeschlossenen Gewinnabführungsvertrag wird zugestimmt. Der unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG sowie der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH abgeschlossene Gewinnabführungsvertrag hat folgenden Wortlaut: 'Gewinnabführungsvertrag zwischen der Maternus-Kliniken-Aktiengesellschaft, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 116784 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin, - im Folgenden 'Organträgerin' - und der Maternus Finanzierungs GmbH, mit Satzungssitz in Berlin, eingetragen in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B, geschäftsansässig Französische Straße 53-55, 10117 Berlin, - im Folgenden 'Organgesellschaft' - - Organträgerin und Organgesellschaft im Folgenden auch 'Vertragsparteien' - Organträgerin und Organgesellschaft schließen hiermit den nachfolgenden Gewinnabführungsvertrag: § 1 Vorbemerkung
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June 10, 2016 09:09 ET (13:09 GMT)
Die Organträgerin ist alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft und verfügt daher hinsichtlich der Organgesellschaft über sämtliche Stimmrechte. Das Geschäfts- und Wirtschaftsjahr der Organgesellschaft entspricht dem Kalenderjahr. Insbesondere zum Zwecke der Begründung einer körperschaft- und gewerbesteuerlichen Organschaft schließen die Vertragsparteien diesen Gewinnabführungsvertrag. § 2 Gewinnabführung 2.1 Die Organgesellschaft verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Organträgerin abzuführen. Die Gewinnabführung bestimmt sich nach § 301 AktG in der jeweils gültigen Fassung und darf den dort genannten Betrag nicht überschreiten. 2.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss insoweit in andere Gewinnrücklagen einstellen, als dies handelsrechtlich und steuerrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von vorvertraglichen oder während der Vertragslaufzeit gebildeten Kapitalrücklagen sowie von vorvertraglichen Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen. 2.3 Die Organträgerin kann eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden dürfte. 2.4 Der Gewinnabführungsanspruch entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen. § 3 Verlustübernahme 3.1 Die Vertragsparteien vereinbaren eine Verlustübernahme durch die Organträgerin entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Während der Laufzeit dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen und Gewinnvorträge sind auf Verlangen der Organträgerin aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrages zu verwenden. 3.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft. Er ist mit Wertstellung zu diesem Zeitpunkt fällig und mit 2 Prozentpunkten über dem 3-Monats-EURIBOR-Zinssatz p.a. zu verzinsen. § 4 Angemessener Ausgleich/Abfindung Da die Organträgerin alleinige Gesellschafterin der Organgesellschaft ist, sind bei der Organgesellschaft keine außenstehenden Gesellschafter vorhanden, denen gemäß §§ 304, 305 AktG ein angemessener Ausgleich und/oder eine Abfindung zu gewähren wäre. § 5 Vertragsbeginn/Vertragsdauer 5.1 Bezüglich der Regelungen zur Gewinnabführung und Verlustübernahme gilt dieser Vertrag erstmals für den Gewinn und Verlust des gesamten Geschäftsjahres der Organgesellschaft, in dem dieser Vertrag in das Handelsregister der Organgesellschaft eingetragen wird. 5.2 Dieser Vertrag kann von beiden Vertragsparteien erstmals zum Ablauf von fünf Jahren ab Beginn des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das gemäß Ziffer 5.1 die Regelungen zur Gewinnabführung bzw. Verlustübernahme erstmals gelten, unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von drei Monaten zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft schriftlich gekündigt werden. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich auf unbestimmte Zeit mit der Maßgabe, dass er mit dreimonatiger Kündigungsfrist zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft gekündigt werden kann. § 6 Außerordentliche Kündigung Der Vertrag kann ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist nur aus wichtigem Grund gekündigt werden. Als wichtiger Grund gilt insbesondere a) die teilweise oder vollständige Übertragung (durch Verkauf, Einbringung oder auf andere Weise) von Anteilen an der Organgesellschaft, b) ein Vorgang, der zur Folge hat, dass die Voraussetzungen der finanziellen Eingliederung i.S. des § 14 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 KStG nicht mehr vorliegen, c) die Umwandlung der Organgesellschaft durch Spaltung, Verschmelzung oder Formwechsel, oder d) die Umwandlung der Organträgerin durch Verschmelzung oder durch Spaltung, soweit dabei die Anteile an der Organgesellschaft betroffen sind. Wird der Gewinnabführungsvertrag, der noch nicht fünf aufeinander folgende Jahre durchgeführt worden ist, durch Kündigung oder im gegenseitigen Einvernehmen beendet, bleibt der Vertrag für die Jahre, für die er durchgeführt worden ist, steuerrechtlich wirksam, wenn die Beendigung auf einem wichtigen Grund beruht. § 7 Wirksamkeit Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - jeweils in der erforderlichen Form - der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft, der Zustimmung der Hauptversammlung der Organträgerin sowie der Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft. § 8 Schriftform Änderungen oder Ergänzungen dieses Vertrages bedürfen der Schriftform. Dies gilt auch für eine Änderung dieser Schriftformklausel. § 9 Schlussbestimmungen 9.1 Auf diesen Vertrag findet deutsches Recht - unter Ausschluss des internationalen Privatrechts - Anwendung. 9.2 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrages ganz oder teilweise unwirksam oder undurchsetzbar sein, werden die Wirksamkeit oder Durchsetzbarkeit aller übrigen Bestimmungen dieses Vertrages davon nicht berührt. Die unwirksame oder undurchsetzbare Bestimmung ist durch diejenige wirksame oder durchsetzbare Bestimmung zu ersetzen, die dem von den Vertragsparteien mit der unwirksamen oder undurchsetzbaren Bestimmung verfolgten wirtschaftlichen Zweck am Nächsten kommt. Entsprechendes gilt im Fall unbeabsichtigter Vertragslücken. Bei der Auslegung einzelner Bestimmungen dieses Vertrages wird auf die §§ 14 und 17 KStG in ihrer jeweiligen Fassung verwiesen.' Da die Maternus-Kliniken AG die alleinige Gesellschafterin der Maternus Finanzierungs GmbH ist, sind für außenstehende Gesellschafter weder Ausgleichszahlungen zu leisten noch Abfindungen zu gewähren. Aus demselben Grund ist eine Prüfung des Gewinnabführungsvertrages durch einen Vertragsprüfer gemäß § 293b AktG nicht erforderlich. Der Gewinnabführungsvertrag wird der Gesellschafterversammlung der Maternus Finanzierungs GmbH nach der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Maternus-Kliniken AG zur Beschlussfassung über die Erteilung der Zustimmung vorgelegt. Der Gewinnabführungsvertrag, die Jahresabschlüsse und Lageberichte der Maternus-Kliniken AG für die letzten drei Geschäftsjahre sowie der gemeinsame Bericht des Vorstandes der Maternus-Kliniken AG und der Geschäftsführung der Maternus Finanzierungs GmbH nach § 293a AktG sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. Die Organgesellschaft wurde als Cura 25. Seniorencentrum GmbH mit notarieller Urkunde vom 11.08.2014 als Vorratsgesellschaft gegründet und am 18.11.2014 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) unter HRB 162850 B eingetragen. Sodann wurde die Organgesellschaft mit notariell beurkundetem Gesellschafterbeschluss vom 18.06.2015 in Maternus Finanzierungs GmbH umbenannt und diese Umfirmierung am 23.06.2015 in das Handelsregister des Amtsgerichts Charlottenburg (Berlin) eingetragen. Aus diesem Grund können Jahresabschlüsse oder Lageberichte der Maternus Finanzierungs GmbH für die letzten drei Geschäftsjahre nicht vorgelegt werden, sondern nur für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 sowie das Geschäftsjahr 2015. Die Jahresabschlüsse für das Rumpfgeschäftsjahr 2014 und das Geschäftsjahr 2015 sind ebenfalls von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter [http://www.maternus.de/deu/investor-relations/hauptversammlung/hauptversammlung.html] unter der Rubrik 'Dokumente für das Kalenderjahr 2016' zugänglich. Auch sie liegen in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus. 7. Beschlussfassung über Satzungsänderungen hinsichtlich des Aufsichtsrates (§ 6 der Satzung) a) § 6 Abs. (2) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt: '(2) Wird ein Aufsichtsratmitglied anstelle eines vorzeitig ausscheidenden Mitglieds gewählt, so besteht sein Amt für den Rest der Amtsdauer des ausgeschiedenen Mitglieds fort.' Diese Regelung erscheint nicht mehr zeitgemäß. Künftig soll die Hauptversammlung in diesen Fällen mehr Flexibilität bei der Festlegung der Amtszeiten haben. Daher soll diese Regelung entfallen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: § 6 Abs. (2) der Satzung wird ersatzlos gestrichen. Der bisherige § 6 Abs. (3) wird zu § 6 Abs. (2). b) § 6 Abs. (4) der Satzung der Gesellschaft lautet derzeit wie folgt:
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