DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2016 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2016 in Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-06-27 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. _wige MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56/WKN: A1EMG5 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2016 Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, dem 4. August 2016, um 10:00 Uhr (Einlass von 09:30 Uhr an), im Gläsernen Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2016 ein. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts der _wige MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2015 Die vorstehenden Unterlagen sind von der Einberufung der Hauptversammlung an über die Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ im Bereich 'Investor Relations' > 'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese Unterlagen auch in der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. 2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen 4. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. 5. Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014, die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre sowie über eine entsprechende Satzungsänderung Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 ein Genehmigtes Kapital 2013, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 1.475.605,00 beträgt. In § 4 Abs. 3a enthält die Satzung der GESELLSCHAFT aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 ein Genehmigtes Kapital 2014, welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig EUR 1.093.038,00 beträgt. Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, sollen die bestehenden genehmigten Kapitalien aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal zulässigen Nennbetrags. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen: a) Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013 und des bestehenden Genehmigten Kapitals 2014 Die in der Hauptversammlung vom 23. Juli 2013 erteilte und bis zum 22. Juli 2018 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.475.605,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013), und die in der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 erteilte und bis zum 21. Oktober 2019 befristete, zwischenzeitlich teilweise gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu EUR 1.093.038,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2014), werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 2016 in das Handelsregister aufgehoben. b) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 Der Vorstand wird bis zum 3. August 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 7.897.433 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.897.433,00 zu erhöhen ('Genehmigtes Kapital 2016'). Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, * soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; * um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben; * wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, * sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) Satzungsänderung aa) § 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '(3) Der Vorstand ist bis zum 3. August 2021 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 7.897.433 neuen, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 7.897.433,00 zu erhöhen (' Genehmigtes Kapital 2016 '). Den Aktionären der Gesellschaft ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen auszuschließen, * soweit es erforderlich ist, um etwaige Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen; * um Aktien an Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der Geschäftsführung der Gesellschaft und/oder mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundener Unternehmen zu begeben; * wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung im Zeitpunkt
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet und die ausgegebenen neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Ferner ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, * sofern die Gewährung von neuen Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt; * soweit es erforderlich ist, um den Inhabern und/oder Gläubigern von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder den mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen Sacheinlage ausgegeben werden, Bezugsrechte auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ermächtigt, den Inhalt der Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe, insbesondere des Aktienausgabebetrages, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' bb) § 4 Abs. 3a der Satzung der GESELLSCHAFT wird ersatzlos aufgehoben und gestrichen. d) Einheitliche Wirksamkeit Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben a) bis c) werden nur einheitlich wirksam. 6. Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals I/2010, des Bedingten Kapitals II/2010 und des Bedingten Kapitals 2014, über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen sowie über die entsprechenden Satzungsänderungen Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 10. Februar 2010 hat das Grundkapital um bis zu EUR 100.000,00 bedingt erhöht ('Bedingtes Kapital I/2010') und die Satzung der GESELLSCHAFT im § 4 Abs. 4 geändert. Das Bedingte Kapital I/2010 dient der Gewährung von Bezugsrechten an Mitglieder des Vorstands und an Arbeitnehmer der GESELLSCHAFT sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und an Arbeitnehmer verbundener Unternehmen. Vom Bedingten Kapital I/2010 gemäß § 4 Abs. 4 wurde bislang kein Gebrauch gemacht. Das bisherige Bedingte Kapital I/2010 und § 4 Abs. 4 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 hat den Vorstand bis zum 23. August 2015 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 1.900.000,00 beschlossen ('Bedingtes Kapital II/2010'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 24. August 2010 und der Erhöhung des Bedingten Kapitals II/2010 durch Beschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 Gebrauch gemacht und das Grundkapital der GESELLSCHAFT unter Ausnutzung des Bedingten Kapitals II/2010 in mehreren Tranchen erhöht. Das Bedingte Kapital II/2010 beträgt derzeit noch EUR 4.316,00. Das bisherige Bedingte Kapital II/2010 und § 4 Abs. 5 der Satzung sollen nunmehr aufgehoben werden. Zudem wurde der Vorstand der GESELLSCHAFT durch Beschluss der Hauptversammlung vom 22. Oktober 2014 bis zum 21. Oktober 2019 ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 20.000.000 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG mit der Gesellschaft verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 eine bedingte Kapitalerhöhung um bis zu EUR 3.600.531,00 beschlossen ('Bedingtes Kapital 2014'). Der Vorstand hat von der Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2014 gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige Bedingte Kapital 2014, diese Ermächtigung und § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital 2016 geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die Satzung entsprechend geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu beschließen: a) Aufhebung des Bedingten Kapitals I/2010, des Bedingten Kapitals II/2010 und des Bedingten Kapitals 2014 Der Beschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 10. Februar 2010 über die bedingte Erhöhung des Grundkapitals um bis zu EUR 100.000,00 (Bedingtes Kapital I/2010), der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 24. August 2010 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital II/2010) sowie der Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 22. Oktober 2014 zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes Kapital 2014) werden aufgehoben. b) Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienanzahl Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 3. August 2021 einmalig oder mehrmals * auf den Inhaber lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung (gemeinsam 'Teilschuldverschreibungen') zu begeben oder * für solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundene Unternehmen begebene Teilschuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und den Inhabern oder Gläubigern von Teilschuldverschreibungen Options- oder Wandlungsrechte auf neue, auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 6.191.099,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. Wandelanleihebedingungen ('Bedingungen') zu gewähren. Die Teilschuldverschreibungen können außer in EUR - unter Begrenzung auf den entsprechenden EUR-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Bei der Begebung in einer anderen Währung als in EUR ist der entsprechende Gegenwert, berechnet nach dem EUR-Devisenbezugskurs der Europäischen Zentralbank am Tag der Beschlussfassung über die Begebung der Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu legen. Die Ausgabe von Teilschuldverschreibungen kann auch gegen Erbringung einer Sachleistung erfolgen, soweit der Wert der Sachleistung dem Ausgabepreis entspricht und dieser den gemäß Buchstabe bb) dieses Beschlusses zu ermittelnden Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschreibungen zu. Die Teilschuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 KWG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Teilschuldverschreibungen auszuschließen, * sofern die Teilschuldverschreibungen gegen Barleistung ausgegeben werden und der Ausgabepreis der Teilschuldverschreibungen den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur für Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu 10 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls dieser Wert geringer ist - der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals. Dieses Ermächtigungsvolumen verringert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf Aktien
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
June 27, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)