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DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Medigene AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Medigene AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 11.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2016-06-30 / 15:05 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Medigene AG Planegg/Martinsried WKN: A1X3W0 / A2BPWQ 
ISIN: DE000A1X3W00 / DE000A2BPWQ0 Wir laden unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, den 11. August 2016, 10:00 Uhr (MESZ), im 
Konferenzzentrum München der Hanns-Seidel-Stiftung e.V., 
Lazarettstraße 33, 80636 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2015, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des 
    Lageberichts der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2015, des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2015, des Berichts des 
    Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 
    Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den vom Vorstand aufgestellten Konzernabschluss am 15. März 
    2016 gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 des Aktiengesetzes festgestellt. Der Jahresabschluss, der 
    Lagebericht, der Konzernabschluss, der Konzernlagebericht, der Bericht des Aufsichtsrats und der Bericht des Vorstands zu den 
    Angaben gemäß §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Ein Beschluss 
    wird zu diesem Tagesordnungspunkt nicht gefasst. 
2.  Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten. 
3.  Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, alle Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 zu entlasten. 
4.  Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
    München, zum Abschlussprüfer sowie zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu wählen. 
5.   Änderung in der Versammlungsleitung; Satzungsänderung 
 
    Im Hinblick auf die internationale Zusammensetzung des Aufsichtsrats und zur Sicherstellung einer ordnungsgemäßen Kommunikation der 
    Versammlungsleitung gegenüber der Hauptversammlung soll der Vorsitz der Versammlungsleitung flexibler gestaltet werden. 
 
    Dies vorausgeschickt schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: 
 
     § 17 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
     'Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der Vorsitzende des Aufsichtsrats oder ein von ihm bestimmtes anderes 
     Aufsichtsratsmitglied berufen. Übernimmt der Vorsitzende des Aufsichtsrats den Vorsitz in der Hauptversammlung nicht 
     und hat er kein anderes Aufsichtsratsmitglied zu seinem Vertreter bestimmt, so wählt der Aufsichtsrat den Vorsitzenden 
     der Hauptversammlung. Wählbar sind auch Personen, die weder Aktionär, noch Mitglied des Aufsichtsrats sind, noch sonst 
     dem Unternehmen angehören.' 
6.   Wahl zum Aufsichtsrat 
 
    Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 1 AktG und § 10 der Satzung der Medigene AG zusammen und besteht derzeit aus drei 
    Mitgliedern. Die Gesellschaft unterliegt nicht der Mitbestimmung. Somit setzt sich der Aufsichtsrat ausschließlich aus 
    Aktionärsvertretern zusammen. Soweit die Hauptversammlung nichts anderes beschließt, erfolgt die Wahl der Mitglieder des 
    Aufsichtsrats gemäß § 10 Absatz 2 der Satzung für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der 
    Aufsichtsratsmitglieder für das erste Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit 
    beginnt, wird in jedem Fall mitgerechnet. 
 
    Mit Ablauf der Hauptversammlung am 11. August 2016 endet die Amtszeit sämtlicher Aufsichtsratsmitglieder. Daher sind die Mitglieder 
    des Aufsichtsrats neu zu wählen. Die Hauptversammlung ist bei der Wahl des Aufsichtsrats nicht an Wahlvorschläge gebunden. Der 
    Wahlvorschlag für den neuen Aufsichtsrat steht im Einklang mit § 95 Satz 3 Aktiengesetz und sieht die Neuwahl von drei Mitgliedern 
    vor. 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt nun vor, die nachfolgend unter lit. a) bis c) genannten Personen mit Wirkung ab Beendigung der 
    Hauptversammlung zu Aufsichtsratsmitgliedern zu wählen. Die Bestellung der unter lit. a) bis c) genannten Personen erfolgt für die 
    Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, welche über die Entlastung für das dritte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
    (also voraussichtlich die Hauptversammlung 2019) beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird mitgerechnet. 
 
    a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey 
 
       Ausgeübter Beruf: Geschäftsführer der BioM Biotech Cluster Management GmbH und Vorstand der BioM AG Munich Biotech 
       Development 
 
       Wohnort: Neuried 
    b) Herr Dr. Yita Lee 
 
       Ausgeübter Beruf: Chief Scientific Officer der Sinphar Gruppe, Taiwan 
 
       Wohnort: Taipei, Taiwan 
    c) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner 
 
       Ausgeübter Beruf: Steuerberaterin, Geschäftsführerin der optegra GmbH & Co. KG Steuerberatungsgesellschaft und der 
       optegra Treuhand GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
 
       Wohnort: München 
 
    Mandate: 
 
    Die zur Wahl vorgeschlagenen Kandidatinnen/Kandidaten sind bei den nachfolgend unter (i) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines 
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei den unter (ii) aufgeführten Gesellschaften Mitglied eines vergleichbaren in- und 
    ausländischen Kontrollgremiums eines Wirtschaftsunternehmens. 
 
    a) Herr Prof. Dr. Horst Domdey 
 
       (i)  n.a. 
       (ii) Oasmia Pharmaceutical AB, Uppsala, Schweden 
    b) Herr Dr. Yita Lee 
 
       (i)  n.a. 
       (ii) Sinphar Pharmaceutical Co., Ltd., Taiwan 
            SynCore Biotechnology Co., Ltd, Taiwan 
            CanCap Pharmaceutical Ltd., Canada 
            ZuniMed Biotech Co., Ltd., Taiwan 
    c) Frau Antoinette Hiebeler-Hasner 
 
       (i)  Grob Aircraft AG (Vorsitz) 
            Ventuz Technology AG 
       (ii) n.a. 
 
    Weitergehende Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten stehen im Internet unter www.medigene.de/hauptversammlung zur 
    Verfügung. 
 
    Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in nach Ziffer 5.4.1 Absatz 5 des Deutschen 
    Corporate Governance Kodex offenzulegenden persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Medigene AG oder zu deren 
    Konzernunternehmen, den Organen der Medigene AG oder einem wesentlich an der Medigene AG beteiligten Aktionär. 
 
    Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat gemäß Ziffer 5.4.1 Absatz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex für 
    seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Insbesondere erfüllen die drei Kandidaten das Quorum von mindestens 50 % unabhängiger 
    Mitglieder. 
 
    Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Neuwahlen zum Aufsichtsrat entscheiden zu lassen. 
 
    Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird auf Folgendes hingewiesen: Im Falle seiner Wahl in den 
    Aufsichtsrat soll Herr Prof. Dr. Horst Domdey als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden. 
 
    Frau Antoinette Hiebeler-Hasner erfüllt die gesetzlichen Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 AktG als (unabhängiges) Mitglied des 
    Aufsichtsrats mit Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. 
7.   Vergütung des Aufsichtsrats, D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherung 
 
    Die Satzung der Medigene AG sieht in § 14 die Möglichkeit vor, dass den Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft eine 
    angemessene Vergütung gewährt wird und die baren Auslagen sowie die Umsatzsteuer ersetzt werden. Die Einzelheiten werden von der 
    Hauptversammlung bestimmt. Die Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 hat unter Tagesordnungspunkt 9 den Beschluss über die 
    Aufsichtsratsvergütung neu gefasst. Diese beschlossene Vergütung soll bis auf eine Ergänzung unverändert bleiben und nur insoweit 
    angepasst werden. 
 
    Die Anpassung bezieht sich lediglich auf die Ergänzung, dass die Grundvergütung für die Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat erhöht 
    werden soll. Die Grundvergütung für die Zugehörigkeit für ein volles Geschäftsjahr soll für ein Mitglied des Aufsichtsrats von 
    derzeit EUR 13.000,00 auf EUR 16.000,00 erhöht werden, für den Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 26.000,00 auf EUR 
    32.000,00 und für den stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats von derzeit EUR 19.500,00 auf EUR 24.000,00. 
 
    Aus Transparenzgründen wird - auch wenn die Aufsichtsratsvergütung nur teilweise angepasst wird - der gesamte Beschluss über die 
    Aufsichtsratsvergütung der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 (Tagesordnungspunkt 9) einschließlich einer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der -2-

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für die Mitglieder des Aufsichtsrats neu gefasst. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den gemäß § 14 der Satzung der Gesellschaft unter Tagesordnungspunkt 9 gefassten 
    Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juli 2013 wie folgt neu zu fassen: 
 
    a) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält außer dem Ersatz seiner Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr seiner 
       Zugehörigkeit zum Aufsichtsrat eine Vergütung in Höhe von EUR 16.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 
       eine Vergütung in Höhe von EUR 32.000,00, der stellvertretende Vorsitzende eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000,00. 
       Die Aufsichtsratsvergütung wird in vier Raten gleicher Höhe, nämlich jeweils am 31. März, am 30. Juni, am 30. 
       September sowie am 31. Dezember eines jeden Geschäftsjahres zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. 
       Aufsichtsratsmitglieder, die dem Aufsichtsrat nicht während eines vollen Geschäftsjahres angehört haben, erhalten die 
       Vergütung pro rata temporis entsprechend der Dauer ihrer Aufsichtsratszugehörigkeit. 
    b) Zusätzlich erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats für seine Mitgliedschaft in einem Ausschuss des Aufsichtsrats eine 
       pauschale Vergütung in Höhe von EUR 3.000,00 pro Geschäftsjahr und Ausschuss. Die vorstehende Vergütung für 
       Ausschusstätigkeiten von Aufsichtsratsmitgliedern wird von der Gesellschaft maximal für Tätigkeiten in zwei (2) 
       Ausschüssen gewährt. 
    c) Zusätzlich zu der Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erhält jedes Mitglied des Aufsichtsrats ein 
       Sitzungsgeld in Höhe von EUR 2.000,00 für die Teilnahme an jeder Sitzung des Aufsichtsrats. Im Falle einer 
       telefonischen Sitzungsteilnahme reduzieren sich die vorgenannten Beträge der Sitzungsgelder um jeweils 50 %. Je 
       Mitglied des Aufsichtsrats gewährt die Gesellschaft maximal für je fünf (5) Sitzungsteilnahmen pro Geschäftsjahr ein 
       Sitzungsgeld. Das Sitzungsgeld ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach vorstehenden Buchstaben (a) und (b) 
       zur Zahlung an die Aufsichtsratsmitglieder fällig. 
    d) Die Gesellschaft erstattet jedem Aufsichtsratsmitglied die auf seine Bezüge entfallende Umsatzsteuer. 
    e) Die vorstehenden Regelungen finden erstmalig ab dem Zeitpunkt nach der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 
       2016 Anwendung; die Vergütung gemäß vorstehenden Buchstaben (a) und (b) erfolgt ab diesem Zeitpunkt pro rata temporis 
       in Bezug auf das laufende Geschäftsjahr 2016. 
    f) Der Vorstand wird ermächtigt, zugunsten der Mitglieder des Aufsichtsrats eine D & O (Directors' and Officers') 
       Haftpflichtversicherung abzuschließen. Die Gesellschaft übernimmt die anfallenden Prämien für die zugunsten der 
       Mitglieder des Aufsichtsrats abgeschlossenen D & O (Directors' and Officers') Haftpflichtversicherungen. 
8.  Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands 
 
    Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die 
    Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließt (§ 120 Absatz 4 Aktiengesetz). 
 
    Am 11. Mai 2010 hat die Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 4 ein neues System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der 
    Medigene AG gebilligt. Da sich mittlerweile das Vergütungssystem verändert hat, soll nunmehr erneut die Hauptversammlung abstimmen 
    und das derzeit aktuelle Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt werden. 
 
    Ein Bericht über das neue System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG kann vom Zeitpunkt der Einberufung der 
    Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Medigene AG, Lochhamer Straße 11, 82152 Martinsried, eingesehen werden und steht vom 
    Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an unter der Internetadresse www.medigene.de/hauptversammlung zum Abruf bereit. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, das System zur Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG, wie es im 
    vorgenannten Bericht über das System der Vergütung der Mitglieder des Vorstands der Medigene AG dargestellt ist, zu billigen. 
 
    Nach der gesetzlichen Regelung begründet der Beschluss der Hauptversammlung weder Rechte noch Pflichten. Ferner ist die 
    Anfechtbarkeit gemäß § 120 Absatz 4 Satz 3 des Aktiengesetzes ausgeschlossen. 
9.   Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 6 lit. 
     b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie über die teilweise Aufhebung des 
     bedingten Kapitals XXII; Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Wandel- oder 
     Optionsschuldverschreibungen 2016 und über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/I; Satzungsänderung 
 
    Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) wurde der Vorstand bis zum 9. Juli 2017 
    ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
    33.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben ('Ermächtigung 2012') und den Inhabern von Wandel- oder 
    Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 11.000.000 neuen, auf den Namen lautenden 
    Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 11.000.000,00 
    nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zu gewähren. Zur Bedienung der daraus resultierenden Wandlungs- 
    oder Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 11.000.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXII). 
 
    Aufgrund dieser Ermächtigung hat die Gesellschaft wie folgt Wandelschuldverschreibungen ausgegeben: Im Zuge der am 27. Juni 2014 
    beschlossenen Barkapitalerhöhung gab die Medigene AG 818.658 Wandelschuldverschreibungen aus. Der Wandlungspreis betrug EUR 5,00, 
    d.h. fünf Wandelschuldverschreibungen berechtigten zum Bezug von einer neuen Aktie. Bis zum 31. Dezember 2015 wurden 90.652 Aktien 
    aufgrund 446.733 gewandelter Wandelschuldverschreibungen ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 31. 
    Dezember 2015 von EUR 10.978.604,00 (Stand: 31.Dezember 2014) um EUR 90.652,00 auf EUR 10.887.952,00. 
 
    Aufgrund der am 12. Juni 2015 beschlossenen und in Höhe von EUR 5.594.178,00 erfolgten Barkapitalerhöhung mit einem Bezugspreis der 
    neuen Aktien von EUR 8,30 je Aktie greift der Verwässerungsschutz gemäß § 12 der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 
    2014/2016 ein. Unter anderem kann gemäß § 12 Abs. 1 lit. c) der Anleihebedingungen der Null-Kupon-Wandelanleihe 2014/2016 der 
    Wandlungspreis angepasst werden. Die Gesellschaft hat sich für eine solche Anpassung entschieden. Der angepasste Wandlungspreis 
    beträgt somit ab dem 3. Juli 2015 EUR 4,80 (EUR vorher 5,00). 
 
    Zwischen dem 1. Januar 2016 und 6. Mai 2016 wurden weitere 782 Aktien aufgrund 3.765 gewandelter Wandelschuldverschreibungen 
    ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 06. Mai 2016 von EUR 10.887.952,00 um EUR 782,00 auf EUR 
    10.887.170,00. Diese Kapitalziffer für das bedingte Kapital XXII weist die aktuelle Satzung der Gesellschaft vom 10. Mai 2016 aus. 
 
    Zwischen dem 7. Mai 2016 und 30. Juni 2016 wurden weitere 5.707 Aktien aufgrund 27.451 gewandelter Wandelschuldverschreibungen 
    ausgegeben. Das Bedingte Kapital XXII reduzierte sich daher zum 30. Juni 2016 von EUR 10.887.170,00 um EUR 5.707,00 auf EUR 
    10.881.463,00. Diese Kapitalziffer des bedingten Kapitals XXII ist noch nicht in der Satzung der Gesellschaft berücksichtigt, 
    ebenso nicht die entsprechende Erhöhung der Grundkapitalziffer. 
 
    Derzeit werden für ausgegebene Wandelschuldverschreibungen noch 54.379 neue, auf den Namen lautende Stammaktien (Stückaktien) der 
    Gesellschaft aus dem in der Satzung der Gesellschaft eingetragenen bedingten Kapital XXII benötigt. 
 
    Da die vorab genannte Ermächtigung 2012 bereits am 9. Juli 2017 und damit gegebenenfalls vor Durchführung der nächsten ordentlichen 
    Hauptversammlung über das Geschäftsjahr 2016 ausläuft und um dem Vorstand den entsprechenden Handlungsspielraum wieder in vollem 
    Umfang einzuräumen, sollen die derzeitige, zum Teil ausgenutzte Ermächtigung (soweit noch nicht ausgenutzt) aufgehoben und das 
    zugehörige bedingte Kapital XXII herabgesetzt sowie eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von zukünftigen Wandel- oder 
    Optionsschuldverschreibungen erteilt und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital 2016/I zur Bedienung der daraus resultierenden 
    neuen Wandlungs- oder Optionsrechte geschaffen werden. 
 
    Die Aufhebung der Ermächtigung 2012 und die Herabsetzung des bedingten Kapitals XXII sollen nur wirksam werden, wenn die 
    Ermächtigung nach diesem Tagesordnungspunkt 9 lit. b) (Ermächtigung 2016) wirksam an die Stelle der Ermächtigung 2012 tritt und das 
    neue bedingte Kapital 2016/I geschaffen wird. 
 
    Für den Fall, dass die Schaffung des unter diesem Tagesordnungspunkt 9 von der Verwaltung vorgeschlagenen bedingten Kapitals 2016/I 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Medigene AG: Bekanntmachung der -3-

unter entsprechender Neufassung der Satzung von der Hauptversammlung beschlossen wird, wird der Vorstand der Medigene AG von dem 
    bedingten Kapital 2016/I bzw. der Ermächtigung 2016 insoweit keinen Gebrauch machen, dass die insgesamt aufgrund dieser 
    Ermächtigung 2016 - sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
    werden - ausgegebenen Aktien 20 % des Grundkapitals - berechnet auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 oder der 
    Ausübung der Ermächtigung 2016, je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze 
    sind Aktien anzurechnen, (i) die aufgrund des genehmigten Kapitals 2015/I (§ 5 Absatz 4 der Satzung) unter einem 
    Bezugsrechtsausschluss während der Wirksamkeit der Ermächtigung 2016 ausgegeben werden, sowie (ii) Aktien, die zur Bedienung von 
    Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, deren Ermächtigungsgrundlagen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 2016 
    bestehen, während der Wirksamkeit dieser Ermächtigung 2016 auszugeben sind, sofern die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
    unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben worden sind (soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von 
    Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen). Nur durch einen Beschluss der 
    Hauptversammlung kann der Vorstand von der Selbstbeschränkung befreit werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
    a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2012 sowie teilweise Aufhebung des 
       bedingten Kapitals XXII; Satzungsänderung 
 
       Die in der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 lit. b) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
       oder Optionsschuldverschreibungen wird, soweit die Ermächtigung noch nicht ausgenutzt wurde, aufgehoben. Das dazugehörige 
       bedingte Kapital XXII wird auf EUR 54.379,00 (in Worten: Euro vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) herabgesetzt. § 5 
       Absatz 24 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 54.379,00 (in Worten: Euro vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) 
       durch Ausgabe von bis zu 54.379 (in Worten: vierundfünfzigtausenddreihundertneunundsiebzig) neuen, auf den Namen lautenden 
       Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (Bedingtes Kapital XXII).' 
    b)  Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 2016 
 
       aa) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2021 einmalig oder mehrmals auf 
           den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen (zusammenfassend 
           'W/O-Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 32.000.000,00 (in Worten: Euro zweiunddreißig 
           Millionen) mit oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Inhabern von W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           oder Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen 
           lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis 
           zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) ('Neue Aktien') nach näherer Maßgabe der Wandelanleihe- oder 
           Optionsbedingungen zu gewähren. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. 
 
           Die Schuldverschreibungen sind gegen Bareinlagen auszugeben und können außer in Euro auch in der gesetzlichen 
           Währung eines OECD-Staates - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert von max. EUR 32.000.000,00 - 
           begeben werden. 
 
           Die W/O-Schuldverschreibungen können auch durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar 
           mehrheitlich beteiligt ist, begeben werden. In diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats für die Medigene AG die Garantie für die Rückzahlung der W/O-Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
           den Berechtigten der W/O-Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte zum Bezug Neuer Aktien zu gewähren. 
       bb) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
           Bei der Ausgabe von W/O-Schuldverschreibungen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen 
           W/O-Schuldverschreibungen einzuräumen. Die W/O-Schuldverschreibungen sollen dann grundsätzlich von mindestens einem 
           Kreditinstitut oder mindestens einem nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder § 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über 
           das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden 
           die W/O-Schuldverschreibungen von einer Gesellschaft, an der die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich 
           beteiligt ist, begeben, hat die Medigene AG die Gewährung des Bezugsrechts für die Aktionäre der Medigene AG nach Maßgabe 
           der vorstehenden Sätze sicherzustellen. 
 
           Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von 
           W/O-Schuldverschreibungen auszuschließen, 
 
           (1) um Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen, 
           (2) soweit es zum Verwässerungsschutz erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten, die von der Medigene 
               AG oder von Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben 
               wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue W/O-Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Wandlungs- oder Optionsrechte oder nach Erfüllung der Wandlungspflichten zustünde, oder 
           (3) soweit die aufgrund der Wandlungs- oder Optionsrechte auszugebenden Neuen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
               überschreiten, und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf 
               diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind anzurechnen: 
 
               * Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung gemäß oder in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des 
                 Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden, und 
               * Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrechten aufgrund anderer Ermächtigungen 
                 ausgegeben werden oder auszugeben sind, sofern und soweit die Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser 
                 Ermächtigung in sinngemäßer Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 des Aktiengesetzes unter Ausschluss des Bezugsrechts 
                 der Aktionäre ausgegeben werden. 
 
               Der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß dieser Nr. (3) ist ferner nur dann zulässig, wenn der Ausgabepreis 
               der W/O-Schuldverschreibungen deren nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert 
               nicht wesentlich unterschreitet. 
       cc) Wandlungsrecht, Wandlungspflicht 
 
           Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten deren Inhaber das Recht, ihre Schuldverschreibungen 
           gemäß den vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den 
           Wandlungspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden Wandelanleihebedingungen in Neue Aktien 
           umzutauschen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Wandlung auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag 
           der Wandelschuldverschreibungen nicht übersteigen. 
 
           Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den 
           Wandlungspreis für eine Neue Aktie. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag 
           liegenden Ausgabebetrags einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine Neue Aktie 
           ergeben. Dabei kann eine Auf- oder Abrundung auf eine ganze Zahl erfolgen. 
 
           Die Wandelanleihebedingungen können eine Wandlungspflicht vorsehen. 
       dd) Optionsrecht 
 
           Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Schuldverschreibung ein oder mehrere 
           Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand unter Beachtung der Vorgaben der 
           Hauptversammlung, insbesondere im Hinblick auf den Optionspreis, mit Zustimmung des Aufsichtsrats festzulegenden 
           Optionsbedingungen zum Bezug von Neuen Aktien berechtigen. Der anteilige Betrag des Grundkapitals der bei Ausübung 
           der Optionen auszugebenden Neuen Aktien darf den Nennbetrag der Optionsschuldverschreibungen nicht übersteigen. 
       ee) Wandlungspreis, Optionspreis, Verwässerungsschutz 
 
           Der jeweils festzulegende Wandlungs- oder Optionspreis für eine Neue Aktie mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 

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June 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

in Höhe von EUR 1,00 muss mindestens 80 % des Referenzkurses betragen. 
 
            'Referenzkurs' ist, 
           * wenn ein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird, der volumengewichtete Durchschnitt der Kurse der Aktie der 
             Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse während des 
             Zeitraums des von den die Emission begleitenden Kreditinstituten durchzuführenden Bookbuilding-Verfahrens, in dem die 
             Investoren Kaufanträge für die W/O-Schuldverschreibungen abgeben können, oder 
           * wenn kein Bookbuilding-Verfahren durchgeführt wird: 
 
             - wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären zum Bezug angeboten werden, der höhere der beiden folgenden Beträge: 
               ungewichteter Durchschnitt der Schlusspreise während der Bezugsfrist mit Ausnahme der letzten vier Tage der 
               Bezugsfrist und Schlusspreis am fünftletzten Tag der Bezugsfrist, oder 
             - wenn die W/O-Schuldverschreibungen den Aktionären nicht zum Bezug angeboten werden, der ungewichtete Durchschnitt der 
               Schlusspreise an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über den 
               Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen. 
 
             'Schlusspreis' ist, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren 
             Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher 
             Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Xetra-Handel (oder einem 
             vergleichbaren Nachfolgesystem) der Frankfurter Wertpapierbörse ermittelte Preis der Aktie der Gesellschaft. 
 
             In jedem Falle ist jedoch mindestens der geringste Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes als 
             Wandlungs- oder Optionspreis zu zahlen. 
 
             Der Wandlungs- oder Optionspreis kann unbeschadet von § 9 Absatz 1 des Aktiengesetzes aufgrund einer 
             Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen wertwahrend ermäßigt 
             werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines ausschließlichen 
             Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere W/O-Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und 
             den Inhabern schon bestehender Wandlungs- oder Optionsrechte hierbei kein Bezugsrecht einräumt, wie es ihnen nach 
             Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde. 
 
             Die Bedingungen der Schuldverschreibung können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer 
             außerordentlicher Maßnahmen bzw. Ereignisse (wie z.B. ungewöhnlich hohe Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte) eine 
             Anpassung der Options- und Wandlungspflichten bzw. -rechte vorsehen. 
 
             Die Ermäßigung des Wandlungs- oder Optionspreises kann auch durch eine Barzahlung der Gesellschaft sowie durch eine 
             Erhöhung der bei Wandlung oder Optionsausübung zu gewährenden Anzahl von Neuen Aktien bewirkt werden. 
 
             § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. 
       ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
           Die Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen können bestimmen, dass die Gesellschaft den Inhabern der Wandlungs- oder 
           Optionsrechte nicht Aktien der Gesellschaft zu gewähren, sondern den Gegenwert in Geld zu zahlen hat. 
 
           Soweit sich ein Bezugsrecht auf Bruchteile von Neuen Aktien ergibt, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile 
           nach Maßgabe der Wandelanleihe- oder Optionsbedingungen zum Bezug ganzer Neuer Aktien addiert werden können. Ferner 
           können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder ein Barausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt 
           werden. 
       gg) Ausgestaltung im Einzelnen 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Wandelanleihe- oder 
           Optionsbedingungen, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag der W/O-Schuldverschreibungen, Wandlungs- oder 
           Optionspreis, Laufzeit und Stückelung und den Wandlungs- oder Optionszeitraum festzulegen. 
    c) Bedingtes Kapital 2016/I 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) durch Ausgabe von bis zu 
       8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt erhöht (bedingtes Kapital 
       2016/I). Das bedingte Kapital 2016/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an die Inhaber von Wandlungs- oder 
       Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) 
       durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, 
       ausgegeben werden. 
 
       Die Ausgabe der Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- 
       oder Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder Optionsrechte von 
       ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen. Die 
       Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der 
       Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
       ist, am Gewinn teil. 
    d)  Satzungsänderung 
 
       § 5 Absatz 5 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
       '(5) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 8.000.000,00 (in Worten: Euro acht Millionen) durch Ausgabe von 
            bis zu 8.000.000 (in Worten: acht Millionen) neuen, auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) bedingt 
            erhöht (Bedingtes Kapital 2016/I). Das bedingte Kapital 2016/I dient ausschließlich der Gewährung neuer Aktien an 
            die Inhaber von Wandlungs- oder Optionsrechten, die gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 11. 
            August 2016 unter Tagesordnungspunkt 9 lit. b) durch die Medigene AG oder durch Gesellschaften, an denen die 
            Medigene AG unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, ausgegeben werden. Die Ausgabe der Aktien 
            erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Beschlusses jeweils festzulegenden Wandlungs- oder 
            Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur durchgeführt, soweit die Inhaber der Wandlungs- oder 
            Optionsrechte von ihren Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch machen oder Wandlungspflichten aus solchen 
            Schuldverschreibungen erfüllen. Die Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der 
            Ausübung des Bezugsrechts bzw. zum Zeitpunkt der Erfüllung von Wandlungspflichten noch kein Beschluss der 
            Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil.' 
10.  Beschlussfassung über die Aufhebung des Hauptversammlungsbeschlusses der Gesellschaft vom 10. Juli 2012 (Tagesordnungspunkt 7 lit. 
     b)) über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2012) sowie über die teilweise Aufhebung des 
     bedingten Kapitals XXIII; Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Optionsrechten (Aktienoptionsprogramm 2016) und 
     über die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2016/II; Satzungsänderung 
 
    Durch Beschluss der Hauptversammlung vom 10. Juli 2012 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. b) wurde der Vorstand, beziehungsweise der 
    Aufsichtsrat an Stelle des Vorstands soweit Optionsrechte an Vorstandsmitglieder gewährt werden, ermächtigt, bis zum 9. Juli 2017 
    einmalig, mehrmalig oder - bei Verfall von eingeräumten Optionsrechten durch Kündigung oder aus sonstigen Gründen - wiederholt 
    Optionsrechte zum Bezug von insgesamt bis zu 2.400.000 auf den Namen lautenden Stammaktien (Stückaktien) der Gesellschaft an 
    Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, an Mitglieder der Geschäftsführung verbundener Unternehmen im In- und Ausland und an 
    Arbeitnehmer der Gesellschaft und verbundener Unternehmen im In- und Ausland auszugeben. Zur Gewährung neuer Aktien an die Inhaber 
    der Optionsrechte wurde das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 2.400.000,00 bedingt erhöht (bedingtes Kapital XXIII). 
    Diese Ermächtigung ist durch Ausgabe von 292.730 Aktienoptionen teilweise ausgeschöpft worden, welche zum Bezug von 174.555 Aktien 
    berechtigen. 
 
    Dem Vorstand soll auch künftig die Möglichkeit gegeben werden, Mitarbeiter der Gesellschaft durch dieses Instrument zu motivieren 
    und langfristig an die Gesellschaft zu binden. Ebenso soll der Aufsichtsrat auch in Zukunft die Möglichkeit haben, dem Vorstand 
    Aktienoptionen als einen möglichen Bestandteil der variablen Vorstandsvergütung zu gewähren. Da in Zukunft von der bisherigen 
    Hauptversammlungsermächtigung kein Gebrauch mehr gemacht werden soll, ist beabsichtigt, diese (soweit noch nicht ausgenutzt) 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

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