DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-07-01 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Gigaset AG München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG mit dem Sitz in München WKN 515 600 ISIN DE0005156004 WKN A2AACC ISIN DE000A2AACC6 München, im Juli 2016 Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am 12. August 2016 um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft Max-Joseph-Str. 5 80333 München Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: TOP 1 Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015, des zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Seidlstr. 23, 80335 München, sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung. TOP 2 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 - mit Ausnahme des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai Dorn - Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen hinsichtlich des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai Dorn vor, keine Entlastung für den Zeitraum des Geschäftsjahres 2015 zu erteilen. TOP 3 Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. TOP 4 Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 zu bestellen. TOP 5 Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Absatz 5 Das derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2014 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes Kapital nur teilweise aus. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll ein zusätzliches neues Genehmigtes Kapital 2016 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen: 1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 44.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20% sowie auf die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen. 2. In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 5 hinzugefügt: '5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 44.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20% sowie auf
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden.' TOP 6 Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und entsprechende Änderung der Satzung, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gem. § 4 Abs. 4 der Satzung und entsprechende Änderung der Satzung, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2013 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gem. § 4 Abs. 7 der Satzung und entsprechende Änderung der Satzung In der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 war der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt worden, bis zum 31. Dezember 2014 im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gigaset AG zu gewähren. Von dieser Ermächtigung haben der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht. Der Ermächtigungszeitraum ist abgelaufen. Das Bedingte Kapital 2011 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung soll daher aufgehoben werden. In der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 2013 durch Begebung einer Wandelanleihe über EUR 23.340.289,00 Gebrauch gemacht, die inzwischen vollständig in Aktien gewandelt wurde. Damit besteht diese Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das entsprechende Bedingte Kapital 2012 nur noch in Höhe von EUR 159.711,00. Dieser Restbetrag ist wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll verwertbar. Die Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2012 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. In der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 2014 durch Begebung einer Wandelanleihe über EUR 9.476.877,00 Gebrauch gemacht, die inzwischen vollständig in Aktien gewandelt wurde. Damit besteht diese Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das entsprechende Bedingte Kapital 2013 nur noch in Höhe von EUR 23.123,00. Dieser Restbetrag ist wirtschaftlich nicht mehr sinnvoll verwertbar. Die Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2013 gem. § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Bedingte Kapital 2011 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert. b) Das Bedingte Kapital 2012 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 werden aufgehoben und § 4 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen und bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert. c) Das Bedingte Kapital 2013 gem. § 4 Abs. 7 der Satzung sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 19. Dezember 2013 werden aufgehoben und § 4 Abs. 7 der Satzung wird gestrichen und bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert. TOP 7 Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung eines Bedingten Kapitals 2016, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Abs. 9 Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich. Die Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 und vom 19. Dezember 2013 sind weitgehend ausgeschöpft und sollen gemäß TOP 6 der Tagesordnung aufgehoben werden. Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. August 2014 mit dem Bedingten Kapital 2014 in Höhe von EUR 35.000.000,00 gem. § 4 Abs. 8 der Satzung schöpft den gesetzlichen Rahmen nur teilweise aus. Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu geben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine neue zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital 2016 zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern. Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 einmalig oder mehrmals - durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften ('nachgeordnete Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 ('Schuldverschreibungen') zu begeben und - für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu übernehmen und - den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 29.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 29.700.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen Barleistung auszugeben. Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von Gigaset-Aktien berechtigen. Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen. Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)