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DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Gigaset AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Gigaset AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 12.08.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-07-01 / 15:05 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Gigaset AG München Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung der 
Gigaset AG mit dem Sitz in München WKN 515 600 ISIN DE0005156004 
 
WKN A2AACC ISIN DE000A2AACC6 München, im Juli 2016 
 
Sehr geehrte Aktionärinnen, 
sehr geehrte Aktionäre, 
 
wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Gigaset AG, München, am 
 
12. August 2016 um 10.00 Uhr im Haus der Bayerischen Wirtschaft 
Max-Joseph-Str. 5 
80333 München 
 
Die Hauptversammlung hat folgende Tagesordnung: 
 
 TOP 1 
Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Gigaset AG und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31.12.2015, des 
zusammengefassten Lageberichts für die Gigaset AG und den Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015 
 
Die genannten Unterlagen können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Seidlstr. 23, 80335 München, sowie im Internet unter 
www.gigaset.ag eingesehen werden und werden den Aktionären auf Anfrage auch zugesandt. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und 
Konzernabschluss bereits gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Tagesordnungspunkt keine 
Beschlussfassung. 
 
 TOP 2 
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands im Geschäftsjahr 2015 - mit Ausnahme des ehemaligen 
Mitglieds des Vorstands Kai Dorn - Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen hinsichtlich des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai Dorn vor, keine Entlastung für den 
Zeitraum des Geschäftsjahres 2015 zu erteilen. 
 
 TOP 3 
Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2015 Entlastung für diesen Zeitraum 
zu erteilen. 
 
 TOP 4 
Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016 
 
Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 
zu bestellen. 
 
 TOP 5 
Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung 
der Satzung in § 4 Absatz 5 
 
Das derzeit in § 4 Abs. 6 der Satzung enthaltene Genehmigte Kapital 2014 schöpft die gesetzlichen Möglichkeiten für genehmigtes 
Kapital nur teilweise aus. Um der Gesellschaft die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung zu geben, soll ein 
zusätzliches neues Genehmigtes Kapital 2016 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses geschaffen werden. 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen deshalb vor, zu beschließen: 
 
1. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 44.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender 
   Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. 
 
   Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum 
   Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der 
   Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der 
      endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der 
      aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien 
      insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; 
   b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder 
      Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder 
      wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. 
      Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; 
   c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. 
 
   Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen 
   Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20% sowie auf 
   die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des 
   Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien 
   anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch 
   ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die 
   genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund 
   einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
   eines Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
   Der Aufsichtsrat wird weiter ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem jeweiligen Umfang der Kapitalerhöhung 
   aus dem Genehmigten Kapital 2016 anzupassen. 
2. In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 5 hinzugefügt: 
 
   '5. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 11. August 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   einmalig oder in Teilbeträgen um insgesamt bis zu EUR 44.200.000,00 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender 
   Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2016). Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. 
 
   Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum 
   Bezug anzubieten, übernommen werden (Mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats über den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der 
   Aktienausgabe zu entscheiden sowie Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. 
 
   Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   a) bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis zum Zeitpunkt der 
      endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet und der Anteil am Grundkapital der 
      aufgrund Buchstabe a) dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien 
      insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung; 
   b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder 
      Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder 
      wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. 
      Wandlungsrechtes oder nach Erfüllung der Wandlungspflicht zustehen würde; 
   c) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. 
 
   Der Anteil am Grundkapital aller aufgrund dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt ausgegebenen 
   Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze von 20% sowie auf 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -2-

die Grenze von 10% des Grundkapitals gem. Buchstabe a) dieser Ermächtigung ist jeweils der anteilige Betrag des 
   Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien 
   anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch 
   ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die 
   genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund 
   einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
   eines Bezugsrechts ausgegeben werden.' 
 
 TOP 6 
Beschlussfassung über die Aufhebung des Bedingten Kapitals 2011 gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung und entsprechende Änderung der 
Satzung, Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
Wandelschuldverschreibungen gem. § 4 Abs. 4 der Satzung und entsprechende Änderung der Satzung, Aufhebung des Bedingten 
Kapitals 2013 sowie der Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen gem. § 4 Abs. 7 der Satzung 
und entsprechende Änderung der Satzung 
 
In der Hauptversammlung vom 10. Juni 2011 war der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt 
worden, bis zum 31. Dezember 2014 im Rahmen des Gigaset AG Aktienoptionsplans 2011 an Mitglieder des Vorstands der 
Gesellschaft, ausgewählte Mitarbeiter der Gesellschaft, sowie Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Mitarbeiter 
verbundener Unternehmen Bezugsrechte auf Aktien der Gigaset AG zu gewähren. Von dieser Ermächtigung haben der Vorstand bzw. der 
Aufsichtsrat keinen Gebrauch gemacht. Der Ermächtigungszeitraum ist abgelaufen. Das Bedingte Kapital 2011 gem. § 4 Abs. 3 der 
Satzung soll daher aufgehoben werden. 
 
In der Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- 
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 
2013 durch Begebung einer Wandelanleihe über EUR 23.340.289,00 Gebrauch gemacht, die inzwischen vollständig in Aktien gewandelt 
wurde. Damit besteht diese Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das 
entsprechende Bedingte Kapital 2012 nur noch in Höhe von EUR 159.711,00. Dieser Restbetrag ist wirtschaftlich nicht mehr 
sinnvoll verwertbar. Die Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2012 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung sollen daher 
aufgehoben werden. 
 
In der Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 war der Vorstand ermächtigt worden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Options- 
und/oder Wandelschuldverschreibungen zu begeben. Von dieser Ermächtigung hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 
2014 durch Begebung einer Wandelanleihe über EUR 9.476.877,00 Gebrauch gemacht, die inzwischen vollständig in Aktien gewandelt 
wurde. Damit besteht diese Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und das 
entsprechende Bedingte Kapital 2013 nur noch in Höhe von EUR 23.123,00. Dieser Restbetrag ist wirtschaftlich nicht mehr 
sinnvoll verwertbar. Die Ermächtigung und das entsprechende Bedingte Kapital 2013 gem. § 4 Abs. 7 der Satzung sollen daher 
aufgehoben werden. 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
 a) Das Bedingte Kapital 2011 gem. § 4 Abs. 3 der Satzung wird aufgehoben und § 4 Abs. 3 der Satzung wird gestrichen und 
    bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert. 
 b) Das Bedingte Kapital 2012 gem. § 4 Abs. 4 der Satzung sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 werden aufgehoben und § 4 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen und bleibt 
    einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert. 
 c) Das Bedingte Kapital 2013 gem. § 4 Abs. 7 der Satzung sowie die Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen vom 19. Dezember 2013 werden aufgehoben und § 4 Abs. 7 der Satzung wird gestrichen und 
    bleibt einstweilen ohne Inhalt. Die Nummerierung der Absätze von § 4 der Satzung bleibt unverändert. 
 
 TOP 7 
Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, Schaffung 
eines Bedingten Kapitals 2016, Ausschluss des Bezugsrechts und entsprechende Ergänzung der Satzung in § 4 Abs. 9 
 
Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen können wesentliche Instrumente sein, um für eine angemessene Kapitalausstattung 
als entscheidender Grundlage der Unternehmensentwicklung zu sorgen. Dem Unternehmen fließt meist zinsgünstig Fremdkapital zu, 
das ihm später unter Umständen als Eigenkapital erhalten bleibt. Zur Ausgabe derartiger Schuldverschreibungen ist eine 
entsprechende Ermächtigung sowie die Schaffung eines Bedingten Kapitals erforderlich. 
 
Die Ermächtigungen des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. Juni 2012 und vom 19. 
Dezember 2013 sind weitgehend ausgeschöpft und sollen gemäß TOP 6 der Tagesordnung aufgehoben werden. 
 
Die bestehende Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen vom 12. August 2014 mit 
dem Bedingten Kapital 2014 in Höhe von EUR 35.000.000,00 gem. § 4 Abs. 8 der Satzung schöpft den gesetzlichen Rahmen nur 
teilweise aus. 
 
Um der Gesellschaft zukünftig die größtmögliche Flexibilität hinsichtlich der Finanzierung im Rahmen der gesetzlichen 
Möglichkeiten zur Nutzung dieses wichtigen Finanzierungsinstruments zu geben, wird der Hauptversammlung vorgeschlagen, eine 
neue zusätzliche Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen sowie ein neues Bedingtes Kapital 
2016 zu beschließen und die Satzung entsprechend zu ändern. 
 
Dabei soll der Vorstand auch ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Options- 
und/oder Wandelschuldverschreibungen auszuschließen. 
 
Aufsichtsrat und Vorstand schlagen daher vor, zu beschließen: 
 
1. Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
 
   a) Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Aktienzahl 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. August 2021 einmalig oder mehrmals 
 
      - durch die Gesellschaft oder durch im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende 
        Gesellschaften ('nachgeordnete Konzernunternehmen') auf den Inhaber oder den Namen lautende Options- und/oder 
        Wandelschuldverschreibungen mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 150.000.000,00 
        ('Schuldverschreibungen') zu begeben und 
      - für solche von nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begebene Schuldverschreibungen die Garantie zu 
        übernehmen und 
      - den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf insgesamt bis zu 
        29.700.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von bis 
        zu EUR 29.700.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. 
 
      Die einzelnen Emissionen können in jeweils gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden und sind gegen 
      Barleistung auszugeben. 
 
      Im Fall der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine 
      beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen zum Bezug von 
      Gigaset-Aktien berechtigen. 
 
      Die betreffenden Optionsscheine können von den jeweiligen Teilschuldverschreibungen abtrennbar sein. Die 
      Schuldverschreibungs- bzw. Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Zahlung des Optionspreises auch durch Übertragung 
      von Teilschuldverschreibungen und ggf. eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag am Grundkapital der 
      je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem Nennbetrag liegenden 
      Ausgabepreis der Optionsschuldverschreibung entsprechen. 
 
      Im Fall der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber bzw. Gläubiger das Recht bzw. haben die Pflicht, 
      ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelschuldverschreibungsbedingungen in Gigaset-Aktien zu 
      wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags oder des niedrigeren Ausgabepreises einer 
      Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -3-

Gesellschaft. Das Wandlungsverhältnis wird auf die vierte Nachkommastelle gerundet. Die Anleihebedingungen können eine in 
      bar zu leistende Zuzahlung festsetzen und vorsehen, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld 
      ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können ferner auch eine Wandlungspflicht vorsehen. Der anteilige Betrag am 
      Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien darf höchstens dem Nennbetrag bzw. dem unter dem 
      Nennbetrag liegenden Ausgabepreis der Teilschuldverschreibung entsprechen. 
   b) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss 
 
      Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können 
      auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug 
      anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, 
 
      - bei Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Barleistung, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten 
        finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
        unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am Grundkapital der zur Bedienung der bei Ausgabe der 
        Schuldverschreibungen begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien 
        insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
        Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung, 
      - um Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
        Schuldverschreibungen auszunehmen oder 
      - um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten zum Ausgleich von 
        Verwässerungen Bezugsrechte in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung dieser Rechte bzw. nach Erfüllung 
        dieser Pflichten zustünden. 
 
      Der Anteil am Grundkapital aller zur Bedienung der bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts aufgrund dieser Ermächtigung begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten 
      auszugebenden Aktien darf insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 
      2016 noch auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Grenze 
      von 20% sowie auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals ist jeweils der anteilige Betrag des Grundkapitals 
      anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
      veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur 
      Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden 
      können, sofern die zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der 
      anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund einer Ermächtigung zur 
      Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts 
      ausgegeben werden. 
   c) Options- oder Wandlungspreis, Verwässerungsschutz 
 
       aa) Der Options- bzw. Wandlungspreis darf 80% des Kurses der Gigaset-Aktie im Xetra-Handel (oder in einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) nicht unterschreiten. Hierfür ist der durchschnittliche Schlusskurs an den zehn Börsenhandelstagen 
           vor der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Abgabe eines Angebots zur Zeichnung von 
           Schuldverschreibungen bzw. über die Erklärung der Annahme durch die Gesellschaft nach einer öffentlichen 
           Aufforderung zur Abgabe von Zeichnungsangeboten maßgeblich. Bei einem Bezugsrechtshandel sind die Tage des 
           Bezugsrechtshandels mit Ausnahme der letzten beiden Börsentage des Bezugsrechtshandels maßgeblich, falls der 
           Vorstand nicht schon vor Beginn des Bezugsrechtshandels den Options- bzw. Wandlungspreis endgültig festlegt. 
       bb) Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der 
           Bedingungen der Options- bzw. Wandlungspreis ermäßigt werden oder Barkomponenten verändert werden oder Bezugsrechte 
           eingeräumt werden, wenn die Gesellschaft bis zum Ablauf der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines 
           Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder garantiert und 
           den Inhabern von Optionsrechten und/oder den Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen hierbei kein Bezugsrecht 
           eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Options- oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten zustehen 
           würde. Das gleiche gilt auch für andere Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- und/oder 
           Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten führen können. In jedem Fall darf aber der anteilige Betrag des 
           Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien höchstens dem Nennbetrag der 
           Teilschuldverschreibung bzw. einem niedrigeren Ausgabepreis entsprechen. 
 
      Die §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG bleiben unberührt. 
   d) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehenden Vorgaben die weiteren 
      Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen und deren Bedingungen selbst bzw. im Einvernehmen mit 
      den Organen des die Schuldverschreibungen begebenden nachgeordneten Konzernunternehmens, insbesondere Options- bzw. 
      Wandlungspreis, Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Begründung einer Options- oder Wandlungspflicht, 
      Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, 
      Lieferung existierender statt Ausgabe neuer Aktien, Verwässerungsschutz und Options- bzw. Wandlungszeitraum festzulegen. 
2. Bedingte Kapitalerhöhung 
 
   Das Grundkapital wird um bis zu EUR 29.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
   Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung 
   dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund 
   der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2016 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen 
   bis zum 11. August 2021 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
   vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit 
   durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. 
   Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien 
   zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
   der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2016). 
3. Satzungsänderung 
 
   § 4 der Satzung wird um folgenden Absatz 9 ergänzt: 
 
   '9. Das Grundkapital ist um bis zu EUR 29.700.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.700.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
   Stückaktien mit Gewinnberechtigung ab Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung 
   dient der Gewährung von Aktien an die Inhaber oder Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die aufgrund 
   der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 12. August 2016 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen 
   bis zum 11. August 2021 gegen Barleistung begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe der 
   vorstehenden Ermächtigung jeweils festgelegten Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit 
   durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten aus den Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht wird bzw. 
   Wandlungspflichten aus den Schuldverschreibungen erfüllt werden und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien 
   zur Bedienung eingesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen (Bedingtes Kapital 2016).' 
 
 TOP 8 
Beschlussfassung über Vertrauensentzug gem. § 84 Abs. 3 Satz 2 AktG hinsichtlich des ehemaligen Mitglieds des Vorstands Kai 
Dorn 
 

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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -4-

Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, dem ehemaligen Mitglied des Vorstands der Gigaset AG, Herrn Kai Dorn, gem. § 84 Abs. 3 
Satz 2 AktG das Vertrauen zu entziehen. 
 
 Berichte des Vorstands: 
 
Die folgenden Berichte des Vorstands zu TOP 5 und 7 können in den Geschäftsräumen der Gigaset AG, Seidlstr. 23, 80335 München 
sowie im Internet unter www.gigaset.ag eingesehen werden. Sie liegen auch in der Hauptversammlung aus und werden den Aktionären 
auf Anforderung zugesandt. 
 
 Zu TOP 5 
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 12. August 2016 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 
Abs. 2 S. 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 S. 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 5 
vorgeschlagenen Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2016 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts: 
 
Das gem. § 4 Abs. 6 der Satzung bestehende Genehmigte Kapital 2014 in Höhe von EUR 22.000.000,00 schöpft den gesetzlichen 
Rahmen für genehmigtes Kapital nur teilweise aus. 
 
Die vorgeschlagene zusätzliche Ermächtigung dient der weitgehenden Ausschöpfung der gesetzlichen Möglichkeiten zur 
Verbreiterung der Eigenkapitalausstattung der Gesellschaft. Insbesondere vor dem Hintergrund des Zwecks der Gesellschaft und 
des Wunsches, weitere Finanzmittel für Investitionen in die Zukunftsfähigkeit unseres Unternehmens zu gewinnen, ist eine 
angemessene Kapitalausstattung wesentliche Grundlage der zukünftigen Geschäftstätigkeit. Deshalb soll durch das Genehmigte 
Kapital 2016 wieder weitestgehend der volle gesetzlich zulässige Rahmen für genehmigtes Kapital ausgeschöpft werden und auch 
die beschränkte Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für Barkapitalerhöhungen wieder im vollen gesetzlich zulässigen Umfang 
geschaffen werden. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapitals 2016 bestehen derzeit nicht. 
Aus heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus dem der Hauptversammlung vorgeschlagenen Genehmigten Kapital 2016 
insbesondere zur Verstärkung der Eigenkapitalbasis zur Vermeidung von stärkerer Fremdfinanzierung bei künftigen 
Investitionsvorhaben in Betracht. 
 
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Eigenkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen. Da eine 
Kapitalerhöhung zur Durchführung einer Akquisition kurzfristig erfolgen muss, ist die Beschlussfassung darüber in der 
jährlichen ordentlichen Hauptversammlung keine Alternative zur Nutzung eines genehmigten Kapitals. Durch die Schaffung von 
genehmigtem Kapital wird der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu 
Unternehmenserwerben im Interesse der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen 
sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu stärken. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre grundsätzlich ein gesetzliches Bezugsrecht. Die neuen 
Aktien aus einer Barkapitalerhöhung sollen hierbei entweder den Aktionären unmittelbar zum Bezug angeboten werden oder von 
Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (Mittelbares Bezugsrecht). 
Der Vorstand soll aber für mehrere Fälle ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen: 
 
Durch den Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen innerhalb der 10%-Grenze des § 186 Abs. 3 
Satz 4 AktG wird die Unternehmensfinanzierung durch Eigenkapitalaufnahme erleichtert. Die Gesellschaft erhält so die 
Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und kostengünstig neues Kapital aufzunehmen. Diese Ermächtigung erleichtert es der 
Gesellschaft, sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen der hohen 
Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei 
kleineren Volumen von Kapitalerhöhungen entsteht auch ein erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem 
Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese 
Form der Kapitalerhöhung auch im Interesse der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend 
den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, dass der Ausgabepreis den Börsenkurs nicht wesentlich unterschreiten darf. Das 
Bezugsrecht der Aktionäre hätte deshalb wirtschaftlich kaum einen Wert. Die Aktionäre können ihre Beteiligungsquote durch 
entsprechende Zukäufe über die Börse aufrechterhalten. 
 
Die Barkapitalerhöhung unter Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG darf 
insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es 
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen oder Optionsschuldverschreibungen, die von der 
Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten 
zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen 
im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von 
Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht 
haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder 
Wandlungsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in 
diesem Fall nicht durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer 
Ausgabekurs für die bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur 
möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden 
Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen 
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. 
 
Das Bezugsrecht soll außerdem für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden können. Damit soll die Abwicklung einer Emission mit 
einem grundsätzlichen Bezugsrecht der Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge können sich aus dem jeweiligen 
Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es notwendig ist, ein technisch durchführbares Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. 
Der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. Auch der mögliche Verwässerungseffekt ist 
wegen der Beschränkung auf Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand für die Emission ohne einen solchen 
Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Die als freie Spitzen vom 
Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger 
Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient insoweit daher der Praktikabilität und 
Kosteneffizienz und erleichtert die Durchführung einer Emission und liegt damit auch im Interesse der Aktionäre. 
 
Der Anteil am Grundkapital der aufgrund der vorgeschlagenen Ermächtigung gem. TOP 5 unter Ausschluss des Bezugsrechts insgesamt 
ausgegebenen Aktien darf 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
Sowohl auf diese Grenze von 20% als auch auf die Grenze von 10% des Grundkapitals für die Ermächtigung zum 
Bezugsrechtsausschluss gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien 
entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden. Ferner ist auf diese 
Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten 
oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die zugrundeliegenden 
Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 

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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Gigaset AG: Bekanntmachung der -5-

4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien 
anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 
5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Anteilsquote der 
Aktionäre. 
 
Der Vorstand wird in jedem Fall der Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts sorgfältig prüfen, ob dies jeweils im 
Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Nur dann wird der Vorstand von der ihm eingeräumten Möglichkeit 
Gebrauch machen und in der nächsten Hauptversammlung über die Ausnutzung Bericht erstatten. 
 
 Zu TOP 7 
Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
 
Der Vorstand der Gigaset AG erstattet der für den 12. August 2016 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 
Abs. 4 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht zu der unter Tagesordnungspunkt 7 
vorgeschlagenen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und der Schaffung 
eines Bedingten Kapitals 2016 unter Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts: 
 
Ein für uns wichtiges Finanzierungsinstrument sind Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen ('Schuldverschreibungen'). 
Durch sie fließt der Gesellschaft zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zu, das ihr später unter Umständen in Form von 
Eigenkapital erhalten bleibt. Dies bietet der Gesellschaft zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten der Fremd- und 
Eigenkapitalfinanzierung die Möglichkeit, je nach Marktlage attraktive Finanzierungsalternativen am Kapitalmarkt zu nutzen. 
Darüber hinaus kommen die erzielten Wandlungs- und Optionsprämien der Gesellschaft zugute. 
 
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 12. Juni 2012 ist 
größtenteils durch die Ausgabe einer Wandelanleihe in 2013 im Volumen von EUR 23.340.289,00, für die die Aktionäre ein 
Bezugsrecht hatten, ausgenutzt worden. 
 
Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Schuldverschreibungen durch die Hauptversammlung vom 19. Dezember 2013 ist 
ebenfalls größtenteils durch die Ausgabe einer Wandelanleihe in 2014 im Volumen von EUR 9.476.877,00, für die die Aktionäre ein 
Bezugsrecht hatten, ausgenutzt worden. 
 
Das gem. § 4 Abs. 8 der Satzung bestehende Bedingte Kapital 2014 in Höhe von EUR 35.000.000,00 schöpft den gesetzlichen Rahmen 
für bedingtes Kapital nur teilweise aus. 
 
Unter der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung sollen bis zum 11. August 2021 Schuldverschreibungen über 
insgesamt bis zu EUR 150.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der damit verbundenen Options- und/oder 
Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten sollen mit dem Bedingten Kapital 2016 Aktien mit einem anteiligen Betrag am 
Grundkapital von bis zu EUR 29.700.000,00, d.h. bis zu 29.700.000 Aktien, zur Verfügung stehen. Die Ermächtigung soll der 
Gesellschaft die erforderliche Flexibilität geben, die Schuldverschreibungen selbst oder über Konzernunternehmen auszugeben. 
Der Options- bzw. Wandlungspreis darf einen Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen Berechnungsgrundlagen sich aus 
dem vorgeschlagenen Beschluss ergeben. Diese Berechnungsgrundlagen entsprechen den marktüblichen Standards zur Platzierbarkeit 
der Schuldverschreibungen bei Investoren. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der der Hauptversammlung vorgeschlagenen neuen Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Aus 
heutiger Sicht kommt eine Verwendung der Mittel aus der Ausgabe von Schuldverschreibungen insbesondere zur von Finanzinstituten 
unabhängigen Fremdfinanzierung bei künftigen Investitionsvorhaben in Betracht. 
 
Weiter soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, neues Fremdkapital zur Finanzierung von Akquisitionen einzusetzen, ohne 
Finanzinstitute in Anspruch nehmen zu müssen. Durch die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen wird 
der Vorstand in die Lage versetzt, schnell und unkompliziert sich bietende Gelegenheiten zu Unternehmenserwerben im Interesse 
der Aktionäre wahrzunehmen, um so der Geschäftstätigkeit der Gesellschaft zu entsprechen sowie ihre Wettbewerbsfähigkeit zu 
stärken. Eine Finanzierung über Schuldverschreibungen ist meist deutlich günstiger als die Aufnahme von Fremdmitteln über 
Finanzinstitute. 
 
Unsere Aktionäre haben auf die Schuldverschreibungen nach den gesetzlichen Bestimmungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Damit 
erhalten sie die Möglichkeit, ihr Kapital bei der Gesellschaft anzulegen und gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. 
Zur Vereinfachung der Abwicklung sollen die Schuldverschreibungen auch an Kreditinstitute mit der Verpflichtung, sie den 
Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht anzubieten, ausgegeben werden können (Mittelbares Bezugsrecht). Im Einklang mit den 
gesetzlichen Bestimmungen soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats jedoch auch in bestimmten Fällen ermächtigt sein, 
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: 
 
Zunächst soll der Vorstand in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten 
finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 Abs. 4 Satz 2 i.V.m. § 
186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, wenn eine Schuldverschreibung schnell platziert werden 
soll, um ein günstiges Marktumfeld zu nutzen. Die Gesellschaft erhält so die Möglichkeit, an den Kapitalmärkten flexibel und 
kostengünstig neue Finanzierungsmittel aufzunehmen, um sehr kurzfristig einen eventuellen Kapitalbedarf zu decken und 
Marktchancen zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein schnelles Handeln und eine Platzierung nahe am 
theoretischen Marktwert ohne die ansonsten wegen der hohen Volatilität üblichen Abschläge bei Bezugsrechtsemissionen. Dadurch 
kann der Emissionserlös verbessert werden. Insbesondere bei kleineren Volumen von Schuldverschreibungen entsteht auch ein 
erheblicher Kostenvorteil für die Gesellschaft, weil bei einem Bezugsrechtsausschluss auf die kostspielige Erstellung eines 
Wertpapierprospektes verzichtet werden kann. Daher liegt diese Form der Emission von Schuldverschreibungen auch im Interesse 
der Aktionäre. Eine Verwässerung des Wertes der bestehenden Aktien ist entsprechend den gesetzlichen Grenzen dadurch minimiert, 
dass der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich 
unterschreiten darf. Die Interessen der Aktionäre werden also dadurch gewahrt, dass die Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch der Wert des Bezugsrechts praktisch gegen null geht. Der Schutz der Aktionäre 
vor einer Verwässerung ihres Anteilsbesitzes ist damit gewährleistet und den Aktionären entsteht kein nennenswerter 
wirtschaftlicher Nachteil. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch nur insoweit, als der Anteil am 
Grundkapital der zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden 
Aktien insgesamt 10% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den 
Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
Außerdem soll das Bezugsrecht ausgeschlossen werden können, um bei Emissionen von Schuldverschreibungen mit grundsätzlichem 
Bezugsrecht der Aktionäre Spitzenbeträge zu verwerten. Dies dient der Vereinfachung einer solchen Emission. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, weil die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen in keinem 
vernünftigen Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre stehen. Der mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der Beschränkung auf 
Spitzenbeträge zu vernachlässigen. Auch der Wert solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen Aktionär in aller Regel gering. 
Demgegenüber wäre der Aufwand für die Emission ohne einen solchen Bezugsrechtsausschluss für die Gesellschaft deutlich höher 
und würde zusätzliche Kosten verursachen. 
 
Auch der Bezugsrechtsausschluss zugunsten von Inhabern bzw. Gläubigern bereits ausgegebener Schuldverschreibungen ist 
marktüblich und dient im Wesentlichen dazu, dass der Options- bzw. Wandlungspreis solcher Schuldverschreibungen, die 
typischerweise mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet sind, nicht reduziert werden muss. 
Deshalb soll die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es 
erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von zuvor ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen oder 
Optionsschuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben werden oder wurden, 
ein Bezugsrecht auf neue Schuldverschreibungen in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder 

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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten zustünde. Zur leichteren Platzierbarkeit von Schuldverschreibungen 
am Kapitalmarkt sehen die entsprechenden Ausgabebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des 
Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Gläubiger von Wandelschuldverschreibungen bei 
einer neuen Emission von Schuldverschreibungen, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht auf neue 
Schuldverschreibungen erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Options- oder Wandlungsrecht bereits 
Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht 
durch eine Reduzierung des Options- bzw. Wandlungspreises gewährleistet werden muss, lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die 
bei der Wandlung oder Optionsausübung auszugebenden neuen Aktien erzielen. Dieses Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das 
Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Schuldverschreibungen insoweit ausgeschlossen wird. Da die Platzierung von 
Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten bei Gewährung eines entsprechenden 
Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen 
Finanzstruktur ihrer Gesellschaft. 
 
Der Anteil am Grundkapital aller zur Bedienung der bei Ausgabe von Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts 
aufgrund dieser Ermächtigung begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten auszugebenden Aktien darf 
insgesamt 20% des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder bezogen auf den 12. August 2016 noch auf den Zeitpunkt des 
Wirksamwerdens noch auf den Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
Auf diese Grenze von 20% sowie auf die oben genannte Grenze von 10% des Grundkapitals für Ausgaben von Schuldverschreibungen 
unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist jeweils der anteilige Betrag des 
Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die ab dem 12. August 2016 bis zum Ende der Laufzeit dieser Ermächtigung 
unter Ausschluss des Bezugsrechts in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
veräußert werden. Ferner ist auf diese Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals der Aktien anzurechnen, die zur Bedienung 
von Wandlungs- oder Optionsrechten oder Wandlungspflichten ausgegeben wurden oder noch ausgegeben werden können, sofern die 
zugrundeliegenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend 
§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben wurden. Schließlich ist auf die genannten Grenzen der anteilige Betrag des Grundkapitals 
der Aktien anzurechnen, die ab dem 12. August 2016 aufgrund einer Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien gem. §§ 71 Abs. 1 
Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss eines Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
Diese Begrenzungen der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts verhindern eine übermäßige Veränderung der Beteiligungsquote 
der Aktionäre. In jedem Fall können die Aktionäre ihre Beteiligungsquote an der Gesellschaft trotz eines 
Bezugsrechtsausschlusses durch einen Erwerb von Aktien über die Börse aufrechterhalten. 
 
Die vorgeschlagenen Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts dienen daher insgesamt den Interessen der Gesellschaft und 
den Aktionären. 
 
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der Ermächtigung und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts 
der Aktionäre im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre ist. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über eine 
Ausnutzung der Ermächtigung berichten. 
 
 Teilnahme an der Hauptversammlung 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 14 der Satzung diejenigen Aktionäre 
berechtigt, die sich bei der Gesellschaft unter der nachfolgend genannten Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse anmelden und 
einen von ihrem depotführenden Institut ausgestellten besonderen Nachweis ihres Anteilsbesitzes an diese Adresse, Faxnummer 
oder E-Mail-Adresse übermitteln: 
 
Gigaset AG 
c/o Commerzbank AG 
GS-MO 3.1.1 General Meetings 
60261 Frankfurt am Main 
Telefax: +49 (0) 69 1362 6351 
E-Mail: hv-eintrittskarten@commerzbank.com 
 
Der Nachweis des Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 22. Juli 2016 (0.00 Uhr MESZ) beziehen (sog. Nachweisstichtag) 
und bedarf der Textform (§ 126 b BGB). Der Nachweis des Anteilsbesitzes und die Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens 
bis zum Ablauf des 05. August 2016 (24.00 Uhr MESZ) zugehen. 
 
 Bedeutung des Nachweisstichtags 
 
Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in der Hauptversammlung maßgebend. Im 
Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, 
wer den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem 
Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht und den Umfang des Stimmrechts keine Bedeutung. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besessen und ihre Aktien erst nach dem Nachweisstichtag erworben haben, sind somit weder 
teilnahme- noch stimmberechtigt, soweit sie sich nicht bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Aktionäre, 
die sich ordnungsgemäß angemeldet und den besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht haben, bleiben auch dann 
teilnahmeberechtigt und im Umfang des nachgewiesenen Anteilsbesitzes stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach dem 
Nachweisstichtag ganz oder teilweise veräußern. Für die Dividendenberechtigung ist der Nachweisstichtag nicht relevant. Auch 
nach dem Nachweisstichtag und nach erfolgter Anmeldung können Aktionäre weiterhin frei über ihre Aktien verfügen. 
 
Nach Eingang der Anmeldung und des Nachweises des Anteilsbesitzes werden den teilnahmeberechtigten Aktionären von der 
Anmeldestelle Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten 
sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die Übersendung des Nachweises ihres 
Anteilsbesitzes an der Gesellschaft Sorge zu tragen. 
 
 Stimmrechtsvertretung 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch ein Kreditinstitut oder 
eine Aktionärsvereinigung ausüben lassen. Auch in diesem Fall sind die rechtzeitige Anmeldung und der Nachweis des 
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen erforderlich. Wenn weder ein Kreditinstitut, noch eine Aktionärsvereinigung, 
noch den Kreditinstituten gem. § 135 Abs. 8 bzw. Abs. 10 i.V.m. § 125 Abs. 5 AktG andere gleichgestellte Personen oder 
Institutionen bevollmächtigt werden, bedürfen die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
gegenüber der Gesellschaft der Textform (§ 126 b BGB). 
 
Weitere Informationen zur Bevollmächtigung sowie ein Vollmachtsformular erhalten die Aktionäre mit der Eintrittskarte. Die 
Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Es steht den Aktionären frei, eine Vollmacht anderweitig in Textform (§ 
126 b BGB) auszustellen. 
 
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, ihren Widerruf und die Übermittlung des Nachweises 
einer gegenüber einem Bevollmächtigten erklärten Vollmacht steht die nachfolgend genannte Adresse zur Verfügung: 
 
Gigaset AG 
Investor Relations - Hauptversammlung 2016 
Seidlstr. 23 
80335 München 
oder per Telefax: +49 (0) 89 444456 930 
oder elektronisch per E-Mail: Hauptversammlung@gigaset.com 
 
Am Tag der Hauptversammlung kann dies auch an der Ein- und Ausgangskontrolle erfolgen. 
 
Kreditinstitute und ihnen gleichgestellte Personen oder Institutionen können möglicherweise besondere Formen von Vollmachten 
verlangen, da sie die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur 
mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 AktG gleichgestellten Institutionen, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen 
wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über die Form der Vollmacht ab. 
Unsere Gesellschaft möchte ihren Aktionären die Stimmrechtsvertretung erleichtern. Der Vorstand hat deshalb zwei Mitarbeiter 
der Gigaset AG als Vertreter für die weisungsgebundene Ausübung des Stimmrechts der Aktionäre bestellt. Von dieser Möglichkeit 
können alle Aktionäre Gebrauch machen, die weder selbst erscheinen noch ihre depotführende Bank oder einen sonstigen Dritten 
mit der Ausübung ihres Stimmrechts beauftragen wollen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. 
Ohne Weisung ist die Vollmacht insgesamt, oder wenn nur zu einem Tagesordnungspunkt keine Weisung erteilt wurde, hinsichtlich 
dieses Tagesordnungspunktes nicht wirksam. Die Stimmrechtsvertreter werden sich in diesem Fall demzufolge insgesamt, oder in 
Bezug auf den Tagesordnungspunkt, zu welchem keine Weisung vorliegt, der Stimme enthalten. Sollte zu einem Tagesordnungspunkt 

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July 01, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

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