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DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung -2-

DJ DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2016 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co. / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 29.09.2016 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2016-08-16 / 15:05 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
HELLA KGaA Hueck & Co. Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer 
(WKN): A13SX2 
ISIN DE000A13SX22 
 
Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden 
wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung 
der HELLA KGaA Hueck & Co., Lippstadt, 
 
am Donnerstag, den 29. September 2016, 
um *11.00 Uhr (MESZ).* 
Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ) 
im Werk 2 HELLA KGaA Hueck & Co. 
Eingang: Ostpforte 
Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt 
 
*TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG* 
 
1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten 
   Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses 
   nebst der Lageberichte für die HELLA KGaA Hueck 
   & Co. und den Konzern für das Geschäftsjahr 
   2015/2016, einschließlich des erläuternden 
   Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 
   315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung 
   über die Feststellung des Jahresabschlusses der 
   HELLA KGaA Hueck & Co. für das Geschäftsjahr 
   2015/2016 
 
   Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der 
   Einberufung der Hauptversammlung über die 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
   *www.hella.com/hauptversammlung* zugänglich. 
   Darüber hinaus werden die Unterlagen den 
   Aktionären während der Hauptversammlung 
   zugänglich gemacht und erläutert. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den von den persönlich 
   haftenden Gesellschaftern aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss 
   gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz 
   (AktG) erfolgt die Feststellung des 
   Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. 
   Dabei erklären die persönlich haftenden 
   Gesellschafter ihre Zustimmung zu der 
   Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der 
   Satzung mit der an die Hauptversammlung 
   gerichteten Beschlussempfehlung. 
 
   Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen 
   der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu 
   machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses 
   der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich 
   haftenden Gesellschafter, der 
   Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
   schlagen vor, den Jahresabschluss in der 
   vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 
   210.665.581,26 EUR ausweist, festzustellen. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Die persönlich haftenden Gesellschafter, der 
   Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
   schlagen vor, den Bilanzgewinn des 
   Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von 
   210.665.581,26 EUR wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer        85.555.556,24 EUR 
   Dividende in Höhe von 
   0,77 EUR je 
   dividendenberechtigter 
   Stückaktie (bei 
   111.111.112 
   dividendenberechtigten 
   Aktien): 
   Einstellung in andere     125.000.000,00 EUR 
   Gewinnrücklagen: 
   Gewinnvortrag auf neue    110.025,02 EUR 
   Rechnung: 
   Bilanzgewinn:             210.665.581,26 EUR 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   persönlich haftenden Gesellschafter für das 
   Geschäftsjahr 2015/2016* 
 
   Die persönlich haftenden Gesellschafter, der 
   Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
   schlagen vor, den persönlich haftenden 
   Gesellschaftern für das Geschäftsjahr 2015/2016 
   Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2015/2016* 
 
   Die persönlich haftenden Gesellschafter, der 
   Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
   schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu 
   erteilen. 
5. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das 
   Geschäftsjahr 2015/2016* 
 
   Die persönlich haftenden Gesellschafter, der 
   Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
   schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 
   amtierenden Mitgliedern des 
   Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 
   2015/2016 Entlastung zu erteilen. 
6. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2016/2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
   Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum 
   Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer 
   für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen. 
7. *Zustimmung zu einem am 11. Juli 2016 mit der 
   HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH 
   geschlossenen Gewinnabführungsvertrag* 
 
   Die HELLA KGaA Hueck & Co. als herrschende 
   Gesellschaft (im Folgenden auch 'Organträgerin') 
   und die HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH 
   mit Sitz in Lippstadt als abhängige Gesellschaft 
   (im Folgenden auch 'Organgesellschaft') haben am 
   11. Juli 2016 einen Gewinnabführungsvertrag 
   geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der 
   HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH hat 
   diesem Vertrag am 3. August 2016 bereits in 
   notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf 
   zu seiner Wirksamkeit daneben auch der 
   Zustimmung der Hauptversammlung der HELLA KGaA 
   Hueck & Co. 
 
   Die persönlich haftenden Gesellschafter, der 
   Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat 
   schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom 
   11. Juli 2016 zwischen der HELLA KGaA Hueck & 
   Co. und der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft 
   mbH mit Sitz in Lippstadt zuzustimmen. 
 
   Der vorgenannte Gewinnabführungsvertrag vom 11. 
   Juli 2016 hat den folgenden Inhalt: 
 
   *Vorbemerkungen* 
 
   Die HELLA KGaA Hueck & Co. mit Sitz in 
   Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des 
   Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 ist 
   alleinige Gesellschafterin der HELLA 
   Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in 
   Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des 
   Amtsgerichts Paderborn unter HRB 5650. Nunmehr 
   wird zwischen den Gesellschaften ein 
   Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. 
 
   *§ 1 Gewinnabführung* 
 
   1.1 Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich 
       Absatz 1.2 verpflichtet, während der 
       Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, 
       höchstens jedoch entsprechend der 
       derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 
       1 AktG den ohne die Gewinnabführung 
       entstehenden Jahresüberschuss, 
       vermindert um einen Verlustvortrag aus 
       dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG 
       in die gesetzliche Rücklage 
       einzustellenden Betrag sowie um den nach 
       § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten 
       Betrag, an die Organträgerin abzuführen. 
   1.2 Die Organgesellschaft kann mit 
       Zustimmung der Organträgerin Beträge aus 
       dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme 
       gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in 
       die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) 
       einstellen, als dies handelsrechtlich 
       zulässig und bei vernünftiger 
       kaufmännischer Beurteilung 
       wirtschaftlich begründet ist. Auf 
       Verlangen der Organträgerin können 
       während der Dauer dieses Vertrages in 
       andere Gewinnrücklagen eingestellte 
       Beträge entsprechend der derzeit 
       gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG 
       den anderen Gewinnrücklagen entnommen 
       und als Gewinn abgeführt werden. Dies 
       gilt entsprechend im Fall der Auflösung 
       eventueller während der Dauer dieses 
       Vertrages in die gesetzlichen oder 
       satzungsmäßigen Rücklagen 
       eingestellter Beträge. 
   1.3 Sollte § 301 AktG künftig geändert 
       werden, ist die jeweils gültige Fassung 
       entsprechend anwendbar. 
   1.4 Die Abführung von Beträgen aus der 
       Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von 
       Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, 
       soweit sie in Geschäftsjahren vor 
       Anwendung dieses Vertrages in die 
       Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder 
       entstanden sind. Die Abführung von 
       Beträgen aus der Auflösung von 
       Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB 
       ist generell ausgeschlossen. Die 
       Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung 
       oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach 
       den allgemeinen gesetzlichen 
       Bestimmungen bleibt davon unberührt. 
   1.5 Die Verpflichtung der Organgesellschaft 
       ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst 
       - soweit rechtlich zulässig - auch den 
       Gewinn aus der Veräußerung ihrer 
       sämtlichen Vermögensgegenstände sowie 
       einen Übertragungsgewinn aus 
       Umwandlungen. Die vorstehende Regelung 
       gilt nicht für nach Auflösung der 
       Organgesellschaft anfallende Gewinne. 
   1.6 Der Anspruch auf Gewinnabführung 
       entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres 
       der Organgesellschaft und wird mit der 
       Feststellung des Jahresabschlusses der 
       Organgesellschaft für das abgelaufene 
       Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. 
   1.7 Die Organträgerin kann eine 
       Vorababführung von Gewinnen verlangen, 

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August 16, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

wenn und soweit die Zahlung einer 
       Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der 
       Betrag der Vorababführung den 
       endgültigen Betrag der Gewinnabführung 
       übersteigt, gilt der übersteigende 
       Betrag der Organträgerin durch die 
       Organgesellschaft als Darlehen gewährt. 
 
   *§ 2 Verlustübernahme* 
 
   2.1 Für die Verlustübernahme durch die 
       Organträgerin gelten die Vorschriften 
       des § 302 AktG in seiner jeweils 
       gültigen Fassung entsprechend. 
   2.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich 
       entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres 
       der Organgesellschaft und wird zum 
       gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig. 
 
   *§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses* 
 
   3.1 Der Jahresabschluss der 
       Organgesellschaft ist vor seiner 
       Feststellung der Organträgerin zur 
       Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung 
       vorzulegen. 
   3.2 Der Jahresabschluss der 
       Organgesellschaft ist vor dem 
       Jahresabschluss der Organträgerin zu 
       erstellen und festzustellen. 
   3.3 Endet das Geschäftsjahr der 
       Organgesellschaft zugleich mit dem 
       Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist 
       das zu übernehmende Ergebnis der 
       Organgesellschaft im Jahresabschluss der 
       Organträgerin für das gleiche 
       Geschäftsjahr zu berücksichtigen. 
 
   *§ 4 Informationsrechte* 
 
   4.1 Die Organträgerin kann von der 
       Geschäftsführung der Organgesellschaft 
       jederzeit Auskünfte über die 
       rechtlichen, geschäftlichen und 
       verwaltungsmäßigen Angelegenheiten 
       der Organgesellschaft verlangen. Die 
       Organträgerin kann ferner jederzeit 
       Einsicht in die Bücher und 
       Geschäftsunterlagen der 
       Organgesellschaft nehmen. 
   4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten 
       Rechte hat die Organgesellschaft der 
       Organträgerin laufend über ihre 
       geschäftliche Entwicklung zu berichten, 
       insbesondere über wesentliche 
       Geschäftsvorfälle. 
 
   *§ 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung* 
 
   5.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt 
       der Zustimmung der 
       Gesellschafterversammlung der 
       Organträgerin sowie der 
       Gesellschafterversammlung der 
       Organgesellschaft abgeschlossen und mit 
       seiner Eintragung in das Handelsregister 
       der Organgesellschaft wirksam. Der 
       Vertrag kommt erstmals für das 
       Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur 
       Anwendung, das am 1. Juni 2016 beginnt, 
       frühestens jedoch für das Geschäftsjahr 
       der Organgesellschaft, in dem der Vertrag 
       wirksam wird. 
   5.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit 
       geschlossen. Er kann zum Ende eines 
       Geschäftsjahres der Organgesellschaft 
       unter Einhaltung einer Kündigungsfrist 
       von sechs Monaten ordentlich gekündigt 
       werden, frühestens jedoch mit Ablauf von 
       fünf (Zeit-)Jahren, d. h. 60 Monaten 
       (Mindestlaufzeit), seit Beginn des 
       Geschäftsjahres, für welches der Vertrag 
       nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung 
       findet, d. h. frühestens zum Ablauf des 
       31. Mai 2021, wenn er für das 
       Geschäftsjahr 2016/2017 wirksam wird. 
   5.3 Das Recht zur vorzeitigen Beendigung 
       dieses Vertrages mittels Kündigung aus 
       wichtigem Grund oder mittels 
       einvernehmlicher Aufhebung bleibt 
       unberührt. Als wichtige Gründe für die 
       vorzeitige Kündigung gelten insbesondere: 
 
       a) die Veräußerung, die Einbringung 
          oder sonstige Übertragung von 
          Anteilen an der Organgesellschaft, 
       b) die Verschmelzung, Spaltung oder 
          Liquidation der Organträgerin oder 
          der Organgesellschaft, 
       c) der Formwechsel der 
          Organgesellschaft, es sei denn die 
          Organgesellschaft wird in eine 
          Kapitalgesellschaft anderer 
          Rechtsform umgewandelt, 
       d) die Verlegung des Satzungs- oder 
          Verwaltungssitzes der 
          Organgesellschaft oder der 
          Organträgerin ins Ausland, wenn 
          dadurch die steuerliche Organschaft 
          entfällt. 
   5.4 Für den Fall, dass während der Laufzeit 
       dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr 
       das Vorliegen einer 
       körperschaftsteuerlichen Organschaft 
       nicht anzuerkennen ist oder durch das 
       Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt 
       mit Wirkung ab dem 1. Tag des 
       Geschäftsjahres der Organgesellschaft, 
       für das die Voraussetzungen für eine 
       körperschaftsteuerliche Organschaft 
       erstmals oder wieder vorliegen, eine 
       erneute Mindestlaufzeit von fünf 
       (Zeit-)Jahren. Für diese neue 
       Mindestlaufzeit gelten Absätze 5.2 und 
       5.3 entsprechend. 
   5.5 Die Vertragsparteien verpflichten sich im 
       Falle der Beendigung dieses Vertrages 
       gleichgültig aus welchem Grund, 
       unverzüglich alle Erklärungen abzugeben 
       und entgegenzunehmen sowie alle 
       Maßnahmen zu ergreifen, die für die 
       Wirksamkeit der Beendigung notwendig oder 
       zweckmäßig sind. Insbesondere 
       verpflichten sich die Vertragsparteien, 
       die gegebenenfalls erforderlichen 
       Zustimmungsbeschlüsse der 
       Gesellschafterversammlungen in der 
       jeweils rechtlich geforderten Form 
       herbeizuführen und etwaig erforderliche 
       Anmeldungen zum Handelsregister 
       vorzunehmen. 
   5.6 § 307 AktG gilt entsprechend. 
   5.7 Wenn der Vertrag endet, findet § 303 AktG 
       entsprechende Anwendung. 
 
   *§ 6 Kosten* 
 
   Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses 
   Vertrages entstehenden Kosten trägt die 
   Organträgerin. 
 
   *§ 7 Schlussbestimmungen* 
 
   7.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags 
       vollständig oder teilweise nichtig, 
       unwirksam oder undurchführbar sein oder 
       werden, berührt dies die Gültigkeit der 
       übrigen Vertragsbestimmungen nicht. 
       Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder 
       undurchführbaren Bestimmung soll eine 
       Bestimmung in Kraft treten, die dem am 
       nächsten kommt, was die Parteien nach 
       dem Sinn und Zweck dieses Vertrages 
       gewollt hätten, hätten sie dies im 
       Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit 
       oder Undurchführbarkeit bedacht. 
   7.2 Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, 
       Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit 
       einer in diesem Vertrag enthaltenen 
       Leistungs- oder Zeitbestimmung. In 
       diesem Fall gilt die gesetzlich 
       zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung 
       als vereinbart, die der vereinbarten am 
       nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten 
       entsprechend für Lücken dieses 
       Vertrages. 
   7.3 Auf diesen Vertrag ist 
       ausschließlich deutsches Recht 
       anwendbar. Ausschließlicher 
       Gerichtsstand für alle Streitigkeiten 
       aus und im Zusammenhang mit diesem 
       Vertrag ist - soweit gesetzlich zulässig 
       - Lippstadt. 
*** 
 Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem 
 gemeinsamen Vertragsbericht der persönlich 
 haftenden Gesellschafter der HELLA KGaA Hueck & 
 Co. und der Geschäftsführung der 
 Organgesellschaft näher erläutert und 
 begründet. Dieser Bericht, der 
 Gewinnabführungsvertrag sowie die 
 Jahresabschlüsse und die Lageberichte der 
 vertragschließenden Unternehmen für die 
 letzten drei Geschäftsjahre sind ab dem 
 Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
 über die Internetseite der Gesellschaft unter 
 *www.hella.com/hauptversammlung* zugänglich und 
 werden in der Hauptversammlung zugänglich 
 gemacht. 
8. *Wahl zum Aufsichtsrat* 
 
   Frau Laura Behrend hat ihr Amt als Mitglied 
   des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der 
   Hauptversammlung am 29. September 2016 
   niedergelegt. Daher ist in dieser 
   Hauptversammlung eine Neuwahl eines Mitglieds 
   des Aufsichtsrats erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 
   1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 
   Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus je acht 
   Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner 
   und der Arbeitnehmer. Die acht 
   Anteilseignervertreter werden durch die 
   Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat 
   muss sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG 
   zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu 
   mindestens 30 Prozent aus Männern 
   zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). 
 
   Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat 
   insgesamt zu erfüllen (Gesamterfüllung). 
   Widerspricht die Seite der Anteilseigner 
   und/oder der Arbeitnehmervertreter aufgrund 
   eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor 
   der Wahl gegenüber dem 
   Aufsichtsratsvorsitzenden der 
   Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für 
   diese Wahl von der Seite der Anteilseigner 
   und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu 
   erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in 
   allen Fällen auf volle Personenzahlen 
   mathematisch auf- bzw. abzurunden. 
 
   Der Gesamterfüllung wurde nicht 
   widersprochen, sodass insgesamt mindestens 
   fünf Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und 
   mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat mit 
   Männern besetzt sein müssen, um das 
   Mindestanteilsgebot zu erfüllen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
   Frau Claudia Owen, 
   Lippstadt, 

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