DJ DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2016 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Hella KGaA Hueck & Co. / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Hella KGaA Hueck & Co.: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.09.2016 in Lippstadt mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-08-16 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. HELLA KGaA Hueck & Co. Lippstadt Wertpapier-Kenn-Nummer (WKN): A13SX2 ISIN DE000A13SX22 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, hiermit laden wir Sie herzlich ein zur ordentlichen Hauptversammlung der HELLA KGaA Hueck & Co., Lippstadt, am Donnerstag, den 29. September 2016, um *11.00 Uhr (MESZ).* Einlass ab 10.00 Uhr (MESZ) im Werk 2 HELLA KGaA Hueck & Co. Eingang: Ostpforte Beckumer Str. 130 in 59555 Lippstadt *TAGESORDNUNG UND VORSCHLÄGE ZUR BESCHLUSSFASSUNG* 1. Vorlage des vom Aufsichtsrat jeweils gebilligten Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses nebst der Lageberichte für die HELLA KGaA Hueck & Co. und den Konzern für das Geschäftsjahr 2015/2016, einschließlich des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 und § 315 Abs. 4 Handelsgesetzbuch (HGB) sowie des Berichts des Aufsichtsrats; Beschlussfassung über die Feststellung des Jahresabschlusses der HELLA KGaA Hueck & Co. für das Geschäftsjahr 2015/2016 Diese Unterlagen sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter *www.hella.com/hauptversammlung* zugänglich. Darüber hinaus werden die Unterlagen den Aktionären während der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat den von den persönlich haftenden Gesellschaftern aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Gemäß § 286 Abs. 1 Aktiengesetz (AktG) erfolgt die Feststellung des Jahresabschlusses durch die Hauptversammlung. Dabei erklären die persönlich haftenden Gesellschafter ihre Zustimmung zu der Feststellung gemäß § 29 Abs. 2 Satz 2 der Satzung mit der an die Hauptversammlung gerichteten Beschlussempfehlung. Im Übrigen sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu machen, ohne dass es eines weiteren Beschlusses der Hauptversammlung bedarf. Die persönlich haftenden Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Jahresabschluss in der vorgelegten Fassung, der einen Bilanzgewinn von 210.665.581,26 EUR ausweist, festzustellen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Die persönlich haftenden Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/2016 in Höhe von 210.665.581,26 EUR wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer 85.555.556,24 EUR Dividende in Höhe von 0,77 EUR je dividendenberechtigter Stückaktie (bei 111.111.112 dividendenberechtigten Aktien): Einstellung in andere 125.000.000,00 EUR Gewinnrücklagen: Gewinnvortrag auf neue 110.025,02 EUR Rechnung: Bilanzgewinn: 210.665.581,26 EUR 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafter für das Geschäftsjahr 2015/2016* Die persönlich haftenden Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den persönlich haftenden Gesellschaftern für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016* Die persönlich haftenden Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2015/2016* Die persönlich haftenden Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/2016 amtierenden Mitgliedern des Gesellschafterausschusses für das Geschäftsjahr 2015/2016 Entlastung zu erteilen. 6. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016/2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Bielefeld, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/2017 zu wählen. 7. *Zustimmung zu einem am 11. Juli 2016 mit der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH geschlossenen Gewinnabführungsvertrag* Die HELLA KGaA Hueck & Co. als herrschende Gesellschaft (im Folgenden auch 'Organträgerin') und die HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in Lippstadt als abhängige Gesellschaft (im Folgenden auch 'Organgesellschaft') haben am 11. Juli 2016 einen Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Gesellschafterversammlung der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH hat diesem Vertrag am 3. August 2016 bereits in notarieller Form zugestimmt. Der Vertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit daneben auch der Zustimmung der Hauptversammlung der HELLA KGaA Hueck & Co. Die persönlich haftenden Gesellschafter, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat schlagen vor, dem Gewinnabführungsvertrag vom 11. Juli 2016 zwischen der HELLA KGaA Hueck & Co. und der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in Lippstadt zuzustimmen. Der vorgenannte Gewinnabführungsvertrag vom 11. Juli 2016 hat den folgenden Inhalt: *Vorbemerkungen* Die HELLA KGaA Hueck & Co. mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 6857 ist alleinige Gesellschafterin der HELLA Geschäftsführungsgesellschaft mbH mit Sitz in Lippstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Paderborn unter HRB 5650. Nunmehr wird zwischen den Gesellschaften ein Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. *§ 1 Gewinnabführung* 1.1 Die Organgesellschaft ist vorbehaltlich Absatz 1.2 verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn, höchstens jedoch entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 1 AktG den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellenden Betrag sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an die Organträgerin abzuführen. 1.2 Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung der Organträgerin Beträge aus dem Jahresüberschuss - ggf. mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Auf Verlangen der Organträgerin können während der Dauer dieses Vertrages in andere Gewinnrücklagen eingestellte Beträge entsprechend der derzeit gültigen Fassung des § 301 Satz 2 AktG den anderen Gewinnrücklagen entnommen und als Gewinn abgeführt werden. Dies gilt entsprechend im Fall der Auflösung eventueller während der Dauer dieses Vertrages in die gesetzlichen oder satzungsmäßigen Rücklagen eingestellter Beträge. 1.3 Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar. 1.4 Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist ausgeschlossen, soweit sie in Geschäftsjahren vor Anwendung dieses Vertrages in die Gewinnrücklagen eingestellt wurden oder entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB ist generell ausgeschlossen. Die Zulässigkeit der Auflösung, Ausschüttung oder Entnahme von Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleibt davon unberührt. 1.5 Die Verpflichtung der Organgesellschaft ihren ganzen Gewinn abzuführen, umfasst - soweit rechtlich zulässig - auch den Gewinn aus der Veräußerung ihrer sämtlichen Vermögensgegenstände sowie einen Übertragungsgewinn aus Umwandlungen. Die vorstehende Regelung gilt nicht für nach Auflösung der Organgesellschaft anfallende Gewinne. 1.6 Der Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird mit der Feststellung des Jahresabschlusses der Organgesellschaft für das abgelaufene Geschäftsjahr zur Zahlung fällig. 1.7 Die Organträgerin kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen,
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wenn und soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. Soweit der Betrag der Vorababführung den endgültigen Betrag der Gewinnabführung übersteigt, gilt der übersteigende Betrag der Organträgerin durch die Organgesellschaft als Darlehen gewährt. *§ 2 Verlustübernahme* 2.1 Für die Verlustübernahme durch die Organträgerin gelten die Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. 2.2 Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht zum Ablauf des Geschäftsjahres der Organgesellschaft und wird zum gleichen Zeitpunkt zur Zahlung fällig. *§ 3 Aufstellung des Jahresabschlusses* 3.1 Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor seiner Feststellung der Organträgerin zur Kenntnisnahme, Prüfung und Abstimmung vorzulegen. 3.2 Der Jahresabschluss der Organgesellschaft ist vor dem Jahresabschluss der Organträgerin zu erstellen und festzustellen. 3.3 Endet das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zugleich mit dem Geschäftsjahr der Organträgerin, so ist das zu übernehmende Ergebnis der Organgesellschaft im Jahresabschluss der Organträgerin für das gleiche Geschäftsjahr zu berücksichtigen. *§ 4 Informationsrechte* 4.1 Die Organträgerin kann von der Geschäftsführung der Organgesellschaft jederzeit Auskünfte über die rechtlichen, geschäftlichen und verwaltungsmäßigen Angelegenheiten der Organgesellschaft verlangen. Die Organträgerin kann ferner jederzeit Einsicht in die Bücher und Geschäftsunterlagen der Organgesellschaft nehmen. 4.2 Unbeschadet der vorstehend vereinbarten Rechte hat die Organgesellschaft der Organträgerin laufend über ihre geschäftliche Entwicklung zu berichten, insbesondere über wesentliche Geschäftsvorfälle. *§ 5 Inkrafttreten, Vertragsdauer, Kündigung* 5.1 Dieser Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organträgerin sowie der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft abgeschlossen und mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Organgesellschaft wirksam. Der Vertrag kommt erstmals für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft zur Anwendung, das am 1. Juni 2016 beginnt, frühestens jedoch für das Geschäftsjahr der Organgesellschaft, in dem der Vertrag wirksam wird. 5.2 Der Vertrag wird auf unbestimmte Zeit geschlossen. Er kann zum Ende eines Geschäftsjahres der Organgesellschaft unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von sechs Monaten ordentlich gekündigt werden, frühestens jedoch mit Ablauf von fünf (Zeit-)Jahren, d. h. 60 Monaten (Mindestlaufzeit), seit Beginn des Geschäftsjahres, für welches der Vertrag nach Absatz 5.1 erstmals Anwendung findet, d. h. frühestens zum Ablauf des 31. Mai 2021, wenn er für das Geschäftsjahr 2016/2017 wirksam wird. 5.3 Das Recht zur vorzeitigen Beendigung dieses Vertrages mittels Kündigung aus wichtigem Grund oder mittels einvernehmlicher Aufhebung bleibt unberührt. Als wichtige Gründe für die vorzeitige Kündigung gelten insbesondere: a) die Veräußerung, die Einbringung oder sonstige Übertragung von Anteilen an der Organgesellschaft, b) die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation der Organträgerin oder der Organgesellschaft, c) der Formwechsel der Organgesellschaft, es sei denn die Organgesellschaft wird in eine Kapitalgesellschaft anderer Rechtsform umgewandelt, d) die Verlegung des Satzungs- oder Verwaltungssitzes der Organgesellschaft oder der Organträgerin ins Ausland, wenn dadurch die steuerliche Organschaft entfällt. 5.4 Für den Fall, dass während der Laufzeit dieses Vertrages für ein Geschäftsjahr das Vorliegen einer körperschaftsteuerlichen Organschaft nicht anzuerkennen ist oder durch das Finanzamt nicht anerkannt wird, beginnt mit Wirkung ab dem 1. Tag des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, für das die Voraussetzungen für eine körperschaftsteuerliche Organschaft erstmals oder wieder vorliegen, eine erneute Mindestlaufzeit von fünf (Zeit-)Jahren. Für diese neue Mindestlaufzeit gelten Absätze 5.2 und 5.3 entsprechend. 5.5 Die Vertragsparteien verpflichten sich im Falle der Beendigung dieses Vertrages gleichgültig aus welchem Grund, unverzüglich alle Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen sowie alle Maßnahmen zu ergreifen, die für die Wirksamkeit der Beendigung notwendig oder zweckmäßig sind. Insbesondere verpflichten sich die Vertragsparteien, die gegebenenfalls erforderlichen Zustimmungsbeschlüsse der Gesellschafterversammlungen in der jeweils rechtlich geforderten Form herbeizuführen und etwaig erforderliche Anmeldungen zum Handelsregister vorzunehmen. 5.6 § 307 AktG gilt entsprechend. 5.7 Wenn der Vertrag endet, findet § 303 AktG entsprechende Anwendung. *§ 6 Kosten* Die im Zusammenhang mit dem Abschluss dieses Vertrages entstehenden Kosten trägt die Organträgerin. *§ 7 Schlussbestimmungen* 7.1 Sollte eine Bestimmung dieses Vertrags vollständig oder teilweise nichtig, unwirksam oder undurchführbar sein oder werden, berührt dies die Gültigkeit der übrigen Vertragsbestimmungen nicht. Anstelle der nichtigen, unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung soll eine Bestimmung in Kraft treten, die dem am nächsten kommt, was die Parteien nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, hätten sie dies im Lichte der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit bedacht. 7.2 Dies gilt auch im Fall der Nichtigkeit, Unwirksamkeit oder Undurchführbarkeit einer in diesem Vertrag enthaltenen Leistungs- oder Zeitbestimmung. In diesem Fall gilt die gesetzlich zulässige Leistungs- oder Zeitbestimmung als vereinbart, die der vereinbarten am nächsten kommt. Die Sätze 1 und 2 gelten entsprechend für Lücken dieses Vertrages. 7.3 Auf diesen Vertrag ist ausschließlich deutsches Recht anwendbar. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus und im Zusammenhang mit diesem Vertrag ist - soweit gesetzlich zulässig - Lippstadt. *** Der Gewinnabführungsvertrag ist in einem gemeinsamen Vertragsbericht der persönlich haftenden Gesellschafter der HELLA KGaA Hueck & Co. und der Geschäftsführung der Organgesellschaft näher erläutert und begründet. Dieser Bericht, der Gewinnabführungsvertrag sowie die Jahresabschlüsse und die Lageberichte der vertragschließenden Unternehmen für die letzten drei Geschäftsjahre sind ab dem Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung über die Internetseite der Gesellschaft unter *www.hella.com/hauptversammlung* zugänglich und werden in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 8. *Wahl zum Aufsichtsrat* Frau Laura Behrend hat ihr Amt als Mitglied des Aufsichtsrats mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung am 29. September 2016 niedergelegt. Daher ist in dieser Hauptversammlung eine Neuwahl eines Mitglieds des Aufsichtsrats erforderlich. Der Aufsichtsrat besteht gemäß § 96 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 7 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 Mitbestimmungsgesetz 1976 aus je acht Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und der Arbeitnehmer. Die acht Anteilseignervertreter werden durch die Hauptversammlung gewählt. Der Aufsichtsrat muss sich gemäß § 96 Abs. 2 Satz 1 AktG zu mindestens 30 Prozent aus Frauen und zu mindestens 30 Prozent aus Männern zusammensetzen (Mindestanteilsgebot). Der Mindestanteil ist vom Aufsichtsrat insgesamt zu erfüllen (Gesamterfüllung). Widerspricht die Seite der Anteilseigner und/oder der Arbeitnehmervertreter aufgrund eines mit Mehrheit gefassten Beschlusses vor der Wahl gegenüber dem Aufsichtsratsvorsitzenden der Gesamterfüllung, so ist der Mindestanteil für diese Wahl von der Seite der Anteilseigner und der Seite der Arbeitnehmer getrennt zu erfüllen (§ 96 Abs. 2 Satz 3 AktG). Es ist in allen Fällen auf volle Personenzahlen mathematisch auf- bzw. abzurunden. Der Gesamterfüllung wurde nicht widersprochen, sodass insgesamt mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat mit Frauen und mindestens fünf Sitze im Aufsichtsrat mit Männern besetzt sein müssen, um das Mindestanteilsgebot zu erfüllen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, Frau Claudia Owen, Lippstadt,
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