DJ PTA-HV: TCU AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Koblenz (pta022/01.09.2016/16:55) - Die TC Unterhaltungselektronik AG, Koblenz
- ISIN: DE0007454209, WKN: 745420 -
lädt die Aktionäre ihrer Gesellschaft hiermit zu der
am 11. Oktober 2016 um 10:30 Uhr
im Hotel Contel Koblenz, Pastor-Klein-Str. 19, 56073 Koblenz,
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.
TAGESORDNUNG
1) Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses für das Geschäftsjahr 2015 mit
dem Lagebericht des Vorstands, des Berichts des Aufsichtsrates für das
Geschäftsjahr 2015 sowie des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben
nach § 289 Abs. 4 und 5 HGB
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt;
der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem
Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen.
2) Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitgliedern des Vorstandes für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3) Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr
2015
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015 amtierenden
Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4) Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die RSM Verhülsdonk GmbH
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Koblenz, zum Abschlussprüfer für das
Geschäftsjahr 2016 zu bestellen.
5) Beschlussfassung über die Aufhebung bestandenen genehmigten Kapitals und die
Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2016 mit der Ermächtigung zum
Ausschluss des Bezugsrechts sowie die Änderung von § 5 der Satzung
Die Satzung enthält derzeit in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien durch Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2011). Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die
durch die Hauptversammlung am 29. November 2011 beschlossene und am 6. Februar
2012 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am
28. November 2016 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen,
die Eigenmittel der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung
des Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe
von EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von
EUR 1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016). Bei
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 soll den Aktionären grundsätzlich ein
Bezugsrecht eingeräumt werden; jedoch soll der Vorstand ermächtigt werden, für
bestimmte Zwecke das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats
auszuschließen.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
a) Die derzeit in § 5 Abs. 4 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands,
bis zum 28. November 2016 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der
Gesellschaft um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 durch einmalige oder mehrmalige
Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Aktien gegen Bar- oder Sacheinlage zu
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011), wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten
Kapitals 2016 aufgehoben.
b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz
1 AktG). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde,
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - 10 % des zum Zeitpunkt Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals
nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben Ausstattung zum
Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht
wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle eigenen Aktien
angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8
Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 11. Oktober 2016
veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen Aktien
anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind, sofern
die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss
des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren
Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen.
c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 10.
Oktober 2021 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um bis zu insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital
2016). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das
Bezugsrecht kann den Aktionären auch mittelbar gewährt werden (§ 186 Abs. 5 Satz
1 AktG). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen:
- für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben,
- soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen
mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue
Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder
Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht
zustünde,
- sofern die Kapitalerhöhung zur Gewährung von Aktien gegen Sacheinlagen zum
Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder von Beteiligungen an
Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen erfolgt,
- wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen
Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende
anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des bei Eintragung der Ermächtigung im
Handelsregister bestehenden Grundkapitals oder - sofern dieser Betrag niedriger
ist - 10 % des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den
Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft derselben
Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags durch
den Vorstand nicht wesentlich im Sinne des § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs.
3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die vorgenannte Grenze von 10 % werden alle
eigenen Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG nach dem Beginn des 11.
Oktober 2016 veräußert werden. Ferner sind auf diese Grenze diejenigen
Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options-
oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ausgegeben wurden bzw. auszugeben sind,
sofern die Schuldverschreibungen nach dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter
Ausschluss des Bezugsrechts in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz
4 AktG ausgegeben werden.
Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 01, 2016 10:55 ET (14:55 GMT)DJ PTA-HV: TCU AG: Einladung zur ordentlichen -2-Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den Inhalt
der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe einschließlich des
Ausgabebetrags, festzulegen.
Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen
Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist
anzupassen."
Schriftlicher Bericht des Vorstands zu Punkt 5 der Tagesordnung über den
Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4
Satz 2 AktG
Die Satzung enthält in § 5 Abs. 4 die Ermächtigung des Vorstands, das
Grundkapital mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den
Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage einmalig oder
mehrmals um insgesamt EUR 638.644,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2011). Von
dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Die durch die
Hauptversammlung am 29. November 2011 beschlossene und am 6. Februar 2012 in das
Handelsregister der Gesellschaft eingetragene Ermächtigung läuft am 28. November
2016 aus. Um den Vorstand auch künftig in die Lage zu versetzen, die Eigenmittel
der Gesellschaft erforderlichenfalls kurzfristig mit Zustimmung des
Aufsichtsrats stärken zu können, soll ein neues Genehmigtes Kapital in Höhe von
EUR 638.644,00, was 50 % des aktuell bestehenden Grundkapitals in Höhe von EUR
1.277.288,00 entspricht, geschaffen werden (Genehmigtes Kapital 2016).
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 haben die Aktionäre
grundsätzlich ein Bezugsrecht. Dem Vorstand soll jedoch die Möglichkeit
eingeräumt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden
Fällen auszuschließen:
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge dient dazu,
dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein glattes und
damit praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss
des Bezugsrechts für Spitzenbeträge würden insbesondere bei der Kapitalerhöhung
um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die
Ausübung des Bezugsrechts erheblich erschwert. Durch den Bezugsrechtsausschluss
wird die Abwicklung einer Emission erleichtert, während der mit dem
Bezugsrechtsausschluss möglicherweise einhergehende Verwässerungseffekt wegen
der Beschränkung auf Spitzenbeträge kaum spürbar ist. Die als sogenannte "freie
Spitzen" vom Bezugsrecht ausgenommenen neuen Aktien werden bestmöglich für die
Gesellschaft verwertet.
Darüber hinaus soll der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das
Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen können, soweit es erforderlich ist,
um auch den Inhabern bzw. Gläubigern von bestehenden oder künftig von der
Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften auszugebenen Schuldverschreibungen
mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht
auf neue Aktien gewähren zu können. Derartige Schuldverschreibungen sehen in
ihren Ausgabebedingungen regelmäßig einen Verwässerungsschutz vor, der den
Inhabern bzw. Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen und bestimmten
anderen Maßnahmen ein Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. Sie werden damit
so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit
einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der
Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Das dient der leichteren
Platzierung der Schuldverschreibungen und damit dem Interesse der Aktionäre an
einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des
Bezugsrechts zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen den
Vorteil, dass im Falle einer Ausnutzung der Ermächtigung der Options- oder
Wandlungspreis für die Inhaber bzw. Gläubiger bereits bestehender
Schuldverschreibungen nicht nach den jeweiligen Bedingungen der
Schuldverschreibungen ermäßigt werden müssen. Dies ermöglicht einen höheren
Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der Gesellschaft und ihrer
Aktionäre. Derzeit besteht bei der Gesellschaft allerdings keine Ermächtigung
für die Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten
bzw. -pflichten.
Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen gegen
Sacheinlagen dient dem Zweck, den Erwerb von Unternehmen, von Unternehmensteilen
oder von Beteiligungen an Unternehmen oder sonstiger Vermögensgegenstände gegen
Gewährung von Aktien zu ermöglichen. Oftmals ist der Erwerb von Unternehmen,
Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder der Erwerb sonstiger
Vermögensgegenstände im Wege der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen für den
Verkäufer vorteilhaft. Insbesondere in diesen Fällen stärkt die Möglichkeit,
Aktien als Gegenleistung anbieten zu können, die Verhandlungsposition der
Gesellschaft. Im Einzelfall kann es auch aufgrund einer besonderen
Interessenlage der Gesellschaft geboten sein, dem Verkäufer neue Aktien als
Gegenleistung für eine Unternehmensbeteiligung anzubieten. Durch das Genehmigte
Kapital 2016 kann die Gesellschaft bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und
flexibel reagieren, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile
oder Beteiligungen an Unternehmen oder aber sonstige Vermögensgegenstände gegen
Ausgabe neuer Aktien zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht
dadurch im Einzelfall eine optimale Finanzierung des Erwerbs gegen Ausgabe neuer
Aktien mit der damit verbundenen Stärkung der Eigenkapitalbasis und Schonung der
Liquidität der Gesellschaft. Ferner schafft die Möglichkeit, Aktien der
Gesellschaft als Gegenleistung anbieten zu können, einen Vorteil im Wettbewerb
um interessante Akquisitionsobjekte. Die Verwaltung wird die Möglichkeit der
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts aus dem
Genehmigten Kapital 2016 nur nutzen, wenn der Wert der neuen Aktien und der Wert
der Gegenleistung, d.h. der Wert des zu erwerbenden Unternehmens,
Unternehmensteils oder der zu erwerbenden Beteiligung oder des sonstigen
Vermögensgegenstands, in einem angemessenen Verhältnis zueinander stehen. Dabei
soll der Ausgabepreis der zu begebenden neuen Aktien grundsätzlich am Börsenkurs
ausgerichtet werden. Ein wirtschaftlicher Nachteil für die vom Bezugsrecht
ausgeschlossenen Aktionäre wird somit vermieden.
Mit Zustimmung des Aufsichtsrats soll das Bezugsrecht des Weiteren
ausgeschlossen werden können, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenpreis nicht
wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit zum sogenannten vereinfachten
Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG dient dem Interesse der
Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen Ausgabekurses bei der Ausgabe
der neuen Aktien. So versetzt die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses den
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in die Lage, sich aufgrund der
jeweiligen Börsenverfassung bietende Marktchancen schnell und flexibel sowie
kostengünstig zu nutzen. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht dabei nicht
nur ein zeitnäheres Agieren, sondern auch eine Platzierung der Aktien zu einem
börsenkursnahen Preis, also ohne den bei Bezugsrechtsemissionen in der Regel
erforderlichen Abschlag. Durch die höheren Emissionserlöse wird eine
bestmögliche Stärkung der Eigenmittel im Interesse der Gesellschaft und aller
Aktionäre erreicht. Zusätzlich kann mit einer derartigen Platzierung angestrebt
werden, neue Aktionärsgruppen zu gewinnen. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts
gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 %
des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist insofern entweder das
bei Eintragung der Ermächtigung bestehende Grundkapital oder das zum Zeitpunkt
der Ausübung der Ermächtigung bestehende Grundkapital, je nachdem zu welchem
dieser Zeitpunkte der Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Der
Beschlussvorschlag sieht zudem eine Anrechnungsklausel vor. Auf die maximal 10 %
des Grundkapitals, die dieser Bezugsrechtsausschluss betrifft, sind diejenigen
eigenen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter
Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5
i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Ferner sind auf diese
Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von
Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten
ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen nach
dem Beginn des 11. Oktober 2016 unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §
221 Abs. 4 AktG in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG
ausgegeben werden. Diese Anrechnung geschieht im Interesse der Aktionäre an
einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. Die gemäß der
vorstehend dargestellten Anrechnungsklausel verminderte Höchstgrenze soll
entfallen und das ursprüngliche Ermächtigungsvolumen wieder zur Verfügung stehen,
sobald eine nachfolgende Hauptversammlung den Vorstand neuerlich ermächtigt,
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Aktien auszugeben oder zu
veräußern oder Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 01, 2016 10:55 ET (14:55 GMT)bzw. -pflichten auf Aktien der Gesellschaft auszugeben. Denn in diesem Fall bzw.
in diesen Fällen hat die Hauptversammlung erneut die Möglichkeit, über einen
erleichterten Bezugsrechtsausschluss zu entscheiden, sodass der Grund der
Anrechnung wieder entfallen ist. Der Ausgabebetrag der neuen Aktien und damit
die der Gesellschaft zufließende Gegenleistung wird sich am Börsenpreis der
bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung orientieren und den
aktuellen Börsenpreis zum Zeitpunkt der Festlegung des Ausgabebetrags nicht
wesentlich, vorbehaltlich besonderer Umstände des Einzelfalls voraussichtlich
nicht mehr als 5 %, unterschreiten. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit
der gesetzlichen Regelung dem Bedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf einen
Verwässerungsschutz ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat
aufgrund des börsenkursnahen Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der
größenmäßigen Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung
grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote
erforderlichen Aktien zu annähernd gleichen Bedingungen über die Börse zu
erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass die Vermögens- wie auch die
Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 unter
Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft
im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.
Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung des
Genehmigten Kapitals und ggf. der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre,
soweit ein solcher erfolgt, im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre
liegen.
Der Vorstand wird über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals jeweils in der
nächsten Hauptversammlung berichten.
Verfügbarkeit von Unterlagen
Die in dem Tagesordnungspunkt 1 aufgeführten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der
Einberufung der Hauptversammlung an im Internet auf der Webseite der
Gesellschaft unter www.telecontrol.de zur Einsichtnahme und zum Download zur
Verfügung. Diese Unterlagen liegen ab diesem Zeitpunkt auch in den
Geschäftsräumen am Sitz der Gesellschaft, Im Kimmelberg 2-4, 56072 Koblenz zur
Einsichtnahme der Aktionäre aus.
Auf Anfrage wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos
eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der
Hauptversammlung ausliegen.
Die Kontaktadresse zur Anforderung von Unterlagen lautet wie folgt:
TC Unterhaltungselektronik AG
Investor Relations - HV 2016
Im Kimmelberg 2-4
56072 Koblenz
Telefax: +49 261-98436-36
E-Mail: bauersachs@telecontrol.de
Mitteilungen gemäß § 30b Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt der Bekanntmachung der
Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger EUR 1.277.288,00 und ist
eingeteilt in 1.277.288 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem
anteiligen Betrag am Grundkapital von je EUR 1,00 und mit einer Stimme je
Stückaktie. Die Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte im Zeitpunkt der
Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger beträgt
dementsprechend 1.277.288. Aus von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Aktien
können keine Stimmrechte ausgeübt werden. Derzeit hält die Gesellschaft keine
eigenen Aktien.
TEILNAHMEVORAUSSETZUNGEN
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach
§ 123 Abs. 2 und 3 des AktG in Verbindung mit § 13 der Satzung diejenigen
Aktionäre berechtigt, die sich in Textform bei der Gesellschaft angemeldet haben
und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des
Stimmrechts nachgewiesen haben. Zum Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an
der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts ist ein in Textform
erstellter besonderer Nachweis des depotführenden Instituts über den
Anteilsbesitz ("Nachweis") erforderlich und ausreichend.
Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung,
mithin auf den 20. September 2016, 0:00 Uhr, zu beziehen ("Nachweiszeitpunkt").
Die Berechtigung im vorstehenden Sinne bemisst sich dabei ausschließlich
nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt, ohne dass damit eine
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes einherginge. Auch im
Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung des Anteilsbesitzes nach
dem Nachweiszeitpunkt ist für die Berechtigung ausschließlich der
Anteilsbesitz des Aktionärs im Nachweiszeitpunkt maßgeblich; d.h.
Veräußerungen oder Erwerb von Aktien nach dem Nachweiszeitpunkt haben keine
Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur
Ausübung des Stimmrechts.
Der Nachweis muss ebenso wie die Anmeldung bei der Gesellschaft spätestens am 4.
Oktober 2016, 24:00 Uhr, unter folgender Adresse eingehen:
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o UBJ. GmbH
Haus der Wirtschaft
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: +49 40 6378-5423
E-Mail: hv@ubj.de
Nach Eingang des Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden
den Aktionären Eintrittskarten für die Hauptversammlung übersandt. Um den
rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die
Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung der Anmeldung zur
Hauptversammlung und des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft
Sorge zu tragen.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können ihr
Teilnahme- und Stimmrecht in der Hauptversammlung auch durch einen
Bevollmächtigten, zum Beispiel durch die depotführende Bank, eine
Aktionärsvereinigung oder durch eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen.
Auch in diesen Fällen sind die fristgemäße Anmeldung und der Nachweis des
Aktienbesitzes, wie vorstehend beschrieben, erforderlich. Die Erteilung einer
Vollmacht ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung zulässig.
Wenn ein Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der nach §
135 AktG diesen gleichgestellte Organisation bevollmächtigt werden soll, besteht
- in Ausnahme zu vorstehendem Grundsatz - ein Textformerfordernis weder nach dem
Gesetz noch nach der Satzung der Gesellschaft. Wir weisen jedoch darauf hin,
dass in diesen Fällen die Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen oder die
diesen gleichgestellten Organisationen, die bevollmächtigt werden sollen,
möglicherweise eine besondere Form der Vollmacht verlangen, weil sie gemäß
§ 135 AktG die Vollmacht nachprüfbar festhalten müssen. Aktionäre, die ein
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere der in § 135 AktG
diesen gleich gestellte Organisation bevollmächtigen möchten, sollten sich
deshalb mit dieser über ein mögliches Formerfordernis für die Vollmacht
abstimmen.
Ein Formular, das für die Erteilung einer Vollmacht verwendet werden kann,
befindet sich auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach
der oben beschriebenen fristgerechten Anmeldung zugesandt wird, und steht auch
unter www.telecontrol.de unter der Rubrik Shareholders/HV 2016 zum Download zur
Verfügung. Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.
Für die Erklärung einer Vollmachtserteilung gegenüber der Gesellschaft, des
Widerrufs einer bereits erteilten Vollmacht und die Übermittlung des
Nachweises der Bevollmächtigung bietet die Gesellschaft folgende Adresse an:
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 / 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Als besonderen Service bietet die Gesellschaft ihren Aktionären an, dass sie
sich auch durch den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter in der
Hauptversammlung vertreten lassen können. Die Aktionäre, die dem von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten,
müssen sich fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden und den Nachweis des
Aktienbesitzes nach den vorstehenden Bestimmungen führen. Der von der
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter übt das Stimmrecht im Fall seiner
Bevollmächtigung weisungsgebunden aus. Ohne Weisungen des Aktionärs ist der von
der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter nicht zur Stimmrechtsausübung
befugt. Ein Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung an den von der
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter steht auf der Internetseite der
Gesellschaft unter www.telecontrol.de unter der Rubrik Shareholders/HV 2016 zum
Download zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an den von der Gesellschaft
benannten Stimmrechtsvertreter bedürfen ebenfalls der Textform.
Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter bereits
vor der Hauptversammlung bevollmächtigen möchten, werden zur organisatorischen
Erleichterung gebeten, die Vollmachten nebst Weisungen spätestens bis 10.
Oktober 2016, 12:00 Uhr (Eingang), postalisch, per Telefax oder per E-Mail an
folgende Adresse zu übermitteln:
TC Unterhaltungselektronik AG
c/o UBJ. GmbH
Kapstadtring 10
22297 Hamburg
Telefax: 040 / 6378 5423
E-Mail: hv@ubj.de
Darüber hinaus bieten wir Aktionären, die sich fristgerecht zur Hauptversammlung
angemeldet und den Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresSeptember 01, 2016 10:55 ET (14:55 GMT)