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DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Clere AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-09-28 / 15:05 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Clere Aktiengesellschaft Bad Oeynhausen ISIN DE000A2AA402 
WKN A2AA40 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
2016 
 
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der 
am Mittwoch, dem 9. November 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) im 
Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das 
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 ein. 
 
Tagesordnung 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
    des gebilligten Konzernabschlusses sowie der 
    Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern 
    für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. 
    Juni 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des 
    Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des 
    Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des 
    Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 
    Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 
    bis zum 30. Juni 2016 
 
    Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 
    ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen 
    nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- 
    und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und 
    der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 
    Über den Vorschlag des Vorstands für die 
    Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre 
    unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen 
    Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 
    genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich 
    die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit 
    zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch 
    die Hauptversammlung vor. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2015 
    bis zum 30. Juni 2016 von EUR 61.240.291,11 
    vollumfänglich, d.h. in Höhe von EUR 61.240.291,11, 
    auf neue Rechnung vorzutragen. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 
    1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
    hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung 
    der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Oliver 
    Oechsle und Herrn Thomas Krupke folgende Beschlüsse 
    zu fassen: 
 
    a) Dem Vorstandsmitglied Herrn Oliver 
       Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1. 
       Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 
       Entlastung erteilt. 
    b) Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke 
       wird für seine Amtszeit vom 16. Juni 2016 
       bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
 
    Es ist vorgesehen, über die Entlastung der 
    Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
    hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung 
    der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im 
    Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
    2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
    a) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. 
       Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit 
       im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 
       30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
    b) Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke 
       Vogler wird für ihre Amtszeit im 
       Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 
       30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
    c) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus 
       Rueth wird für seine Amtszeit im 
       Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 
       30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
 
    Es ist vorgesehen, über die Entlastung der 
    Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen. 
5.  *Beschlussfassung über die Wahl des 
    Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den 
    Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 
    beziehungsweise das Geschäftsjahr 2016/2017* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: 
 
     Die Deloitte GmbH 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
     Niederlassung Frankfurt/Main, wird zum 
     Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und 
     des Konzernabschlusses für das 
     Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 
     31. Dezember 2016, alternativ für den Fall, 
     dass der Beschluss gemäß 
     Tagesordnungspunkt 7 nicht gefasst bzw. 
     nicht rechtzeitig durch Eintragung im 
     zuständigen Handelsregister wirksam wird, 
     für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis 
     zum 30. Juni 2017 gewählt. 
6.  *Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes und 
    die Neufassung von § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs. 
    2 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die 
    folgende Sitzverlegung und entsprechende 
    Satzungsänderung zu beschließen: 
 
     Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad 
     Oeynhausen nach Berlin verlegt. 
     Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und 
     Dauer) Abs. 2 wie folgt neu gefasst: 
 
      'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 
      Berlin.' 
7.  *Beschlussfassung über die Änderung des 
    Geschäftsjahres und die Neufassung von § 19 
    (Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 der 
    Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
     Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird 
     geändert. Das Geschäftsjahr ist zukünftig 
     das Kalenderjahr. Sofern die Eintragung 
     dieser Satzungsänderung (Änderung des 
     Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016 
     erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr 
     gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und 
     am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls 
     wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das 
     am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 
     2017 endet. 
     Die Satzung wird in § 19 (Geschäftsjahr und 
     Rechnungslegung) Abs. 1 wie folgt neu 
     gefasst: 
 
      'Das Geschäftsjahr entspricht dem 
      Kalenderjahr. Sofern die Eintragung 
      dieser Satzungsänderung (Änderung 
      des Geschäftsjahres) bis zum 31. 
      Dezember 2016 erfolgt, wird ein 
      Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. 
      Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember 
      2016 endet. Andernfalls wird ein 
      Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. 
      Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 
      2017 endet.' 
8.  *Beschlussfassung über die Änderung des 
    Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2 
    (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung* 
 
    Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll um 
    den Passus 
 
     'Das Investieren in und Betreiben von 
     Projekten und Anlagen sowie das Erbringen 
     von Dienstleistungen im Bereich der 
     regenerativen Energieerzeugung und der 
     Umwelttechnik' 
 
    erweitert werden, um die operative 
    Geschäftstätigkeit der Clere Aktiengesellschaft und 
    der gesamten Gruppe besser abzubilden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    folgende Satzungsänderung zu beschließen: 
 
     Die Satzung wird in § 2 (Gegenstand des 
     Unternehmens) Abs. 1 wie folgt neu gefasst: 
 
     '1) Gegenstand des Unternehmens ist: 
 
         a) das Investieren in und Betreiben 
         von Projekten und Anlagen sowie das 
         Erbringen von Dienstleistungen im 
         Bereich der regenerativen 
         Energieerzeugung und der 
         Umwelttechnik, 
 
         b) die Verwaltung eigenen Vermögens, 
 
         c) der Erwerb, das Halten, die 
         Verwaltung und Veräußerung von 
         Beteiligungen an Gesellschaften und 
         Unternehmen im In- und Ausland im 
         eigenen Namen und für eigene 
         Rechnung, 
 
         d) der Erwerb, das Halten, die 
         Verwaltung und Veräußerung von 
         Grundstücken sowie 
 
         e) die Kapitalanlage in sonstige 
         Vermögensgegenstände jeder Art im 
         eigenen Namen und auf eigene 
         Rechnung. 
 
         Die Gesellschaft ist weiterhin 
         berechtigt, alle Geschäfte und 
         Maßnahmen durchzuführen und zu 
         übernehmen, die für diesen Zweck 
         sinnvoll und dienlich sind. Die 
         Gesellschaft betreibt keine 
         Geschäfte im Sinne des Gesetzes über 
         das Kreditwesen, des § 34f 
         Gewerbeordnung, des Gesetzes über 
         Kapitalanlagegesellschaften, des 
         Gesetzes über die Verwaltung und 
         Anschaffung von Wertpapieren 
         (Depotgesetz) oder im Sinne 
         vergleichbarer aufsichtsrechtlicher 
         Vorschriften.' 
9.  *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
    Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines 
    neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit 
    zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine 
    entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der 
    Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der 
    Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
    zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt 
    bis zu EUR 2.944.531,00 gegen Ausgabe von bis zu 
    2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

(Genehmigtes Kapital 2012). Damit der Vorstand auch 
    zukünftig in der Lage ist, kurzfristig 
    Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines 
    genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel 
    der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte 
    Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes 
    Kapital geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
    a) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands 
       zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 
       5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der 
       Gesellschaft wird mit Wirkung ab 
       Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2016 
       aufgehoben. 
    b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 
       einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
       2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 
       2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). 
 
       Die neuen Aktien sind den Aktionären 
       grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie 
       können auch von einem oder mehreren 
       Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren 
       ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
       Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       (i)   soweit dies zum Ausgleich von 
             Spitzenbeträgen erforderlich ist; 
       (ii)  um Unternehmen, Unternehmensteile 
             oder Beteiligungen an Unternehmen 
             oder sonstige Wirtschaftsgüter, 
             einschließlich Forderungen, 
             gegen Ausgabe von Aktien zu 
             erwerben; 
       (iii) soweit dies erforderlich ist, um 
             den Inhabern von Wandlungs- oder 
             Optionsrechten bzw. -pflichten, 
             die von der Gesellschaft oder 
             einer Gesellschaft, an der die 
             Gesellschaft eine unmittelbare 
             oder mittelbare 
             Mehrheitsbeteiligung hält, 
             ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht 
             in dem Umfang einräumen zu können, 
             wie es ihnen nach Ausübung ihrer 
             Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
             nach Erfüllung ihrer 
             entsprechenden Pflichten zustünde; 
       (iv)  soweit der auf die neuen Aktien, 
             für die das Bezugsrecht 
             ausgeschlossen wird, entfallende 
             Anteil am Grundkapital sowohl im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens als 
             auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
             Ermächtigung insgesamt 10 % des 
             Grundkapitals nicht übersteigt und 
             der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
             den Börsenpreis der Aktien der 
             Gesellschaft gleicher Gattung und 
             Ausstattung nicht wesentlich im 
             Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. 
             Auf die Begrenzung von 10 % des 
             Grundkapitals ist der anteilige 
             Betrag des Grundkapitals 
             anzurechnen, der auf Aktien 
             entfällt, die während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung gemäß §§ 
             71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts veräußert 
             werden. Auf die Begrenzung von 10 
             % des Grundkapitals ist ferner der 
             anteilige Betrag des Grundkapitals 
             anzurechnen, der auf Aktien 
             entfällt oder auf den sich 
             Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
             -pflichten beziehen, die während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung 
             aufgrund anderer Ermächtigungen in 
             unmittelbarer oder 
             sinngemäßer Anwendung des § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             ausgegeben werden. 
 
       Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als 
       der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
       auf die neuen Aktien entfällt, auch unter 
       Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum 
       Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des 
       Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch 
       bei Ausnutzung der Ermächtigung 
       überschreiten darf. 
 
       Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 
       Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
       schriftlichen Bericht über die Gründe für 
       den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. 
       Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an 
       die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung 
       zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt 
       gemacht. 
 
       Über die Ausgabe der neuen Aktien, den 
       Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
       der Aktienausgabe entscheidet im 
       Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang 
       der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten 
       Kapital anzupassen. 
    c) § 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie 
       folgt neu gefasst: 
 
       '_Der Vorstand ist ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 
       einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
       2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 
       2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). _ 
 
       Die neuen Aktien sind den Aktionären 
       grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie 
       können auch von einem oder mehreren 
       Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren 
       ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
       Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       a) _soweit dies zum Ausgleich von 
          Spitzenbeträgen erforderlich ist;_ 
       b) _um Unternehmen, Unternehmensteile 
          oder Beteiligungen an Unternehmen 
          oder sonstige Wirtschaftsgüter, 
          einschließlich Forderungen, 
          gegen Ausgabe von Aktien zu 
          erwerben;_ 
       c) soweit dies erforderlich ist, um den 
          Inhabern von Wandlungs- oder 
          Optionsrechten bzw. -pflichten, die 
          von der Gesellschaft oder einer 
          Gesellschaft, an der die Gesellschaft 
          eine unmittelbare oder mittelbare 
          Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben 
          wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang 
          einräumen zu können, wie es ihnen 
          nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder 
          Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
          ihrer entsprechenden Pflichten 
          zustünde; 
       d) soweit der auf die neuen Aktien, für 
          die das Bezugsrecht ausgeschlossen 
          wird, entfallende Anteil am 
          Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt 
          der Ausübung der Ermächtigung 
          insgesamt 10 % des Grundkapitals 
          nicht übersteigt und der 
          Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
          Börsenpreis der Aktien der 
          Gesellschaft gleicher Gattung und 
          Ausstattung nicht wesentlich im Sinne 
          der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
          Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 
          Begrenzung von 10 % des Grundkapitals 
          ist der anteilige Betrag des 
          Grundkapitals anzurechnen, der auf 
          Aktien entfällt, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung 
          gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 
          186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts 
          veräußert werden. Auf die 
          Begrenzung von 10 % des Grundkapitals 
          ist ferner der anteilige Betrag des 
          Grundkapitals anzurechnen, der auf 
          Aktien entfällt oder auf den sich 
          Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
          -pflichten beziehen, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund 
          anderer Ermächtigungen in 
          unmittelbarer oder sinngemäßer 
          Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
          AktG unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
       _Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als 
       der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
       auf die neuen Aktien entfällt, auch unter 
       Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum 
       Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des 
       Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch 
       bei Ausnutzung der Ermächtigung 
       überschreiten darf._ 
 
       _Über die Ausgabe der neuen Aktien, den 
       Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
       der Aktienausgabe entscheidet im 
       Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats.'_ 
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 

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September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente) vom 11. Mai 2012 
    und über die Aufhebung des bestehenden bedingten 
    Kapitals, jeweils geändert durch Beschluss der 
    Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, sowie über 
    die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung 
    eines neuen bedingten Kapitals und eine 
    entsprechende Satzungsänderung 
 
    Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
    und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
    Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
    (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und 
    diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals 
    läuft zum 10. Mai 2017 aus und soll erneuert 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
    beschließen: 
 
    a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. 
       Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 zur 
       Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 
       Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) 
       (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im 
       Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
       100.000.000,00 zu begeben, wird mit 
       Wirkung ab Wirksamwerden des 
       Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. 
       b) dieses Tagesordnungspunkts und des 
       Bedingten Kapitals 2016 gemäß lit. c) 
       dieses Tagesordnungspunkts aufgehoben, 
       soweit aufgrund dieses Beschlusses keine 
       Aktien ausgegeben worden sind. 
    b) Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Schuldverschreibungen und zum Ausschluss 
       des Bezugsrechts 
 
       (i) Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, 
       Währung 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. 
       November 2020 einmal oder mehrmals Wandel- 
       und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
       Genussrechte und/oder 
       Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) 
       (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im 
       Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
       100.000.000,00 mit oder ohne 
       Laufzeitbegrenzung zu begeben und den 
       Inhabern der Schuldverschreibungen 
       Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den 
       Inhaber lautende Stückaktien der 
       Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
       des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 
       1.766.718,00 nach näherer Maßgabe der 
       Bedingungen der Schuldverschreibungen zu 
       gewähren und entsprechende Wandlungs- oder 
       Optionspflichten zu begründen. Die 
       Schuldverschreibungen können mit einer 
       festen oder mit einer variablen Verzinsung 
       ausgestattet werden. Ferner kann die 
       Verzinsung auch wie bei einer 
       Gewinnschuldverschreibung vollständig oder 
       teilweise von der Höhe der Dividende der 
       Gesellschaft abhängig sein. 
 
       Die Schuldverschreibungen können in Euro 
       oder - unter Begrenzung auf den 
       entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer 
       anderen gesetzlichen Währung, 
       beispielsweise eines OECD-Landes, begeben 
       werden. Sie können auch durch 
       Gesellschaften begeben werden, an denen 
       die Gesellschaft eine unmittelbare oder 
       mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält; für 
       diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, 
       mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
       Garantie für die Schuldverschreibungen zu 
       übernehmen und den Inhabern Wandlungs- 
       oder Optionsrechte auf auf den Inhaber 
       lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
       gewähren oder entsprechende Wandlungs- 
       oder Optionspflichten zu begründen. 
 
       Die einzelnen Emissionen können in jeweils 
       unter sich gleichberechtigte 
       Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
       werden. Die Ausgabe von 
       Schuldverschreibungen kann auch gegen 
       Erbringung einer Sachleistung erfolgen. 
 
       (ii) Wandlungs- und Optionsrecht bzw. 
       -pflicht 
 
       Im Falle der Ausgabe von 
       Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
       Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
       Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
       berechtigen, nach Maßgabe der 
       Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber 
       lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
       beziehen. Die Optionsbedingungen können 
       vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder 
       teilweise auch durch Übertragung von 
       Teilschuldverschreibungen erfüllt werden 
       kann, soweit diese auf Euro lauten. Das 
       Bezugsverhältnis ergibt sich aus der 
       Division des Nennbetrages einer 
       Teilschuldverschreibung durch den 
       festgesetzten Optionspreis für eine auf 
       den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft. Die Laufzeit des 
       Optionsrechts darf die Laufzeit der 
       Optionsschuldverschreibung nicht 
       überschreiten. 
 
       Im Falle der Ausgabe von 
       Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
       Inhaber der Teilschuldverschreibungen das 
       Recht, diese nach näherer Maßgabe der 
       Wandelanleihebedingungen in auf den 
       Inhaber lautende Stückaktien der 
       Gesellschaft umzutauschen. Das 
       Umtauschverhältnis ergibt sich aus der 
       Division des Nennbetrages einer 
       Teilschuldverschreibung durch den 
       festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
       den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann 
       sich auch durch Division des unter dem 
       Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer 
       Teilschuldverschreibung durch den 
       festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
       den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft ergeben. 
 
       Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
       können auch eine Options- oder 
       Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit 
       oder zu einem früheren Zeitpunkt 
       begründen. 
 
       Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
       können das Recht der Gesellschaft 
       vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem 
       Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen 
       Schuldverschreibungen den Inhabern der 
       Schuldverschreibungen ganz oder teilweise 
       an Stelle der Zahlung des fälligen 
       Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu 
       gewähren ('*Aktienlieferungsrecht*'). 
       Ferner kann vorgesehen werden, dass die 
       Gesellschaft den Wandlungs- oder 
       Optionsberechtigten oder -verpflichteten 
       nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien 
       der Gesellschaft gewährt, sondern den 
       Gegenwert in Geld zahlt. 
 
       Soweit die Ausübung des Wandlungs- oder 
       Optionsrechts oder die Erfüllung der 
       Wandlungs- oder Optionspflicht zu 
       rechnerischen Bruchteilen von Aktien 
       führt, werden diese grundsätzlich in Geld 
       ausgeglichen. Die Bedingungen der 
       Schuldverschreibungen können jedoch 
       vorsehen, dass kein Ausgleich für 
       rechnerische Bruchteile von Aktien zu 
       erfolgen hat. Die Bedingungen der 
       Schuldverschreibungen können auch 
       vorsehen, dass rechnerische Bruchteile zu 
       ganzen Aktien aufaddiert bzw. 
       zusammengelegt werden können; 
       gegebenenfalls kann eine zu leistende 
       Zuzahlung festgesetzt werden. 
 
       Der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
       auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
       Gesellschaft, die bei Ausübung des 
       Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei 
       Erfüllung der Wandlungs- oder 
       Optionspflicht ausgegeben werden, darf den 
       Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
       nicht übersteigen. 
 
       Die vorstehenden Vorgaben gelten 
       entsprechend, wenn Optionsscheine einem 
       Genussrecht oder einer 
       Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden 
       oder wenn das Wandlungs- oder Optionsrecht 
       oder die Wandlungs- oder Optionspflicht 
       auf einem Genussrecht oder einer 
       Gewinnschuldverschreibung beruht. 
 
       (iii) Wandlungs- und Optionspreis 
 
       Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder 
       Optionspreis für eine Stückaktie der 
       Gesellschaft muss, auch wenn er oder das 
       Umtausch- oder Bezugsverhältnis variabel 
       ist, mindestens 80 % des gewichteten 
       durchschnittlichen Schlusskurses der 
       Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel 
       (oder in einem an die Stelle des 
       Xetra-Systems getretenen funktional 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
       Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am 
       Main, betragen, und zwar 
 
       - während der zehn Börsentage vor dem 
         Tag der Beschlussfassung durch den 
         Vorstand über die Begebung der 
         Schuldverschreibungen oder, 
       - für den Fall der Einräumung eines 
         Bezugsrechts auf die 
         Schuldverschreibungen, während der 
         Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten 
         fünf Kalendertage der Bezugsfrist. 
 
       In den Fällen einer Options- bzw. 
       Wandlungspflicht oder eines 
       Aktienlieferungsrechts kann der Options- 
       bzw. Wandlungspreis nach näherer 
       Maßgabe der Anleihebedingungen 
       mindestens entweder dem vorgenannten 
       Mindestpreis entsprechen oder dem 
       volumengewichteten Durchschnittskurs der 

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September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

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