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DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Clere AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 
in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2016-09-28 / 15:05 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Clere Aktiengesellschaft Bad Oeynhausen ISIN DE000A2AA402 
WKN A2AA40 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
2016 
 
Wir laden die Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit zu der 
am Mittwoch, dem 9. November 2016, um 10:00 Uhr (MEZ) im 
Cafe Moskau, Karl-Marx-Allee 34, 10178 Berlin, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung für das 
Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 ein. 
 
Tagesordnung 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
    des gebilligten Konzernabschlusses sowie der 
    Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern 
    für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. 
    Juni 2016, des Berichts des Aufsichtsrats, des 
    Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des 
    Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des 
    Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 
    Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 
    bis zum 30. Juni 2016 
 
    Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 
    ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen 
    nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- 
    und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und 
    der Jahresabschluss damit festgestellt ist. 
    Über den Vorschlag des Vorstands für die 
    Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre 
    unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen 
    Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 
    genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich 
    die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit 
    zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch 
    die Hauptversammlung vor. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    Bilanzgewinn des Geschäftsjahres vom 1. Juli 2015 
    bis zum 30. Juni 2016 von EUR 61.240.291,11 
    vollumfänglich, d.h. in Höhe von EUR 61.240.291,11, 
    auf neue Rechnung vorzutragen. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr vom 
    1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
    hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung 
    der amtierenden Vorstandsmitglieder Herrn Oliver 
    Oechsle und Herrn Thomas Krupke folgende Beschlüsse 
    zu fassen: 
 
    a) Dem Vorstandsmitglied Herrn Oliver 
       Oechsle wird für seine Amtszeit vom 1. 
       Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016 
       Entlastung erteilt. 
    b) Dem Vorstandsmitglied Herrn Thomas Krupke 
       wird für seine Amtszeit vom 16. Juni 2016 
       bis zum 30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
 
    Es ist vorgesehen, über die Entlastung der 
    Vorstandsmitglieder einzeln abzustimmen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
    hinsichtlich der Entscheidung über die Entlastung 
    der Mitglieder des Aufsichtsrats, die im 
    Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
    2016 amtiert haben, folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
    a) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Dr. 
       Thomas van Aubel wird für seine Amtszeit 
       im Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 
       30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
    b) Dem Aufsichtsratsmitglied Frau Frauke 
       Vogler wird für ihre Amtszeit im 
       Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 
       30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
    c) Dem Aufsichtsratsmitglied Herrn Klaus 
       Rueth wird für seine Amtszeit im 
       Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 
       30. Juni 2016 Entlastung erteilt. 
 
    Es ist vorgesehen, über die Entlastung der 
    Aufsichtsratsmitglieder einzeln abzustimmen. 
5.  *Beschlussfassung über die Wahl des 
    Abschlussprüfers für den Jahresabschluss und den 
    Konzernabschluss für das Rumpfgeschäftsjahr 2016 
    beziehungsweise das Geschäftsjahr 2016/2017* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen: 
 
     Die Deloitte GmbH 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
     Niederlassung Frankfurt/Main, wird zum 
     Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und 
     des Konzernabschlusses für das 
     Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 
     31. Dezember 2016, alternativ für den Fall, 
     dass der Beschluss gemäß 
     Tagesordnungspunkt 7 nicht gefasst bzw. 
     nicht rechtzeitig durch Eintragung im 
     zuständigen Handelsregister wirksam wird, 
     für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis 
     zum 30. Juni 2017 gewählt. 
6.  *Beschlussfassung über die Verlegung des Sitzes und 
    die Neufassung von § 1 (Firma, Sitz und Dauer) Abs. 
    2 der Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die 
    folgende Sitzverlegung und entsprechende 
    Satzungsänderung zu beschließen: 
 
     Der Sitz der Gesellschaft wird von Bad 
     Oeynhausen nach Berlin verlegt. 
     Die Satzung wird in § 1 (Firma, Sitz und 
     Dauer) Abs. 2 wie folgt neu gefasst: 
 
      'Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 
      Berlin.' 
7.  *Beschlussfassung über die Änderung des 
    Geschäftsjahres und die Neufassung von § 19 
    (Geschäftsjahr und Rechnungslegung) Abs. 1 der 
    Satzung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
     Das Geschäftsjahr der Gesellschaft wird 
     geändert. Das Geschäftsjahr ist zukünftig 
     das Kalenderjahr. Sofern die Eintragung 
     dieser Satzungsänderung (Änderung des 
     Geschäftsjahres) bis zum 31. Dezember 2016 
     erfolgt, wird ein Rumpfgeschäftsjahr 
     gebildet, das am 1. Juli 2016 beginnt und 
     am 31. Dezember 2016 endet. Andernfalls 
     wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das 
     am 1. Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 
     2017 endet. 
     Die Satzung wird in § 19 (Geschäftsjahr und 
     Rechnungslegung) Abs. 1 wie folgt neu 
     gefasst: 
 
      'Das Geschäftsjahr entspricht dem 
      Kalenderjahr. Sofern die Eintragung 
      dieser Satzungsänderung (Änderung 
      des Geschäftsjahres) bis zum 31. 
      Dezember 2016 erfolgt, wird ein 
      Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. 
      Juli 2016 beginnt und am 31. Dezember 
      2016 endet. Andernfalls wird ein 
      Rumpfgeschäftsjahr gebildet, das am 1. 
      Juli 2017 beginnt und am 31. Dezember 
      2017 endet.' 
8.  *Beschlussfassung über die Änderung des 
    Unternehmensgegenstands und die Neufassung von § 2 
    (Gegenstand des Unternehmens) Abs. 1 der Satzung* 
 
    Der Unternehmensgegenstand in der Satzung soll um 
    den Passus 
 
     'Das Investieren in und Betreiben von 
     Projekten und Anlagen sowie das Erbringen 
     von Dienstleistungen im Bereich der 
     regenerativen Energieerzeugung und der 
     Umwelttechnik' 
 
    erweitert werden, um die operative 
    Geschäftstätigkeit der Clere Aktiengesellschaft und 
    der gesamten Gruppe besser abzubilden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    folgende Satzungsänderung zu beschließen: 
 
     Die Satzung wird in § 2 (Gegenstand des 
     Unternehmens) Abs. 1 wie folgt neu gefasst: 
 
     '1) Gegenstand des Unternehmens ist: 
 
         a) das Investieren in und Betreiben 
         von Projekten und Anlagen sowie das 
         Erbringen von Dienstleistungen im 
         Bereich der regenerativen 
         Energieerzeugung und der 
         Umwelttechnik, 
 
         b) die Verwaltung eigenen Vermögens, 
 
         c) der Erwerb, das Halten, die 
         Verwaltung und Veräußerung von 
         Beteiligungen an Gesellschaften und 
         Unternehmen im In- und Ausland im 
         eigenen Namen und für eigene 
         Rechnung, 
 
         d) der Erwerb, das Halten, die 
         Verwaltung und Veräußerung von 
         Grundstücken sowie 
 
         e) die Kapitalanlage in sonstige 
         Vermögensgegenstände jeder Art im 
         eigenen Namen und auf eigene 
         Rechnung. 
 
         Die Gesellschaft ist weiterhin 
         berechtigt, alle Geschäfte und 
         Maßnahmen durchzuführen und zu 
         übernehmen, die für diesen Zweck 
         sinnvoll und dienlich sind. Die 
         Gesellschaft betreibt keine 
         Geschäfte im Sinne des Gesetzes über 
         das Kreditwesen, des § 34f 
         Gewerbeordnung, des Gesetzes über 
         Kapitalanlagegesellschaften, des 
         Gesetzes über die Verwaltung und 
         Anschaffung von Wertpapieren 
         (Depotgesetz) oder im Sinne 
         vergleichbarer aufsichtsrechtlicher 
         Vorschriften.' 
9.  *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
    Genehmigten Kapitals 2012 und die Schaffung eines 
    neuen genehmigten Kapitals, über die Möglichkeit 
    zum Ausschluss des Bezugsrechts und über eine 
    entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Gemäß § 5 der Satzung der Gesellschaft ist der 
    Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der 
    Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
    zum 10. Mai 2017 einmal oder mehrmals um insgesamt 
    bis zu EUR 2.944.531,00 gegen Ausgabe von bis zu 
    2.944.531 neuen auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

(Genehmigtes Kapital 2012). Damit der Vorstand auch 
    zukünftig in der Lage ist, kurzfristig 
    Kapitalerhöhungen durch Ausnutzung eines 
    genehmigten Kapitals zur Stärkung der Eigenmittel 
    der Gesellschaft durchzuführen, soll das Genehmigte 
    Kapital 2012 aufgehoben und ein neues genehmigtes 
    Kapital geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
    beschließen: 
 
    a) Die bestehende Ermächtigung des Vorstands 
       zur Erhöhung des Grundkapitals gemäß § 
       5 (Genehmigtes Kapital) der Satzung der 
       Gesellschaft wird mit Wirkung ab 
       Wirksamwerden des Genehmigten Kapitals 2016 
       aufgehoben. 
    b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 
       einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
       2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 
       2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). 
 
       Die neuen Aktien sind den Aktionären 
       grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie 
       können auch von einem oder mehreren 
       Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren 
       ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
       Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       (i)   soweit dies zum Ausgleich von 
             Spitzenbeträgen erforderlich ist; 
       (ii)  um Unternehmen, Unternehmensteile 
             oder Beteiligungen an Unternehmen 
             oder sonstige Wirtschaftsgüter, 
             einschließlich Forderungen, 
             gegen Ausgabe von Aktien zu 
             erwerben; 
       (iii) soweit dies erforderlich ist, um 
             den Inhabern von Wandlungs- oder 
             Optionsrechten bzw. -pflichten, 
             die von der Gesellschaft oder 
             einer Gesellschaft, an der die 
             Gesellschaft eine unmittelbare 
             oder mittelbare 
             Mehrheitsbeteiligung hält, 
             ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht 
             in dem Umfang einräumen zu können, 
             wie es ihnen nach Ausübung ihrer 
             Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
             nach Erfüllung ihrer 
             entsprechenden Pflichten zustünde; 
       (iv)  soweit der auf die neuen Aktien, 
             für die das Bezugsrecht 
             ausgeschlossen wird, entfallende 
             Anteil am Grundkapital sowohl im 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens als 
             auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
             Ermächtigung insgesamt 10 % des 
             Grundkapitals nicht übersteigt und 
             der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
             den Börsenpreis der Aktien der 
             Gesellschaft gleicher Gattung und 
             Ausstattung nicht wesentlich im 
             Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. 
             Auf die Begrenzung von 10 % des 
             Grundkapitals ist der anteilige 
             Betrag des Grundkapitals 
             anzurechnen, der auf Aktien 
             entfällt, die während der Laufzeit 
             dieser Ermächtigung gemäß §§ 
             71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 
             Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
             Bezugsrechts veräußert 
             werden. Auf die Begrenzung von 10 
             % des Grundkapitals ist ferner der 
             anteilige Betrag des Grundkapitals 
             anzurechnen, der auf Aktien 
             entfällt oder auf den sich 
             Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
             -pflichten beziehen, die während 
             der Laufzeit dieser Ermächtigung 
             aufgrund anderer Ermächtigungen in 
             unmittelbarer oder 
             sinngemäßer Anwendung des § 
             186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
             Ausschluss des Bezugsrechts 
             ausgegeben werden. 
 
       Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als 
       der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
       auf die neuen Aktien entfällt, auch unter 
       Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum 
       Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des 
       Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch 
       bei Ausnutzung der Ermächtigung 
       überschreiten darf. 
 
       Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 
       Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
       schriftlichen Bericht über die Gründe für 
       den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. 
       Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss an 
       die Tagesordnungspunkte in dieser Einladung 
       zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt 
       gemacht. 
 
       Über die Ausgabe der neuen Aktien, den 
       Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
       der Aktienausgabe entscheidet im 
       Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang 
       der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten 
       Kapital anzupassen. 
    c) § 5 der Satzung der Gesellschaft wird wie 
       folgt neu gefasst: 
 
       '_Der Vorstand ist ermächtigt, das 
       Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats bis zum 8. November 2020 
       einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
       2.944.531,00 durch Ausgabe von bis zu 
       2.944.531,00 neuen auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). _ 
 
       Die neuen Aktien sind den Aktionären 
       grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie 
       können auch von einem oder mehreren 
       Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren 
       ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären zum Bezug anzubieten. Der 
       Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche 
       Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden 
       Fällen auszuschließen: 
 
       a) _soweit dies zum Ausgleich von 
          Spitzenbeträgen erforderlich ist;_ 
       b) _um Unternehmen, Unternehmensteile 
          oder Beteiligungen an Unternehmen 
          oder sonstige Wirtschaftsgüter, 
          einschließlich Forderungen, 
          gegen Ausgabe von Aktien zu 
          erwerben;_ 
       c) soweit dies erforderlich ist, um den 
          Inhabern von Wandlungs- oder 
          Optionsrechten bzw. -pflichten, die 
          von der Gesellschaft oder einer 
          Gesellschaft, an der die Gesellschaft 
          eine unmittelbare oder mittelbare 
          Mehrheitsbeteiligung hält, ausgegeben 
          wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang 
          einräumen zu können, wie es ihnen 
          nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder 
          Optionsrechte bzw. nach Erfüllung 
          ihrer entsprechenden Pflichten 
          zustünde; 
       d) soweit der auf die neuen Aktien, für 
          die das Bezugsrecht ausgeschlossen 
          wird, entfallende Anteil am 
          Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt 
          der Ausübung der Ermächtigung 
          insgesamt 10 % des Grundkapitals 
          nicht übersteigt und der 
          Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
          Börsenpreis der Aktien der 
          Gesellschaft gleicher Gattung und 
          Ausstattung nicht wesentlich im Sinne 
          der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
          Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 
          Begrenzung von 10 % des Grundkapitals 
          ist der anteilige Betrag des 
          Grundkapitals anzurechnen, der auf 
          Aktien entfällt, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung 
          gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 
          186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts 
          veräußert werden. Auf die 
          Begrenzung von 10 % des Grundkapitals 
          ist ferner der anteilige Betrag des 
          Grundkapitals anzurechnen, der auf 
          Aktien entfällt oder auf den sich 
          Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
          -pflichten beziehen, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund 
          anderer Ermächtigungen in 
          unmittelbarer oder sinngemäßer 
          Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
          AktG unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
       _Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als 
       der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
       auf die neuen Aktien entfällt, auch unter 
       Berücksichtigung anderer Ermächtigungen zum 
       Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % des 
       Grundkapitals weder bei Wirksamwerden noch 
       bei Ausnutzung der Ermächtigung 
       überschreiten darf._ 
 
       _Über die Ausgabe der neuen Aktien, den 
       Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
       der Aktienausgabe entscheidet im 
       Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats.'_ 
10. Beschlussfassung über die Aufhebung der 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 

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September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente) vom 11. Mai 2012 
    und über die Aufhebung des bestehenden bedingten 
    Kapitals, jeweils geändert durch Beschluss der 
    Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, sowie über 
    die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente) und die Schaffung 
    eines neuen bedingten Kapitals und eine 
    entsprechende Satzungsänderung 
 
    Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
    und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
    Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
    (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) und 
    diesbezügliche Ausnutzung eines bedingten Kapitals 
    läuft zum 10. Mai 2017 aus und soll erneuert 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
    beschließen: 
 
    a) Der Beschluss der Hauptversammlung vom 11. 
       Mai 2012 unter Tagesordnungspunkt 6 zur 
       Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats bis zum 10. Mai 2017 
       Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) 
       (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im 
       Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
       100.000.000,00 zu begeben, wird mit 
       Wirkung ab Wirksamwerden des 
       Ermächtigungsbeschlusses gemäß lit. 
       b) dieses Tagesordnungspunkts und des 
       Bedingten Kapitals 2016 gemäß lit. c) 
       dieses Tagesordnungspunkts aufgehoben, 
       soweit aufgrund dieses Beschlusses keine 
       Aktien ausgegeben worden sind. 
    b) Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Schuldverschreibungen und zum Ausschluss 
       des Bezugsrechts 
 
       (i) Ermächtigung, Nennbetrag, Aktienzahl, 
       Währung 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 8. 
       November 2020 einmal oder mehrmals Wandel- 
       und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
       Genussrechte und/oder 
       Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) 
       (zusammen '*Schuldverschreibungen*') im 
       Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
       100.000.000,00 mit oder ohne 
       Laufzeitbegrenzung zu begeben und den 
       Inhabern der Schuldverschreibungen 
       Wandlungs- oder Optionsrechte auf auf den 
       Inhaber lautende Stückaktien der 
       Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
       des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 
       1.766.718,00 nach näherer Maßgabe der 
       Bedingungen der Schuldverschreibungen zu 
       gewähren und entsprechende Wandlungs- oder 
       Optionspflichten zu begründen. Die 
       Schuldverschreibungen können mit einer 
       festen oder mit einer variablen Verzinsung 
       ausgestattet werden. Ferner kann die 
       Verzinsung auch wie bei einer 
       Gewinnschuldverschreibung vollständig oder 
       teilweise von der Höhe der Dividende der 
       Gesellschaft abhängig sein. 
 
       Die Schuldverschreibungen können in Euro 
       oder - unter Begrenzung auf den 
       entsprechenden Euro-Gegenwert - in einer 
       anderen gesetzlichen Währung, 
       beispielsweise eines OECD-Landes, begeben 
       werden. Sie können auch durch 
       Gesellschaften begeben werden, an denen 
       die Gesellschaft eine unmittelbare oder 
       mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält; für 
       diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, 
       mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
       Garantie für die Schuldverschreibungen zu 
       übernehmen und den Inhabern Wandlungs- 
       oder Optionsrechte auf auf den Inhaber 
       lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
       gewähren oder entsprechende Wandlungs- 
       oder Optionspflichten zu begründen. 
 
       Die einzelnen Emissionen können in jeweils 
       unter sich gleichberechtigte 
       Teilschuldverschreibungen eingeteilt 
       werden. Die Ausgabe von 
       Schuldverschreibungen kann auch gegen 
       Erbringung einer Sachleistung erfolgen. 
 
       (ii) Wandlungs- und Optionsrecht bzw. 
       -pflicht 
 
       Im Falle der Ausgabe von 
       Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
       Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
       Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
       berechtigen, nach Maßgabe der 
       Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber 
       lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
       beziehen. Die Optionsbedingungen können 
       vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder 
       teilweise auch durch Übertragung von 
       Teilschuldverschreibungen erfüllt werden 
       kann, soweit diese auf Euro lauten. Das 
       Bezugsverhältnis ergibt sich aus der 
       Division des Nennbetrages einer 
       Teilschuldverschreibung durch den 
       festgesetzten Optionspreis für eine auf 
       den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft. Die Laufzeit des 
       Optionsrechts darf die Laufzeit der 
       Optionsschuldverschreibung nicht 
       überschreiten. 
 
       Im Falle der Ausgabe von 
       Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
       Inhaber der Teilschuldverschreibungen das 
       Recht, diese nach näherer Maßgabe der 
       Wandelanleihebedingungen in auf den 
       Inhaber lautende Stückaktien der 
       Gesellschaft umzutauschen. Das 
       Umtauschverhältnis ergibt sich aus der 
       Division des Nennbetrages einer 
       Teilschuldverschreibung durch den 
       festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
       den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann 
       sich auch durch Division des unter dem 
       Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer 
       Teilschuldverschreibung durch den 
       festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
       den Inhaber lautende Stückaktie der 
       Gesellschaft ergeben. 
 
       Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
       können auch eine Options- oder 
       Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit 
       oder zu einem früheren Zeitpunkt 
       begründen. 
 
       Die Bedingungen der Schuldverschreibungen 
       können das Recht der Gesellschaft 
       vorsehen, bei Endfälligkeit der mit einem 
       Wandlungs- oder Optionsrecht verbundenen 
       Schuldverschreibungen den Inhabern der 
       Schuldverschreibungen ganz oder teilweise 
       an Stelle der Zahlung des fälligen 
       Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu 
       gewähren ('*Aktienlieferungsrecht*'). 
       Ferner kann vorgesehen werden, dass die 
       Gesellschaft den Wandlungs- oder 
       Optionsberechtigten oder -verpflichteten 
       nicht auf den Inhaber lautende Stückaktien 
       der Gesellschaft gewährt, sondern den 
       Gegenwert in Geld zahlt. 
 
       Soweit die Ausübung des Wandlungs- oder 
       Optionsrechts oder die Erfüllung der 
       Wandlungs- oder Optionspflicht zu 
       rechnerischen Bruchteilen von Aktien 
       führt, werden diese grundsätzlich in Geld 
       ausgeglichen. Die Bedingungen der 
       Schuldverschreibungen können jedoch 
       vorsehen, dass kein Ausgleich für 
       rechnerische Bruchteile von Aktien zu 
       erfolgen hat. Die Bedingungen der 
       Schuldverschreibungen können auch 
       vorsehen, dass rechnerische Bruchteile zu 
       ganzen Aktien aufaddiert bzw. 
       zusammengelegt werden können; 
       gegebenenfalls kann eine zu leistende 
       Zuzahlung festgesetzt werden. 
 
       Der anteilige Betrag des Grundkapitals der 
       auf den Inhaber lautenden Stückaktien der 
       Gesellschaft, die bei Ausübung des 
       Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei 
       Erfüllung der Wandlungs- oder 
       Optionspflicht ausgegeben werden, darf den 
       Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
       nicht übersteigen. 
 
       Die vorstehenden Vorgaben gelten 
       entsprechend, wenn Optionsscheine einem 
       Genussrecht oder einer 
       Gewinnschuldverschreibung beigefügt werden 
       oder wenn das Wandlungs- oder Optionsrecht 
       oder die Wandlungs- oder Optionspflicht 
       auf einem Genussrecht oder einer 
       Gewinnschuldverschreibung beruht. 
 
       (iii) Wandlungs- und Optionspreis 
 
       Der jeweils festzusetzende Wandlungs- oder 
       Optionspreis für eine Stückaktie der 
       Gesellschaft muss, auch wenn er oder das 
       Umtausch- oder Bezugsverhältnis variabel 
       ist, mindestens 80 % des gewichteten 
       durchschnittlichen Schlusskurses der 
       Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel 
       (oder in einem an die Stelle des 
       Xetra-Systems getretenen funktional 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
       Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am 
       Main, betragen, und zwar 
 
       - während der zehn Börsentage vor dem 
         Tag der Beschlussfassung durch den 
         Vorstand über die Begebung der 
         Schuldverschreibungen oder, 
       - für den Fall der Einräumung eines 
         Bezugsrechts auf die 
         Schuldverschreibungen, während der 
         Bezugsfrist, mit Ausnahme der letzten 
         fünf Kalendertage der Bezugsfrist. 
 
       In den Fällen einer Options- bzw. 
       Wandlungspflicht oder eines 
       Aktienlieferungsrechts kann der Options- 
       bzw. Wandlungspreis nach näherer 
       Maßgabe der Anleihebedingungen 
       mindestens entweder dem vorgenannten 
       Mindestpreis entsprechen oder dem 
       volumengewichteten Durchschnittskurs der 

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September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

Aktie der Gesellschaft im Xetra-Handel 
       (oder in einem an die Stelle des 
       Xetra-Systems getretenen funktional 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
       Frankfurter Wertpapierbörse, Frankfurt am 
       Main, während eines Referenzzeitraums von 
       15 Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
       Endfälligkeit bzw. dem anderen 
       festgelegten Zeitpunkt, auch wenn dieser 
       Durchschnittskurs unterhalb des 
       vorgenannten Mindestpreises (80 %) liegt. 
 
       Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann 
       während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist 
       unbeschadet des geringsten Ausgabebetrages 
       gemäß § 9 Abs. 1 AktG jeweils in 
       folgenden Fällen angepasst werden: 
 
       - Kapitalerhöhungen durch Umwandlung der 
         Kapitalrücklage oder von 
         Gewinnrücklagen; 
       - Aktiensplit oder Zusammenlegung von 
         Aktien; 
       - Kapitalerhöhungen unter Einräumung 
         eines Bezugsrechts; 
       - Begebung weiterer Wandel- oder 
         Optionsschuldverschreibungen bzw. 
         Gewährung oder Garantie sonstiger 
         Wandlungs- oder Optionsrechte oder 
         Wandlungs- oder Optionspflichten; 
       - Kapitalherabsetzungen, soweit sie 
         nicht allein in der Form einer 
         Herabsetzung des auf die einzelne 
         Aktie entfallenden anteiligen Betrages 
         des Grundkapitals erfolgen; 
       - bei anderen Maßnahmen oder 
         Ereignissen, die zu einer 
         vergleichbaren Verwässerung des 
         wirtschaftlichen Werts der bestehenden 
         Wandlungs- oder Optionsrechte oder 
         Wandlungs- oder Optionspflichten 
         führen würden. 
 
       Soweit eine Kompensation nicht in der 
       Weise erfolgt, dass den Inhabern 
       bestehender Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrecht oder 
       Wandlungs- oder Optionspflicht Umtausch- 
       oder Bezugsrechte in dem Umfang eingeräumt 
       werden, wie sie ihnen nach Ausübung des 
       Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. nach 
       Erfüllung der Wandlungs- oder 
       Optionspflicht zustünden, erfolgt die 
       Anpassung in Anlehnung an § 216 Abs. 3 
       AktG dergestalt, dass der wirtschaftliche 
       Wert der Wandlungs- oder Optionsrechte 
       oder Wandlungs- oder Optionspflichten von 
       den die Anpassung auslösenden 
       Maßnahmen oder Ereignissen unberührt 
       bleibt. 
 
       Statt einer Anpassung des Wandlungs- oder 
       Optionspreises kann nach näherer 
       Bestimmung der Bedingungen der 
       Schuldverschreibungen in allen Fällen auch 
       die Zahlung eines entsprechenden Betrages 
       in Geld durch die Gesellschaft bei der 
       Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts 
       oder bei der Erfüllung der Wandlungs- oder 
       Optionspflicht vorgesehen werden. 
 
       § 9 Abs. 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG 
       bleiben in allen Fällen unberührt und sind 
       jeweils zu beachten. 
 
       (iv) Bezugsrecht und Ausschluss des 
       Bezugsrechts 
 
       Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
       Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 
       zu. Die Schuldverschreibungen können auch 
       von einem oder mehreren 
       Kreditinstitut(en), einem oder mehreren 
       nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b 
       Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen 
       Unternehmen oder einer Gruppe oder einem 
       Konsortium von Kreditinstituten und/oder 
       solchen Unternehmen mit der Verpflichtung 
       übernommen werden, sie den Aktionären zum 
       Bezug anzubieten. Werden die 
       Schuldverschreibungen von einer 
       Gesellschaft begeben, an der die 
       Gesellschaft eine unmittelbare oder 
       mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, hat 
       die Gesellschaft die Gewährung des 
       gesetzlichen Bezugsrechts für die 
       Aktionäre der Gesellschaft nach 
       Maßgabe der vorstehenden Sätze 
       sicherzustellen. 
 
       Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, das 
       Bezugsrecht mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats auszuschließen, 
 
       - für Spitzenbeträge; 
       - soweit es erforderlich ist, um den 
         Inhabern von Schuldverschreibungen mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
         Wandlungs- oder Optionspflichten ein 
         Umtausch- oder Bezugsrecht in dem 
         Umfang gewähren zu können, wie es 
         ihnen nach Ausübung des Wandlungs- 
         oder Optionsrechts oder bei Erfüllung 
         der Wandlungs- oder Optionspflicht 
         zustünde; 
       - soweit die Schuldverschreibungen gegen 
         Sachleistung ausgegeben werden und der 
         Wert der Sachleistung in einem 
         angemessenen Verhältnis zu dem nach 
         anerkannten finanzmathematischen 
         Methoden ermittelten theoretischen 
         Marktwert der Schuldverschreibungen 
         steht; 
       - soweit Schuldverschreibungen mit 
         Wandlungs- oder Optionsrecht oder 
         Wandlungs- oder Optionspflicht gegen 
         Barleistung ausgegeben werden sollen 
         und der Ausgabepreis in 
         sinngemäßer Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG den nach 
         anerkannten finanzmathematischen 
         Methoden ermittelten hypothetischen 
         Marktwert der Schuldverschreibungen 
         mit Wandlungs- oder Optionsrecht oder 
         Wandlungs- oder Optionspflicht nicht 
         wesentlich unterschreitet; diese 
         Ermächtigung zum 
         Bezugsrechtsausschluss gilt nur 
         insoweit, als auf die zur Bedienung 
         der Wandlungs- und Optionsrechte bzw. 
         bei Erfüllung der Wandlungs- oder 
         Optionspflichten ausgegebenen bzw. 
         auszugebenden Aktien insgesamt ein 
         anteiliger Betrag des Grundkapitals 
         von nicht mehr als 10 % des 
         Grundkapitals der Gesellschaft zum 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens und zum 
         Zeitpunkt der Ausübung der 
         Ermächtigung entfällt. Auf diesen 
         Höchstbetrag ist der anteilige Betrag 
         des Grundkapitals anzurechnen, der auf 
         Aktien entfällt, die während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung in 
         unmittelbarer, sinngemäßer oder 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
         des Bezugsrechts ausgegeben oder 
         veräußert werden; 
       - soweit Genussrechte oder 
         Gewinnschuldverschreibungen ohne 
         Wandlungs- oder Optionsrecht oder 
         Wandlungs- oder Optionspflicht 
         ausgegeben werden, wenn diese 
         Genussrechte oder 
         Gewinnschuldverschreibungen 
         obligationsähnlich ausgestattet sind, 
         d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in 
         der Gesellschaft begründen, keine 
         Beteiligung am Liquidationserlös 
         gewähren und die Höhe der Verzinsung 
         nicht auf der Grundlage der Höhe des 
         Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns 
         oder der Dividende berechnet wird; 
         außerdem müssen in diesem Fall 
         die Verzinsung und der Ausgabebetrag 
         der Genussrechte oder 
         Gewinnschuldverschreibungen den zum 
         Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
         Marktkonditionen für vergleichbare 
         Mittelaufnahmen entsprechen. 
 
       Die Ermächtigung zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts ist insofern beschränkt, als 
       der anteilige Betrag des Grundkapitals, 
       der auf die neuen Aktien entfällt, die zur 
       Erfüllung von Wandlungs- oder 
       Optionsrechten und zur Bedienung von 
       Wandlungs- oder Optionspflichten 
       ausgegeben werden, auch unter 
       Berücksichtigung anderer Ermächtigungen 
       zum Bezugsrechtsausschluss insgesamt 20 % 
       des Grundkapitals weder bei Wirksamwerden 
       noch bei Ausnutzung der Ermächtigung 
       überschreiten darf. 
 
       Der Vorstand hat gemäß §§ 221 Abs. 4 
       Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
       schriftlichen Bericht über die Gründe für 
       den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. 
       Der Inhalt des Berichts wird im Anschluss 
       an die Tagesordnungspunkte in dieser 
       Einladung zur ordentlichen 
       Hauptversammlung bekannt gemacht. 
 
       (v) Ermächtigung zur Festlegung der 
       weiteren Einzelheiten 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
       der Schuldverschreibungen festzusetzen 
       bzw. im Einvernehmen mit den Organen der 
       die Schuldverschreibungen begebenden 
       Gesellschaften, an denen die Gesellschaft 
       eine unmittelbare oder mittelbare 
       Mehrheitsbeteiligung hält, festzulegen. 
       Dies betrifft insbesondere den Zinssatz, 
       die Art der Verzinsung, den Ausgabekurs, 
       die Laufzeit und die Stückelung, den 
       Wandlungs- bzw. Optionszeitraum, die 
       Festlegung einer Zuzahlung in bar, den 
       Ausgleich oder die Zusammenlegung von 
       Spitzen, die Barzahlung statt Lieferung 
       von auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
       sowie die Lieferung existierender statt 
       der Ausgabe neuer auf den Inhaber 
       lautender Stückaktien. 
    c) Bedingtes Kapital 
 
       (i) Aufhebung des Bedingten Kapitals 2012 
 
       Die von der Hauptversammlung am 11. Mai 
       2012 beschlossene und in § 4 der Satzung 
       der Gesellschaft enthaltene bedingte 
       Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2012), 
       angepasst durch Beschluss der 

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September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Clere AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

Hauptversammlung vom 29. Januar 2016, wird 
       aufgehoben. 
 
       (ii) Bedingtes Kapital 2016 
 
       Das Grundkapital der Gesellschaft wird um 
       bis zu EUR 1.766.718,00 bedingt erhöht 
       durch Ausgabe von bis zu 1.766.718 neuen 
       auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 
       Gewinnberechtigung ab Beginn des 
       Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes 
       Kapital 2016). Die bedingte 
       Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
       Schuldverschreibungen, die aufgrund der 
       Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. 
       November 2016 (Tagesordnungspunkt 10 lit. 
       b) bis zum 8. November 2020 von der 
       Gesellschaft oder von Gesellschaften, an 
       denen die Gesellschaft eine unmittelbare 
       oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, 
       begeben werden, soweit die Ausgabe gegen 
       bar erfolgt. Sie wird nur insoweit 
       durchgeführt, wie von Wandlungs- oder 
       Optionsrechten aus den vorgenannten 
       Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht 
       wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten 
       aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
       werden und nicht andere Erfüllungsformen 
       zur Bedienung eingesetzt werden. 
 
       Die Ausgabe von Aktien aus dem bedingten 
       Kapital darf nur zu einem Wandlungs- oder 
       Optionspreis erfolgen, der den Vorgaben 
       der von der Hauptversammlung vom 9. 
       November 2016 unter lit. b dieses 
       Tagesordnungspunkts beschlossenen 
       Ermächtigung entspricht. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der 
       bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
       Fassung von § 4 der Satzung entsprechend 
       der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den 
       Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen 
       sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang 
       stehenden Anpassungen der Satzung 
       vorzunehmen, die nur die Fassung 
       betreffen. 
    d) § 4 der Satzung der Gesellschaft wird 
       geändert und wie folgt neu gefasst: 
 
       'Das Grundkapital der Gesellschaft ist um 
       bis zu EUR 1.766.718,00 bedingt erhöht 
       durch Ausgabe von bis zu 1.766.718 neuen 
       auf den Inhaber lautenden Stückaktien mit 
       Gewinnberechtigung ab Beginn des 
       Geschäftsjahres ihrer Ausgabe (Bedingtes 
       Kapital 2016). Die bedingte 
       Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
       Aktien an die Inhaber von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen, 
       Genussrechten und/oder 
       Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente), die 
       aufgrund der Ermächtigung der 
       Hauptversammlung vom 9. November 2016 bis 
       zum 8. November 2020 von der Gesellschaft 
       oder von Gesellschaften, an denen die 
       Gesellschaft eine unmittelbare oder 
       mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, 
       begeben werden, soweit die Ausgabe gegen 
       bar erfolgt. Sie wird nur insoweit 
       durchgeführt, wie von Wandlungs- oder 
       Optionsrechten aus den vorgenannten 
       Schuldverschreibungen Gebrauch gemacht 
       wird oder Wandlungs- oder Optionspflichten 
       aus solchen Schuldverschreibungen erfüllt 
       werden und nicht andere Erfüllungsformen 
       zur Bedienung eingesetzt werden. 
 
       _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der 
       bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen._ 
 
       _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
       Fassung von § 4 der Satzung entsprechend 
       der jeweiligen Ausgabe der neuen auf den 
       Inhaber lautenden Stückaktien anzupassen 
       sowie alle sonstigen damit in Zusammenhang 
       stehenden Anpassungen der Satzung 
       vorzunehmen, die nur die Fassung 
       betreffen.'_ 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 gemäß 
§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Das in § 5 der Satzung der Gesellschaft vorgesehene 
genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2012) läuft am 10. 
Mai 2017 und somit möglicherweise vor der nächsten 
ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft aus. Unter 
Tagesordnungspunkt 9 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat 
vor, das bestehende genehmigte Kapital aufzuheben und ein 
neues genehmigtes Kapital zu beschließen und die 
Satzung entsprechend anzupassen. 
 
Der Vorstand erstattet in Bezug auf die Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der neuen 
Ermächtigung zur Ausnutzung eines genehmigten Kapitals 
gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
einen schriftlichen Bericht, der nachstehend vollständig 
bekannt gemacht wird: 
 
Das Genehmigte Kapital 2016 
 
Unter dem Tagesordnungspunkt 9 wird vorgeschlagen, den 
Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 8. November 2020 
einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 2.944.531,00 
durch Ausgabe von bis zu 2.944.531 neuen auf den Inhaber 
lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
erhöhen (Genehmigtes Kapital 2016). Das beantragte 
Genehmigte Kapital 2016 in Höhe von EUR 2.944.531 macht ca. 
50 % des gegenwärtig EUR 5.889.063,00 betragenden 
Grundkapitals der Gesellschaft aus. 
 
Mit der erbetenen Ermächtigung zur Schaffung eines neuen 
genehmigten Kapitals soll dem Vorstand ein flexibles 
Instrument zur Gestaltung der Unternehmensfinanzierung 
eingeräumt werden. Das vorgeschlagene genehmigte Kapital 
soll es dem Vorstand ermöglichen, auch weiterhin 
kurzfristig das für die weitere Entwicklung des 
Unternehmens erforderliche Kapital an den Kapitalmärkten 
durch die Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen 
aufzunehmen und dadurch etwaige günstige Marktgegebenheiten 
zur Deckung eines künftigen Finanzierungsbedarfes ohne 
Verzögerungen zu nutzen. Daneben soll der Vorstand 
insbesondere auch die Möglichkeit haben, sich am Markt 
bietende Akquisitionschancen für eine Sachkapitalerhöhung 
zu ergreifen. 
 
Macht der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats von der 
Ermächtigung zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals 
Gebrauch, steht den Aktionären grundsätzlich ein 
Bezugsrecht zu (§§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 1 AktG). 
Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug von 
Aktien ermöglicht wird, kann der Vorstand von der 
Möglichkeit Gebrauch machen, Aktien an ein Kreditinstitut 
oder ein im Gesetz und im Beschlussvorschlag 
gleichgestelltes Unternehmen oder eine Gruppe oder ein 
Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen 
Unternehmen mit der Verpflichtung auszugeben, den 
Aktionären die Schuldverschreibungen entsprechend ihrem 
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S. von § 
186 Abs. 5 AktG). 
 
Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, das Bezugsrecht 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter bestimmten Umständen 
im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre 
auszuschließen. 
 
Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen 
 
Der Vorstand soll ermächtigt sein, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von 
Spitzenbeträgen erforderlich ist. Die Ermächtigung zum 
Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge eröffnet die 
Möglichkeit, bei einer Kapitalerhöhung einfache und 
praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzenbeträge 
entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des 
Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien 
gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. 
Die Spitzenbeträge sind im Verhältnis zur gesamten 
Kapitalerhöhung von untergeordneter Bedeutung. Die 
Beeinträchtigung der Aktionäre durch den Ausschluss des 
Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist daher im Verhältnis zu 
den Verfahrensvorteilen zu vernachlässigen. 
 
Bezugsrechtsausschluss zum Erwerb von Unternehmen, 
Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
sonstigen Wirtschaftsgüter, einschließlich 
Forderungen, gegen Ausgabe von Aktien 
 
Weiterhin soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, 
das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um 
Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an 
Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter 
(einschließlich Forderungen) von Dritten gegen Ausgabe 
von Aktien zu erwerben. Durch diese Möglichkeit der 
Aktienausgabe wird der Handlungsspielraum des Vorstands im 
Wettbewerb deutlich erhöht, da die Praxis zeigt, dass 
sowohl auf den internationalen als auch auf den nationalen 
Märkten als Gegenleistung für attraktive 
Akquisitionsobjekte teilweise die Verschaffung von Aktien 
der erwerbenden Gesellschaft verlangt wird. Gerade bei 
größeren Unternehmenseinheiten können oder sollen 
diese Gegenleistungen vielfach nicht in Geld erbracht 
werden. Namentlich um die Liquidität der Gesellschaft nicht 
zu belasten, kann es vorteilhafter sein, wenn die 
Gegenleistung, die die Gesellschaft im Rahmen des 
Unternehmenszusammenschlusses bzw. im Rahmen des Erwerbs 
eines Unternehmens, Unternehmensteils oder einer 
Unternehmensbeteiligung erbringen muss, ganz oder zum Teil 
in neuen Aktien der erwerbenden Gesellschaft erbracht 
werden kann. 
 
Es liegt im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre, 
auf den nationalen und internationalen Märkten schnell und 
flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die 
Möglichkeit, sich zur Verbesserung der Wettbewerbsposition 
mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

Unternehmen, Unternehmensteile und Beteiligungen an 
Unternehmen zu erwerben. 
 
Um im Interesse der Gesellschaft liegende Transaktionen 
auch zukünftig zu ermöglichen, ist die Nutzung eines 
genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit zum 
Bezugsrechtsausschluss erforderlich. Sollen neue Aktien als 
Gegenleistung im Rahmen eines Erwerbs von Unternehmen, 
Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von 
sonstigen Wirtschaftsgütern (einschließlich 
Forderungen) ausgegeben werden, kann die Aktienausgabe aus 
einer Kapitalerhöhung nur unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der bisherigen Aktionäre erfolgen. Der Vorstand soll 
deshalb in diesen Fällen zum Bezugsrechtsausschluss 
ermächtigt werden. Der Preis, zu dem die neuen Aktien in 
diesem Fall verwendet werden, hängt von den Umständen des 
Einzelfalls ab. Der Vorstand wird bei der Festlegung der 
Bewertungsrelationen in jedem Fall die Interessen der 
Aktionäre angemessen wahren und sich an den Interessen der 
Gesellschaft ausrichten. Bei der Bemessung des Werts der 
als Gegenleistung gewährten Aktien wird sich der Vorstand 
am Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft orientieren. Eine 
schematische Anknüpfung an den Börsenkurs ist jedoch nicht 
vorgesehen, um insbesondere einmal erzielte 
Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des 
Börsenkurses wieder in Frage zu stellen. 
 
Der Beschlussvorschlag sieht daneben ausdrücklich vor, dass 
das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch 
ausgeschlossen werden kann, um neue Aktien im Rahmen des 
Erwerbs einlagefähiger Wirtschaftsgüter, die mit dem Erwerb 
von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
Unternehmen im Zusammenhang stehen, auszugeben. Bei einem 
Akquisitionsvorhaben kann es wirtschaftlich sinnvoll sein, 
neben dem eigentlichen Akquisitionsobjekt weitere 
Wirtschaftsgüter zu erwerben, etwa solche, die dem 
Akquisitionsobjekt wirtschaftlich dienen. Dies gilt 
insbesondere, wenn ein zu erwerbendes Unternehmen nicht 
Inhaber von mit seinem Geschäftsbetrieb im Zusammenhang 
stehenden gewerblichen Schutzrechten bzw. 
Immaterialgüterrechten ist. In solchen und vergleichbaren 
Fällen muss die Gesellschaft in der Lage sein, mit dem 
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende 
Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es zur 
Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer 
verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - 
vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter 
einlagefähig sind. Daher soll die Gesellschaft auch 
insoweit in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen 
Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre zu erhöhen. Sacheinlagen sind in solchen Fällen 
mit dem Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehende 
Wirtschaftsgüter. 
 
Der Vorstand soll insbesondere auch berechtigt sein, das 
Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Ausnutzung 
des Genehmigten Kapitals 2016 auszuschließen, um den 
Inhabern von Forderungen gegen die Gesellschaft - seien sie 
verbrieft oder unverbrieft -, die im Zusammenhang mit der 
Veräußerung von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
Beteiligungen an Unternehmen an die Gesellschaft begründet 
wurden, an Stelle der Geldzahlungen ganz oder zum Teil 
Aktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Gesellschaft 
erhält dadurch zusätzliche Flexibilität und kann, 
beispielsweise in Fällen, in denen sie sich zur Bezahlung 
eines Unternehmens- oder Beteiligungserwerbs zunächst zu 
einer Geldleistung verpflichtet hat, im Nachhinein an 
Stelle von Geld Aktien gewähren und so ihre Liquidität 
schonen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 
sind die Forderungen gegen die Gesellschaft in solchen 
Fällen Sacheinlagen. 
 
Um Transaktionen wie die hier beschriebenen schnell und mit 
der gebotenen Flexibilität durchführen zu können, muss die 
Gesellschaft in der Lage sein, ihr Grundkapital gegen 
Ausgabe von Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre zu erhöhen. Deshalb ist es erforderlich, dass der 
Vorstand zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre bei 
der Ausgabe der neuen Aktien ermächtigt wird. Der Vorstand 
soll auch dabei allerdings noch der Zustimmung des 
Aufsichtsrats bedürfen. Bei Einräumung eines Bezugsrechts 
sind Unternehmenszusammenschlüsse und der Erwerb von 
Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
Unternehmen oder von anderen mit einem solchen 
Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden 
einlagefähigen Wirtschaftsgütern gegen Ausgabe neuer Aktien 
nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und ihre 
Aktionäre verbundenen Vorteile nicht erreichbar. 
 
Konkrete Zusammenschluss- oder Akquisitionsvorhaben, für 
die vom Genehmigten Kapital 2016 und der darin enthaltenen 
Möglichkeit der Sachkapitalerhöhung unter 
Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht werden soll, 
bestehen zurzeit nicht. 
 
Wenn sich Möglichkeiten zu Unternehmenszusammenschlüssen 
oder zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
Beteiligungen an Unternehmen konkretisieren oder die 
Möglichkeit besteht, andere mit einem Akquisitionsvorhaben 
im Zusammenhang stehende einlagefähige Wirtschaftsgüter zu 
erwerben, wird der Vorstand jeweils im Einzelfall prüfen, 
ob er von der Möglichkeit der Kapitalerhöhung gegen 
Sacheinlagen unter Bezugsrechtsausschluss Gebrauch machen 
soll. Er wird die Ermächtigung nur dann ausnutzen, wenn er 
zu der Überzeugung gelangt, dass der Erwerb gegen 
Ausgabe neuer Aktien der Gesellschaft im wohlverstandenen 
Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegt. 
Insoweit wird der Vorstand auch sorgfältig prüfen und sich 
davon überzeugen, dass der Wert der Sachleistung in einem 
angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht. 
 
Bezugsrechtsausschluss für bereits ausgegebene 
Schuldverschreibungen 
 
Der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts, soweit 
dies erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder 
Optionsrechten bzw. -pflichten, die von der Gesellschaft 
oder einer Gesellschaft, an der die Gesellschaft eine 
unmittelbare oder mittelbare Mehrheitsbeteiligung hält, 
ausgegeben wurden, ein Bezugsrecht in dem Umfang einräumen 
zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder 
Optionsrechte bzw. nach Erfüllung ihrer entsprechenden 
Pflichten zustünde, liegen Effektivitäts- und 
Flexibilitätserwägungen zugrunde. Schuldverschreibungen mit 
Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechenden 
Pflichten müssen zum Zwecke der erleichterten Platzierung 
am Kapitalmarkt mit einem Verwässerungsschutz ausgestattet 
werden, der dazu dient, den Inhabern der 
Schuldverschreibungen bei nachfolgenden Aktienemissionen 
ein Bezugs- oder Umtauschrecht auf neue Aktien einräumen zu 
können, wie es auch Aktionären zusteht. Die Inhaber von 
Schuldverschreibungen werden auf diese Weise so gestellt, 
als wären sie bereits Aktionäre. Damit die 
Schuldverschreibungen einen solchen Verwässerungsschutz 
aufweisen können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf 
diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies erleichtert die 
Platzierung der Schuldverschreibungen und dient damit den 
Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur 
der Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss des Bezugsrechts 
zugunsten der Inhaber von Schuldverschreibungen, die ein 
Wandlungs- oder Optionsrecht gewähren oder eine 
entsprechende Pflicht begründen, den Vorteil, dass im Fall 
einer Ausnutzung der Ermächtigung der Wandlungs- bzw. 
Optionspreis für die Inhaber bereits bestehender 
Schuldverschreibungen, die ein Wandlungs- oder Optionsrecht 
gewähren oder eine entsprechende Pflicht begründen, nicht 
nach den jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibung 
ermäßigt zu werden braucht. Dies ermöglicht einen 
höheren Zufluss an Mitteln und liegt daher im Interesse der 
Gesellschaft und ihrer Aktionäre. 
 
Bezugsrechtsausschluss für weniger als 10 % des 
Grundkapitals ausmachende Aktien 
 
Schließlich soll gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG der Bezugsrechtsausschluss auch zulässig 
sein, wenn der Anteil des Grundkapitals, der auf die neuen 
Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen 
wird, sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im 
Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des 
Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der 
neuen Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich 
unterschreitet. Hierdurch soll der Vorstand in die Lage 
versetzt werden, kurzfristig günstige Börsensituationen zu 
nutzen und auf diese Weise eine größtmögliche Stärkung 
der Eigenmittel der Gesellschaft zu erreichen. Ein 
Ausschluss des Bezugsrechts führt aufgrund der deutlich 
schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu 
einem höheren Mittelzufluss als eine vergleichbare 
Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht. Das beruht darauf, dass 
bei Einräumung eines Bezugsrechts eine Bezugsfrist von 
mindestens zwei Wochen besteht. Die Gesellschaft könnte 
dann nicht kurzfristig auf günstige oder ungünstige 
Marktverhältnisse reagieren, sondern wäre rückläufigen 
Aktienkursen während der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu 
einer für die Gesellschaft ungünstigen 
Eigenkapitalbeschaffung führen können. Zwar gestattet § 186 
Abs. 2 Satz 2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises 
bis zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts der 
häufig zu beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten 
besteht aber auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 28, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

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