DJ DGAP-HV: Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
DGAP-HV: Constantin Medien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Constantin Medien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.11.2016 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2016-09-30 / 15:05 Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Constantin Medien AG Ismaning - WKN 914720 - - ISIN DE0009147207 - Wir laden hiermit unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, 9. November 2016, um 10:00 Uhr in den Räumen des Paulaner am Nockherberg, Hochstraße 77, 81541 München, stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Falls erforderlich, wird die ordentliche Hauptversammlung am Donnerstag, 10. November 2016, um 10:00 Uhr am gleichen Ort fortgesetzt. I. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2015, des zusammengefassten Konzernlage- und Lageberichts sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss bereits gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung vorgesehen. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) _'Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Bernhard Burgener wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.'_ c) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Antonio Arrigoni wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ d) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Hanns Beese wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ 3. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ c) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ d) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ e) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015 Entlastung erteilt.'_ f) _'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats René Camenzind wird für das Geschäftsjahr 2015 keine Entlastung erteilt.'_ 4. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2016* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: _'Die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016 bestellt.'_ Der Aufsichtsrat stützt seinen Wahlvorschlag auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses. 5. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern* Mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung endet die Amtszeit von Frau Andrea Laub, welche von der ordentlichen Hauptversammlung 2013 zum Aufsichtsratsmitglied gewählt wurde. Herr Stefan Collorio wurde auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft durch Beschluss des Amtsgerichts München (Registergericht) vom 11. Februar 2016 (als Nachfolger von Herrn René Camenzind) zum Aufsichtsratsmitglied bestellt; seine Amtszeit endet entsprechend dem Antrag des Vorstands mit Ablauf der über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2015 beschließenden Hauptversammlung. Ferner hat Herr Dr. Bernd Kuhn sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 18. Juli 2016 niedergelegt, dessen Amtszeit mit Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung geendet hätte. Der Aufsichtsrat der Gesellschaft besteht gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 95, 96 Abs. 1 AktG aus sechs Mitgliedern, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) 'Frau Andrea Laub, Director Finance und Head of Shared Services der Burda Style Group, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' b) 'Herr Stefan Collorio, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater und Geschäftsführer der M-Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft in München, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' c) 'Herr Jörn Arne Rees, Strategieberater sowie Privatdozent an der Columbia Business School, wohnhaft in New York/Vereinigte Staaten von Amerika, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt. Die Amtszeit beginnt nach Ablauf dieser ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft und endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet.' Der Aufsichtsrat stützt seine Wahlvorschläge auf die Empfehlung des Nominierungs- und Rechtsausschusses. Frau Laub, Herr Collorio und Herr Rees sind im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung dieser Hauptversammlung nicht Mitglied in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Gemäß der Empfehlung in Ziffer 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex werden die persönlichen und geschäftlichen Beziehungen der vorgeschlagenen Kandidaten zum Unternehmen, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär wie folgt offengelegt: * Herr Collorio ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft und berät die Aktionärin KF 15 GmbH über die M-Audit GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft. Das Aufsichtsratsmitglied Herr Dr. Dieter Hahn ist Gesellschafter und Geschäftsführer der KF 15 GmbH. * Frau Laub ist Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; im Übrigen steht Frau Laub weder in persönlichen noch in geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. * Herr Rees ist nicht Mitglied des Aufsichtsrats der Gesellschaft; im Übrigen steht Herr Rees weder in persönlichen noch in geschäftlichen Beziehungen zum Unternehmen, zu den Organen der Gesellschaft oder zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär. 6. *Beschlussfassung über eine Satzungsänderung betreffend die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: _'§ 5 Abs. 3 Satz 5 der Satzung wird geändert und lautet künftig wie folgt:_ _Die Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern bedarf einer Mehrheit von mindestens drei Viertel der abgegebenen Stimmen.'_ 7. *Beschlussfassung über die Strategie zur Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns gemäß § 119 Abs. 2 AktG* Der Vorstand hält die Entscheidung über die weitere Ausrichtung des Constantin Medien-Konzerns sowohl im Hinblick auf die divergierenden Auffassungen unter den Aktionären wie auch für die Nutzung von Ertragspotentialen für wesentlich und legt sie deshalb der Hauptversammlung zur Beschlussfassung nach § 119 Abs. 2 AktG vor. 'Der Vorstand der Constantin Medien AG beabsichtigt, die Geschäftstätigkeit auf die Segmente Sport sowie Sport- und Event-Marketing zu fokussieren, nach Möglichkeit die Verwaltungskosten unter Auflösung von Mehrfachstrukturen zu reduzieren und eine nachhaltige Verbesserung der Finanzierungsstruktur zu erreichen. Dieser Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns stimmt die Hauptversammlung gemäß § 119 Abs. 2 AktG zu.' Der Constantin Medien AG ist am 21. September 2016 ein Schreiben von der Stella Finanz AG und Herrn René Camenzind und am 23. September 2016 ein Schreiben von der
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September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)
Highlight Event and Entertainment AG jeweils mit dem Verlangen auf Einberufung einer ordentlichen Hauptversammlung der Constantin Medien AG gemäß § 122 AktG zugegangen. Die Berücksichtigung der in den vorgenannten beiden Schreiben dieser Aktionäre genannten Forderungen bedeutet nicht, dass sich der Vorstand ein abschließendes Bild von der Rechtmäßigkeit ihres Vorgehens gemacht hat. Namentlich in Bezug auf die Beachtung wertpapierhandelsrechtlicher Meldepflichten bestehen nach wie vor erhebliche Bedenken, ohne dass die Prüfung dieser Vorgänge derzeit abgeschlossen ist. Diese Aktionäre haben die Einberufung einer Hauptversammlung zu den nachfolgenden weiteren Tagesordnungspunkten verlangt: 8. *Abberufung des Aufsichtsratsmitglieds Jan P. Weidner und Neuwahl eines Aufsichtsmitglieds* Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) _'Das Aufsichtsratsmitglied Jan P. Weidner wird mit Wirkung zum Zeitpunkt des Ablaufs dieser Hauptversammlung abberufen.'_ b) _'Herr Dr. René Eichenberger, Unternehmer, wohnhaft in Herrliberg, Kanton Zürich, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_ Die Wahl erfolgt mit Wirkung zum Ablauf der einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Zu b) Herr Dr. René Eichenberger ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren inländischen Kontrollgremien; Herr Dr. René Eichenberger ist Mitglied in folgenden vergleichbaren ausländischen Kontrollgremien: * Präsident des Verwaltungsrats der (Alternative)! Holding AG, Zollikon, Kanton Zürich, Schweiz; * Mitglied des Verwaltungsrats der Pulse Evolution Corporation, Port St. Lucie, Vereinigte Staaten von Amerika. Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären die Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis der vorgeschlagene Kandidat weder in persönlichen noch in geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft steht. 9. *Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel und dem Mitglied des Vorstands Leif Arne Anders durch die Hauptversammlung* Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) _'Dem Vorstandsvorsitzenden Fred Kogel wird das Vertrauen entzogen.'_ b) _'Dem Mitglied des Vorstands Leif Arne Anders wird das Vertrauen entzogen.'_ II. *Abweichende Beschlussvorschläge von Aktionären und Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats* Die Aktionäre Stella Finanz AG, René Camenzind und Highlight Event and Entertainment AG haben zu den Tagesordnungspunkten 2, 3 und 5 abweichende Beschlussvorschläge gemacht: Zu Tagesordnungspunkt 2: a) _'Dem Mitglied des Vorstands Fred Kogel wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Antonio Arrigoni wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ c) _'Dem ehemaligen Mitglied des Vorstands Bernhard Burgener wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung erteilt.'_ Zu Tagesordnungspunkt 3: a) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Dieter Hahn wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ b) _'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats Dr. Bernd Kuhn wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ c) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Andrea Laub wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ d) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jean-Baptiste Felten wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ e) _'Dem Mitglied des Aufsichtsrats Jan P. Weidner wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung verweigert.'_ f) _'Dem ehemaligen Mitglied des Aufsichtsrats René Camenzind wird für das Geschäftsjahr 2015 die Entlastung erteilt.'_ Zu Tagesordnungspunkt 5: Obwohl nur drei Aufsichtsratsämter der Gesellschaft von der Hauptversammlung zu besetzen sind, schlagen die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG vier Personen zur Wahl als Aufsichtsratsmitglied vor mit der Begründung, die Bestellung von Herrn Dr. Dieter Hahn durch die Hauptversammlung der Gesellschaft am 30. Juli 2014 habe aufgrund seines Amtes als Verwaltungsmitglied der Highlight Communications AG gegen § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG verstoßen und sei deshalb nicht wirksam. Diese von den Aktionären vertretene Rechtsauffassung geht jedoch fehl, da Herr Dr. Dieter Hahn damals wie heute als 'nicht exekutives' Mitglied des Verwaltungsrats der Highlight Communications AG über keine vorstandsähnliche Vertretungsmacht verfügt und somit nicht gesetzlicher Vertreter eines von der Gesellschaft abhängigen Unternehmens im Sinne des § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 2 AktG ist. Die Stella Finanz AG, Herr René Camenzind und die Highlight Event and Entertainment AG schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) _'Herr Freddie Geier, Kaufmann, wohnhaft in Karlsruhe, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_ b) _'Herr Dr. Paul Graf, Kaufmann, wohnhaft in Rheinfelden, Schweiz, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_ c) _'Herr Thomas von Petersdorff-Campen, Rechtsanwalt, wohnhaft in München, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_ d) _'Herr Dr. Daniel Schütze, Rechtsanwalt, wohnhaft in Frankfurt am Main, wird zum Mitglied des Aufsichtsrats gewählt.'_ Die Wahl erfolgt jeweils mit Wirkung zum Ablauf der einzuberufenden ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das zweite Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Zu a) Herr Freddie Geier ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Zu b) Herr Dr. Paul Graf ist Mitglied des Aufsichtsrats der Constantin Film AG, München. Darüber hinaus ist Herr Dr. Paul Graf nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Zu c) Herr Thomas von Petersdorff-Campen ist nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Zu d) Herr Dr. Daniel Schütze ist Vorsitzender des Aufsichtsrats der Kraichgau-Klinik AG, Bad Rappenau, sowie Mitglied des Aufsichtsrats der TTL Information Technology AG, München. Darüber hinaus ist Herr Dr. Daniel Schütze nicht Mitglied in einem gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien. Im Hinblick auf Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex erklären die Aktionäre, dass nach ihrer Kenntnis keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder den Organen der Gesellschaft steht. Vorstand und Aufsichtsrat der Gesellschaft empfehlen der Hauptversammlung, sämtliche Beschlussvorschläge dieser Aktionäre abzulehnen. Die antragstellenden Aktionäre sind Mitglieder des Stimmenpools des früheren Vorstandsvorsitzenden Bernhard Burgener, der in der Hauptversammlung vom 06. Juli 2016 deutlich gemacht hat, dass er eine strategische Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns ablehnt. Die Beschlussvorschläge sind offenkundig Teil dieser Strategie, die Neuausrichtung des Constantin Medien-Konzerns zu verhindern. III. *Weitere Angaben und Hinweise zur Hauptversammlung* *Vorlagen* Ab Einberufung der Hauptversammlung liegen insbesondere die folgenden Unterlagen in den Geschäftsräumen am Sitz der Constantin Medien AG, Münchener Straße 101g in 85737 Ismaning, zur Einsicht der Aktionäre aus und werden jedem Aktionär auf Verlangen unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift überlassen: Zu Tagesordnungspunkt 1: * Jahresabschluss der Constantin Medien AG zum 31. Dezember 2015 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht * Konzernabschluss zum 31. Dezember 2015 nebst zusammengefasstem Konzernlagebericht und Lagebericht * Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015
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