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DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -6-

DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
am 17.11.2016 in Trier mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2016-09-30 / 15:05 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Schloss Wachenheim AG 54294 Trier - 
Wertpapier-Kenn-Nummer 722900 - Einladung 
zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere 
Aktionäre hierdurch zu der am Donnerstag, dem 17. 
November 2016, vormittags um 10:00 Uhr, in der 
'EUROPAHALLE Trier' 
Viehmarktplatz 14 
54290 Trier stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung ein. Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des Lageberichts, des gebilligten 
   Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts, 
   des erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 HGB und 
   des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
   2016.* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und 
   Konzernabschluss am 22. September 2016 gebilligt 
   und den Jahresabschluss damit gemäß § 172 
   Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die 
   Hauptversammlung hat deshalb zu diesem Punkt 
   keinen Beschluss zu fassen. Die vorgenannten 
   Unterlagen stehen im Internet unter 
   http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati 
   ons/hv2016 zur Verfügung. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns.* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn in Höhe von EUR 14.393.986,60 wie 
   folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer          = EUR 
   Dividende von EUR 0,43 je   3.405.600,00 
   Aktie auf 7.920.000 
   Stückaktien 
   Vortrag auf neue Rechnung   = EUR 
                               10.988.386,60 
   Bilanzgewinn                = EUR 
                               14.393.986,60 
 
   Die Dividende wird am 18. November 2016 
   ausgezahlt. 
 
   Soweit am Tag der Hauptversammlung eigene Aktien 
   vorhanden sind, wird in der Hauptversammlung ein 
   entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur 
   Abstimmung gestellt, der bei unveränderter 
   Ausschüttung von EUR 0,43 je 
   dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht, den 
   entsprechend höheren verbleibenden Betrag auf 
   neue Rechnung vorzutragen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 2016.* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
   2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für 
   diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
   2016.* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr vom 1. Juli 2015 bis zum 30. Juni 
   2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats 
   für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers, des 
   Konzernabschlussprüfers und des Abschlussprüfers 
   für eine prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 
   vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 2017.* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PKF Deutschland 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, 
   zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer 
   sowie zum Abschlussprüfer für eine prüferische 
   Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts nach §§ 
   37w, 37y Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) für das 
   Geschäftsjahr vom 1. Juli 2016 bis zum 30. Juni 
   2017 zu wählen. 
 
   Dem Aufsichtsrat liegt bereits die 
   Unabhängigkeitserklärung der PKF Deutschland GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft gemäß Ziffer 
   7.2.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex 
   (DCGK) vor. 
6. *Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern.* 
 
   Mit Wirkung zum 30. Juni 2016 hat Herr Georg Mehl 
   sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats der 
   Gesellschaft niedergelegt. An seiner Stelle wurde 
   mit Wirkung zum 2. September 2016 Herr Dr. 
   Wilhelm Seiler als Vertreter der Anteilseigner 
   bis zur nächsten Hauptversammlung gerichtlich zum 
   Aufsichtsratsmitglied der Gesellschaft bestellt. 
 
   Darüber hinaus endet mit Beendigung der 
   Hauptversammlung am 17. November 2016 die 
   Amtszeit von Herrn Roland Kuffler als 
   Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft hat aus sechs 
   Personen zu bestehen (§ 9 Abs. 1 Satz 1 der 
   Satzung). Er setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 
   Abs. 1 AktG und § 4 Abs. 1 des 
   Drittelbeteiligungsgesetzes (DrittelbG) aus vier 
   von den Anteilseignern in der Hauptversammlung zu 
   wählenden (§ 101 Abs. 1 AktG) und aus zwei von 
   den Arbeitnehmern zu wählenden (§ 4 Abs. 1 
   DrittelbG) Mitgliedern zusammen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, das bisherige 
   Mitglied, 
 
   Herrn Roland Kuffler, München, geschäftsführender 
   Gesellschafter der Kuffler-Gruppe, 
 
   sowie 
 
   Herrn Dr. Wilhelm Seiler, München, Rechtsanwalt, 
 
   jeweils als Vertreter der Anteilseigner für den 
   Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung 
   bis zur Beendigung der ordentlichen 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
   Geschäftsjahr 2018/19 beschließt, in den 
   Aufsichtsrat zu wählen. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat 
   im Wege der Einzelabstimmung durchzuführen. 
 
   Herr Roland Kuffler bekleidet bei folgender 
   inländischer Gesellschaft ein Amt in einem 
   gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten 
   vergleichbaren Kontrollgremium: 
 
   Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München (Mitglied 
   des Beirats) 
 
   Herr Dr. Wilhelm Seiler bekleidet bei folgenden 
   in- und ausländischen Gesellschaften Ämter 
   in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder 
   vergleichbaren Kontrollgremien: 
 
   AMBRA S.A., Warschau (stellvertretender 
   Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
 
   CEVIM SAS, Tournan-en-Brie (Membre du Comité 
   Stratégique) 
 
   Compagnie Française des Grands Vins S.A., 
   Tournan-en-Brie (Mitglied des Verwaltungsrats) 
 
   SOARE Sekt a.s., Brno (Mitglied des 
   Aufsichtsrats) 
 
   Zarea S.A., Bukarest (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
   Sektkellerei Nymphenburg GmbH, München 
   (Vorsitzender des Beirats) 
 
   Vintalia Weinhandels GmbH & Co. KG (Mitglied des 
   Beirats) 
 
   Herr Dr. Wilhelm Seiler ist zum Ablauf des 30. 
   Juni 2016 aus dem Amt des Vorstands der Schloss 
   Wachenheim AG ausgeschieden. Die Günther Reh 
   Aktiengesellschaft, die mehr als 25 % der 
   Stimmrechte an der Gesellschaft hält, hat 
   gemäß § 100 Absatz 2 Satz 1 Nr. 4 AktG 
   vorgeschlagen, Herrn Dr. Wilhelm Seiler als 
   Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichtsrat 
   zu wählen. Der Aufsichtsrat hat sich diesen 
   Vorschlag der Günther Reh Aktiengesellschaft zu 
   eigen gemacht. 
 
   Herr Dr. Wilhelm Seiler verfügt über die 
   Qualifikation als Finanzexperte im Sinne des § 
   100 Abs. 5 AktG. 
 
   Weitere Ausführungen zu den Kenntnissen, 
   Fähigkeiten und Erfahrungen der vorgeschlagenen 
   Personen werden in der Hauptversammlung gemacht. 
7. *Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, 
   Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals (mit 
   der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts) 
   und Satzungsänderung.* 
 
   Die Satzung enthält in § 4 Abs. 6 die 
   Ermächtigung, das Grundkapital um bis zu EUR 
   11.880.000,00 zu erhöhen (sogenanntes 
   'Genehmigtes Kapital 2011'). Von dieser bis zum 
   30. November 2016 geltenden Ermächtigung ist 
   bislang kein Gebrauch gemacht worden. Um der 
   Gesellschaft kursschonende Reaktionsmöglichkeiten 
   auf Marktgegebenheiten zu erhalten, ist die 
   Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals unter 
   Aufhebung der bisherigen Satzungsregelung 
   vorgesehen ('Genehmigtes Kapital 2016'). 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
   beschließen: 
 
   a) Die bestehende satzungsmäßige 
      Ermächtigung des Vorstands zu 
      Kapitalerhöhungen gemäß § 4 Abs. 6 der 
      Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt 
      der Eintragung des nachfolgend bestimmten 
      neuen genehmigten Kapitals aufgehoben. 
   b) Durch Neufassung des § 4 Abs. 6 der Satzung 
      wird genehmigtes Kapital wie folgt 
      geschaffen: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. 
      November 2021 das Grundkapital der 
      Gesellschaft um bis zu EUR 25.027.200,00 
      (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen 
      siebenundzwanzigtausendzweihundert) durch 
      einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer 
      Aktien der Gesellschaft gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2016) und dabei das 
      Gewinnbezugsrecht der neuen Aktien auf das 
      Geschäftsjahr der Ausgabe zu erstrecken. 
      Dabei ist den Aktionären hinsichtlich des 
      genehmigten Kapitals ein Bezugsrecht 
      einzuräumen. Die neuen Aktien können von 
      einem oder mehreren durch den Vorstand 
      bestimmten Kreditinstituten mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). 
 
      _Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder 
      mehrmalig auszuschließen,_ 
 
      a) _soweit es erforderlich ist, um 

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September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -2-

etwaige Spitzenbeträge von dem 
         Bezugsrecht der Aktionäre 
         auszunehmen,_ 
      b) _soweit es erforderlich ist, um den 
         Inhabern von Options- oder 
         Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein 
         Bezugsrecht auf neue Aktien in dem 
         Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
         Ausübung des Options- bzw. 
         Wandlungsrechts oder nach der 
         Erfüllung der Wandlungspflicht als 
         Aktionär zustünde,_ 
      c) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der 
         Ausgabepreis der neuen Aktien den 
         Börsenpreis der bereits 
         börsennotierten Aktien gleicher 
         Ausstattung zum Zeitpunkt der 
         endgültigen Festlegung des 
         Ausgabepreises nicht wesentlich 
         unterschreitet und die 
         Kapitalerhöhung einen Betrag von 
         insgesamt 10 % des Grundkapitals 
         nicht übersteigt, und zwar weder im 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
         Zeitpunkt der Ausübung dieser 
         Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
         von 10 % des Grundkapitals ist der 
         anteilige Betrag am Grundkapital 
         anzurechnen, der auf neue oder auf 
         zuvor erworbene eigene Aktien 
         entfällt, die während der Laufzeit 
         dieser Ermächtigung unter 
         vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss 
         gemäß oder entsprechend § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
         veräußert worden sind, sowie der 
         anteilige Betrag am Grundkapital, auf 
         den sich Options- und/oder 
         Wandlungsrechte bzw. -pflichten aus 
         Schuldverschreibungen beziehen, die 
         während der Laufzeit dieser 
         Ermächtigung unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts gemäß §§ 221 Abs. 
         4, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
         worden sind, 
      d) _wenn die neuen Aktien gegen 
         Sacheinlagen im Rahmen des Erwerbs 
         von Unternehmen, Teilen von 
         Unternehmen oder Beteiligungen an 
         Unternehmen ausgegeben werden._ 
 
      Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
      der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen 
      der Aktienausgabe festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung 
      des § 4 Abs. 1, 2 und 6 der Satzung nach 
      vollständiger oder teilweiser Durchführung 
      der Erhöhung des Grundkapitals entsprechend 
      der jeweiligen Inanspruchnahme des 
      jeweiligen genehmigten Kapitals und nach 
      Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu 
   Punkt 7 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 1 
   und 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* 
 
   Der Vorstand hat gemäß § 203 Abs. 1 und 2 in 
   Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
   schriftlichen Bericht über die Gründe für die in 
   Punkt 7 der Tagesordnung vorgeschlagene 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und 
   zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. 
   Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der 
   Hauptversammlung an im Internet unter 
   http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati 
   ons/hv2016 zugänglich und wird ab diesem 
   Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der 
   Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird 
   er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme 
   durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird 
   wie folgt bekannt gemacht: 
 
   Die Schaffung des 'Genehmigten Kapitals 2016' 
   unter Aufhebung des bestehenden 'Genehmigten 
   Kapitals 2011' soll der Verwaltung weiterhin den 
   Handlungsspielraum geben, für die folgenden fünf 
   Jahre die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft den 
   jeweiligen Erfordernissen anzupassen. Für eine 
   Ausnutzung der Ermächtigung hinsichtlich des 
   genehmigten Kapitals gibt es zurzeit keine 
   konkreten Pläne. 
 
   Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2016 
   wollen wir unseren Aktionären grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht einräumen, möchten aber die 
   Möglichkeit haben, es in folgenden Fällen 
   auszuschließen: 
 
   * Der Vorstand soll im Rahmen des 
     Genehmigten Kapitals 2016 ermächtigt 
     werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
     Spitzenbeträge von dem Bezugsrecht der 
     Aktionäre auszunehmen. Der Ausschluss des 
     Bezugsrechts für Spitzenbeträge ist 
     erforderlich, um im Hinblick auf einen 
     möglichst runden Betrag der jeweiligen 
     Kapitalerhöhung ein praktikables, 
     technisch ohne weiteres durchführbares 
     Bezugsrechtsverhältnis darstellen zu 
     können. Die als freie Spitzen vom 
     Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
     Aktien werden entweder durch Verkauf an 
     der Börse oder in sonstiger Weise 
     bestmöglich für die Gesellschaft 
     verwertet. Der mögliche 
     Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
     Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
   * Der weiter vorgesehene 
     Bezugsrechtsausschluss zum Zwecke der 
     Gewährung von Bezugsrechten an die Inhaber 
     von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. an 
     die Wandlungsverpflichteten ist 
     erforderlich und angemessen, um sie in 
     gleichem Maße wie Aktionäre vor 
     Verwässerung ihrer Rechte zu schützen. 
     Nach der Marktpraxis enthalten die 
     Bedingungen der noch auszugebenden 
     Wandlungs- oder Optionsrechte Regelungen, 
     die im Falle eines Bezugsangebots an 
     Aktionäre auf neue Aktien den Wandlungs- 
     oder Optionspreis nach Maßgabe einer 
     Verwässerungsschutzformel ermäßigen, 
     wenn den Inhabern der Options- oder 
     Wandlungsrechte nicht ein Bezugsrecht auf 
     Aktien in dem Umfang eingeräumt wird, wie 
     es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- 
     oder Optionsrechte bzw. Erfüllung einer 
     Wandlungspflicht zustünde. Die 
     Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
     bietet die Möglichkeit, dass der 
     Wandlungs- oder Optionspreis der noch zu 
     begebenden Wandel- und 
     Optionsschuldverschreibungen nicht 
     entsprechend der in der Marktpraxis 
     üblichen Regelungen ermäßigt zu 
     werden braucht. Der vorgeschlagene 
     Bezugsrechtsausschluss eröffnet dem 
     Vorstand in solchen Situationen die Wahl 
     der jeweils für die Gesellschaft 
     günstigeren Gestaltungsmöglichkeit. 
   * Weiterhin soll das Bezugsrecht 
     ausgeschlossen werden können, sofern die 
     Volumenvorgaben und übrigen Anforderungen 
     für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 
     186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. 
     Erforderlich ist dabei, dass bei Ausgabe 
     neuer Aktien gegen Bareinlagen der 
     Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
     einmalig oder mehrmals für einen 
     Teilbetrag des genehmigten Kapitals, der 
     10 % des Grundkapitals weder im Zeitpunkt 
     des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
     Ausübung dieser Ermächtigung übersteigt, 
     erfolgt und dabei der Ausgabebetrag den 
     jeweiligen Börsenkurs nicht wesentlich 
     unterschreitet. Die genannten Vorgaben 
     stellen sicher, dass der Schutzbereich des 
     Bezugsrechts, also der Schutz der 
     Aktionäre vor einem Einflussverlust und 
     einer Wertverwässerung, nicht berührt 
     wird. Der Einfluss der vom Bezug 
     ausgeschlossenen Aktionäre kann durch 
     Nachkauf über die Börse gesichert werden. 
     Durch die Volumenbeschränkung des 
     Bezugsrechtsausschlusses im Sinne des § 
     186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist gewährleistet, 
     dass ein solcher Nachkauf über die Börse 
     auch tatsächlich realisiert werden kann. 
     Die Verwaltung wird dabei in die Lage 
     versetzt, kurzfristig günstige 
     Börsensituationen durch marktnahe 
     Preisfestsetzung auszunutzen, um einen 
     möglichst hohen Ausgabebetrag zu erzielen. 
     Der Ausgabebetrag und damit das der 
     Gesellschaft zufließende Geld für die 
     neuen Aktien wird sich am Börsenpreis der 
     schon börsennotierten Aktien orientieren 
     und den aktuellen Börsenpreis nicht 
     wesentlich, voraussichtlich nicht um mehr 
     als 3 %, jedenfalls nicht um mehr als 5 % 
     unterschreiten. Für die Gesellschaft führt 
     die bezugsrechtsfreie Kapitalerhöhung zu 
     einer größtmöglichen Kapitalschöpfung 
     und optimalen Erlösen. Sie liegt somit im 
     Interesse der Gesellschaft und ihrer 
     Aktionäre. Zum weiteren Schutz der 
     Aktionäre vor Einflussverlust und 
     Wertverwässerung ist die Ermächtigung für 
     einen Bezugsrechtsausschluss dadurch 
     begrenzt, dass andere, wie 
     bezugsrechtslose Kapitalerhöhungen 
     wirkende Kapitalmaßnahmen auf diesen 
     Höchstbetrag angerechnet werden, bis zu 
     dem eine Barkapitalerhöhung unter 
     Bezugsrechtsausschluss erfolgen kann. So 
     sieht die Ermächtigung vor, dass Aktien, 
     die die Gesellschaft aufgrund der 
     Ermächtigung der Hauptversammlung gem. § 
     71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben und gegen 
     Barzahlung an Dritte ohne Angebot an die 
     Aktionäre veräußert hat, den 
     Höchstbetrag reduzieren. In gleicher Weise 
     sind die Aktien anzurechnen, die zur 
     Bedienung von während der Laufzeit dieser 
     Ermächtigung ausgegebenen Options- 
     und/oder Wandelschuldverschreibungen 
     erforderlich sind, soweit bei Ausgabe der 
     Schuldverschreibung den Aktionären kein 

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September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -3-

Bezugsrecht eingeräumt wurde. 
   * Die Gesellschaft beabsichtigt, auch 
     zukünftig ihre Aktivitäten auf den 
     deutschen und internationalen Märkten 
     nicht allein durch inneres Wachstum, 
     sondern auch durch den Erwerb von oder die 
     Beteiligung an anderen Unternehmen zu 
     festigen und zu erweitern. Die 
     Gesellschaft steht im nationalen und 
     internationalen Wettbewerb. Sie sollte 
     daher jederzeit in der Lage sein, im 
     Rahmen ihrer Akquisitionsstrategie im In- 
     und Ausland schnell und flexibel handeln 
     zu können. Dazu gehört es, in geeigneten 
     Fällen die Gegenleistung nicht nur durch 
     Zahlung eines Kaufpreises, sondern auch im 
     Wege einer Sachgegenleistung durch 
     Überlassung von Aktien der 
     Gesellschaft zu erbringen. Die Praxis 
     zeigt, dass die Verkäufer von Unternehmen 
     oder von Unternehmensbeteiligungen als 
     Gegenleistung häufig auch die Verschaffung 
     von Aktien der erwerbenden Gesellschaft in 
     Erwägung ziehen. Da eine solche 
     Kapitalerhöhung wegen des regelmäßig 
     zu erwartenden Wettbewerbs mit anderen 
     Erwerbsinteressenten kurzfristig erfolgen 
     muss, ist für die Bereitstellung der 
     erforderlichen Aktien die Schaffung eines 
     genehmigten Kapitals erforderlich. Die 
     Einräumung eines Bezugsrechts würde den 
     Erwerb gegen Gewährung von Aktien an die 
     Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte 
     nicht zulassen. Daher muss die 
     Gesellschaft die Möglichkeit haben, ihr 
     Grundkapital gegen Sacheinlagen unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts erhöhen zu 
     können. Der Vorstand wird jeweils im 
     Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von 
     der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter 
     Ausschluss des Bezugsrechts Gebrauch 
     macht, falls sich die Möglichkeiten zum 
     Erwerb von Unternehmen oder 
     Unternehmensbeteiligungen konkretisieren 
     und dabei auch sorgfältig abwägen, ob die 
     als Gegenleistung zu übertragenden Aktien 
     durch eine Kapitalerhöhung und/oder durch 
     Erwerb eigener Aktien beschafft werden. 
 
     Der Vorstand wird das Bezugsrecht der 
     Aktionäre nur dann ausschließen, wenn 
     der Erwerb gegen Ausgabe von Aktien der 
     Gesellschaft im wohlverstandenen Interesse 
     der Gesellschaft liegt. Über die 
     Einzelheiten der Ausnutzung des 
     genehmigten Kapitals wird der Vorstand in 
     der Hauptversammlung berichten, die auf 
     einen etwaigen Erwerb gegen Ausgabe von 
     Aktien der Gesellschaft folgt. 
8. *Aufhebung und Erteilung einer neuen Ermächtigung 
   zur Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen sowie 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst 
   gleichzeitiger Aufhebung des bestehenden 
   bedingten Kapitals und Schaffung eines neuen 
   bedingten Kapitals und Satzungsänderung.* 
 
   Das von der Hauptversammlung am 1. Dezember 2011 
   beschlossene bedingte Kapital von bis zu EUR 
   11.880.000,00, das sich durch die von der 
   Hauptversammlung am 19. November 2015 
   beschlossene Kapitalerhöhung aus 
   Gesellschaftsmitteln gem. § 218 Satz 1 AktG auf 
   EUR 25.027.200,00 erhöht hat (§ 4 Abs. 7 der 
   Satzung), ist vollständig ungenutzt und läuft am 
   30. November 2016 aus. Das bedingte Kapital soll 
   daher aufgehoben und neues bedingtes Kapital soll 
   geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe 
      von Wandel- und Optionsanleihen. 
 
      Die dem Vorstand in der Hauptversammlung 
      vom 1. Dezember 2011 erteilte 
      Ermächtigung, einmalig oder mehrmals 
      Wandel- und/oder Optionsanleihen im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
      100.000.000,00 auszugeben, wird 
      aufgehoben. 
   b) Erteilung einer neuen Ermächtigung zur 
      Ausgabe von Wandel- und Optionsanleihen 
      sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. 
      November 2021 einmalig oder mehrmals 
      Wandel- und/oder Optionsanleihen im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
      100.000.000,00 (in Worten: Euro 
      einhundert Millionen) mit einer Laufzeit 
      von längstens 10 Jahren ab Ausgabe zu 
      begeben. Die Wandel- und/oder 
      Optionsanleihen sollen in untereinander 
      gleichberechtigte, auf den Inhaber 
      lautende verzinsliche Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen (zusammen 
      'Schuldverschreibungen') eingeteilt 
      werden. Den Inhabern von 
      Wandelschuldverschreibungen können 
      Wandlungsrechte oder -pflichten und den 
      Inhabern von Optionsschuldverschreibungen 
      Optionsrechte auf neue Stammaktien der 
      Gesellschaft gewährt oder auferlegt 
      werden. Insgesamt dürfen Options- bzw. 
      Wandlungsrechte oder -pflichten auf 
      Aktien der Gesellschaft bis zu einem 
      Gesamtnennbetrag von EUR 25.027.200,00 
      (in Worten: Euro fünfundzwanzig Millionen 
      siebenundzwanzigtausendzweihundert), 
      eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den 
      Inhaber lautende Stammaktien, eingeräumt 
      oder auferlegt werden. 
 
      aa) Währung, ausgebende Gesellschaft. 
 
      Die Schuldverschreibungen können in Euro 
      oder - unter Begrenzung auf den 
      entsprechenden Gegenwert in Euro - in der 
      gesetzlichen Währung eines OECD-Landes 
      begeben werden. Bei der Begebung in einer 
      anderen Währung als Euro ist für die 
      Berechnung des Gegenwerts der 
      Referenzkurs der Europäischen Zentralbank 
      am Tag der Beschlussfassung über die 
      Begebung maßgeblich. 
 
      Die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
      kann auch durch eine in- oder 
      ausländische Kapitalgesellschaft 
      erfolgen, an der die Gesellschaft 
      unmittelbar oder mittelbar mit Mehrheit 
      beteiligt ist ('Konzernunternehmen'). In 
      diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine 
      marktübliche Garantie für die jeweilige 
      Anleihe zu übernehmen und den Inhabern 
      der Schuldverschreibungen Options- 
      und/oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten 
      für neue, auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren 
      bzw. aufzuerlegen. 
 
      bb) Options- und 
      Wandelschuldverschreibungen. 
 
      Die Schuldverschreibungen werden in 
      Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im 
      Falle der Ausgabe von 
      Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
      Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
      Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
      nach näherer Maßgabe der vom 
      Vorstand festzulegenden 
      Optionsbedingungen zum Bezug von auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien der 
      Gesellschaft berechtigen. Die 
      Optionsbedingungen können vorsehen, dass 
      der Optionspreis auch durch 
      Übertragung von 
      Teilschuldverschreibungen und 
      gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
      erfüllt werden kann. Soweit sich 
      Bruchteile von Aktien ergeben, kann 
      vorgesehen werden, dass diese Bruchteile 
      nach Maßgabe der Options- oder 
      Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen 
      Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien 
      aufaddiert werden können. 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
      Inhaber das Recht, ihre 
      Teilschuldverschreibungen gemäß den 
      vom Vorstand festgelegten 
      Wandelanleihebedingungen in auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu wandeln. Das 
      Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
      Division des Nennbetrages oder des unter 
      dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages 
      einer Teilschuldverschreibung durch den 
      festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
      den Inhaber lautende Stückaktie der 
      Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl 
      auf- oder abgerundet werden; ferner 
      können eine in bar zu leistende Zuzahlung 
      und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich 
      für nicht wandlungsfähige Spitzen 
      festgesetzt werden. Die 
      Anleihebedingungen können ein variables 
      Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung 
      des Wandlungspreises (vorbehaltlich des 
      nachfolgend bestimmten Mindestpreises) 
      innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite 
      in Abhängigkeit von der Entwicklung des 
      Kurses der Stückaktie der Gesellschaft 
      während der Laufzeit der Anleihe 
      vorsehen. 
 
      cc) Ersetzungsbefugnis. 
 
      Die Anleihebedingungen können das Recht 
      der Gesellschaft vorsehen, im Falle der 
      Wandlung oder Optionsausübung nicht neue 
      Stückaktien zu gewähren, sondern einen 
      Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl 
      der anderenfalls zu liefernden Aktien dem 
      volumengewichteten durchschnittlichen 
      Schlusskurs der Stückaktien der 
      Gesellschaft im elektronischen Handel an 
      der Frankfurter Wertpapierbörse während 
      einer in den Anleihebedingungen 
      festzulegenden Frist entspricht. Die 
      Anleihebedingungen können auch vorsehen, 
      dass die Schuldverschreibung, die mit 
      Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder 
      -pflichten verbunden ist, nach Wahl der 
      Gesellschaft statt in neue Aktien aus 
      bedingtem Kapital in bereits existierende 
      Aktien der Gesellschaft oder einer 
      börsennotierten anderen Gesellschaft 
      gewandelt werden oder das Optionsrecht 
      durch Lieferung solcher Aktien erfüllt 
      werden kann. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -4-

Die Anleihebedingungen können auch das 
      Recht der Gesellschaft vorsehen, bei 
      Endfälligkeit der Schuldverschreibung, 
      die mit Optionsrechten oder 
      Wandlungsrechten oder -pflichten 
      verbunden ist (dies umfasst auch eine 
      Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern 
      ganz oder teilweise anstelle der Zahlung 
      des fälligen Geldbetrages Stückaktien der 
      Gesellschaft oder einer börsennotierten 
      anderen Gesellschaft zu gewähren. 
 
      dd) Wandlungspflicht. 
 
      Die Bedingungen der 
      Wandelschuldverschreibungen können auch 
      eine Wandlungspflicht zum Ende der 
      Laufzeit (oder zu einem früheren 
      Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) 
      vorsehen. Die Gesellschaft kann in den 
      Bedingungen von 
      Wandelschuldverschreibungen berechtigt 
      werden, eine etwaige Differenz zwischen 
      dem Nennbetrag oder einem etwaigen 
      niedrigeren Ausgabebetrag der 
      Wandelschuldverschreibung und dem Produkt 
      aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis 
      ganz oder teilweise in bar auszugleichen. 
 
      ee) Wandlungs- und Optionspreis. 
 
      Der jeweils festzusetzende Options- oder 
      Wandlungspreis für eine Stückaktie der 
      Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, 
      in denen eine Ersetzungsbefugnis oder 
      eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, 
      mindestens 80 % des volumengewichteten 
      durchschnittlichen Schlusskurses der 
      Stückaktien der Gesellschaft im 
      elektronischen Handel an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse an den letzten 10 
      Börsentagen vor dem Tag der 
      Beschlussfassung durch den Vorstand über 
      die Ausgabe der Schuldverschreibungen, 
      die mit Options- oder Wandlungsrecht oder 
      Wandlungspflicht ausgestattet sind, 
      betragen oder - für den Fall der 
      Einräumung eines Bezugsrechts - 
      mindestens 80 % des volumengewichteten 
      durchschnittlichen Börsenkurses der 
      Aktien der Gesellschaft im elektronischen 
      Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse 
      während der Bezugsfrist mit Ausnahme der 
      Tage der Bezugsfrist, die erforderlich 
      sind, damit der Options- oder 
      Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 
      Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht 
      werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 
      AktG bleiben unberührt. 
 
      In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und 
      der Wandlungspflicht muss der Options- 
      oder Wandlungspreis nach näherer 
      Maßgabe der Anleihebedingungen 
      mindestens entweder den oben genannten 
      Mindestpreis betragen oder dem 
      volumengewichteten durchschnittlichen 
      Schlusskurs der Stückaktie der 
      Gesellschaft im elektronischen Handel an 
      der Frankfurter Wertpapierbörse während 
      der 10 Börsentage vor dem Tag der 
      Endfälligkeit oder vor einem anderen, in 
      den Anleihebedingungen festgelegten 
      Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser 
      Durchschnittskurs unterhalb des oben 
      genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 
      9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
      unberührt. 
 
      ff) Verwässerungsschutz. 
 
      Der Options- oder Wandlungspreis kann 
      unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG aufgrund 
      einer Verwässerungsschutzklausel nach 
      näherer Bestimmung der Bedingungen dann 
      ermäßigt werden, wenn die 
      Gesellschaft während der Options- oder 
      Wandlungsfrist durch (i) eine 
      Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 
      das Grundkapital erhöht oder (ii) unter 
      Einräumung eines ausschließlichen 
      Bezugsrechts an ihre Aktionäre das 
      Grundkapital erhöht oder eigene Aktien 
      veräußert oder (iii) unter 
      Einräumung eines ausschließlichen 
      Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere 
      Schuldverschreibungen mit Options- oder 
      Wandlungsrecht oder Wandlungspflicht 
      begibt, gewährt oder garantiert und in 
      den Fällen (ii) und (iii) den Inhabern 
      schon bestehender Options- oder 
      Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür 
      kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es 
      ihnen nach Ausübung des Options- oder 
      Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der 
      Wandlungspflicht zustehen würde. Die 
      Ermäßigung des Options- oder 
      Wandlungspreises kann auch durch eine 
      Barzahlung bei Ausübung des Options- oder 
      Wandlungsrechts oder bei der Erfüllung 
      einer Wandlungspflicht bewirkt werden. 
      Die Bedingungen können darüber hinaus für 
      den Fall der Kapitalherabsetzung oder 
      anderer Maßnahmen oder Ereignisse, 
      die mit einer wirtschaftlichen 
      Verwässerung des Wertes der Optionsrechte 
      oder Wandlungsrechte oder -pflichten 
      verbunden sind (z.B. Dividenden, 
      Kontrollerlangung durch Dritte), eine 
      Anpassung der Options- oder 
      Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten 
      vorsehen. 
 
      gg) Bezugsrecht und Ermächtigung zum 
      Bezugsrechtsausschluss. 
 
      Soweit den Aktionären nicht der 
      unmittelbare Bezug der 
      Schuldverschreibungen ermöglicht wird, 
      wird den Aktionären das gesetzliche 
      Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass 
      die Schuldverschreibungen von einem 
      Kreditinstitut oder einem Konsortium von 
      Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten. Werden die 
      Schuldverschreibungen von einem 
      nachgeordneten Konzernunternehmen 
      ausgegeben, hat die Gesellschaft die 
      Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
      für die Aktionäre der Gesellschaft nach 
      Maßgabe des vorstehenden Satzes 
      sicherzustellen. 
 
      Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
      Bezugsverhältnisses ergeben, von dem 
      Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und 
      das Bezugsrecht auch insoweit 
      auszuschließen, wie es erforderlich 
      ist, damit Inhabern von bereits zuvor 
      ausgegebenen Optionsrechten oder 
      Wandlungsrechten oder -pflichten ein 
      Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
      werden kann, wie es ihnen nach Ausübung 
      der Options- oder Wandlungsrechte oder 
      bei Erfüllung der Wandlungspflicht als 
      Aktionär zustehen würde. 
 
      Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen 
      Barzahlung ausgegebene 
      Schuldverschreibungen vollständig 
      auszuschließen, sofern der Vorstand 
      nach pflichtgemäßer Prüfung zu der 
      Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis 
      der Schuldverschreibungen ihren nach 
      anerkannten finanzmathematischen Methoden 
      ermittelten theoretischen Marktwert nicht 
      wesentlich unterschreitet. Diese 
      Ermächtigung zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts gilt entsprechend § 186 Abs. 
      3 Satz 4 AktG jedoch nur für 
      Schuldverschreibungen, die Wandlungs- 
      bzw. Optionsrechte auf Aktien der 
      Gesellschaft gewähren oder 
      Wandlungspflichten in Aktien der 
      Gesellschaft begründen, deren anteiliger 
      Betrag am Grundkapital insgesamt 10% des 
      Grundkapitals nicht übersteigen darf, und 
      zwar weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert 
      geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung 
      der vorliegenden Ermächtigung. Auf diesen 
      Höchstbetrag sind eigene Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien 
      Ausgabe der Schuldverschreibungen unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 
      71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. 
      Ferner sind diejenigen Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung bis zur 
      bezugsrechtsfreien Ausgabe der 
      Schuldverschreibungen aus genehmigtem 
      Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      ausgegeben werden. 
 
      hh) Durchführungsermächtigung. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
      der Schuldverschreibungen, insbesondere 
      Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und 
      Stückelung, 
      Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- 
      oder Wandlungszeitraum sowie im 
      vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und 
      Optionspreis, zu bestimmen oder im 
      Einvernehmen mit den Organen des die 
      Options- oder Wandelanleihe begebenden 
      Konzernunternehmens der Gesellschaft 
      festzulegen. 
   c) Aufhebung des bestehenden bedingten 
      Kapitals und Schaffung eines neuen 
      bedingten Kapitals und Satzungsänderung. 
 
      Die Bestimmung zum bedingten Kapital in § 
      4 Abs. 7 der Satzung ist in ihrem 
      Wortlaut unter Aufhebung des bisher in § 
      4 Abs. 7 der Satzung enthaltenen 
      bedingten Kapitals (Bedingtes Kapital 
      2011) wie folgt neu zu fassen: 
 
      _'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
      25.027.200,00 (in Worten: Euro 
      fünfundzwanzig Millionen 
      siebenundzwanzigtausendzweihundert), 
      eingeteilt in bis zu 3.960.000 Stück auf 
      den Inhaber lautende Stammaktien, bedingt 
      erhöht (Bedingtes Kapital 2016)._ 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: Schloss Wachenheim AG: Bekanntmachung -5-

Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
      insoweit durchgeführt, als die Inhaber 
      von Options- oder Wandlungsrechten oder 
      die zur Wandlung Verpflichteten aus gegen 
      Bareinlage ausgegebenen Options- oder 
      Wandelanleihen, die von der Gesellschaft 
      oder einer in- oder ausländischen 
      Kapitalgesellschaft, an der die 
      Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar 
      mehrheitlich beteiligt ist, aufgrund der 
      Ermächtigung des Vorstands durch 
      Hauptversammlungsbeschluss vom 17. 
      November 2016 bis zum 16. November 2021 
      ausgegeben oder garantiert werden, von 
      ihren Options- oder Wandlungsrechten 
      Gebrauch machen oder, soweit sie zur 
      Wandlung verpflichtet sind, ihre 
      Verpflichtung zur Wandlung erfüllen, 
      oder, soweit die Gesellschaft ein 
      Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise 
      anstelle der Zahlung des fälligen 
      Geldbetrags Aktien der Gesellschaft 
      gewährt, soweit nicht jeweils ein 
      Barausgleich gewährt oder eigene Aktien 
      oder Aktien einer anderen börsennotierten 
      Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt 
      werden. 
 
      _Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu 
      dem nach Maßgabe des vorstehend 
      bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses 
      jeweils zu bestimmenden Options- oder 
      Wandlungspreis._ 
 
      _Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, 
      am Gewinn teil. Soweit rechtlich 
      zulässig, kann der Vorstand mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die 
      Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon 
      und auch abweichend von § 60 Abs. 2 AktG, 
      auch für ein bereits abgelaufenes 
      Geschäftsjahr, festlegen._ 
 
      _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Durchführung der 
      bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen._ 
 
      Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
      Fassung des § 4 Abs. 1, 2 und 7 der 
      Satzung entsprechend der jeweiligen 
      Ausgabe der Bezugsaktien anzupassen sowie 
      alle sonstigen damit in Zusammenhang 
      stehenden Anpassungen der Satzung 
      vorzunehmen, die nur die Fassung 
      betreffen. Entsprechendes gilt im Falle 
      der Nichtausnutzung der Ermächtigung zur 
      Ausgabe von Schuldverschreibungen nach 
      Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie 
      im Falle der Nichtausnutzung des 
      bedingten Kapitals nach Ablauf der 
      Fristen für die Ausübung von 
      Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder 
      für die Erfüllung von 
      Wandlungspflichten.' 
 
   *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu 
   Punkt 8 der Tagesordnung gemäß § 221 Abs. 4 
   Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* 
 
   Der Vorstand hat gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 
   in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
   schriftlichen Bericht über die Gründe für die in 
   Punkt 8 der Tagesordnung vorgeschlagene 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und 
   zum vorgeschlagenen Ausgabebetrag zu erstatten. 
   Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der 
   Hauptversammlung an im Internet unter 
   http://www.schloss-wachenheim.com/investor-relati 
   ons/hv2016 zugänglich und wird ab diesem 
   Zeitpunkt auch in den Geschäftsräumen der 
   Gesellschaft zur Einsicht ausliegen. Zudem wird 
   er in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme 
   durch die Aktionäre ausliegen. Der Bericht wird 
   wie folgt bekannt gemacht: 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen 
   ('Schuldverschreibungen') im Gesamtnennbetrag von 
   bis zu EUR 100.000.000,00 (in Worten: Euro 
   einhundert Millionen) sowie zur Schaffung des 
   dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu EUR 
   25.027.200,00 (in Worten: Euro fünfundzwanzig 
   Millionen siebenundzwanzigtausendzweihundert), 
   eingeteilt in 3.960.000 Stück auf den Inhaber 
   lautende Stammaktien, soll die nachfolgend noch 
   näher erläuterten Möglichkeiten der Gesellschaft 
   zur Finanzierung ihrer Aktivitäten erweitern und 
   dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   insbesondere bei Eintritt günstiger 
   Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer im 
   Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen 
   und zeitnahen Finanzierung eröffnen. 
   Gegebenenfalls über Beteiligungsgesellschaften 
   und unter Garantie der Gesellschaft sollen je 
   nach Marktlage deutsche oder internationale 
   Kapitalmärkte in Anspruch genommen werden können. 
   Dementsprechend sollen die Schuldverschreibungen 
   außer in Euro auch in der gesetzlichen 
   Währung eines OECD-Landes ausgegeben werden 
   dürfen. Zu Zeitpunkt und Umfang einer etwaigen 
   Ausnutzung der vorgeschlagenen Ermächtigung gibt 
   es zurzeit keine konkreten Pläne. 
 
   Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss mit 
   Ausnahme der Fälle, in denen eine 
   Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht 
   vorgesehen ist, mindestens 80 % des zeitnah zur 
   Ausgabe der Schuldverschreibungen, die mit 
   Options- oder Wandlungsrechten oder 
   Wandlungspflichten verbunden sind, ermittelten 
   Börsenkurses entsprechen. Durch die Möglichkeit 
   eines Zuschlags (der sich nach der Laufzeit der 
   Options- bzw. Wandelanleihe erhöhen kann) wird 
   die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die 
   Bedingungen der Wandel- bzw. Optionsanleihen den 
   jeweiligen Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt 
   ihrer Ausgabe Rechnung tragen können. 
 
   In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der 
   Wandlungspflicht muss der Ausgabebetrag der neuen 
   Aktien nach näherer Maßgabe der 
   Anleihebedingungen mindestens entweder den oben 
   genannten Mindestpreis betragen oder dem 
   volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs 
   der Stückaktie der Gesellschaft im elektronischen 
   Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während 
   der 10 Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit 
   oder vor einem anderen, in den Anleihebedingungen 
   festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn 
   dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben 
   genannten Mindestpreises (80 %) liegt. 
 
   Den Aktionären steht grundsätzlich das 
   gesetzliche Bezugsrecht auf die 
   Schuldverschreibungen zu (§ 221 Abs. 4 Satz 1 
   AktG). Um die Abwicklung zu erleichtern, soll von 
   der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden, die 
   Schuldverschreibungen an ein Kreditinstitut oder 
   ein Konsortium von Kreditinstituten mit der 
   Verpflichtung auszugeben, den Aktionären die 
   Anleihen entsprechend ihrem Bezugsrecht 
   anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i. S. v. § 
   186 Abs. 5 AktG). 
 
   Der Ausschluss des Bezugsrechts für 
   Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der 
   erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. Dies 
   erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der 
   Aktionäre. Der Ausschluss des Bezugsrechts 
   zugunsten der Inhaber von bereits ausgegebenen 
   Options- oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
   hat den Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. 
   Optionspreis für die bereits ausgegebenen 
   Options- bzw. Wandlungsrechte oder -pflichten 
   nicht ermäßigt zu werden braucht und dadurch 
   insgesamt ein höherer Mittelzufluss ermöglicht 
   wird. Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses 
   liegen daher im Interesse der Gesellschaft und 
   ihrer Aktionäre. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
   Aktionäre vollständig auszuschließen, wenn 
   die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen 
   Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der den 
   Marktwert dieser Anleihen nicht wesentlich 
   unterschreitet. Hierdurch erhält die Gesellschaft 
   die Möglichkeit, günstige Marktsituationen sehr 
   kurzfristig und schnell zu nutzen und durch eine 
   marktnahe Festsetzung der Konditionen bessere 
   Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, 
   Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis der 
   Options- bzw. Wandelschuldverschreibungen zu 
   erreichen. Eine marktnahe Konditionenfestsetzung 
   und reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des 
   Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 186 
   Abs. 2 AktG eine Veröffentlichung des 
   Bezugspreises (und damit der Konditionen der 
   Schuldverschreibung) bis zum drittletzten Tag der 
   Bezugsfrist. Angesichts der häufig zu 
   beobachtenden Volatilität an den Aktienmärkten 
   besteht aber auch dann ein Marktrisiko über 
   mehrere Tage, welches zu Sicherheitsabschlägen 
   bei der Festlegung der Anleihekonditionen und so 
   zu nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist 
   bei Bestand eines Bezugsrechts wegen der 
   Ungewissheit über seine Ausübung die erfolgreiche 
   Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit 
   zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
   Schließlich kann bei Einräumung eines 
   Bezugsrechts die Gesellschaft wegen der Länge der 
   Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige bzw. 
   ungünstige Marktverhältnisse reagieren, sondern 
   ist rückläufigen Aktienkursen während der 
   Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für die 
   Gesellschaft ungünstigen Kapitalbeschaffung 
   führen können. 
 
   Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses 
   des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 
   Satz 2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG sinngemäß. Die dort geregelte Grenze 
   für Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt 
   einzuhalten. Das Volumen des bedingten Kapitals, 
   das in diesem Fall höchstens zur Sicherung der 
   Optionsrechte oder Wandlungsrechte bzw. 
   Wandlungspflichten zur Verfügung gestellt werden 
   soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG bestehenden Grundkapitals 
   nicht übersteigen. Durch eine entsprechende 
   Vorgabe im Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls 
   sichergestellt, dass auch im Fall einer 
   Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht 
   überschritten wird, da nach der Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % des 
   Grundkapitals nicht überschritten werden darf, 
   und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
   noch - falls dieser Wert geringer wird - im 
   Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden 
   Ermächtigung. Dabei werden eigene Aktien, die 
   unter entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG veräußert werden, sowie 
   diejenigen Aktien, die aus genehmigtem Kapital 
   unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 
   186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, wenn 
   die Veräußerung bzw. Ausgabe während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe der 
   Schuldverschreibungen mit Options- und/oder 
   Wandlungsrechten oder -pflichten erfolgt, 
   angerechnet und vermindern damit diesen Betrag 
   entsprechend. 
 
   Aus § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, 
   dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht 
   wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch soll 
   sichergestellt werden, dass eine nennenswerte 
   wirtschaftliche Verwässerung des Wertes der 
   Aktien nicht eintritt. Ob ein solcher 
   Verwässerungseffekt bei der bezugsrechtsfreien 
   Ausgabe von Wandel- bzw. Optionsanleihen 
   eintritt, kann ermittelt werden, indem der 
   hypothetische Börsenpreis der Wandel- bzw. 
   Optionsanleihen nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden errechnet und mit 
   dem Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach 
   pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis 
   nur unwesentlich unter dem hypothetischen 
   Börsenpreis zum Zeitpunkt der Begebung der 
   Wandel- oder Optionsanleihen, ist nach dem Sinn 
   und Zweck der Regelung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG ein Bezugsrechtsausschluss wegen des nur 
   unwesentlichen Abschlags zulässig. Der Beschluss 
   sieht deshalb vor, dass der Vorstand vor Ausgabe 
   der Wandel- bzw. Optionsanleihen nach 
   pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung 
   gelangen muss, dass der vorgesehene Ausgabepreis 
   zu keiner nennenswerten Verwässerung des Wertes 
   der Aktien führt. Damit würde der rechnerische 
   Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe Null 
   sinken, so dass den Aktionären durch den 
   Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter 
   wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All 
   dies stellt sicher, dass eine nennenswerte 
   Verwässerung des Wertes der Aktien durch den 
   Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. 
 
   Außerdem haben die Aktionäre die 
   Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der 
   Gesellschaft auch nach Ausübung von Wandlungs- 
   oder Optionsrechten jederzeit durch Zukäufe von 
   Aktien über die Börse aufrecht zu erhalten. 
   Demgegenüber ermöglicht die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft marktnahe 
   Konditionenfestsetzung, größtmögliche 
   Sicherheit hinsichtlich der Platzierbarkeit bei 
   Dritten und die kurzfristige Ausnutzung günstiger 
   Marktsituationen. 
9. *Verzicht auf eine individualisierte Angabe der 
   Bezüge der Vorstandsmitglieder im Anhang zum 
   Jahresabschluss und zum Konzernjahresabschluss.* 
 
   Das Handelsgesetzbuch sieht die individualisierte 
   Offenlegung der Vorstandsvergütung und 
   Vergütungsbestandteile im Jahres- und im 
   Konzernabschluss vor. 
 
   Nach den §§ 286 Abs. 5, 314 Abs. 3 Satz 1 HGB 
   kann die individuelle Offenlegung unterbleiben, 
   wenn die Hauptversammlung dies mit qualifizierter 
   Mehrheit von mindestens drei Viertel des bei der 
   Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals 
   beschließt (sogenanntes 'Opt-Out'). Die 
   Hauptversammlung der Gesellschaft hatte am 1. 
   Dezember 2011 von dieser Möglichkeit für die 
   Geschäftsjahre 2011/12 bis 2015/16 Gebrauch 
   gemacht. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat der Schloss Wachenheim 
   AG sind weiterhin der Auffassung, dass sowohl dem 
   Gebot der Angemessenheit und der Transparenz als 
   auch dem Informationsbedarf der Aktionäre durch 
   die bisherigen Angaben im Anhang des Jahres- und 
   des Konzernabschlusses ausreichend entsprochen 
   wird. 
 
   Um die unvermeidbaren Folgen einer 
   individualisierten Offenlegung, insbesondere die 
   damit verbundene Preisgabe vertraulicher 
   Geschäftsinformationen und den 
   unverhältnismäßig starken Eingriff in die 
   Privatsphäre jedes einzelnen Vorstandsmitglieds, 
   auszuschließen, soll die bisherige Praxis 
   fortgesetzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher der 
   Hauptversammlung vor, gemäß §§ 286 Abs. 5, 
   314 Abs. 3 Satz 1 HGB zu beschließen: 
 
   Die in § 285 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB 
   und in § 314 Abs. 1 Nr. 6 Buchstabe a Satz 5 bis 
   8 HGB verlangten Angaben unterbleiben für die 
   Geschäftsjahre 2016/17 bis 2020/21. 
*** 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte:* 
 
Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
beträgt das Grundkapital der Schloss Wachenheim AG EUR 
50.054.400,00 (in Worten: Euro fünfzig Millionen 
vierundfünfzigtausendvierhundert) und ist eingeteilt in 
7.920.000 Stamm-Stückaktien, die auf den Inhaber 
lauten. Jede dieser Aktien gewährt eine Stimme, so dass 
zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung auf 
Grundlage der Satzung 7.920.000 Stimmrechte bestehen. 
Aus eigenen Aktien stehen der Schloss Wachenheim AG 
gemäß § 71b AktG keine Rechte zu. Die Schloss 
Wachenheim AG hält zum Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl 
der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt 
demzufolge zum Zeitpunkt der Einberufung der 
Hauptversammlung 7.920.000. Die Gesamtzahl der 
teilnahme- und stimmberechtigten Aktien kann sich bis 
zur Hauptversammlung noch verändern. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
Stimmrechts:* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung 
des Stimmrechts in der Hauptversammlung sind diejenigen 
Aktionäre berechtigt, die sich bei der Gesellschaft 
unter der nachfolgend angegebenen Adresse der 
Landesbank Baden-Württemberg anmelden und eine von 
ihrem depotführenden Institut erstellte Bescheinigung 
über den Anteilsbesitz übermitteln. Der Nachweis der 
Aktionärseigenschaft muss sich auf den Beginn des 27. 
Oktober 2016, 00.00 Uhr (sog. 'Nachweisstichtag' oder 
'Record Date'), beziehen. Die Anmeldung und der 
Nachweis müssen der Gesellschaft unter der nachstehend 
angegebenen Adresse der Landesbank Baden-Württemberg 
bis spätestens zum Ablauf des 10. November 2016, 24.00 
Uhr, zugehen. Anmeldung und Nachweis bedürfen der 
Textform (§ 126b BGB) und müssen in deutscher oder 
englischer Sprache erfolgen. 
 
*Anmeldeadresse:* 
 
Schloss Wachenheim AG 
 
c/o Landesbank Baden-Württemberg 
 
4035 H Hauptversammlungen 
 
Am Hauptbahnhof 2 
 
70173 Stuttgart 
 
Telefax: +49 (0) 711 127 79256 
 
E-Mail: hv-anmeldung@LBBW.de 
 
Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionär, 
soweit es die Teilnahme an der Versammlung und die 
Ausübung des Stimmrechts betrifft, nur derjenige, der 
den Nachweis des Anteilsbesitzes erbracht hat. 
Veränderungen im Aktienbestand nach dem 
Nachweisstichtag haben hierauf keine Auswirkung. 
Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und 
den Nachweis erbracht haben, sind demnach auch dann zur 
Teilnahme und Stimmrechtsausübung berechtigt, wenn sie 
die Aktien nach dem Nachweisstichtag veräußern. 
Aktionäre, die ihre Aktien erst nach dem 
Nachweisstichtag erwerben, sind hieraus zur Teilnahme 
oder Stimmrechtsausübung nicht berechtigt, soweit sie 
sich nicht durch den bisherigen Aktionär hierzu 
bevollmächtigen lassen. Der Nachweisstichtag hat keine 
Auswirkung auf die Veräußerbarkeit der Aktien und 
keine Bedeutung für die Dividendenberechtigung. 
 
Die Gesellschaft ist berechtigt, bei Zweifeln an der 
Richtigkeit oder Echtheit des Nachweises einen 
geeigneten weiteren Nachweis zu verlangen. Wird dieser 
Nachweis nicht oder nicht in gehöriger Form erbracht, 
kann die Gesellschaft den Aktionär zurückweisen. 
 
Nach dem Eingang der Anmeldung und des Nachweises 
werden den Aktionären Eintrittskarten für die Teilnahme 
an der Hauptversammlung zugesandt. Um den rechtzeitigen 
Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, bitten wir, 
diese möglichst frühzeitig anzufordern. 
 
*Verfahren der Stimmrechtsvertretung:* 
 
Aktionäre, die nicht selbst an der Hauptversammlung 
teilnehmen wollen, können ihr Stimmrecht und ihre 
sonstigen Rechte in der Hauptversammlung durch einen 
Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung, einen von der Gesellschaft 
benannten Stimmrechtsvertreter oder einen Dritten 
ausüben lassen. Auch in diesen Fällen sind sowohl eine 
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung als auch 
ein Nachweis des Anteilsbesitzes entsprechend den zuvor 
genannten Voraussetzungen notwendig. Bevollmächtigt der 
Aktionär mehr als eine Person, kann die Gesellschaft 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

September 30, 2016 09:05 ET (13:05 GMT)

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