DJ DGAP-HV: KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2017 in M,O,C München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: KPS AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung KPS AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.04.2017 in M,O,C München, Lilienthalallee 40, 80939 München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-02-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. KPS AG Unterföhring ISIN DE000A1A6V48 WKN A1A6V4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre herzlich ein zur am Freitag, 7. April 2017 um 10:00 Uhr (MESZ) im MOC Veranstaltungscenter, Lilienthalallee 40, 80939 München stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für die KPS AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie des gebilligten Konzernabschlusses sowie des Konzernlageberichts für die KPS AG und den Konzern zum 30. September 2016 einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Abs. 4 HGB zum 30. September 2016 sowie Vorlage des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16 Die vorstehend genannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - Vorsitzenden des Aufsichtsrats näher erläutert werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss am 30. Januar 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die genannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://www.kps.com (im Bereich 'Investor Relations' und dort unter 'Hauptversammlung') zugänglich. Auf Verlangen wird den Aktionären einmalig und kostenlos eine Abschrift der Unterlagen zugesandt. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der KPS AG* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2015/16 der KPS AG in Höhe von EUR 27.925.605,64 a) in Höhe von EUR 12.301.982,55 zur Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden, und b) den verbleibenden Betrag in Höhe von EUR 15.623.623,09 auf neue Rechnung vorzutragen. Dieser Gewinnverwendungsbeschluss berücksichtigt die von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltenen eigenen Aktien, die gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt sind. Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung waren dies 133.365 Stück. Sollte sich die Zahl der für das abgelaufene Geschäftsjahr 2015/16 dividendenberechtigten Stückaktien bis zur Hauptversammlung ändern, wird in der Hauptversammlung ein entsprechend angepasster Beschlussvorschlag zur Abstimmung gestellt, der unverändert eine Dividende von EUR 0,33 je dividendenberechtigter Stückaktie vorsieht. Vor dem Hintergrund der Änderung des § 58 Abs. 4 AktG mit Wirkung zum 1. Januar 2017 weisen wir darauf hin, dass eine von der Hauptversammlung beschlossene Dividende erst am dritten auf die Hauptversammlung folgenden Geschäftstag (d.h. am Mittwoch, 12. April 2017) fällig und auch erst dann ausgezahlt wird. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2015/16* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2015/16 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenberichten für das Geschäftsjahr 2016/2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2016/17, sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts und etwaiger zusätzlicher unterjähriger Finanzinformationen im Sinne von § 37w WpHG für das Geschäftsjahr 2016/17, sofern solche Zwischenberichte einer prüferischen Durchsicht unterzogen werden sollen, zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Änderung von § 17 der Satzung* § 17 Nr. 3 der Satzung der Gesellschaft sieht derzeit eine Erleichterung gegenüber den gesetzlichen Mehrheitserfordernissen bei Beschlüssen der Hauptversammlung vor. Hiernach können Beschlüsse der Hauptversammlung mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst werden, soweit nicht das Gesetz zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt. Schreibt das Gesetz in nicht zwingender Form eine Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor, so genügt nach der gegenwärtigen Satzungsregelung die einfache Mehrheit des Grundkapitals. Um den gesetzlichen Grundzustand im Hinblick auf die Mehrheitserfordernisse in der Hauptversammlung wiederherzustellen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt zu beschließen: a) § 17 Nr. 3 der Satzung wird aufgehoben. b) § 17 Nr. 4 wird zu § 17 Nr. 3, § 17 Nr. 5 wird zu § 17 Nr. 4 und § 17 Nr. 6 wird zu § 17 Nr. 5. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals 2014/I und über die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit des Bezugsrechtsauschlusses sowie die Änderung der Satzung* Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 5 Abs. 4 ein genehmigtes Kapital 2014/I, das den Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 27. März 2019 (einschließlich) um bis zu insgesamt EUR 15.102.789,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 15.102.789 neuer, auf den Namen lautender nennwertloser Aktien (Stückaktien) einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2014/I). Von dieser von der Hauptversammlung am 28. März 2014 in Höhe von bis zu EUR 16.371.265,00 erteilten Ermächtigung hat der Vorstand in Höhe von EUR 1.268.476,00 Gebraucht gemacht. Die Durchführung der entsprechenden Kapitalerhöhung wurde am 28. Juli 2014 im Handelsregister eingetragen. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken, soll das genehmigte Kapital 2014/I durch ein neues genehmigtes Kapital 2017 ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 28. März 2014 beschlossene Ermächtigung für ein genehmigtes Kapital 2014/I gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend zu beschließenden neuen genehmigten Kapitals 2017 in dem vom Vorstand noch nicht ausgenutzten Umfang aufgehoben. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, in folgenden Fällen mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des
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February 28, 2017 09:05 ET (14:05 GMT)
Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen. c) § 5 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: '(4) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu nominal EUR 18.706.050,00 durch Ausgabe von bis zu 18.706.050 neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrfach zu erhöhen (genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Das Bezugsrecht kann auch mittelbar gewährt werden, indem die Aktien von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Abs. 5 S. 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen: - um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; - bei Barkapitalerhöhungen, sofern der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festsetzung des Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegebenen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreitet und zwar weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch zum Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss veräußert oder ausgegeben werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen (einschließlich Genussrechten) mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 S. 4 AktG ausgegeben werden; - bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem genehmigten Kapital 2017 anzupassen.' 8. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 2.000.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung Es ist beabsichtigt, ein Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Das Programm dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den KPS-Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Das zur Durchführung des Aktienoptionsprogramms 2017 vorgesehene bedingte Kapital 2017 und der damit verbundene Bezugsrechtsausschluss hält sich im Rahmen der gesetzlichen Begrenzung von maximal 10 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung und beträgt vorliegend rund 5,35 %. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aktienoptionsprogramm 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, in der Zeit bis zum 6. April 2022 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 2.000.000 Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf bis zu 2.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: aa) Aktienoptionsrecht Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener
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