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DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 
AktG 
 
2017-03-17 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198 
Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 26. 
April 2017, 10:00 Uhr (MESZ),* in der *Werkstatthalle 
im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,* 
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des vom Aufsichtsrat gebilligten 
   Konzernabschlusses, des Lageberichts und des 
   Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 
   1. Januar bis 31. Dezember 2016, sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats und des 
   erläuternden Berichts des Vorstands zu den 
   Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 
   4 HGB* 
 
   Die vorstehenden Unterlagen sind über die 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
   www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor 
   Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich 
   und werden während der Hauptversammlung 
   ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre 
   ausliegen. 
 
   Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine 
   Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat 
   hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss für 
   das Geschäftsjahr 2016 am 1. März 2017 
   gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der 
   Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 
   AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter 
   denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die 
   Hauptversammlung über die Feststellung des 
   Jahresabschlusses zu beschließen hat, 
   liegen damit nicht vor. 
2. *Verwendung des Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der SMT 
   Scharf AG in Höhe von EUR 56.429,06 
   vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 
3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für 
   das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern 
   des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum 
   zu erteilen. 
4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern 
   des Aufsichtsrats Entlastung für diesen 
   Zeitraum zu erteilen. 
5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & 
   Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung 
   Köln, zum Abschlussprüfer für das 
   Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des 
   Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate 
   Governance Kodex vorgesehene Erklärung der 
   Rödl & Partner GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
   Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung 
   Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 
6. *Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- 
   und Gewinnabführungsverträgen* 
a) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- 
   und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT 
   Scharf AG und der SMT Scharf GmbH* 
 
   Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT 
   Scharf AG als herrschendem Unternehmen und 
   deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der SMT 
   Scharf GmbH mit Sitz in Hamm als abhängigem 
   Unternehmen, ein Beherrschungs- und 
   Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird. 
 
   Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
   wird folgenden Inhalt aufweisen: 
 
    *'Beherrschungs- und* 
    *Gewinnabführungsvertrag* 
 
    zwischen 
 
    der im Handelsregister des Amtsgerichts 
    Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT 
    Scharf AG* mit Sitz in Hamm und 
    inländischer Geschäftsanschrift 
    Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten 
    durch deren einzelvertretungsberechtigtes 
    mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft 
    mit sich als Vertreter eines Dritten 
    Rechtsgeschäfte abzuschließendes 
    Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim 
    Theiß, 
 
    - '*SMT Scharf AG*' - 
 
    und 
 
    der im Handelsregister des Amtsgerichts 
    Hamm unter HR B 5719 eingetragenen *SMT 
    Scharf GmbH* mit Sitz in Hamm und 
    inländischer Geschäftsanschrift 
    Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten 
    durch deren einzelvertretungsberechtigten 
    mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft 
    mit sich als Vertreter eines Dritten 
    Rechtsgeschäfte abzuschließenden 
    Geschäftsführer Herrn Hans Joachim 
    Theiß, 
 
    - '*SMT Scharf GmbH*' -. 
 
    *Präambel* 
 
    A. Das Stammkapital der SMT Scharf GmbH 
       mit Sitz in Hamm in Höhe von EUR 
       25.000 ist eingeteilt in einen 
       Geschäftsanteil, der von der SMT 
       Scharf AG mit Sitz in Hamm gehalten 
       wird. 
    B. Die Parteien beabsichtigen, eine 
       Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. 
       KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu 
       begründen, um eine steuerliche 
       Konsolidierung der Ergebnisse beider 
       Gesellschaften zu erreichen. 
 
    Dies vorausgeschickt, vereinbaren die 
    Parteien was folgt: 
 
    *§ 1* 
    *Leitung* 
 
    1. Die SMT Scharf GmbH unterstellt 
       hiermit als Organgesellschaft die 
       Leitung ihrer Gesellschaft der SMT 
       Scharf AG als Organträgerin. Diese 
       ist berechtigt, der Geschäftsführung 
       der SMT Scharf GmbH Weisungen 
       hinsichtlich der Leitung der SMT 
       Scharf GmbH zu erteilen. Die 
       Geschäftsführung und die Vertretung 
       der SMT Scharf GmbH obliegen 
       weiterhin der Geschäftsführung der 
       SMT Scharf GmbH. 
    2. Die SMT Scharf AG kann das ihr 
       gegenüber der SMT Scharf GmbH 
       zustehende Weisungsrecht nur durch 
       ihren Vorstand ausüben. Das 
       Weisungsrecht beginnt mit Eintragung 
       dieses Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrags in das 
       Handelsregister der SMT Scharf GmbH. 
 
    *§ 2* 
    *Gewinnabführung* 
 
    1. Die SMT Scharf GmbH verpflichtet 
       sich, ihren ganzen Gewinn an die SMT 
       Scharf AG abzuführen. 
 
       Abzuführen ist - vorbehaltlich einer 
       Bildung oder Auflösung von Rücklagen 
       nach Maßgabe von nachstehender 
       Ziffer 2. - der ohne die 
       Gewinnabführung entstehende, nach den 
       maßgeblichen handelsrechtlichen 
       Vorschriften ermittelte 
       Jahresüberschuss, vermindert um einen 
       etwaigen Verlustvortrag aus dem 
       Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 
       8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag 
       und den Betrag, der nach § 300 AktG 
       in die gesetzliche Rücklage 
       einzustellen ist. Die Gewinnabführung 
       darf den in entsprechender Anwendung 
       von § 301 AktG in seiner jeweils 
       gültigen Fassung ermittelten Betrag 
       nicht überschreiten. 
    2. Die SMT Scharf GmbH kann mit 
       Zustimmung der SMT Scharf AG Beträge 
       aus dem Jahresüberschuss in 
       Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) 
       einstellen, sofern dies 
       handelsrechtlich zulässig und bei 
       vernünftiger kaufmännischer 
       Beurteilung wirtschaftlich begründet 
       ist. Während der Dauer dieses 
       Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrages gebildete 
       freie Rücklagen (andere 
       Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 
       HGB) sind auf Verlangen der SMT 
       Scharf AG aufzulösen und zum 
       Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu 
       verwenden oder als Gewinn abzuführen. 
       Die Abführung von Beträgen aus der 
       Auflösung von freien Rücklagen 
       (andere Gewinnrücklagen nach § 272 
       Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach 
       § 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn 
       dieses Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrags gebildet 
       wurden, ist ausgeschlossen. 
 
    *§ 3* 
    *Verlustübernahme* 
 
    1. Die SMT Scharf AG verpflichtet sich 
       gegenüber der SMT Scharf GmbH, jeden 
       während der Dauer dieses Vertrages 
       sonst entstehenden Jahresfehlbetrag 
       der SMT Scharf GmbH auszugleichen, 
       soweit dieser nicht dadurch 
       ausgeglichen wird, dass den anderen 
       Gewinnrücklagen Beträge entnommen 
       werden, die während der Vertragsdauer 
       in sie eingestellt worden sind. 
    2. Es gelten die Bestimmungen des 
       gesamten § 302 AktG in seiner jeweils 
       gültigen Fassung entsprechend. 
 
    *§ 4* 
    *Wirksamkeit und Dauer* 
 
    1. Dieser Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrag bedarf zu 
       seiner Wirksamkeit - neben der 
       Eintragung im Handelsregister - der 
       Zustimmung der Hauptversammlung der 
       SMT Scharf AG und der 
       Gesellschafterversammlung der SMT 
       Scharf GmbH. 
    2. Dieser Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrag wird mit 
       seiner Eintragung in das 
       Handelsregister der SMT Scharf GmbH 
       wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)

Weisungsrechts der SMT Scharf AG - 
       rückwirkend vom 1. Januar des 
       Kalenderjahres an, in dem die 
       Eintragung in das Handelsregister 
       erfolgt, und ist auf unbestimmte Zeit 
       geschlossen. Der Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrag wird für 
       mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet 
       vom Beginn seiner Geltung an, d.h. 
       mindestens bis zum 31. Dezember 2021 
       fest geschlossen und verlängert sich 
       anschließend unverändert jeweils 
       um ein Jahr. 
    3. Er kann frühestens zum Ende 
       desjenigen Geschäftsjahres, nach 
       dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 
       3 KStG vorgeschriebene, für die 
       Anerkennung der 
       körperschaftsteuerlichen und 
       gewerbesteuerlichen Organschaft 
       erforderliche steuerliche 
       Mindestlaufzeit eines 
       Gewinnabführungsvertrages erfüllt 
       ist, ordentlich unter Einhaltung 
       einer Kündigungsfrist von einem Monat 
       zum Ablauf des Jahres gekündigt 
       werden. Wird das Geschäftsjahr der 
       SMT Scharf GmbH vor Ablauf der 
       Mindestlaufzeit geändert, so 
       verlängert sich die Mindestlaufzeit 
       um die Dauer des bei einer 
       Änderung des Geschäftsjahres 
       jeweils entstehenden 
       Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es 
       einer gesonderten Erklärung bedarf. 
       Wird er nicht gekündigt, so 
       verlängert er sich unverändert um 
       jeweils ein weiteres Jahr. 
    4. Darüber hinaus besteht die 
       Möglichkeit, diesen Beherrschungs- 
       und Gewinnabführungsvertrag aus 
       wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige 
       Gründe sind insbesondere die 
       Veräußerung oder die Einbringung 
       der SMT Scharf GmbH durch die SMT 
       Scharf AG oder die Verschmelzung, 
       Spaltung oder Liquidation einer der 
       beiden Parteien. 
 
    *§ 5* 
    *Schriftform* 
 
    Änderungen und Ergänzungen dieses 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
    bedürfen der Schriftform, sofern keine 
    strengere Form von Gesetzes wegen verlangt 
    wird. Dies gilt auch für die 
    Schriftformklausel selbst. 
 
    *§ 6* 
    *Schlussbestimmungen* 
 
    1. Sollte eine Bestimmung dieses 
       Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrags 
       rechtsunwirksam, unklar oder 
       lückenhaft sein, so werden dadurch 
       die übrigen Bestimmungen in ihrer 
       Wirksamkeit nicht berührt. An die 
       Stelle der unwirksamen, unklaren oder 
       lückenhaften Bestimmung oder zur 
       Ausfüllung der Lücke vereinbaren die 
       Parteien eine solche rechtswirksame 
       Bestimmung, die dem, was die Parteien 
       nach Sinn und Zweck des 
       Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrags gewollt 
       haben oder bei Kenntnis des Mangels 
       gewollt hätten, möglichst entspricht; 
       dies gilt auch für die Bestimmung 
       einer Leistung nach Maß oder 
       Zeit (Frist oder Termin). Die 
       Parteien haben alsbald schriftlich 
       festzuhalten, welche Regelung an die 
       Stelle einer unwirksamen, unklaren 
       oder lückenhaften Bestimmung oder zur 
       Ausfüllung einer Lücke tritt. 
    2. Auf sämtliche in diesem Vertrag 
       genannten gesetzlichen Vorschriften 
       wird in ihrer jeweils geltenden 
       Fassung Bezug genommen. Im Falle 
       einer Gesetzesänderung ersetzen 
       beziehungsweise ergänzen die 
       Neuregelungen automatisch (ganz oder 
       teilweise) entgegenstehende 
       Bestimmungen dieses Vertrages.' 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem 
   Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
   zwischen der SMT Scharf AG und der SMT Scharf 
   GmbH zuzustimmen. 
b) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- 
   und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT 
   Scharf AG und der Nowilan GmbH* 
 
   Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT 
   Scharf AG als herrschendem Unternehmen und 
   deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der 
   Nowilan GmbH mit Sitz in Dinslaken als 
   abhängigem Unternehmen, ein Beherrschungs- und 
   Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird. 
 
   Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag 
   wird folgenden Inhalt aufweisen: 
 
    *'Beherrschungs- und* 
    *Gewinnabführungsvertrag* 
 
    zwischen 
 
    der im Handelsregister des Amtsgerichts 
    Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT 
    Scharf AG* mit Sitz in Hamm und 
    inländischer Geschäftsanschrift 
    Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten 
    durch deren einzelvertretungsberechtigtes 
    mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft 
    mit sich als Vertreter eines Dritten 
    Rechtsgeschäfte abzuschließendes 
    Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim 
    Theiß, 
 
    - '*SMT Scharf*' - 
 
    und 
 
    der im Handelsregister des Amtsgerichts 
    Duisburg unter HR B 21426 eingetragenen 
    *Nowilan GmbH* mit Sitz in Dinslaken und 
    inländischer Geschäftsanschrift 
    Stollenstraße 1, 46537 Dinslaken, 
    vertreten durch deren 
    einzelvertretungsberechtigten 
    Geschäftsführer Herrn Norbert Wilzewski, 
 
    - '*Nowilan*' -. 
 
    *Präambel* 
 
    A. Das Stammkapital der Nowilan mit Sitz 
       in Dinslaken in Höhe von EUR 25.000 
       ist eingeteilt in einen 
       Geschäftsanteil, der von der SMT 
       Scharf mit Sitz in Hamm gehalten 
       wird. 
    B. Die Parteien beabsichtigen, eine 
       Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. 
       KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu 
       begründen, um eine steuerliche 
       Konsolidierung der Ergebnisse beider 
       Gesellschaften zu erreichen. 
 
    Dies vorausgeschickt, vereinbaren die 
    Parteien was folgt: 
 
    *§ 1* 
    *Leitung* 
 
    1. Die Nowilan unterstellt hiermit als 
       Organgesellschaft die Leitung ihrer 
       Gesellschaft der SMT Scharf als 
       Organträgerin. Diese ist berechtigt, 
       der Geschäftsführung der Nowilan 
       Weisungen hinsichtlich der Leitung 
       der Nowilan zu erteilen. Die 
       Geschäftsführung und die Vertretung 
       der Nowilan obliegen weiterhin der 
       Geschäftsführung der Nowilan. 
    2. Die SMT Scharf kann das ihr gegenüber 
       der Nowilan zustehende Weisungsrecht 
       nur durch ihren Vorstand ausüben. Das 
       Weisungsrecht beginnt mit Eintragung 
       dieses Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrags in das 
       Handelsregister der Nowilan. 
 
    *§ 2* 
    *Gewinnabführung* 
 
    1. Die Nowilan verpflichtet sich, ihren 
       ganzen Gewinn an die SMT Scharf 
       abzuführen. 
 
       Abzuführen ist - vorbehaltlich einer 
       Bildung oder Auflösung von Rücklagen 
       nach Maßgabe von nachstehender 
       Ziffer 2. - der ohne die 
       Gewinnabführung entstehende, nach den 
       maßgeblichen handelsrechtlichen 
       Vorschriften ermittelte 
       Jahresüberschuss, vermindert um einen 
       etwaigen Verlustvortrag aus dem 
       Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 
       8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag 
       und den Betrag, der nach § 300 AktG 
       in die gesetzliche Rücklage 
       einzustellen ist. Die Gewinnabführung 
       darf den in entsprechender Anwendung 
       von § 301 AktG in seiner jeweils 
       gültigen Fassung ermittelten Betrag 
       nicht überschreiten. 
    2. Die Nowilan kann mit Zustimmung der 
       SMT Scharf Beträge aus dem 
       Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen 
       (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern 
       dies handelsrechtlich zulässig und 
       bei vernünftiger kaufmännischer 
       Beurteilung wirtschaftlich begründet 
       ist. Während der Dauer dieses 
       Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrages gebildete 
       freie Rücklagen (andere 
       Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 
       HGB) sind auf Verlangen der SMT 
       Scharf aufzulösen und zum Ausgleich 
       eines Jahresfehlbetrags zu verwenden 
       oder als Gewinn abzuführen. Die 
       Abführung von Beträgen aus der 
       Auflösung von freien Rücklagen 
       (andere Gewinnrücklagen nach § 272 
       Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach 
       § 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn 
       dieses Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrags gebildet 
       wurden, ist ausgeschlossen. 
 
    *§ 3* 
    *Verlustübernahme* 
 
    1. Die SMT Scharf verpflichtet sich 
       gegenüber der Nowilan, jeden während 
       der Dauer dieses Vertrages sonst 
       entstehenden Jahresfehlbetrag der 
       Nowilan auszugleichen, soweit dieser 
       nicht dadurch ausgeglichen wird, dass 
       den anderen Gewinnrücklagen Beträge 
       entnommen werden, die während der 
       Vertragsdauer in sie eingestellt 
       worden sind. 
    2. Es gelten die Bestimmungen des 
       gesamten § 302 AktG in seiner jeweils 
       gültigen Fassung entsprechend. 
 
    *§ 4* 
    *Wirksamkeit und Dauer* 
 
    1. Dieser Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrag bedarf zu 
       seiner Wirksamkeit - neben der 
       Eintragung im Handelsregister - der 
       Zustimmung der Hauptversammlung der 
       SMT Scharf und der 
       Gesellschafterversammlung der 
       Nowilan. 
    2. Dieser Beherrschungs- und 
       Gewinnabführungsvertrag wird mit 
       seiner Eintragung in das 
       Handelsregister der Nowilan wirksam. 
       Er gilt - mit Ausnahme des 
       Weisungsrechts der SMT Scharf - 

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March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)

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