DJ DGAP-HV: SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SMT Scharf AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SMT Scharf AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 26.04.2017 in Hamm mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-17 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. SMT Scharf AG Hamm ISIN DE0005751986 - WKN 575198 Einberufung der ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am *Mittwoch, den 26. April 2017, 10:00 Uhr (MESZ),* in der *Werkstatthalle im Maximilianpark Hamm, Alter Grenzweg 2, 59071 Hamm,* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2016, sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB* Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter www.smtscharf.com unter der Rubrik 'Investor Relations' und 'Hauptversammlung' zugänglich und werden während der Hauptversammlung ebenfalls zur Einsicht der Aktionäre ausliegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung ist keine Beschlussfassung vorgesehen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2016 am 1. März 2017 gemäß §§ 171, 172 AktG gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen gemäß § 173 Abs. 1 AktG die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses zu beschließen hat, liegen damit nicht vor. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 der SMT Scharf AG in Höhe von EUR 56.429,06 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Rödl & Partner GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Köln, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 6. *Zustimmung zum Abschluss von Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträgen* a) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT Scharf AG und der SMT Scharf GmbH* Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT Scharf AG als herrschendem Unternehmen und deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der SMT Scharf GmbH mit Sitz in Hamm als abhängigem Unternehmen, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird folgenden Inhalt aufweisen: *'Beherrschungs- und* *Gewinnabführungsvertrag* zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT Scharf AG* mit Sitz in Hamm und inländischer Geschäftsanschrift Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten durch deren einzelvertretungsberechtigtes mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließendes Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim Theiß, - '*SMT Scharf AG*' - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter HR B 5719 eingetragenen *SMT Scharf GmbH* mit Sitz in Hamm und inländischer Geschäftsanschrift Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten durch deren einzelvertretungsberechtigten mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließenden Geschäftsführer Herrn Hans Joachim Theiß, - '*SMT Scharf GmbH*' -. *Präambel* A. Das Stammkapital der SMT Scharf GmbH mit Sitz in Hamm in Höhe von EUR 25.000 ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil, der von der SMT Scharf AG mit Sitz in Hamm gehalten wird. B. Die Parteien beabsichtigen, eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu begründen, um eine steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften zu erreichen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: *§ 1* *Leitung* 1. Die SMT Scharf GmbH unterstellt hiermit als Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der SMT Scharf AG als Organträgerin. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der SMT Scharf GmbH Weisungen hinsichtlich der Leitung der SMT Scharf GmbH zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der SMT Scharf GmbH obliegen weiterhin der Geschäftsführung der SMT Scharf GmbH. 2. Die SMT Scharf AG kann das ihr gegenüber der SMT Scharf GmbH zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der SMT Scharf GmbH. *§ 2* *Gewinnabführung* 1. Die SMT Scharf GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SMT Scharf AG abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2. - der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht überschreiten. 2. Die SMT Scharf GmbH kann mit Zustimmung der SMT Scharf AG Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der SMT Scharf AG aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. *§ 3* *Verlustübernahme* 1. Die SMT Scharf AG verpflichtet sich gegenüber der SMT Scharf GmbH, jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der SMT Scharf GmbH auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. *§ 4* *Wirksamkeit und Dauer* 1. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - neben der Eintragung im Handelsregister - der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT Scharf AG und der Gesellschafterversammlung der SMT Scharf GmbH. 2. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der SMT Scharf GmbH wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des
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March 17, 2017 10:05 ET (14:05 GMT)
Weisungsrechts der SMT Scharf AG - rückwirkend vom 1. Januar des Kalenderjahres an, in dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt, und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet vom Beginn seiner Geltung an, d.h. mindestens bis zum 31. Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich anschließend unverändert jeweils um ein Jahr. 3. Er kann frühestens zum Ende desjenigen Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche steuerliche Mindestlaufzeit eines Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist, ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden. Wird das Geschäftsjahr der SMT Scharf GmbH vor Ablauf der Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer Änderung des Geschäftsjahres jeweils entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es einer gesonderten Erklärung bedarf. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich unverändert um jeweils ein weiteres Jahr. 4. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind insbesondere die Veräußerung oder die Einbringung der SMT Scharf GmbH durch die SMT Scharf AG oder die Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der beiden Parteien. *§ 5* *Schriftform* Änderungen und Ergänzungen dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere Form von Gesetzes wegen verlangt wird. Dies gilt auch für die Schriftformklausel selbst. *§ 6* *Schlussbestimmungen* 1. Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An die Stelle der unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke vereinbaren die Parteien eine solche rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt. 2. Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten gesetzlichen Vorschriften wird in ihrer jeweils geltenden Fassung Bezug genommen. Im Falle einer Gesetzesänderung ersetzen beziehungsweise ergänzen die Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise) entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages.' Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der SMT Scharf AG und der SMT Scharf GmbH zuzustimmen. b) *Zustimmung zum Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages zwischen der SMT Scharf AG und der Nowilan GmbH* Es ist beabsichtigt, dass zwischen der SMT Scharf AG als herrschendem Unternehmen und deren 100 %-iger Tochtergesellschaft, der Nowilan GmbH mit Sitz in Dinslaken als abhängigem Unternehmen, ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen wird. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird folgenden Inhalt aufweisen: *'Beherrschungs- und* *Gewinnabführungsvertrag* zwischen der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamm unter HR B 5845 eingetragenen *SMT Scharf AG* mit Sitz in Hamm und inländischer Geschäftsanschrift Römerstraße 104, 59075 Hamm, vertreten durch deren einzelvertretungsberechtigtes mit der Befugnis im Namen der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließendes Vorstandsmitglied Herrn Hans Joachim Theiß, - '*SMT Scharf*' - und der im Handelsregister des Amtsgerichts Duisburg unter HR B 21426 eingetragenen *Nowilan GmbH* mit Sitz in Dinslaken und inländischer Geschäftsanschrift Stollenstraße 1, 46537 Dinslaken, vertreten durch deren einzelvertretungsberechtigten Geschäftsführer Herrn Norbert Wilzewski, - '*Nowilan*' -. *Präambel* A. Das Stammkapital der Nowilan mit Sitz in Dinslaken in Höhe von EUR 25.000 ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil, der von der SMT Scharf mit Sitz in Hamm gehalten wird. B. Die Parteien beabsichtigen, eine Organschaft im Sinne der §§ 14 ff. KStG und § 2 Abs. 2 Nr. 2 UStG zu begründen, um eine steuerliche Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften zu erreichen. Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: *§ 1* *Leitung* 1. Die Nowilan unterstellt hiermit als Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft der SMT Scharf als Organträgerin. Diese ist berechtigt, der Geschäftsführung der Nowilan Weisungen hinsichtlich der Leitung der Nowilan zu erteilen. Die Geschäftsführung und die Vertretung der Nowilan obliegen weiterhin der Geschäftsführung der Nowilan. 2. Die SMT Scharf kann das ihr gegenüber der Nowilan zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister der Nowilan. *§ 2* *Gewinnabführung* 1. Die Nowilan verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die SMT Scharf abzuführen. Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von nachstehender Ziffer 2. - der ohne die Gewinnabführung entstehende, nach den maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag und den Betrag, der nach § 300 AktG in die gesetzliche Rücklage einzustellen ist. Die Gewinnabführung darf den in entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht überschreiten. 2. Die Nowilan kann mit Zustimmung der SMT Scharf Beträge aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind auf Verlangen der SMT Scharf aufzulösen und zum Ausgleich eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von freien Rücklagen (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB und Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB), die vor Beginn dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, ist ausgeschlossen. *§ 3* *Verlustübernahme* 1. Die SMT Scharf verpflichtet sich gegenüber der Nowilan, jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst entstehenden Jahresfehlbetrag der Nowilan auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind. 2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend. *§ 4* *Wirksamkeit und Dauer* 1. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit - neben der Eintragung im Handelsregister - der Zustimmung der Hauptversammlung der SMT Scharf und der Gesellschafterversammlung der Nowilan. 2. Dieser Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung in das Handelsregister der Nowilan wirksam. Er gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts der SMT Scharf -
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