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Dow Jones News
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DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -3-

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-03-30 / 15:01 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *10. Mai 2017, um 10:00 Uhr 
in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück* 
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon 
   AG, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte 
   für die paragon AG und den paragon-Konzern jeweils für das 
   Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands 
   zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 
   2016* 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 
   AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine 
   Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss 
   ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen 
   die Hauptversammlung über die Feststellung des 
   Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses 
   zu beschließen hätte, liegen nicht vor. 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite 
   unter 
 
   http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html 
 
   zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar 
   zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung 
   zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des 
   Geschäftsjahres 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2016 in 
   Höhe von EUR 1.379.069,79 wie folgt zu verwenden: 
 
   a. Ausschüttung einer       EUR 1.131.566,50 
      Dividende in Höhe von 
      EUR 0,25 je 
      dividendenberechtigter 
      Stückaktie: 
   b. Einstellung in die       EUR 0,00 
      Gewinnrücklage: 
   c. Vortrag des Restbetrags  EUR 247.503,29 
      auf neue Rechnung: 
 
   Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf 
   ihre Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 
   58 Abs. 4 Satz 2 AktG). 
   Die Dividende ist daher am *15. Mai 2017* fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
   zu fassen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
   zu fassen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
   erteilt. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für 
   das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine 
   gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu 
   fassen: 
 
   Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum 
   Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische 
   Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
   Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 
   WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2017 
   gewählt. 
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Da die Gesellschaft das bestehende und in § 5 Abs. 6 der 
   Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 
   2016/I) im Oktober 2016 im Umfang von EUR 411.478 im Wege 
   des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgenutzt hat 
   und um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der 
   Gesellschaft zu erweitern, soll das bestehende genehmigte 
   Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in 
   Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 
   2.263.133 geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a. Das bestehende genehmigte Kapital 2016/I 
      gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird 
      aufgehoben. 
   b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
      der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig 
      oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
      2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
      durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, 
      auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
      Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich 
      ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt 
      werden, dass die neuen Aktien von einem 
      Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen 
      werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von 
      § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der 
      Aktionäre in folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      i.   soweit es zum Ausgleich von 
           Spitzenbeträgen, die sich aufgrund 
           des Bezugsverhältnisses ergeben, 
           erforderlich ist; 
      ii.  wenn die Kapitalerhöhung gegen 
           Bareinlage erfolgt und der auf die 
           neuen Aktien, für die das 
           Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
           entfallende anteilige Betrag des 
           Grundkapitals insgesamt 10 % des 
           Grundkapitals nicht übersteigt, und 
           zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch - falls dieser 
           Betrag geringer ist - im Zeitpunkt 
           der Ausübung dieser Ermächtigung. 
           Hierbei darf der Ausgabepreis der 
           neuen Aktien den Börsenpreis der 
           bereits börsennotierten Aktien 
           gleicher Gattung und Ausstattung 
           zum Zeitpunkt der endgültigen 
           Festlegung des Ausgabepreises nicht 
           wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
           1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           unterschreiten. Auf die 
           Höchstgrenze von 10 % des 
           Grundkapitals sind Aktien 
           anzurechnen, die zur Bedienung von 
           Wandel- oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           ausgegeben wurden oder auszugeben 
           sind, sofern diese 
           Schuldverschreibungen während der 
           Laufzeit des genehmigten Kapitals 
           in entsprechender Anwendung des § 
           186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegeben wurden. Auf die 
           Höchstgrenze von 10 % des 
           Grundkapitals sind ferner 
           diejenigen eigenen Aktien der 
           Gesellschaft anzurechnen, die 
           während der Laufzeit des 
           genehmigten Kapitals unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 
           Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG veräußert werden; 
      iii. bei Kapitalerhöhungen gegen 
           Sacheinlagen zur Gewährung von 
           Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
           Unternehmen, Unternehmensteilen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen 
           sowie sonstigen 
           Vermögensgegenständen; 
      iv.  soweit es erforderlich ist, um den 
           Inhabern von Wandlungs- oder 
           Optionsrechten bzw. entsprechender 
           -pflichten aus von der Gesellschaft 
           ausgegebenen Wandel- oder 
           Optionsschuldverschreibungen zum 
           Ausgleich von Verwässerungen 
           Bezugsrechte auf neue Aktien der 
           Gesellschaft in dem Umfang zu 
           gewähren, wie sie ihnen nach 
           Ausübung der Wandlungs- bzw. 
           Optionsrechte bzw. nach der 
           Erfüllung der Wandlungspflicht als 
           Aktionär zustünden; 
      v.   um Belegschaftsaktien an 
           Arbeitnehmer und Pensionäre der 
           Gesellschaft und mit ihr 
           verbundener Unternehmen zu begeben. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung 
      entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-

genehmigten Kapitals anzupassen. 
   c. § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen 
      Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
      '6. Der Vorstand ist ermächtigt, das 
          Grundkapital der Gesellschaft mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
          einschließlich zum 9. Mai 2022 
          einmalig oder mehrmals um bis zu 
          insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- 
          und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von 
          bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den 
          Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
          Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen 
          (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den 
          Aktionären ist grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche 
          Bezugsrecht kann auch in der Weise 
          gewährt werden, dass die neuen Aktien von 
          einem Bankenkonsortium mit der 
          Verpflichtung übernommen werden, sie den 
          Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 
          Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der 
          Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
          folgenden Fällen auszuschließen: 
 
          i.   _soweit es zum Ausgleich von 
               Spitzenbeträgen, die sich 
               aufgrund des Bezugsverhältnisses 
               ergeben, erforderlich ist;_ 
          ii.  wenn die Kapitalerhöhung gegen 
               Bareinlage erfolgt und der auf 
               die neuen Aktien, für die das 
               Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
               entfallende anteilige Betrag des 
               Grundkapitals insgesamt 10 % des 
               Grundkapitals nicht übersteigt, 
               und zwar weder im Zeitpunkt des 
               Wirksamwerdens noch - falls 
               dieser Betrag geringer ist - im 
               Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung. Hierbei darf der 
               Ausgabepreis der neuen Aktien 
               den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien gleicher 
               Gattung und Ausstattung zum 
               Zeitpunkt der endgültigen 
               Festlegung des Ausgabepreises 
               nicht wesentlich im Sinne der §§ 
               203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
               Satz 4 AktG unterschreiten. Auf 
               die Höchstgrenze von 10 % des 
               Grundkapitals sind Aktien 
               anzurechnen, die zur Bedienung 
               von Wandel- oder 
               Optionsschuldverschreibungen 
               ausgegeben wurden oder 
               auszugeben sind, sofern diese 
               Schuldverschreibungen während 
               der Laufzeit des genehmigten 
               Kapitals in entsprechender 
               Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
               4 AktG unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts ausgegeben wurden. 
               Auf die Höchstgrenze von 10 % 
               des Grundkapitals sind ferner 
               diejenigen eigenen Aktien der 
               Gesellschaft anzurechnen, die 
               während der Laufzeit des 
               genehmigten Kapitals unter 
               Ausschluss des Bezugsrechts der 
               Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 
               1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 
               4 AktG veräußert werden; 
          iii. _bei Kapitalerhöhungen gegen 
               Sacheinlagen zur Gewährung von 
               Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen 
               oder Beteiligungen an 
               Unternehmen sowie sonstigen 
               Vermögensgegenständen;_ 
          iv.  soweit es erforderlich ist, um 
               den Inhabern von Wandlungs- oder 
               Optionsrechten bzw. 
               entsprechender -pflichten aus 
               von der Gesellschaft 
               ausgegebenen Wandel- oder 
               Optionsschuldverschreibungen zum 
               Ausgleich von Verwässerungen 
               Bezugsrechte auf neue Aktien der 
               Gesellschaft in dem Umfang zu 
               gewähren, wie sie ihnen nach 
               Ausübung der Wandlungs- bzw. 
               Optionsrechte bzw. nach der 
               Erfüllung der Wandlungspflicht 
               als Aktionär zustünden; 
          v.   _um Belegschaftsaktien an 
               Arbeitnehmer und Pensionäre der 
               Gesellschaft und mit ihr 
               verbundener Unternehmen zu 
               begeben._ 
 
          _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
          Einzelheiten der Durchführung der 
          Kapitalerhöhung festzulegen. Der 
          Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung 
          entsprechend der jeweiligen Ausnutzung 
          des genehmigten Kapitals anzupassen.'_ 
 
   *Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 
   i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 
   über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss* 
 
   Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 
   Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
   schriftlichen Bericht über die Gründe für den 
   Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der 
   Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
   Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der 
   Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
   einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals 
   um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
   Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 
   2017/I). 
 
   a. Der Vorstand soll hierbei zunächst 
      ermächtigt werden, das Bezugsrecht der 
      Aktionäre mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auszuschließen, soweit 
      es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen 
      erforderlich ist. Der 
      Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von 
      Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital 
      ist notwendig, um ein technisch 
      durchführbares glattes Bezugsverhältnis 
      darstellen zu können. Die als freie 
      Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
      ausgeschlossenen Aktien werden 
      bestmöglich für die Gesellschaft 
      verwertet. Der mögliche 
      Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist 
      aufgrund der Beschränkung auf 
      Spitzenbeträge gering. 
   b. Der Vorstand soll darüber hinaus 
      ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      auszuschließen, wenn die 
      Volumenvorgaben und die übrigen 
      Anforderungen für einen 
      Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese 
      Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
      bei Barkapitalerhöhungen gibt dem 
      Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und 
      Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen 
      Betrag in Höhe von bis zu 10 % des 
      Grundkapitals auszuschließen. Der 
      Vorschlag liegt damit im Rahmen der 
      gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung 
      ermöglicht eine kurzfristige 
      Aktienplatzierung, d.h. ohne die 
      ansonsten erforderliche mindestens 
      zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem 
      noch ein Wertpapierprospekt zu 
      veröffentlichen ist, unter flexibler 
      Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse 
      und führt wegen der schnelleren 
      Handlungsmöglichkeit in der Regel zu 
      einem deutlich höheren Mittelzufluss als 
      im Fall einer Aktienplatzierung mit 
      Bezugsrecht, da bei der Festlegung des 
      Ausgabebetrages bzw. -preises kein 
      Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der 
      Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. 
      Sie liegt damit im wohlverstandenen 
      Interesse der Gesellschaft und der 
      Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser 
      Form der Kapitalerhöhung in die Lage 
      versetzt werden, eine für die zukünftige 
      Geschäftsentwicklung erforderliche 
      Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu 
      optimalen Bedingungen vornehmen zu 
      können. Dadurch, dass der Ausgabepreis 
      der neuen Aktien den Börsenpreis der 
      bereits börsennotierten Aktien gleicher 
      Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der 
      endgültigen Festlegung des Ausgabepreises 
      nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
      1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      unterschreiten darf, wird dem Interesse 
      der Aktionäre an einem wertmäßigen 
      Verwässerungsschutz Rechnung getragen. 
      Der Vorstand wird den Ausgabepreis so 
      nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis 
      festlegen, wie dies unter 
      Berücksichtigung der jeweiligen Situation 
      am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um 
      eine marktschonende Platzierung der neuen 
      Aktien bemühen. 
 
      Diese Möglichkeit zum 
      Bezugsrechtsausschluss ist auf einen 
      Anteil von höchstens 10 % des 
      Grundkapitals beschränkt. Auf diese 
      Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die 
      zur Bedienung von Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen ausgegeben 
      wurden oder auszugeben sind, sofern diese 
      Schuldverschreibungen während der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

Laufzeit des genehmigten Kapitals in 
      entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese 
      Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals 
      sind ferner diejenigen eigenen Aktien der 
      Gesellschaft anzurechnen, die während der 
      Laufzeit des genehmigten Kapitals unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
      gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. 
      Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse 
      der Aktionäre an einer möglichst geringen 
      Verwässerung ihrer Beteiligung. 
   c. Der Vorstand soll zudem im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum 
      Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
      Unternehmen sowie sonstigen 
      Vermögensgegenständen 
      auszuschließen. Diese Ermächtigung 
      zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck 
      dienen, den Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
      Unternehmen sowie von sonstigen 
      Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, 
      Rechte, geistiges Eigentum) gegen 
      Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu 
      ermöglichen. Die Gesellschaft steht im 
      globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit 
      in der Lage sein, an den internationalen 
      Märkten im Interesse ihrer Aktionäre 
      schnell und flexibel handeln zu können. 
      Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, 
      Teile von Unternehmen, Beteiligungen 
      hieran oder sonstige Vermögensgegenstände 
      zur Verbesserung der Wettbewerbsposition 
      zu erwerben. Die im Interesse der 
      Aktionäre und der Gesellschaft optimale 
      Umsetzung dieser Option besteht im 
      Einzelfall darin, den Erwerb eines 
      Unternehmens, eines Unternehmensteils, 
      einer Beteiligung an einem Unternehmen 
      oder von sonstigen Vermögensgegenständen 
      über die Gewährung von Aktien der 
      erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. 
      Die Praxis zeigt, dass die Inhaber 
      attraktiver Akquisitionsobjekte als 
      Gegenleistung für eine Veräußerung 
      häufig die Verschaffung von 
      stimmberechtigten Aktien der erwerbenden 
      Gesellschaft verlangen, um weiter 
      (indirekt) am Ertrag ihres zu 
      veräußernden Vermögens partizipieren 
      zu können. Um auch solche Akquisitionen 
      tätigen zu können, muss die Gesellschaft 
      die Möglichkeit haben, eigene Aktien als 
      Gegenleistung zu gewähren. Die 
      vorgeschlagene Ermächtigung zum 
      Bezugsrechtsausschluss soll der 
      Gesellschaft die notwendige Flexibilität 
      geben, um sich bietende Gelegenheiten zum 
      Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
      Unternehmen oder von sonstigen 
      Vermögensgegenständen schnell und 
      flexibel ausnutzen zu können. Es kommt 
      bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar 
      jeweils zu einer Verringerung der 
      relativen Beteiligungsquote und des 
      relativen Stimmrechtsanteils der 
      vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu 
      einer wertmäßigen Verwässerung da 
      sich der Wert der paragon AG erhöht). Bei 
      Einräumung eines uneingeschränkten 
      Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von 
      Unternehmen, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen an Unternehmen oder von 
      sonstigen Vermögensgegenständen gegen 
      Gewährung von Aktien nicht möglich und 
      die damit für die Gesellschaft und die 
      Aktionäre verbundenen Vorteile wären 
      nicht erreichbar. 
 
      Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von 
      Unternehmen, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen an Unternehmen oder von 
      sonstigen Vermögensgegenständen 
      konkretisieren, wird der Vorstand 
      sorgfältig prüfen, ob er von dem 
      Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs 
      von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen an Unternehmen oder von 
      sonstigen Vermögensgegenständen gegen 
      Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen 
      soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der 
      Unternehmens- oder Beteiligungserwerb 
      bzw. der Erwerb von sonstigen 
      Vermögensgegenständen gegen Gewährung von 
      Aktien im wohlverstandenen Interesse der 
      Gesellschaft liegt. Nur wenn diese 
      Voraussetzung gegeben ist, wird auch der 
      Aufsichtsrat seine erforderliche 
      Zustimmung erteilen. Basis für die 
      Bewertung der Aktien der Gesellschaft 
      einerseits und der zu erwerbenden 
      Unternehmen, Unternehmensteile, 
      Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen andererseits werden 
      neutrale Wertgutachten von 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 
      und/oder renommierten internationalen 
      Investmentbanken sein. 
   d. Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag 
      vor, dass der Vorstand ermächtigt werden 
      soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      auszuschließen, soweit es 
      erforderlich ist, um den Inhabern von 
      Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
      -pflichten aus von der Gesellschaft 
      ausgegebenen Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen ein 
      Bezugsrecht auf neue Aktien der 
      Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, 
      wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- 
      bzw. Optionsrechts oder nach der 
      Erfüllung der Wandlungspflicht als 
      Aktionär zustehen würde. Entsprechende 
      Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
      haben zur erleichterten Platzierung am 
      Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, 
      der vorsieht, dass den Inhabern oder 
      Gläubigern bei nachfolgenden 
      Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue 
      Aktien eingeräumt werden kann, wie es 
      Aktionären zusteht. Sie werden damit so 
      gestellt, als seien sie bereits 
      Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen 
      mit einem solchen Verwässerungsschutz 
      ausstatten zu können, muss das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf diese 
      Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient 
      der erleichterten Platzierung der 
      Schuldverschreibungen und damit den 
      Interessen der Aktionäre an einer 
      optimalen Finanzstruktur der 
      Gesellschaft. 
   e. Der Vorstand soll im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals schließlich 
      ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss 
      zu dem Zweck zu beschließen, 
      Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und 
      Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr 
      verbundener Unternehmen zu begeben. In 
      der Vergangenheit hat sich die Ausgabe 
      von Belegschaftsaktien für viele 
      börsennotierte Aktiengesellschaften als 
      wichtiges Instrument zur Stärkung von 
      Einsatzbereitschaft und Loyalität der 
      Mitarbeiter erwiesen. Sie hat 
      selbständige Bedeutung neben den sonst 
      bestehenden Möglichkeiten der 
      Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe 
      von Optionen oder 
      Wandelschuldverschreibungen an 
      Mitarbeiter oder sonstigen 
      erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. 
      Um im Rahmen der 
      Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein 
      vielfältiges Instrumentarium zur 
      Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft 
      in die Lage versetzt werden, unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
      Belegschaftsaktien auszugeben. 
 
      Bei Abwägung aller genannten Umstände 
      halten Vorstand und Aufsichtsrat den 
      Bezugsrechtsausschluss in den genannten 
      Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch 
      unter Berücksichtigung des zulasten der 
      Aktionäre eintretenden 
      Verwässerungseffekts, für sachlich 
      gerechtfertigt und für angemessen. 
 
   Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen 
   derzeit nicht. 
 
   Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten. 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden 
   bedingten Kapitalia 2012/I und 2012/II und die Ermächtigung 
   zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 
   und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung 
   eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 
   beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
   auszugeben, läuft am 8. Mai 2017 aus. Das entsprechende 
   bedingte Kapital 2012/II wird damit nicht mehr benötigt und 
   kann aufgehoben werden. Um den möglichen finanziellen 
   Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll eine 
   neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes 
   Kapital beschlossen werden. 
 
   Ebenso läuft die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. 
   Mai 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des 
   Aktienoptionsprogramms 2012 am 8. Mai 2017 aus, ohne dass 
   Aktienoptionen ausgegeben wurden. Entsprechend wird das 
   bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt und kann 
   aufgehoben werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden 

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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

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