DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-03-30 / 15:01 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am *10. Mai 2017, um 10:00 Uhr in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück* stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon AG, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte für die paragon AG und den paragon-Konzern jeweils für das Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016* Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen die Hauptversammlung über die Feststellung des Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses zu beschließen hätte, liegen nicht vor. Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite unter http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 1.379.069,79 wie folgt zu verwenden: a. Ausschüttung einer EUR 1.131.566,50 Dividende in Höhe von EUR 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie: b. Einstellung in die EUR 0,00 Gewinnrücklage: c. Vortrag des Restbetrags EUR 247.503,29 auf neue Rechnung: Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf ihre Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 AktG). Die Dividende ist daher am *15. Mai 2017* fällig. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2017 gewählt. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende Satzungsänderung* Da die Gesellschaft das bestehende und in § 5 Abs. 6 der Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 2016/I) im Oktober 2016 im Umfang von EUR 411.478 im Wege des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgenutzt hat und um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 2.263.133 geschaffen werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. Das bestehende genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird aufgehoben. b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: i. soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist; ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden; iii. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen; iv. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden; v. um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des
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genehmigten Kapitals anzupassen. c. § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: '6. Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt werden, dass die neuen Aktien von einem Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: i. _soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, erforderlich ist;_ ii. wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlage erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigt, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Betrag geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Hierbei darf der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden; iii. _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen;_ iv. soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. entsprechender -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen zum Ausgleich von Verwässerungen Bezugsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie sie ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünden; v. _um Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben._ _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des genehmigten Kapitals anzupassen.'_ *Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss* Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). a. Der Vorstand soll hierbei zunächst ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital ist notwendig, um ein technisch durchführbares glattes Bezugsverhältnis darstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. b. Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben und die übrigen Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen Betrag in Höhe von bis zu 10 % des Grundkapitals auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung, d.h. ohne die ansonsten erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem noch ein Wertpapierprospekt zu veröffentlichen ist, unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Ausgabebetrages bzw. -preises kein Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Sie liegt damit im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, eine für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedingungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreiten darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmäßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktschonende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Diese Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss ist auf einen Anteil von höchstens 10 % des Grundkapitals beschränkt. Auf diese Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ausgegeben wurden oder auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der
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Laufzeit des genehmigten Kapitals in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals sind ferner diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die während der Laufzeit des genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse der Aktionäre an einer möglichst geringen Verwässerung ihrer Beteiligung. c. Der Vorstand soll zudem im Rahmen des Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstigen Vermögensgegenständen auszuschließen. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck dienen, den Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum) gegen Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht im globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit in der Lage sein, an den internationalen Märkten im Interesse ihrer Aktionäre schnell und flexibel handeln zu können. Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, Teile von Unternehmen, Beteiligungen hieran oder sonstige Vermögensgegenstände zur Verbesserung der Wettbewerbsposition zu erwerben. Die im Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft optimale Umsetzung dieser Option besteht im Einzelfall darin, den Erwerb eines Unternehmens, eines Unternehmensteils, einer Beteiligung an einem Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen über die Gewährung von Aktien der erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber attraktiver Akquisitionsobjekte als Gegenleistung für eine Veräußerung häufig die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangen, um weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu veräußernden Vermögens partizipieren zu können. Um auch solche Akquisitionen tätigen zu können, muss die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel ausnutzen zu können. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu einer wertmäßigen Verwässerung da sich der Wert der paragon AG erhöht). Bei Einräumung eines uneingeschränkten Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der Unternehmens- oder Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen gegen Gewährung von Aktien im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt. Nur wenn diese Voraussetzung gegeben ist, wird auch der Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung erteilen. Basis für die Bewertung der Aktien der Gesellschaft einerseits und der zu erwerbenden Unternehmen, Unternehmensteile, Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen Vermögensgegenständen andererseits werden neutrale Wertgutachten von Wirtschaftsprüfungsgesellschaften und/oder renommierten internationalen Investmentbanken sein. d. Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag vor, dass der Vorstand ermächtigt werden soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. -pflichten aus von der Gesellschaft ausgegebenen Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder nach der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Entsprechende Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen haben zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, der vorsieht, dass den Inhabern oder Gläubigern bei nachfolgenden Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue Aktien eingeräumt werden kann, wie es Aktionären zusteht. Sie werden damit so gestellt, als seien sie bereits Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen mit einem solchen Verwässerungsschutz ausstatten zu können, muss das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient der erleichterten Platzierung der Schuldverschreibungen und damit den Interessen der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft. e. Der Vorstand soll im Rahmen des Genehmigten Kapitals schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss zu dem Zweck zu beschließen, Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu begeben. In der Vergangenheit hat sich die Ausgabe von Belegschaftsaktien für viele börsennotierte Aktiengesellschaften als wichtiges Instrument zur Stärkung von Einsatzbereitschaft und Loyalität der Mitarbeiter erwiesen. Sie hat selbständige Bedeutung neben den sonst bestehenden Möglichkeiten der Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe von Optionen oder Wandelschuldverschreibungen an Mitarbeiter oder sonstigen erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. Um im Rahmen der Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein vielfältiges Instrumentarium zur Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Belegschaftsaktien auszugeben. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Bezugsrechtsausschluss in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffekts, für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten. 7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden bedingten Kapitalia 2012/I und 2012/II und die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende Satzungsänderung* Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen auszugeben, läuft am 8. Mai 2017 aus. Das entsprechende bedingte Kapital 2012/II wird damit nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes Kapital beschlossen werden. Ebenso läuft die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2012 am 8. Mai 2017 aus, ohne dass Aktienoptionen ausgegeben wurden. Entsprechend wird das bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt und kann aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden
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