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DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -8-

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: paragon Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
paragon Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 10.05.2017 in Delbrück mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-03-30 / 15:01 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
paragon Aktiengesellschaft Delbrück ISIN DE0005558696 WKN 555869 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionäre zu der am *10. Mai 2017, um 10:00 Uhr 
in der Stadthalle Delbrück, Boker Straße 6, 33129 Delbrück* 
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* ein. 
 
Tagesordnung 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der paragon 
   AG, des gebilligten Konzernabschlusses und der Lageberichte 
   für die paragon AG und den paragon-Konzern jeweils für das 
   Geschäftsjahr 2016, des erläuternden Berichts des Vorstands 
   zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 
   2016* 
 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen (§§ 172 und 173 
   AktG) erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine 
   Beschlussfassung, da der Aufsichtsrat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernjahresabschluss gebilligt hat. Der Jahresabschluss 
   ist damit festgestellt. Die Voraussetzungen, unter denen 
   die Hauptversammlung über die Feststellung des 
   Jahresabschlusses und die Billigung des Konzernabschlusses 
   zu beschließen hätte, liegen nicht vor. 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sind über unsere Internetseite 
   unter 
 
   http://www.paragon.ag/investoren/hauptversammlung/2017.html 
 
   zugänglich. Auf Anfrage wird jedem Aktionär ein Exemplar 
   zugesandt. Ferner werden sie in der Hauptversammlung 
   zugänglich sein und dort auch näher erläutert werden. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns des 
   Geschäftsjahres 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 ausgewiesenen 
   Bilanzgewinn der paragon AG des Geschäftsjahres 2016 in 
   Höhe von EUR 1.379.069,79 wie folgt zu verwenden: 
 
   a. Ausschüttung einer       EUR 1.131.566,50 
      Dividende in Höhe von 
      EUR 0,25 je 
      dividendenberechtigter 
      Stückaktie: 
   b. Einstellung in die       EUR 0,00 
      Gewinnrücklage: 
   c. Vortrag des Restbetrags  EUR 247.503,29 
      auf neue Rechnung: 
 
   Seit dem 1. Januar 2017 ist der Anspruch der Aktionäre auf 
   ihre Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig (§ 
   58 Abs. 4 Satz 2 AktG). 
   Die Dividende ist daher am *15. Mai 2017* fällig. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
   zu fassen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für 
   das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss 
   zu fassen: 
 
   Den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats wird für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
   erteilt. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für 
   das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine 
   gegebenenfalls erfolgende prüferische Durchsicht des 
   Halbjahresfinanzberichts im Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden Beschluss zu 
   fassen: 
 
   Die Baker Tilly Roelfs AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Düsseldorf, wird zum Abschlussprüfer und 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum 
   Prüfer für eine gegebenenfalls erfolgende prüferische 
   Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
   Zwischenlageberichts gemäß § 37w Abs. 5, § 37y Nr. 2 
   WpHG für die ersten sechs Monate des Geschäftsjahrs 2017 
   gewählt. 
6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden 
   genehmigten Kapitals 2016/I und die Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals mit Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss sowie entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Da die Gesellschaft das bestehende und in § 5 Abs. 6 der 
   Satzung geregelte genehmigte Kapital (Genehmigtes Kapital 
   2016/I) im Oktober 2016 im Umfang von EUR 411.478 im Wege 
   des vereinfachten Bezugsrechtsausschlusses ausgenutzt hat 
   und um den möglichen finanziellen Handlungsspielraum der 
   Gesellschaft zu erweitern, soll das bestehende genehmigte 
   Kapital aufgehoben und ein neues genehmigtes Kapital in 
   Höhe des gesetzlich zulässigen Höchstbetrags von EUR 
   2.263.133 geschaffen werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a. Das bestehende genehmigte Kapital 2016/I 
      gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung wird 
      aufgehoben. 
   b. Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital 
      der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      bis einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig 
      oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 
      2.263.133,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
      durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 neuen, 
      auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
      Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2017/I). Den Aktionären ist grundsätzlich 
      ein Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche 
      Bezugsrecht kann auch in der Weise gewährt 
      werden, dass die neuen Aktien von einem 
      Bankenkonsortium mit der Verpflichtung übernommen 
      werden, sie den Aktionären mittelbar im Sinne von 
      § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der 
      Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der 
      Aktionäre in folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      i.   soweit es zum Ausgleich von 
           Spitzenbeträgen, die sich aufgrund 
           des Bezugsverhältnisses ergeben, 
           erforderlich ist; 
      ii.  wenn die Kapitalerhöhung gegen 
           Bareinlage erfolgt und der auf die 
           neuen Aktien, für die das 
           Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
           entfallende anteilige Betrag des 
           Grundkapitals insgesamt 10 % des 
           Grundkapitals nicht übersteigt, und 
           zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch - falls dieser 
           Betrag geringer ist - im Zeitpunkt 
           der Ausübung dieser Ermächtigung. 
           Hierbei darf der Ausgabepreis der 
           neuen Aktien den Börsenpreis der 
           bereits börsennotierten Aktien 
           gleicher Gattung und Ausstattung 
           zum Zeitpunkt der endgültigen 
           Festlegung des Ausgabepreises nicht 
           wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
           1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           unterschreiten. Auf die 
           Höchstgrenze von 10 % des 
           Grundkapitals sind Aktien 
           anzurechnen, die zur Bedienung von 
           Wandel- oder 
           Optionsschuldverschreibungen 
           ausgegeben wurden oder auszugeben 
           sind, sofern diese 
           Schuldverschreibungen während der 
           Laufzeit des genehmigten Kapitals 
           in entsprechender Anwendung des § 
           186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegeben wurden. Auf die 
           Höchstgrenze von 10 % des 
           Grundkapitals sind ferner 
           diejenigen eigenen Aktien der 
           Gesellschaft anzurechnen, die 
           während der Laufzeit des 
           genehmigten Kapitals unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 1 
           Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG veräußert werden; 
      iii. bei Kapitalerhöhungen gegen 
           Sacheinlagen zur Gewährung von 
           Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
           Unternehmen, Unternehmensteilen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen 
           sowie sonstigen 
           Vermögensgegenständen; 
      iv.  soweit es erforderlich ist, um den 
           Inhabern von Wandlungs- oder 
           Optionsrechten bzw. entsprechender 
           -pflichten aus von der Gesellschaft 
           ausgegebenen Wandel- oder 
           Optionsschuldverschreibungen zum 
           Ausgleich von Verwässerungen 
           Bezugsrechte auf neue Aktien der 
           Gesellschaft in dem Umfang zu 
           gewähren, wie sie ihnen nach 
           Ausübung der Wandlungs- bzw. 
           Optionsrechte bzw. nach der 
           Erfüllung der Wandlungspflicht als 
           Aktionär zustünden; 
      v.   um Belegschaftsaktien an 
           Arbeitnehmer und Pensionäre der 
           Gesellschaft und mit ihr 
           verbundener Unternehmen zu begeben. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
      Durchführung der Kapitalerhöhung festzulegen. Der 
      Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung 
      entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -2-

genehmigten Kapitals anzupassen. 
   c. § 5 Abs. 6 der Satzung wird in der jetzigen 
      Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
      '6. Der Vorstand ist ermächtigt, das 
          Grundkapital der Gesellschaft mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
          einschließlich zum 9. Mai 2022 
          einmalig oder mehrmals um bis zu 
          insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- 
          und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von 
          bis zu Stück 2.263.133 neuen, auf den 
          Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
          Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen 
          (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den 
          Aktionären ist grundsätzlich ein 
          Bezugsrecht zu gewähren. Das gesetzliche 
          Bezugsrecht kann auch in der Weise 
          gewährt werden, dass die neuen Aktien von 
          einem Bankenkonsortium mit der 
          Verpflichtung übernommen werden, sie den 
          Aktionären mittelbar im Sinne von § 186 
          Abs. 5 AktG zum Bezug anzubieten. Der 
          Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats das 
          gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
          folgenden Fällen auszuschließen: 
 
          i.   _soweit es zum Ausgleich von 
               Spitzenbeträgen, die sich 
               aufgrund des Bezugsverhältnisses 
               ergeben, erforderlich ist;_ 
          ii.  wenn die Kapitalerhöhung gegen 
               Bareinlage erfolgt und der auf 
               die neuen Aktien, für die das 
               Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
               entfallende anteilige Betrag des 
               Grundkapitals insgesamt 10 % des 
               Grundkapitals nicht übersteigt, 
               und zwar weder im Zeitpunkt des 
               Wirksamwerdens noch - falls 
               dieser Betrag geringer ist - im 
               Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung. Hierbei darf der 
               Ausgabepreis der neuen Aktien 
               den Börsenpreis der bereits 
               börsennotierten Aktien gleicher 
               Gattung und Ausstattung zum 
               Zeitpunkt der endgültigen 
               Festlegung des Ausgabepreises 
               nicht wesentlich im Sinne der §§ 
               203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
               Satz 4 AktG unterschreiten. Auf 
               die Höchstgrenze von 10 % des 
               Grundkapitals sind Aktien 
               anzurechnen, die zur Bedienung 
               von Wandel- oder 
               Optionsschuldverschreibungen 
               ausgegeben wurden oder 
               auszugeben sind, sofern diese 
               Schuldverschreibungen während 
               der Laufzeit des genehmigten 
               Kapitals in entsprechender 
               Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
               4 AktG unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts ausgegeben wurden. 
               Auf die Höchstgrenze von 10 % 
               des Grundkapitals sind ferner 
               diejenigen eigenen Aktien der 
               Gesellschaft anzurechnen, die 
               während der Laufzeit des 
               genehmigten Kapitals unter 
               Ausschluss des Bezugsrechts der 
               Aktionäre gemäß §§ 71 Abs. 
               1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 
               4 AktG veräußert werden; 
          iii. _bei Kapitalerhöhungen gegen 
               Sacheinlagen zur Gewährung von 
               Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
               Unternehmen, Unternehmensteilen 
               oder Beteiligungen an 
               Unternehmen sowie sonstigen 
               Vermögensgegenständen;_ 
          iv.  soweit es erforderlich ist, um 
               den Inhabern von Wandlungs- oder 
               Optionsrechten bzw. 
               entsprechender -pflichten aus 
               von der Gesellschaft 
               ausgegebenen Wandel- oder 
               Optionsschuldverschreibungen zum 
               Ausgleich von Verwässerungen 
               Bezugsrechte auf neue Aktien der 
               Gesellschaft in dem Umfang zu 
               gewähren, wie sie ihnen nach 
               Ausübung der Wandlungs- bzw. 
               Optionsrechte bzw. nach der 
               Erfüllung der Wandlungspflicht 
               als Aktionär zustünden; 
          v.   _um Belegschaftsaktien an 
               Arbeitnehmer und Pensionäre der 
               Gesellschaft und mit ihr 
               verbundener Unternehmen zu 
               begeben._ 
 
          _Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
          Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
          Einzelheiten der Durchführung der 
          Kapitalerhöhung festzulegen. Der 
          Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung 
          entsprechend der jeweiligen Ausnutzung 
          des genehmigten Kapitals anzupassen.'_ 
 
   *Bericht des Vorstands gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 
   i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 6 
   über die Gründe für den Bezugsrechtsausschluss* 
 
   Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß § 203 
   Abs. 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen 
   schriftlichen Bericht über die Gründe für den 
   Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der 
   Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
   Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Grundkapital der 
   Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
   einschließlich zum 9. Mai 2022 einmalig oder mehrmals 
   um bis zu insgesamt EUR 2.263.133,00 gegen Bar- und/oder 
   Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu Stück 2.263.133 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stammaktien ohne 
   Nennbetrag (Stückaktien) zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 
   2017/I). 
 
   a. Der Vorstand soll hierbei zunächst 
      ermächtigt werden, das Bezugsrecht der 
      Aktionäre mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats auszuschließen, soweit 
      es zum Ausgleich von Spitzenbeträgen 
      erforderlich ist. Der 
      Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von 
      Spitzenbeträgen beim Genehmigten Kapital 
      ist notwendig, um ein technisch 
      durchführbares glattes Bezugsverhältnis 
      darstellen zu können. Die als freie 
      Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
      ausgeschlossenen Aktien werden 
      bestmöglich für die Gesellschaft 
      verwertet. Der mögliche 
      Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist 
      aufgrund der Beschränkung auf 
      Spitzenbeträge gering. 
   b. Der Vorstand soll darüber hinaus 
      ermächtigt werden, das Bezugsrecht mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      auszuschließen, wenn die 
      Volumenvorgaben und die übrigen 
      Anforderungen für einen 
      Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG erfüllt sind. Diese 
      Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss 
      bei Barkapitalerhöhungen gibt dem 
      Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre gemäß §§ 203 Abs. 1 und 
      Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG für einen 
      Betrag in Höhe von bis zu 10 % des 
      Grundkapitals auszuschließen. Der 
      Vorschlag liegt damit im Rahmen der 
      gesetzlichen Regelung. Diese Ermächtigung 
      ermöglicht eine kurzfristige 
      Aktienplatzierung, d.h. ohne die 
      ansonsten erforderliche mindestens 
      zweiwöchige Bezugsfrist, vor der zudem 
      noch ein Wertpapierprospekt zu 
      veröffentlichen ist, unter flexibler 
      Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse 
      und führt wegen der schnelleren 
      Handlungsmöglichkeit in der Regel zu 
      einem deutlich höheren Mittelzufluss als 
      im Fall einer Aktienplatzierung mit 
      Bezugsrecht, da bei der Festlegung des 
      Ausgabebetrages bzw. -preises kein 
      Kursänderungsrisiko für den Zeitraum der 
      Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. 
      Sie liegt damit im wohlverstandenen 
      Interesse der Gesellschaft und der 
      Aktionäre. Der Vorstand soll mit dieser 
      Form der Kapitalerhöhung in die Lage 
      versetzt werden, eine für die zukünftige 
      Geschäftsentwicklung erforderliche 
      Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu 
      optimalen Bedingungen vornehmen zu 
      können. Dadurch, dass der Ausgabepreis 
      der neuen Aktien den Börsenpreis der 
      bereits börsennotierten Aktien gleicher 
      Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der 
      endgültigen Festlegung des Ausgabepreises 
      nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
      1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      unterschreiten darf, wird dem Interesse 
      der Aktionäre an einem wertmäßigen 
      Verwässerungsschutz Rechnung getragen. 
      Der Vorstand wird den Ausgabepreis so 
      nahe an dem dann aktuellen Börsenpreis 
      festlegen, wie dies unter 
      Berücksichtigung der jeweiligen Situation 
      am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um 
      eine marktschonende Platzierung der neuen 
      Aktien bemühen. 
 
      Diese Möglichkeit zum 
      Bezugsrechtsausschluss ist auf einen 
      Anteil von höchstens 10 % des 
      Grundkapitals beschränkt. Auf diese 
      Höchstgrenze sind Aktien anzurechnen, die 
      zur Bedienung von Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen ausgegeben 
      wurden oder auszugeben sind, sofern diese 
      Schuldverschreibungen während der 

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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -3-

Laufzeit des genehmigten Kapitals in 
      entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegeben wurden; auf diese 
      Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals 
      sind ferner diejenigen eigenen Aktien der 
      Gesellschaft anzurechnen, die während der 
      Laufzeit des genehmigten Kapitals unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
      gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden. 
      Diese Anrechnungen erfolgen im Interesse 
      der Aktionäre an einer möglichst geringen 
      Verwässerung ihrer Beteiligung. 
   c. Der Vorstand soll zudem im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals ermächtigt werden, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum 
      Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
      Unternehmen sowie sonstigen 
      Vermögensgegenständen 
      auszuschließen. Diese Ermächtigung 
      zum Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck 
      dienen, den Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen oder Beteiligungen an 
      Unternehmen sowie von sonstigen 
      Vermögensgegenständen (wie z.B. Anlagen, 
      Rechte, geistiges Eigentum) gegen 
      Gewährung von Aktien der Gesellschaft zu 
      ermöglichen. Die Gesellschaft steht im 
      globalen Wettbewerb. Sie muss jederzeit 
      in der Lage sein, an den internationalen 
      Märkten im Interesse ihrer Aktionäre 
      schnell und flexibel handeln zu können. 
      Dazu gehört auch die Option, Unternehmen, 
      Teile von Unternehmen, Beteiligungen 
      hieran oder sonstige Vermögensgegenstände 
      zur Verbesserung der Wettbewerbsposition 
      zu erwerben. Die im Interesse der 
      Aktionäre und der Gesellschaft optimale 
      Umsetzung dieser Option besteht im 
      Einzelfall darin, den Erwerb eines 
      Unternehmens, eines Unternehmensteils, 
      einer Beteiligung an einem Unternehmen 
      oder von sonstigen Vermögensgegenständen 
      über die Gewährung von Aktien der 
      erwerbenden Gesellschaft durchzuführen. 
      Die Praxis zeigt, dass die Inhaber 
      attraktiver Akquisitionsobjekte als 
      Gegenleistung für eine Veräußerung 
      häufig die Verschaffung von 
      stimmberechtigten Aktien der erwerbenden 
      Gesellschaft verlangen, um weiter 
      (indirekt) am Ertrag ihres zu 
      veräußernden Vermögens partizipieren 
      zu können. Um auch solche Akquisitionen 
      tätigen zu können, muss die Gesellschaft 
      die Möglichkeit haben, eigene Aktien als 
      Gegenleistung zu gewähren. Die 
      vorgeschlagene Ermächtigung zum 
      Bezugsrechtsausschluss soll der 
      Gesellschaft die notwendige Flexibilität 
      geben, um sich bietende Gelegenheiten zum 
      Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
      Unternehmen oder von sonstigen 
      Vermögensgegenständen schnell und 
      flexibel ausnutzen zu können. Es kommt 
      bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar 
      jeweils zu einer Verringerung der 
      relativen Beteiligungsquote und des 
      relativen Stimmrechtsanteils der 
      vorhandenen Aktionäre (nicht aber zu 
      einer wertmäßigen Verwässerung da 
      sich der Wert der paragon AG erhöht). Bei 
      Einräumung eines uneingeschränkten 
      Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von 
      Unternehmen, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen an Unternehmen oder von 
      sonstigen Vermögensgegenständen gegen 
      Gewährung von Aktien nicht möglich und 
      die damit für die Gesellschaft und die 
      Aktionäre verbundenen Vorteile wären 
      nicht erreichbar. 
 
      Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von 
      Unternehmen, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen an Unternehmen oder von 
      sonstigen Vermögensgegenständen 
      konkretisieren, wird der Vorstand 
      sorgfältig prüfen, ob er von dem 
      Genehmigten Kapital zum Zweck des Erwerbs 
      von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
      Beteiligungen an Unternehmen oder von 
      sonstigen Vermögensgegenständen gegen 
      Ausgabe neuer Aktien Gebrauch machen 
      soll. Er wird dies nur dann tun, wenn der 
      Unternehmens- oder Beteiligungserwerb 
      bzw. der Erwerb von sonstigen 
      Vermögensgegenständen gegen Gewährung von 
      Aktien im wohlverstandenen Interesse der 
      Gesellschaft liegt. Nur wenn diese 
      Voraussetzung gegeben ist, wird auch der 
      Aufsichtsrat seine erforderliche 
      Zustimmung erteilen. Basis für die 
      Bewertung der Aktien der Gesellschaft 
      einerseits und der zu erwerbenden 
      Unternehmen, Unternehmensteile, 
      Unternehmensbeteiligungen oder sonstigen 
      Vermögensgegenständen andererseits werden 
      neutrale Wertgutachten von 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 
      und/oder renommierten internationalen 
      Investmentbanken sein. 
   d. Weiterhin sieht der Beschlussvorschlag 
      vor, dass der Vorstand ermächtigt werden 
      soll, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      auszuschließen, soweit es 
      erforderlich ist, um den Inhabern von 
      Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
      -pflichten aus von der Gesellschaft 
      ausgegebenen Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen ein 
      Bezugsrecht auf neue Aktien der 
      Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, 
      wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- 
      bzw. Optionsrechts oder nach der 
      Erfüllung der Wandlungspflicht als 
      Aktionär zustehen würde. Entsprechende 
      Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
      haben zur erleichterten Platzierung am 
      Kapitalmarkt einen Verwässerungsschutz, 
      der vorsieht, dass den Inhabern oder 
      Gläubigern bei nachfolgenden 
      Aktienemissionen ein Bezugsrecht auf neue 
      Aktien eingeräumt werden kann, wie es 
      Aktionären zusteht. Sie werden damit so 
      gestellt, als seien sie bereits 
      Aktionäre. Um die Schuldverschreibungen 
      mit einem solchen Verwässerungsschutz 
      ausstatten zu können, muss das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf diese 
      Aktien ausgeschlossen werden. Dies dient 
      der erleichterten Platzierung der 
      Schuldverschreibungen und damit den 
      Interessen der Aktionäre an einer 
      optimalen Finanzstruktur der 
      Gesellschaft. 
   e. Der Vorstand soll im Rahmen des 
      Genehmigten Kapitals schließlich 
      ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats den Bezugsrechtsausschluss 
      zu dem Zweck zu beschließen, 
      Belegschaftsaktien an Arbeitnehmer und 
      Pensionäre der Gesellschaft und mit ihr 
      verbundener Unternehmen zu begeben. In 
      der Vergangenheit hat sich die Ausgabe 
      von Belegschaftsaktien für viele 
      börsennotierte Aktiengesellschaften als 
      wichtiges Instrument zur Stärkung von 
      Einsatzbereitschaft und Loyalität der 
      Mitarbeiter erwiesen. Sie hat 
      selbständige Bedeutung neben den sonst 
      bestehenden Möglichkeiten der 
      Mitarbeiterbeteiligung wie der Ausgabe 
      von Optionen oder 
      Wandelschuldverschreibungen an 
      Mitarbeiter oder sonstigen 
      erfolgsbezogenen Vergütungskomponenten. 
      Um im Rahmen der 
      Mitarbeiterincentivierung weiterhin ein 
      vielfältiges Instrumentarium zur 
      Verfügung zu haben, soll die Gesellschaft 
      in die Lage versetzt werden, unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
      Belegschaftsaktien auszugeben. 
 
      Bei Abwägung aller genannten Umstände 
      halten Vorstand und Aufsichtsrat den 
      Bezugsrechtsausschluss in den genannten 
      Fällen aus den aufgezeigten Gründen, auch 
      unter Berücksichtigung des zulasten der 
      Aktionäre eintretenden 
      Verwässerungseffekts, für sachlich 
      gerechtfertigt und für angemessen. 
 
   Pläne zur Ausnutzung des genehmigten Kapitals bestehen 
   derzeit nicht. 
 
   Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils über die 
   Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017/I berichten. 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden 
   bedingten Kapitalia 2012/I und 2012/II und die Ermächtigung 
   zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 
   und zum Bezugsrechtsausschluss verbunden mit der Schaffung 
   eines neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 
   beschlossene Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
   auszugeben, läuft am 8. Mai 2017 aus. Das entsprechende 
   bedingte Kapital 2012/II wird damit nicht mehr benötigt und 
   kann aufgehoben werden. Um den möglichen finanziellen 
   Handlungsspielraum der Gesellschaft zu erweitern, soll eine 
   neue Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen und ein neues bedingtes 
   Kapital beschlossen werden. 
 
   Ebenso läuft die Ermächtigung der Hauptversammlung vom 9. 
   Mai 2012 zur Ausgabe von Aktienoptionen im Rahmen des 
   Aktienoptionsprogramms 2012 am 8. Mai 2017 aus, ohne dass 
   Aktienoptionen ausgegeben wurden. Entsprechend wird das 
   bedingte Kapital 2012/I nicht mehr benötigt und kann 
   aufgehoben werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden 

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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -4-

Beschluss zu fassen: 
 
   a. Das bestehende bedingte Kapital 2012/I 
      gemäß § 5 Abs. 4 der Satzung und das 
      bestehende bedingte Kapital 2012/II 
      gemäß § 5 Abs. 5 der Satzung werden 
      aufgehoben. 
   b. Ermächtigung des Vorstands 
 
      _Umfang der Ermächtigung, 
      Ermächtigungszeitraum und Nennbetrag_ 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats bis 
      einschließlich zum 9. Mai 2022 
      einmalig oder mehrmals auf den Inhaber 
      oder auf den Namen lautende Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen oder eine 
      Kombination dieser Instrumente 
      (nachfolgend zusammen auch 
      'Schuldverschreibungen') im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
      150.000.000,00 mit einer Laufzeit von 
      längstens zehn Jahren zu begeben und den 
      Inhabern bzw. Gläubigern (nachfolgend 
      zusammen 'Inhaber') von Wandel- bzw. 
      Optionsschuldverschreibungen Wandlungs- 
      oder Optionsrechte auf bis zu insgesamt 
      2.263.133 neue, auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien der Gesellschaft nach näherer 
      Maßgabe der Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen zu gewähren. Die 
      Schuldverschreibungen können gegen 
      Barleistung, aber auch gegen Sacheinlagen, 
      insbesondere die Beteiligung an anderen 
      Unternehmen, begeben werden. Im Fall von 
      Optionsschuldverschreibungen kann die 
      Ausgabe auch gegen Sachleistung erfolgen, 
      soweit in den Bedingungen der 
      Optionsscheine vorgesehen ist, den 
      Optionspreis je Aktie der Gesellschaft bei 
      Ausübung vollständig in bar zu leisten Die 
      jeweiligen Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen können auch eine 
      Wandlungs- oder Optionspflicht der Inhaber 
      zum Ende der Laufzeit oder zu einem 
      anderen Zeitpunkt begründen oder das Recht 
      der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit 
      der mit einem Wandlungs- oder Optionsrecht 
      verbundenen Schuldverschreibungen (dies 
      umfasst auch die Fälligkeit wegen 
      Kündigung) den Inhabern der 
      Schuldverschreibungen ganz oder teilweise 
      an Stelle der Zahlung des fälligen 
      Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu 
      gewähren. 
 
      Die jeweiligen Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen können vorsehen, 
      dass die Gesellschaft im Fall der Wandlung 
      bzw. Optionsausübung bzw. bei der 
      Erfüllung der Wandlungs- oder 
      Optionspflichten nach ihrer Wahl entweder 
      neue Aktien aus einem bedingten Kapital, 
      insbesondere dem neuen, im Zusammenhang 
      mit dieser Ermächtigung zu schaffenden 
      Bedingten Kapital 2017/I ausgeben kann, 
      aber auch ausschließlich oder nach 
      Wahl der Gesellschaft alternativ eine 
      Aktien der Gesellschaft aus einem 
      genehmigten Kapital oder aus einem 
      vorhandenen oder zu erwerbenden Bestand an 
      eigenen Aktien der Gesellschaft oder einem 
      Konzernunternehmen gewähren kann. 
 
      Die Schuldverschreibungen können einmalig 
      oder mehrmals, insgesamt oder in Teilen 
      sowie auch gleichzeitig in verschiedenen 
      Tranchen begeben werden. Alle 
      Teilschuldverschreibungen einer jeweils 
      begebenen Tranche sind mit unter sich 
      jeweils gleichrangigen Rechten und 
      Pflichten zu versehen. Die 
      Schuldverschreibungen können außer in 
      Euro auch - unter Begrenzung auf den 
      entsprechenden Euro-Gegenwert - in der 
      gesetzlichen Währung eines anderen 
      OECD-Landes begeben werden. Die 
      Schuldverschreibungen können auch durch 
      Konzerngesellschaften der Gesellschaft im 
      Sinne des § 18 AktG, an denen die 
      Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar zu 
      mindestens 90 % beteiligt ist (nachfolgend 
      'Konzernunternehmen'), begeben werden. In 
      diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die 
      Gesellschaft die Garantie für die 
      Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
      den Inhabern solcher Schuldverschreibungen 
      Wandlungs- oder Optionsrechte und/oder 
      -pflichten auf Aktien der Gesellschaft zu 
      gewähren oder aufzuerlegen bzw. zu 
      garantieren. 
 
      _Umtauschverhältnis, Wandlungs- bzw. 
      Optionspreis, Verwässerungsschutz_ 
 
      Im Fall der Ausgabe von 
      Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
      Inhaber der Schuldverschreibungen das 
      Recht beziehungsweise sind verpflichtet, 
      ihre Wandelschuldverschreibungen nach 
      näherer Maßgabe der 
      Wandelschuldverschreibungsbedingungen in 
      Aktien der Gesellschaft zu wandeln. Das 
      Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
      Division des Nennbetrags beziehungsweise 
      eines unter dem Nennbetrag liegenden 
      Ausgabepreises einer 
      Wandelschuldverschreibung durch den 
      jeweils festgesetzten Wandlungspreis für 
      eine Aktie der Gesellschaft. Es kann auf 
      ein Umtauschverhältnis mit voller Zahl 
      auf- oder abgerundet sowie gegebenenfalls 
      eine in bar zu leistende Zuzahlung 
      festgelegt werden. Ferner kann vorgesehen 
      werden, dass Spitzen zusammengelegt 
      und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die 
      Bedingungen der Schuldverschreibungen 
      können ferner vorsehen, dass das 
      Umtauschverhältnis bzw. der Wandlungs- 
      bzw. Optionspreis innerhalb einer 
      festzulegenden Bandbreite in Abhängigkeit 
      von der Entwicklung des Aktienkurses 
      während der Laufzeit festgesetzt wird. 
 
      Im Fall der Ausgabe von 
      Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
      Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
      Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
      nach näherer Maßgabe der 
      Schuldverschreibungs- beziehungsweise 
      Optionsbedingungen zum Bezug von Aktien 
      der Gesellschaft berechtigen oder 
      verpflichten oder die ein Andienungsrecht 
      des Emittenten beinhalten. Die 
      betreffenden Optionsscheine können von den 
      jeweiligen Teilschuldverschreibungen 
      abtrennbar sein. Die Schuldverschreibungs- 
      beziehungsweise Optionsbedingungen können 
      vorsehen, dass die Zahlung des 
      Optionspreises auch durch Übertragung 
      von Teilschuldverschreibungen 
      (Inzahlungnahme) und gegebenenfalls eine 
      bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Die 
      Laufzeit des Optionsrechts darf höchsten 
      zehn Jahre betragen. 
 
      Der anteilige Betrag am Grundkapital der 
      bei Wandlung bzw. Optionsausübung 
      auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag 
      der Wandel- bzw. 
      Optionsschuldverschreibung nicht 
      übersteigen. Die auszugebenden Aktien 
      können mit einer Dividendenberechtigung 
      für alle Geschäftsjahre, für die die 
      Hauptversammlung noch keinen 
      Gewinnverwendungsbeschluss gefasst hat, 
      versehen werden. 
 
      Der Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine 
      Aktie der Gesellschaft wird in Euro 
      festgesetzt. Er muss, auch bei einem 
      variablen Umtauschverhältnis bzw. 
      Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 
      80 % des mit dem Umsatz gewichteten, 
      durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien 
      der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder 
      eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an 
      der Frankfurter Wertpapierbörse an den 
      fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
      endgültigen Beschlussfassung des Vorstands 
      über die Ausgabe der Schuldverschreibungen 
      bzw., sofern dieser später erfolgt, über 
      den Wandlungs- bzw. Optionspreis der 
      Schuldverschreibungen betragen. Im Fall 
      von Schuldverschreibungen mit einer 
      Wandlungs- oder Optionspflicht kann der 
      Wandlungs- bzw. Optionspreis mindestens 
      entweder den oben genannten Mindestpreis 
      betragen oder dem durchschnittlichen 
      Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an 
      den fünf Börsenhandelstagen im 
      XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren 
      Nachfolgesystem) vor oder an dem Tag der 
      Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 
      beziehungsweise Optionsscheine 
      entsprechen, auch wenn dieser 
      Durchschnittskurs unterhalb des oben 
      genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 
      Absatz 1 AktG und § 199 Abs. 2 AktG 
      bleiben unberührt. 
 
      Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann 
      unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG aufgrund 
      einer Verwässerungsschutzklausel nach den 
      näheren Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen angepasst werden, 
      wenn die Gesellschaft während der 
      Wandlungs- bzw. Optionsfrist unter 
      Einräumung eines Bezugsrechts an ihre 
      Aktionäre das Grundkapital erhöht oder 
      weitere Wandel- bzw. 
      Optionsschuldverschreibungen begibt oder 
      garantiert und den Inhabern der Wandel- 
      bzw. Optionsschuldverschreibungen kein 
      Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, 
      wie es ihnen nach Ausübung des Wandlungs- 
      bzw. Optionsrechts zustehen würde. Die 
      Bedingungen können darüber hinaus für den 
      Fall anderer Kapitalmaßnahmen oder 
      anderer vergleichbarer Maßnahmen, die 
      zu einer Verwässerung des Werts der 
      ausgegebenen Aktien der Gesellschaft 
      führen können, sowie für 
      Dividendenzahlungen der Gesellschaft 
      während der Wandlungs- bzw. Optionsfrist 
      eine wertwahrende Anpassung der Wandlungs- 
      bzw. Optionsrechte bzw. -pflichten 
      vorsehen. Statt einer wertwahrenden 
      Anpassung des Wandlungs- bzw. 
      Optionspreises kann auch eine Barzahlung 

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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -5-

der Gesellschaft bei Ausübung des 
      Wandlungs- bzw. Optionsrechts bzw. bei der 
      Erfüllung der Wandlungs- oder 
      Optionspflicht vorgesehen werden. 
 
      _Weitere Gestaltungsmöglichkeiten_ 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, alle 
      weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der 
      Ausstattung der Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen und deren 
      Bedingungen festzusetzen beziehungsweise 
      im Einvernehmen mit der jeweils 
      ausgebenden Konzerngesellschaft 
      festzulegen. 
 
      _Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss_ 
 
      Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht auf die Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen zu. Die 
      Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen 
      können auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstituten bzw. diesen gemäß § 
      186 Absatz 5 AktG gleichgestellten 
      Unternehmen mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten. Der Vorstand wird jedoch 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
      Aktionäre auf die Wandel- oder 
      Optionsschuldverschreibungen 
      auszuschließen, 
 
      i.   soweit es zum Ausgleich von 
           Spitzenbeträgen, die sich aufgrund 
           des Bezugsverhältnisses ergeben, 
           erforderlich ist; 
      ii.  sofern die Schuldverschreibungen 
           gegen Barleistung ausgegeben werden 
           und so ausgestattet sind, dass der 
           Ausgabepreis je Schuldverschreibung 
           deren nach anerkannten 
           finanzmathematischen Methoden 
           ermittelten theoretischen Marktwert 
           nicht wesentlich unterschreitet; 
           dies gilt jedoch nur insoweit, als 
           die zur Bedienung der dabei 
           begründeten Wandlungs- oder 
           Optionsrechte bzw. -pflichten 
           auszugebenden Aktien insgesamt 10 % 
           des Grundkapitals nicht 
           überschreiten, und zwar weder im 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
           im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
           Ermächtigung. Auf diese Begrenzung 
           sind Aktien anzurechnen, die 
           während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung bis zum Zeitpunkt 
           ihrer Ausnutzung in direkter oder 
           entsprechender Anwendung von § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert werden, sowie auch 
           Aktien, die aufgrund einer während 
           der Laufzeit dieser Ermächtigung 
           auf der Grundlage der Ausnutzung 
           einer anderen Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           entsprechend dieser Vorschrift 
           begebenen Wandel- beziehungsweise 
           Optionsschuldverschreibung 
           auszugeben oder zu gewähren sind; 
      iii. sofern die Schuldverschreibungen 
           gegen Sacheinlagen beziehungsweise 
           -leistungen, insbesondere zum (auch 
           mittelbaren) Erwerb von 
           Unternehmen, Unternehmensteilen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen 
           sowie sonstigen 
           Vermögensgegenständen, 
           einschließlich Forderungen 
           gegen die Gesellschaft oder ihre 
           Konzerngesellschaften ausgegeben 
           werden. 
   c. Bedingtes Kapital, Satzungsänderung 
 
      § 5 Abs. 4 und Abs. 5 der Satzung werden 
      in der jetzigen Fassung aufgehoben. Es 
      wird folgender neuer Abs. 4 eingefügt: 
 
      '(4) Das Grundkapital der Gesellschaft 
           ist um bis zu EUR 2.263.133,00 
           durch Ausgabe von bis zu 2.263.133 
           neuen auf den Inhaber lautenden 
           Stückaktien bedingt erhöht 
           (Bedingtes Kapital 2017/I). Die 
           bedingte Kapitalerhöhung dient 
           ausschließlich der Gewährung 
           von Aktien an die Inhaber bzw. 
           Gläubiger von Wandel- bzw. 
           Optionsschuldverschreibungen, die 
           von der Gesellschaft oder einer 
           Konzerngesellschaft der 
           Gesellschaft im Sinne von § 18 
           AktG, an der die Gesellschaft zu 
           mindestens 90 % mittelbar oder 
           unmittelbar beteiligt ist, 
           gemäß der Ermächtigung der 
           Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 
           bis einschließlich zum 9. Mai 
           2022 gegen Bar- oder Sachleistung 
           begeben werden. Die bedingte 
           Kapitalerhöhung dient nach 
           Maßgabe der jeweiligen Wandel- 
           bzw. Optionsanleihebedingungen auch 
           der Ausgabe von Aktien an Inhaber 
           von Wandel- bzw. 
           Optionsschuldverschreibungen, die 
           mit Wandlungs- bzw. 
           Optionspflichten ausgestattet sind. 
 
           Die bedingte Kapitalerhöhung ist 
           nur insoweit durchzuführen, wie die 
           Inhaber von Optionsscheinen aus 
           Optionsschuldverschreibungen bzw. 
           Gläubiger von 
           Wandelschuldverschreibungen, die 
           von der Gesellschaft oder durch 
           eine Konzerngesellschaft der 
           Gesellschaft im Sinne von § 18 
           AktG, an der die Gesellschaft zu 
           mindestens 90 % mittelbar oder 
           unmittelbar beteiligt ist, aufgrund 
           der Ermächtigung der 
           Hauptversammlung vom 10. Mai 2017 
           bis einschließlich zum 9. Mai 
           2022 begeben werden, von ihren 
           Wandlungs- bzw. Optionsrechten 
           Gebrauch machen bzw. die zur 
           Optionsausübung bzw. Wandlung 
           verpflichteten Inhaber bzw. 
           Gläubiger von Wandel- bzw. 
           Optionsschuldverschreibungen ihre 
           Pflicht zur Optionsausübung bzw. 
           Wandlung erfüllen, sofern die 
           Wandlungs- bzw. Optionsrechte nicht 
           durch Gewährung eigener Aktien 
           bedient werden oder andere 
           Erfüllungsformen zur Bedienung 
           eingesetzt werden. Die Ausgabe der 
           neuen Aktien erfolgt zu den nach 
           Maßgabe des vorstehend 
           bezeichneten 
           Ermächtigungsbeschlusses in den 
           Schuldverschreibungs- 
           beziehungsweise Optionsbedingungen 
           jeweils zu bestimmenden 
           Options-/Wandlungspreisen. Die 
           neuen Aktien können mit einer 
           Gewinnberechtigung ab Beginn der 
           Geschäftsjahre vorgesehen werden, 
           für die die Hauptversammlung noch 
           keinen Gewinnverwendungsbeschluss 
           gefasst hat. Der Vorstand ist 
           ermächtigt, die weiteren 
           Einzelheiten der Durchführung der 
           bedingten Kapitalerhöhung 
           festzusetzen.' 
 
      § 5 Abs. 5 der Satzung erhält folgenden 
      Wortlaut 
 
      '_(5) [offen gelassen]_' 
   d. Ermächtigung des Aufsichtsrats zur 
      Satzungsanpassung 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Fassung von § 5 Abs. 4 der Satzung 
      entsprechend der jeweiligen Ausgabe von 
      Bezugsaktien anzupassen sowie alle 
      sonstigen damit im Zusammenhang stehenden 
      Änderungen der Satzung vorzunehmen, 
      die nur die Fassung betreffen. 
      Entsprechendes gilt für den Fall der 
      Nichtausnutzung der vorstehenden 
      Ermächtigung zur Ausgabe von Options- 
      und/oder Wandelschuldverschreibungen nach 
      Ablauf des Ermächtigungszeitraums sowie 
      für den Fall der Nichtausnutzung des 
      bedingten Kapitals nach Ablauf der Fristen 
      für die Ausübung von Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechten. 
 
   *Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Absatz 4 Satz 2, 
   186 Absatz 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 7 über die 
   Gründe für den Bezugsrechtsausschluss bei Ausgabe von 
   Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen* 
 
   Der Vorstand hat zu Tagesordnungspunkt 7 gemäß § 221 
   Absatz 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG 
   einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den 
   Bezugsrechtsausschluss und den Ausgabebetrag erstattet. Der 
   Bericht wird wie folgt bekannt gemacht: 
 
   Eine angemessene Kapitalausstattung und Finanzierung ist 
   eine wesentliche Grundlage für die zukünftige Entwicklung 
   unseres Unternehmens. Die Gesellschaft soll die Möglichkeit 
   erhalten, Eigenkapital auch durch die Emission von Wandel- 
   oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 
   'Schuldverschreibungen') zu schaffen und dadurch eine 
   möglichst hohe Flexibilität in der Finanzierung erhalten. 
   Durch die Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen kann die Gesellschaft je nach 
   Marktlage und ihren Finanzierungsbedürfnissen zusätzliche 
   attraktive Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, etwa um dem 
   Unternehmen zinsgünstig Fremdkapital zukommen zu lassen 
   (Wandel- und Optionsschuldverschreibungen sind 
   üblicherweise wegen des ihnen innewohnenden Optionswertes 
   niedriger verzinst als gewöhnliche Unternehmensanleihen), 
   das ihr später in Form von Eigenkapital erhalten bleiben 
   kann. Ferner können durch die Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen (gegebenenfalls in Ergänzung 
   zum Einsatz anderer Instrumente wie insbesondere der 
   Ausgabe von Aktien aus einer Kapitalerhöhung) neue 
   Investorenkreise erschlossen werden, die gezielt in solche 
   Instrumente statt in Aktien investieren. Insbesondere soll 
   der Vorstand bei Eintritt günstiger Kapitalmarktbedingungen 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats in der Lage sein, zeitnah 
   eine im Interesse der Gesellschaft liegende Finanzierung in 

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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -6-

Anspruch nehmen zu können. 
 
   Die in der ordentlichen Hauptversammlung vom 9. Mai 2012 
   beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- oder 
   Optionsschuldverschreibungen und zur Ausgabe von 
   Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms laufen 
   am 8. Mai 2017 aus. Das für die Bedienung von Wandlungs- 
   und Optionsrechten vorgesehene bedingte Kapital 2012/II und 
   das für die Ausgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder und 
   Mitarbeiter der Gesellschaft vorgesehene bedingte Kapital 
   2012/I werden nicht mehr benötigt und sollen aufgehoben 
   werden. 
 
   Der Vorstand soll erneut für fünf Jahre zur Ausgabe von 
   Wandel- und Optionsschuldverschreibungen, und zwar nunmehr 
   mit erweiterten Nutzungsmöglichkeiten, insbesondere auch 
   gegen Sacheinlagen oder -leistungen, ermächtigt und ein 
   entsprechendes bedingtes Kapital beschlossen werden. 
 
   Die unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene Ermächtigung 
   sieht vor, dass der Vorstand ermächtigt wird, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats Wandel- oder 
   Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination dieser 
   Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
   150.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren 
   zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern dieser 
   Schuldverschreibungen Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
   -pflichten auf bis zu insgesamt 2.263.133 neue, auf den 
   Inhaber lautende Stückaktien, mithin 50 % des bestehenden 
   Grundkapitals, zu gewähren. Die Ermächtigung hat eine 
   Laufzeit bis einschließlich zum 9. Mai 2022. 
 
   Die Gesellschaft soll, gegebenenfalls auch über ihre 
   Konzerngesellschaften, die Schuldverschreibungen in Euro 
   oder anderen gesetzlichen Währungen von OECD-Ländern 
   ausgeben können. Die Schuldverschreibungen sollen auch die 
   Möglichkeit einer Verpflichtung zur Ausübung des 
   Wandlungs-/Optionsrechts beziehungsweise ein 
   Andienungsrecht des Emittenten vorsehen können. Darüber 
   hinaus soll auch die Erfüllung der Schuldverschreibungen 
   durch die Lieferung eigener Aktien, die Zahlung des 
   Gegenwerts in Geld oder die Lieferung anderer 
   börsennotierter Wertpapiere vorgesehen werden können. 
 
   Der Wandlungs-/Optionspreis darf einen bestimmten 
   Mindestausgabebetrag nicht unterschreiten, dessen 
   Berechnungsgrundlagen genau angegeben sind. 
   Anknüpfungspunkt für die Berechnung ist jeweils der 
   Börsenkurs der paragon-Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit 
   der Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Festsetzung 
   des Wandlungs- bzw. Optionspreises, welcher im Fall einer 
   Wandlungs- oder Optionspflicht auch der Börsenkurs der 
   Aktie im zeitlichen Zusammenhang mit der Endfälligkeit der 
   Schuldverschreibungen sein kann. Der jeweils festzusetzende 
   Wandlungs- bzw. Optionspreis für eine Aktie der 
   Gesellschaft muss hiernach, auch bei einem variablen 
   Umtauschverhältnis/Wandlungs- bzw. Optionspreis, mindestens 
   80 % des mit dem Umsatz gewichteten, durchschnittlichen 
   Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel 
   (oder eines vergleichbaren Nachfolgesystems) an der 
   Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsentagen vor dem 
   Tag der endgültigen Beschlussfassung des Vorstands über die 
   Ausgabe der Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen bzw., 
   falls dieser später erfolgt, der Festsetzung des Wandlungs- 
   bzw. Optionspreises betragen. Dadurch ist sichergestellt, 
   dass der Wandlungs- bzw. Optionspreis in einem angemessenen 
   Verhältnis zum Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft im 
   Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Ausnutzung der 
   Ermächtigung zur Begebung von Wandel- bzw. 
   Optionsschuldverschreibungen steht. 
 
   Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann aufgrund einer 
   Verwässerungsschutz- beziehungsweise Anpassungsklausel nach 
   näherer Bestimmung der der jeweiligen 
   Schuldverschreibungsbedingungen angepasst werden, wenn es 
   während der Laufzeit der Schuldverschreibungen 
   beziehungsweise der Optionsscheine zum Beispiel zu 
   Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft kommt, etwa einer 
   Kapitalerhöhung beziehungsweise Kapitalherabsetzung oder 
   einem Aktiensplit. Weiter können Verwässerungsschutz 
   beziehungsweise Anpassungen vorgesehen werden in 
   Zusammenhang mit Dividendenzahlungen, der Begebung weiterer 
   Wandel-/Optionsschuldverschreibungen, 
   Umwandlungsmaßnahmen sowie im Fall anderer Ereignisse 
   mit Auswirkungen auf den Wert der Options- beziehungsweise 
   Wandlungsrechte, die während der Laufzeit der 
   Schuldverschreibungen beziehungsweise der Optionsscheine 
   eintreten (wie zum Beispiel einer Kontrollerlangung durch 
   einen Dritten). Verwässerungsschutz beziehungsweise 
   Anpassungen können insbesondere durch Einräumung von 
   Bezugsrechten durch Veränderung des 
   Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die Veränderung oder 
   Einräumung von Barkomponenten vorgesehen werden. 
 
   Grundsätzlich besteht ein Bezugsrecht der Aktionäre auf 
   Schuldverschreibungen dieser Art, das auch zur leichteren 
   Abwicklung indirekt über ein Kreditinstitute oder 
   vergleichbares Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 
   AktG gewährt werden kann. Der Vorstand soll aber in den in 
   der Ermächtigung genannten Fällen auch ermächtigt sein, das 
   Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen. 
 
   i.  Der Vorstand soll hierbei zunächst 
       ermächtigt werden, das Bezugsrecht der 
       Aktionäre mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats auszuschließen, 
       soweit es zum Ausgleich von 
       Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der 
       Bezugsrechtsausschluss zum Ausgleich von 
       Spitzenbeträgen bei der Ausgabe von 
       Wandel- und Optionsschuldverschreibungen 
       ist notwendig, um ein technisch 
       durchführbares glattes Bezugsverhältnis 
       darstellen zu können. Die als freie 
       Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
       ausgeschlossenen Schuldverschreibungen 
       werden bestmöglich für die Gesellschaft 
       verwertet. Der mögliche 
       Verwässerungseffekt für die Aktionäre 
       ist aufgrund der Beschränkung auf 
       Spitzenbeträge gering. 
   ii. Der Vorstand soll ferner in 
       entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 
       3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, das 
       Bezugsrecht mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats auszuschließen, wenn 
       die Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen gegen 
       Barzahlung ausgegeben werden und so 
       ausgestattet sind, dass ihr Ausgabepreis 
       ihren nach anerkannten 
       finanzmathematischen Methoden 
       ermittelten theoretischen Marktwert 
       nicht wesentlich unterschreitet (§ 221 
       Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 
       4 AktG). 
 
       Hierdurch wird die Gesellschaft in die 
       Lage versetzt, auf günstige 
       Marktkonditionen schnell und kurzfristig 
       reagieren zu können, indem sie die 
       Konditionen der Wandel- bzw. 
       Optionsanleihen marktnah festsetzen kann 
       und bei Zinssatz, Wandlungs- bzw. 
       Optionspreis und Ausgabepreis für die 
       Gesellschaft günstigere Bedingungen 
       erzielt. Bei Wahrung des Bezugsrechts 
       wäre stattdessen eine mindestens 
       zweiwöchige Bezugsfrist zu gewähren und 
       müsste zuvor ein Wertpapierprospekt 
       veröffentlicht werden, so dass ein 
       mehrmonatiger Vorlauf vor der Emission 
       erforderlich wäre, der gerade diese 
       Flexibilität nicht bietet. Zudem ist die 
       Gesellschaft während der Dauer der 
       Bezugsfrist einem Marktrisiko 
       ausgesetzt, da sie während der 
       Bezugsfrist nur sehr begrenzt auf 
       Veränderungen der Marktverhältnisse und 
       insbesondere auf rückläufige Aktienkurse 
       reagieren kann. Dies gilt selbst dann, 
       wenn Ausgabepreis und wesentliche 
       Bedingungen der Schuldverschreibungen 
       erst zum spätestmöglichen Zeitpunkt, am 
       drittletzten Tag der Bezugsfrist, 
       veröffentlicht werden, da dann immer 
       noch für drei Tage ein 
       Marktänderungsrisiko forstbesteht. Dies 
       führt dazu, dass bei einer 
       Bezugsrechtsemission ein 
       Sicherheitsabschlag erforderlich wird. 
       Zudem wäre infolge der Unsicherheit über 
       das Bezugsverhalten der Aktionäre die 
       Platzierung potentiell nicht-bezogener 
       Aktien bei Dritten aufwändig, wenn nicht 
       gar gefährdet, wodurch die 
       Eigenkapitalbeschaffung insgesamt 
       erschwert wäre. 
 
       Aus § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG folgt 
       ferner, dass der Ausgabepreis den 
       Börsenkurs nicht wesentlich 
       unterschreiten darf. Der Beschluss sieht 
       deshalb zum einen vor, dass der 
       Ausgabepreis den nach anerkannten 
       finanzmathematischen Methoden zu 
       ermittelnden theoretischen Marktwert der 
       Wandel- bzw. 
       Optionsschuldverschreibungen nicht 
       wesentlich unterschreitet. Die 
       Interessen der Aktionäre werden dadurch 
       gewahrt, dass die Schuldverschreibungen 
       nicht wesentlich unter ihrem 
       theoretischen Marktwert ausgegeben 
       werden (entsprechende Anwendung von § 
       186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Dabei ist der 
       theoretische Marktwert anhand von 
       anerkannten finanzmathematischen 
       Methoden zu ermitteln und berücksichtigt 
       die spezifische Ausstattung der 
       Schuldverschreibungen, d.h. 

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March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

DJ DGAP-HV: paragon Aktiengesellschaft: -7-

Ausgabepreis, Zinssatz, Laufzeit und 
       Wandlungs- bzw. Optionspreis. Damit wird 
       für die Aktionäre sichergestellt, dass 
       der Gesellschaft ein angemessener 
       Gegenwert für die in der Wandel- oder 
       Optionsschuldverschreibung verbrieften 
       Rechte zufließt. Zum anderen darf 
       der Wandlungs- bzw. Optionspreis nicht 
       weniger als 80 % des mit dem Umsatz 
       gewichteten, durchschnittlichen 
       Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft 
       im XETRA-Handel an den fünf Börsentagen 
       vor der endgültigen Beschlussfassung 
       über die Ausgabe der Wandel- oder 
       Optionsanleihen bzw. die Festsetzung der 
       wesentlichen Parameter betragen. Im 
       Ergebnis wird durch die doppelte 
       Untergrenze besonders effektiv 
       sichergestellt, dass weder eine 
       nennenswerte wirtschaftliche 
       Verwässerung des Werts der Aktien 
       eintritt, noch durch die Festsetzung 
       eines niedrigen Wandlungs- oder 
       Optionspreises Druck auf den Börsenkurs 
       ausgeübt wird. Der Vorstand wird bei 
       seiner Preisfestsetzung unter 
       Berücksichtigung der jeweiligen 
       Situation am Kapitalmarkt den Abschlag 
       auf den theoretischen Börsenkurs 
       (Marktwert) so gering wie möglich 
       halten, wodurch der rechnerische 
       Marktwert des Bezugsrechts praktisch 
       gegen Null geht, so dass den Aktionären 
       durch den Bezugsrechtsausschluss kein 
       nennenswerter wirtschaftlicher Nachteil 
       entstehen kann. Schließlich können 
       die Aktionäre ihren Anteil am 
       Grundkapital auch nach Ausübung der 
       Wandlungs- bzw. Optionsrechte jederzeit 
       durch Zukäufe von Aktien über die Börse 
       aufrechterhalten. 
 
       Zudem ist diese Möglichkeit zum 
       Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 
       Absatz 4 Satz 1, 186 Absatz 3 Satz 4 
       AktG auf Schuldverschreibungen mit 
       Wandlungs- oder Optionsrechten oder 
       -pflichten auf Aktien mit einem Anteil 
       von höchstens 10 % des Grundkapitals 
       beschränkt. Der Beschlussvorschlag sieht 
       die Einhaltung dieser Grenze vor. Auf 
       diesen Betrag ist zudem der anteilige 
       Betrag des Grundkapitals anzurechnen, 
       der auf Aktien entfällt oder auf den 
       sich Options- oder Wandlungsrechte oder 
       -pflichten aus Schuldverschreibungen 
       beziehen, die während der Laufzeit 
       dieser Ermächtigung aufgrund anderer 
       Ermächtigungen in unmittelbarer oder 
       entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 
       3 Satz 4 AktG unter 
       Bezugsrechtsausschluss veräußert 
       oder ausgegeben worden sind. Diese 
       Anrechnungen erfolgen im Interesse der 
       Aktionäre an einer möglichst geringen 
       Verwässerung ihrer Beteiligung. 
   (iii) Der Vorstand soll schließlich 
         ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats das Bezugsrecht auf 
         Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen, die 
         gegen Sacheinlagen bzw. Sachleistungen 
         zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
         Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
         an Unternehmen sowie sonstigen 
         Vermögensgegenständen, insbesondere 
         einschließlich Forderungen, 
         ausgegeben werden, 
         auszuschließen. Diese 
         Ermächtigung zum 
         Bezugsrechtsausschluss soll dem Zweck 
         dienen, den Erwerb von Unternehmen, 
         Unternehmensteilen oder Beteiligungen 
         an Unternehmen sowie von sonstigen 
         Vermögensgegenständen (wie z.B. 
         Anlagen, Rechte, geistiges Eigentum, 
         Forderungen gegen die Gesellschaft 
         oder Tochtergesellschaften) gegen 
         Gewährung von Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen als 
         'Akquisitionswährung' der Gesellschaft 
         zu ermöglichen. Die Gesellschaft steht 
         im globalen Wettbewerb. Sie muss 
         jederzeit in der Lage sein, an den 
         internationalen Märkten im Interesse 
         ihrer Aktionäre schnell und flexibel 
         handeln zu können. Dazu gehört auch 
         die Option, Unternehmen, Teile von 
         Unternehmen, Beteiligungen hieran oder 
         sonstige Vermögensgegenstände zur 
         Verbesserung der Wettbewerbsposition 
         zu erwerben. Die im Interesse der 
         Aktionäre und der Gesellschaft 
         optimale Umsetzung dieser Option 
         besteht im Einzelfall darin, den 
         Erwerb eines Unternehmens, eines 
         Unternehmensteils, einer Beteiligung 
         an einem Unternehmen oder von 
         sonstigen Vermögensgegenständen über 
         die Gewährung von Aktien (hierzu gibt 
         es bereits eine entsprechende 
         Ermächtigung im genehmigten Kapital) 
         oder auch Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen der 
         erwerbenden Gesellschaft 
         durchzuführen. Die Praxis zeigt, dass 
         die Inhaber attraktiver 
         Akquisitionsobjekte als Gegenleistung 
         für eine Veräußerung häufig die 
         Verschaffung von stimmberechtigten 
         Aktien oder Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen der 
         erwerbenden Gesellschaft verlangen, um 
         weiter (indirekt) am Ertrag ihres zu 
         veräußernden Vermögens 
         partizipieren zu können. Um auch 
         solche Akquisitionen tätigen zu 
         können, muss die Gesellschaft die 
         Möglichkeit haben, Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen als 
         Gegenleistung zu gewähren. Die 
         vorgeschlagene Ermächtigung zum 
         Bezugsrechtsausschluss soll der 
         Gesellschaft die notwendige 
         Flexibilität geben, um sich bietende 
         Gelegenheiten zum Erwerb von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen, 
         Beteiligungen an Unternehmen oder von 
         sonstigen Vermögensgegenständen 
         schnell und flexibel ausnutzen zu 
         können. Es kommt bei einem 
         Bezugsrechtsausschluss zwar jeweils zu 
         einer potentiellen Verringerung der 
         relativen Beteiligungsquote und des 
         relativen Stimmrechtsanteils der 
         vorhandenen Aktionäre, wenn die 
         Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen ausgeübt 
         werden, nicht aber zu einer 
         wertmäßigen Verwässerung da sich 
         der Wert der paragon AG erhöht. Bei 
         Einräumung eines uneingeschränkten 
         Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen, 
         Beteiligungen an Unternehmen oder von 
         sonstigen Vermögensgegenständen gegen 
         Gewährung von Aktien nicht möglich und 
         die damit für die Gesellschaft und die 
         Aktionäre verbundenen Vorteile wären 
         nicht erreichbar. 
 
         Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen, 
         Beteiligungen an Unternehmen oder von 
         sonstigen Vermögensgegenständen 
         konkretisieren, wird der Vorstand 
         sorgfältig prüfen, ob er von der 
         Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
         und Optionsschuldverschreibungen zum 
         Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
         Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
         Unternehmen oder von sonstigen 
         Vermögensgegenständen Gebrauch machen 
         soll. Er wird dies nur dann tun, wenn 
         der Unternehmens- oder 
         Beteiligungserwerb bzw. der Erwerb von 
         sonstigen Vermögensgegenständen gegen 
         Gewährung von Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen im 
         wohlverstandenen Interesse der 
         Gesellschaft liegt. Nur wenn diese 
         Voraussetzung gegeben ist, wird auch 
         der Aufsichtsrat seine erforderliche 
         Zustimmung erteilen. Basis für die 
         Bewertung der Wandel- und 
         Optionsschuldverschreibungen (und 
         letztlich der zugrundeliegenden 
         Aktien) der Gesellschaft einerseits 
         und der zu erwerbenden Unternehmen, 
         Unternehmensteile, 
         Unternehmensbeteiligungen oder 
         sonstigen Vermögensgegenständen 
         andererseits werden neutrale 
         Wertgutachten von 
         Wirtschaftsprüfungsgesellschaften 
         und/oder renommierten internationalen 
         Investmentbanken sein. 
 
         Das bedingte Kapital von EUR 
         2.263.133,00 wird benötigt, um 
         Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
         bzw. Optionsrechten oder -pflichten 
         auf Aktien der Gesellschaft ausgeben 
         zu können. Stattdessen können auch 
         andere, in der Ermächtigung genannte 
         Erfüllungsformen eingesetzt werden, 
         insbesondere eigene Aktien oder ein 
         genehmigtes Kapital. Die Laufzeit der 
         Teilschuldverschreibungen sowie die 
         Laufzeit der Wandlungs- bzw. 
         Optionsrechte dürfen höchstens zehn 
         Jahre betragen. 
 
         Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der 
         Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
         oder Optionsschuldverschreibungen 
         bestehen derzeit nicht. Der Vorstand 
         wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, 
         ob die Ausnutzung der Ermächtigung im 
         Interesse der Gesellschaft und ihrer 
         Aktionäre ist. Der Vorstand wird der 
         Hauptversammlung über jede Ausnutzung 
         der Ermächtigung berichten. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung* 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
rechtzeitig angemeldet und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts in der 
Hauptversammlung nachgewiesen haben. Die Anmeldung bedarf der 
Textform und muss in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. 
 
Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
Ausübung des Stimmrechts in der Hauptversammlung ist durch einen 
in Textform erstellten Nachweis des Anteilsbesitzes durch das 
depotführende Institut nachzuweisen. Der Nachweis muss in 
deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und hat sich auf 
den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung zu 
beziehen, also auf den *19. April 2017, 00:00 Uhr* 
(Nachweisstichtag). Die Anmeldung und der Nachweis des 
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft mindestens sechs Tage vor 
der Hauptversammlung, mithin spätestens bis zum *3. Mai 2017, 
24:00 Uhr*, unter folgender Adresse zugehen: 
 
paragon AG 
c/o Computershare Operations Center 
80249 München 
Telefax: +49 89 30903-74675 
E-Mail: anmeldestelle@computershare.de 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags* 
 
Der Nachweisstichtag ist das entscheidende Datum für den Umfang 
und die Ausübung des Teilnahme- und Stimmrechts in der 
Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die 
Teilnahme an der Hauptversammlung oder die Ausübung des 
Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes 
zum Nachweisstichtag erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme 
an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen 
sich nach dem Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Die 
Aktien werden am Nachweisstichtag oder bei Anmeldung zur 
Hauptversammlung nicht gesperrt; vielmehr können Aktionäre über 
ihre Aktien auch nach dem Nachweisstichtag und nach Anmeldung 
weiterhin frei verfügen. Auch im Fall der vollständigen oder 
teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag 
ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts 
ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum 
Nachweisstichtag maßgeblich. Aktionäre, die ihre Aktien nach 
dem Nachweisstichtag vollständig oder teilweise veräußern, 
sind daher - bei rechtzeitiger Anmeldung und Vorlage des 
Nachweises des Anteilsbesitzes - gleichwohl zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt. 
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag haben 
demnach keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und 
auf den Umfang des Stimmrechts. Entsprechendes gilt für den 
Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und ihre Aktien erst 
nach dem Nachweisstichtag erwerben, können nicht an der 
Hauptversammlung teilnehmen und sind auch nicht stimmberechtigt, 
es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur 
Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist kein 
relevantes Datum für eine etwaige Dividendenberechtigung. 
 
*Stimmrechtsvertretung* 
 
Jeder Aktionär kann sein Stimmrecht in der Hauptversammlung auch 
durch einen Bevollmächtigten, z.B. ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung, eine andere Person oder durch von der 
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter, ausüben lassen. Die 
Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der 
Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform. 
Entsprechende Vordrucke und weitere Informationen erhalten die 
Aktionäre auf ihre ordnungsgemäße Anmeldung. Bevollmächtigt 
der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine 
oder mehrere von diesen zurückweisen. 
 
Der Widerruf der Bevollmächtigung kann auch durch persönliche 
Teilnahme des Vollmachtgebers an der Hauptversammlung erfolgen. 
Aktionäre können für die Vollmachterteilung den Vollmachtabschnitt 
auf der Rückseite der Eintrittskarte, die sie nach der Anmeldung 
erhalten, verwenden. 
 
Der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft kann 
auch auf elektronischem Weg per E-Mail an die folgende 
E-Mail-Adresse der Gesellschaft übermittelt werden: 
 
E-Mail: Vollmacht-HV2017@paragon.ag 
 
Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen und diesen gemäß § 
135 Abs. 8 AktG oder § 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG 
gleichgestellte Personen, Institute oder Unternehmen können für 
ihre eigene Bevollmächtigung abweichende Regelungen vorsehen. 
Bitte stimmen Sie sich daher, wenn Sie ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder diesen gemäß § 135 Abs. 8 AktG oder 
§ 135 Abs. 10 AktG i. V. m. § 125 Abs. 5 AktG gleichgestellte 
Institute, Unternehmen oder Personen bevollmächtigen wollen, mit 
den Vorgenannten über die Form der Vollmacht ab. 
 
*Stimmrechtsvertretung durch Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft* 
 
Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, von der paragon AG 
als Stimmrechtsvertreter benannte Mitarbeiter der Gesellschaft 
bereits vor der Hauptversammlung hinsichtlich der Ausübung des 
Stimmrechts zu bevollmächtigen. Den Stimmrechtsvertretern müssen 
dazu Vollmacht sowie ausdrückliche und eindeutige Weisungen für 
die Ausübung des Stimmrechts zu jedem bekannt gemachten 
Beschlussvorschlag erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind 
verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine 
ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die 
Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der 
Stimme enthalten. Für die Erteilung der Vollmacht und 
Stimmrechtsweisungen an die von der Gesellschaft benannten 
Stimmrechtsvertreter kann das auf der Eintrittskarte vorgesehene 
Vollmacht- und Weisungsformular verwendet werden. Wortmeldungen 
oder andere Anträge werden durch Stimmrechtsvertreter nicht 
entgegengenommen. 
 
Die Aktionäre, die diesen Service in Anspruch nehmen wollen, 
senden die Vollmacht mit Weisungen bitte spätestens bis *9. Mai 
2017, 12:00 Uhr*, an: 
 
paragon AG 
Hauptversammlung 2017 
Schwalbenweg 29 
33129 Delbrück 
Telefax: +49 5250 9762-63 
E-Mail: Vollmacht-HV2017@paragon.ag 
 
Auch bei Bevollmächtigung eines Dritten oder der 
Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft ist eine frist- und 
formgerechte Anmeldung des Aktionärs unter Nachweis des 
Anteilsbesitzes nach den vorstehenden Bedingungen erforderlich. 
 
*Angaben zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 
1, 127, 131 Abs. 1 AktG* 
 
*Tagesordnungsergänzungsverlangen gemäß § 122 Abs. 2 AktG* 
 
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des 
Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 
erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung 
gesetzt und bekanntgemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss 
eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Das 
Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der paragon AG zu 
richten und muss der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der 
Hauptversammlung, d. h. spätestens bis zum *9. April 2017, 24:00 
Uhr*, zugehen. Bitte richten Sie entsprechende Verlangen an 
folgende Adresse: 
 
paragon AG 
Der Vorstand 
Schwalbenweg 29 
33129 Delbrück 
 
Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens 90 
Tagen vor dem Tag des Zugangs des Verlangens Inhaber der Aktien 
sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung des Vorstands 
über den Antrag halten. 
 
Bekannt zu machende Ergänzungen der Tagesordnung werden 
unverzüglich nach Zugang des Verlangens im Bundesanzeiger bekannt 
gemacht und solchen Medien zur Veröffentlichung zugeleitet, bei 
denen davon ausgegangen werden kann, dass sie die Information in 
der gesamten Europäischen Union verbreiten. Sie werden 
außerdem unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich 
Investor Relations/Hauptversammlung bekannt gemacht und den 
Aktionären mitgeteilt. 
 
*Gegenanträge und Wahlvorschläge gemäß §§ 126 Abs. 1, 127 
AktG* 
 
Jeder Aktionär hat das Recht, vor und in der Hauptversammlung 
Gegenanträge zu den Beschlussvorschlägen von Vorstand und/oder 
Aufsichtsrat zu bestimmten Punkten der Tagesordnung zu stellen 
sowie Wahlvorschläge zu machen. 
 
Im Vorfeld der Hauptversammlung sind Gegenanträge und 
Wahlvorschläge von Aktionären im Sinne der §§ 126 Abs. 1, 127 AktG 
ausschließlich an die folgende Adresse zu richten: 
 
paragon AG 
Hauptversammlung 2017 
Schwalbenweg 29 
33129 Delbrück 
Telefax: +49 5250 9762-63 
E-Mail: Antraege-HV2017@paragon.ag 
 
Anderweitig adressierte Gegenanträge und Wahlvorschläge werden 
nicht berücksichtigt. 
 
Gegenanträge der Aktionäre zu einem bestimmten Punkt der 
Tagesordnung müssen mit einer Begründung versehen sein. Ein 
Wahlvorschlag bedarf keiner Begründung und muss Name, Beruf und 
Wohnort der vorgeschlagenen Person und bei Wahlvorschlägen für den 
Aufsichtsrat Angaben zu Mitgliedschaften in anderen gesetzlich zu 
bildenden Aufsichtsräten enthalten. 
 
Rechtzeitig innerhalb der Frist des § 126 Abs. 1 AktG, d. h. 
spätestens bis zum *25. April 2017, 24:00 Uhr*, unter vorstehender 
Adresse eingegangene, ordnungsgemäße Gegenanträge und 
Wahlvorschläge von Aktionären werden einschließlich des 
Namens des Aktionärs sowie zugänglich zu machender Begründungen 
unter der Internetadresse www.paragon.ag im Bereich Investor 
Relations/Hauptversammlung veröffentlicht. Eventuelle 
Stellungnahmen der Verwaltung werden ebenfalls unter der genannten 
Internetadresse zugänglich gemacht. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 30, 2017 09:02 ET (13:02 GMT)

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