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DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2017-04-05 / 15:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504/WKN 830350 
 
Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am *Dienstag, 
dem 16. Mai 2017, um 11.00 Uhr* (MESZ), im Haus der 
Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, 
stattfindenden *134. ordentlichen Hauptversammlung* ein. 
 
I. 
Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
   des gebilligten Konzernabschlusses für das 
   Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte für die TAG 
   Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des 
   Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für 
   die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des 
   erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 
   Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 
 
   Eine Beschlussfassung zu diesem 
   Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den 
   gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil 
   der Aufsichtsrat den Jahres- und den 
   Konzernabschluss am 20. März 2017 bereits 
   gebilligt hat und der Jahresabschluss damit 
   festgestellt ist. Über den Vorschlag des 
   Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns 
   stimmen die Aktionäre unter dem 
   Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen 
   Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt 
   genannt werden, sieht das Gesetz generell 
   lediglich die Information der Aktionäre durch die 
   Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine 
   Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 in Höhe von 
   EUR 234.187.185,98 wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,57 
   für jede der 146.438.765 für das Geschäftsjahr 
   2016 dividendenberechtigten Stückaktien, 
 
   insgesamt:                EUR 83.470.096,05 
   Vortrag auf neue          EUR 150.717.089,9 
   Rechnung:                     3 
   Bilanzgewinn:             EUR 234.187.185,9 
                                 8 
 
   Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit 
   dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der 
   Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, das heißt am 19. Mai 2017, 
   fällig. 
 
   Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im 
   Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für 
   das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 
   dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht 
   dividendenberechtigte Stückaktien entfallende 
   Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend 
   vorgetragen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG 
   AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, 
 
   a) zum Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2017 zu wählen; 
   b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische 
      Durchsicht des verkürzten Abschlusses und 
      des Zwischenlageberichts für das erste 
      Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 zu 
      wählen. 
6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen 
   Genehmigten Kapitals 2017, über die Ermächtigung 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die 
   entsprechende Satzungsänderung* 
 
   Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. 
   Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 
   2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- 
   und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, 
   insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu 
   EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
   40.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2012/I). 
 
   Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch 
   Beschluss des Vorstands vom 19. September 2012 
   über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 
   1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands 
   vom 19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. 
   Dezember 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen 
   Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in 
   Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht. Das 
   Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage 
   dieser Beschlüsse damit um insgesamt EUR 
   31.809.693,00 erhöht worden. Das Genehmigte 
   Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR 
   8.190.307,00. 
 
   Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. 
   Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, das 
   Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 
   2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- 
   und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, 
   insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu 
   EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
   20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes 
   Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist bislang 
   nicht ausgenutzt worden. 
 
   Die Gesellschaft hat im Februar 2015, im März 
   2016 und im März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück 
   eigene TAG-Aktien veräußert, wobei 9.095.124 
   eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG bei Investoren platziert wurden. 
   Diese Aktien sind auf das Volumen von 
   Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13. 
   Juni 2013, bei denen das Bezugsrecht gemäß 
   §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. Daher 
   steht dem Vorstand zurzeit für eine 
   Bar-Kapitalerhöhung unter vereinfachtem 
   Ausschluss des Bezugsrechts kein wesentliches 
   Volumen mehr zur Verfügung. Vor diesem 
   Hintergrund und auf Grund der mit 
   unterschiedlichen Laufzeiten versehenen, aus 
   verschiedenen Jahren stammenden Ermächtigungen, 
   soll nicht zuletzt auch aus Gründen der 
   Vereinfachung ein neues einheitliches Genehmigtes 
   Kapital 2017 in Höhe von EUR 29.000.000,00 
   geschaffen werden. Damit soll der Vorstand 
   weiterhin in die Lage versetzt werden, 
   genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang 
   zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für 
   Barkapitalerhöhungen nutzen oder sich am Markt 
   bietende Akquisitionschancen im Wege der 
   Sachkapitalerhöhung ergreifen zu können. Der 
   Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2017 
   soll mit EUR 29.000.000,00 knapp 20 % des 
   bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft 
   betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des 
   Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem 
   Genehmigten Kapital 2017 soll insgesamt auf 10 % 
   des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar 
   unter Anrechnung von Aktien, die auf Grund einer 
   anderen Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Die von den ordentlichen Hauptversammlungen 
      vom 14. Juni 2012 und vom 14. Juni 2013 
      erteilten Ermächtigungen des Vorstands zur 
      Ausnutzung genehmigter Kapitalien 
      (Genehmigtes Kapital 2012/I und Genehmigtes 
      Kapital 2013/I) werden, soweit von ihnen 
      nicht Gebrauch gemacht worden ist, 
      aufschiebend bedingt auf die Eintragung der 
      unter lit. c) vorgeschlagenen Aufhebung und 
      Neufassung von Satzungsbestimmungen in das 
      Handelsregister aufgehoben. Bis zum 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung 
      des Genehmigten Kapitals 2012/I und des 
      Genehmigten Kapitals 2013/I bleiben der 
      Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, 
      diese Ermächtigungen im Rahmen ihrer 
      Grenzen auszuüben, wobei im Fall einer 
      Ausübung eine Anrechnung auf das 
      nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital 
      2017 nach Maßgabe der nachfolgenden 
      Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) und c) 
      erfolgt. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. 
      Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal 
      oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen 
      Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe 
      von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien der Gesellschaft 
      ('Maximalbetrag') zu erhöhen (Genehmigtes 
      Kapital 2017). Auf den Maximalbetrag ist 
      der anteilige Betrag des Grundkapitals 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-

anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, 
      die nach Einberufung dieser 
      Hauptversammlung auf Grund der Ausübung der 
      genehmigten Kapitalien, die durch die 
      Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 14. 
      Juni 2012 ('Genehmigtes Kapital 2012/I') 
      und von 14. Juni 2013 ('Genehmigtes Kapital 
      2013/I') geschaffen wurden, ausgegeben 
      werden. 
 
      Die neuen Aktien sind den Aktionären 
      grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie 
      können auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren 
      ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten 
      (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand 
      wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht 
      der Aktionäre in folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      a) soweit dies zum Ausgleich von 
         Spitzenbeträgen erforderlich ist; 
      b) soweit dies erforderlich ist, um im 
         Falle eines an alle Aktionäre 
         gerichteten Angebots oder bei einer 
         Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den 
         Inhabern von Options- oder 
         Wandelschuldverschreibungen der 
         Gesellschaft oder einer 
         Konzerngesellschaft in dem Umfang 
         Aktien zu gewähren, in dem diese 
         Inhaber nach Ausübung des Options- 
         oder Wandlungsrechts oder der 
         Erfüllung der entsprechenden Pflicht 
         ein Bezugsrecht auf Aktien der 
         Gesellschaft hätten; 
      c) um in geeigneten Einzelfällen 
         Immobilien, Immobilienportfolios, 
         Unternehmen, Unternehmensteile oder 
         Beteiligungen an Unternehmen oder 
         sonstige Wirtschaftsgüter (auch 
         Forderungen gegen die Gesellschaft) 
         gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben 
         (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage); 
      d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien 
         gegen Bareinlage erfolgt, der auf die 
         neuen Aktien, für die das Bezugsrecht 
         ausgeschlossen wird, entfallende 
         Betrag des Grundkapitals sowohl im 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch 
         im Zeitpunkt der Ausübung der 
         Ermächtigung insgesamt zehn vom 
         Hundert des Grundkapitals nicht 
         übersteigt, und der Ausgabebetrag der 
         neuen Aktien den Börsenpreis der 
         Aktien der Gesellschaft gleicher 
         Ausstattung nicht wesentlich im Sinne 
         der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 
         Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die 
         Begrenzung von zehn vom Hundert des 
         Grundkapitals ist derjenige anteilige 
         Betrag des Grundkapitals anzurechnen, 
         der auf Aktien entfällt, die während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung in 
         unmittelbarer, sinngemäßer oder 
         entsprechender Anwendung von § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
         des Bezugsrechts ausgegeben oder 
         veräußert werden. Auf die 
         Begrenzung von zehn vom Hundert des 
         Grundkapitals ist ferner derjenige 
         anteilige Betrag des Grundkapitals 
         anzurechnen, der auf Aktien entfällt, 
         die zur Erfüllung von Verpflichtungen 
         aus Wandel- und/oder 
         Optionsschuldverschreibungen, welche 
         während der Laufzeit dieser 
         Ermächtigung unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts der Aktionäre gemäß 
         §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 
         4 AktG ausgegeben werden, auszugeben 
         sind. 
 
      Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
      auf die neuen Aktien entfällt, für die das 
      Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen 
      (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf 
      sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als 
      auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
      Ermächtigung insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 
      vorstehend genannte 10 %-Grenze werden 
      angerechnet: 
 
      (i)  eigene Aktien, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           veräußert werden, soweit sie 
           nicht zur Bedienung von Ansprüchen 
           von Vorstandsmitgliedern und/oder 
           Mitarbeitern aus 
           Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen 
           dienen, sowie 
      (ii) neue Aktien, die zur Erfüllung von 
           Verpflichtungen aus Wandel- 
           und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           welche während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegeben werden, 
           auszugeben sind. 
 
      Über die Ausgabe der neuen Aktien, den 
      Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
      der Aktienausgabe entscheidet im 
      Übrigen der Vorstand mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats. 
 
      Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die 
      Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang 
      der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten 
      Kapital anzupassen. 
   c) § 4 Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung der 
      Gesellschaft werden aufgehoben und § 4 Abs. 
      10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 
 
      'Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. 
      Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal 
      oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen 
      Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe 
      von bis zu 29.000.000 neuen, auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien der 
      Gesellschaft ('Maximalbetrag') zu erhöhen 
      (Genehmigtes Kapital 2017). Auf den 
      Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des 
      Grundkapitals anzurechnen, der auf neue 
      Aktien entfällt, die nach dem 5. April 2017 
      auf Grund der Ausübung der genehmigten 
      Kapitalien, die durch die Beschlüsse der 
      Hauptversammlungen vom 14. Juni 2012 
      ('Genehmigtes Kapital 2012/I') und vom 14. 
      Juni 2013 ('Genehmigtes Kapital 2013/I') 
      geschaffen wurden, ausgegeben werden. 
 
      Die neuen Aktien sind den Aktionären 
      grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie 
      können auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren 
      ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der 
      Verpflichtung übernommen werden, sie den 
      Aktionären zum Bezug anzubieten 
      (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist 
      jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht 
      der Aktionäre in folgenden Fällen 
      auszuschließen: 
 
      (a) soweit dies zum Ausgleich von 
          Spitzenbeträgen erforderlich ist; 
      (b) soweit dies erforderlich ist, um im 
          Falle eines an alle Aktionäre 
          gerichteten Angebots oder bei einer 
          Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den 
          Inhabern von Options- oder 
          Wandelschuldverschreibungen der 
          Gesellschaft oder einer 
          Konzerngesellschaft in dem Umfang 
          Aktien zu gewähren, in dem diese 
          Inhaber nach Ausübung des Options- 
          oder Wandlungsrechts oder der 
          Erfüllung der entsprechenden Pflicht 
          ein Bezugsrecht auf Aktien der 
          Gesellschaft hätten; 
      (c) um in geeigneten Einzelfällen 
          Immobilien, Immobilienportfolios, 
          Unternehmen, Unternehmensteile oder 
          Beteiligungen an Unternehmen oder 
          sonstige Wirtschaftsgüter (auch 
          Forderungen gegen die Gesellschaft) 
          gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben 
          (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage); 
      (d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien 
          gegen Bareinlage erfolgt, der auf 
          die neuen Aktien, für die das 
          Bezugsrecht ausgeschlossen wird, 
          entfallende Anteil am Grundkapital 
          sowohl im Zeitpunkt des 
          Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt 
          der Ausübung der Ermächtigung 
          insgesamt zehn vom Hundert des 
          Grundkapitals nicht übersteigt, und 
          der Ausgabebetrag der neuen Aktien 
          den Börsenpreis der Aktien der 
          Gesellschaft gleicher Ausstattung 
          nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 
          Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          unterschreitet. Auf die Begrenzung 
          von zehn vom Hundert des 
          Grundkapitals ist derjenige 
          anteilige Betrag des Grundkapitals 
          anzurechnen, der auf Aktien 
          entfällt, die während der Laufzeit 
          dieser Ermächtigung in 
          unmittelbarer, sinngemäßer oder 
          entsprechender Anwendung von § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts ausgegeben oder 
          veräußert werden. Auf die 
          Begrenzung von zehn vom Hundert des 
          Grundkapitals ist ferner derjenige 
          anteilige Betrag des Grundkapitals 
          anzurechnen, der auf Aktien 
          entfällt, die zur Erfüllung von 
          Verpflichtungen aus Wandel- und/oder 
          Optionsschuldverschreibungen, welche 
          während der Laufzeit dieser 
          Ermächtigung unter Ausschluss des 
          Bezugsrechts der Aktionäre 
          gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
          werden, auszugeben sind; 
 
      Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der 
      auf die neuen Aktien entfällt, für die das 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-

Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen 
      (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf 
      sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als 
      auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
      Ermächtigung insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die 
      vorstehend genannte 10 %-Grenze werden 
      angerechnet: 
 
      (i)  eigene Aktien, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           veräußert werden, soweit sie 
           nicht zur Bedienung von Ansprüchen 
           von Vorstandsmitgliedern und/oder 
           Mitarbeitern aus 
           Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen 
           dienen, sowie 
      (ii) neue Aktien, die zur Erfüllung von 
           Verpflichtungen aus Wandel- 
           und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           welche während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts ausgegeben werden, 
           auszugeben sind. 
 
      Über die Ausgabe der neuen Aktien, den 
      Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
      der Aktienausgabe entscheidet im 
      Übrigen der Vorstand mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats. 
 
      Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
      Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang 
      der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten 
      Kapital anzupassen.' 
 
   Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 
   186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen 
   Bericht über die Gründe für den Ausschluss des 
   Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts 
   wird unter Teil II. dieser Einladung zur 
   ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. 
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur 
   Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung 
   eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I sowie über 
   den Ausschluss des Bezugsrechts und die 
   entsprechenden Satzungsänderungen* 
 
   Der Vorstand ist durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 zu 
   Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 13. Juni 
   2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig 
   oder mehrmalig auf den Inhaber lautende 
   Wandelschuldverschreibungen und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von 
   bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben. Zur 
   Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte 
   wurde ein *Bedingtes Kapital 2013/I* in Höhe von 
   EUR 13.000.000,00 geschaffen. 
 
   Ferner ist der Vorstand durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 zu 
   Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 18. Juni 
   2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig 
   oder mehrmalig auf den Inhaber lautende 
   Wandelschuldverschreibungen und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von 
   bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur 
   Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte 
   wurde ein *Bedingtes Kapital 2015/I* in Höhe von 
   EUR 20.000.000,00 geschaffen. 
 
   Die Gesellschaft hat im Februar 2015, im März 
   2016 und im März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück 
   eigene TAG-Aktien veräußert, wobei 9.095.124 
   eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG bei Investoren platziert wurden. 
   Diese Aktien sind auf das Volumen von 
   Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 19. 
   Juni 2015, bei denen das Bezugsrecht in 
   entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. 
   Daher steht dem Vorstand zurzeit für eine 
   vereinfachte bezugsrechtsfreie Begebung von 
   Wandelschuldverschreibungen und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen kein wesentliches 
   Volumen mehr zur Verfügung. Aus diesem Grund und 
   weil die Ermächtigung vom 14. Juni 2013 im Jahre 
   2018 auslaufen wird, soll eine an die Stelle der 
   Ermächtigungen vom 14. Juni 2013 und vom 19. Juni 
   2015 tretende neue Ermächtigung mit einem 
   maximalen Gesamtnennbetrag der 
   Schuldverschreibungen von EUR 500.000.000,00 
   beschlossen und das *Bedingte Kapital 2013/I* und 
   das *Bedingte Kapital 2015/I* zu einem neuen 
   *Bedingten Kapital 2017/I* mit einem Umfang von 
   EUR 29.000.000,00 zusammengefasst werden. Die 
   Ermächtigungen vom 14. Juni 2013 und vom 19. Juni 
   2015 sollen im Rahmen dieses Beschlusses 
   aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll auch 
   künftig in der Lage sein, Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der 
   Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und 
   mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien 
   Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit, 
   des Volumens, der Anzahl der Aktien und der 
   weiteren Beschränkung der Möglichkeit des 
   Ausschlusses des Bezugsrechts entspricht die neue 
   Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. 
   Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen 
   Ermächtigung. Das neue *Bedingte Kapital 2017/I* 
   wird sich damit insgesamt auf knapp 20 % des 
   aktuellen Grundkapitals belaufen. Die Möglichkeit 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe 
   von Schuldverschreibungen soll auf insgesamt 10 % 
   des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden, 
   und zwar unter Anrechnung von Aktien, die auf 
   Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) *Aufhebung von Ermächtigungen* 
 
      Die unter Tagesordnungspunkt 8 der 
      Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 
      ('WSV-Ermächtigung 2013') sowie die unter 
      Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung 
      vom 19. Juni 2015 ('WSV-Ermächtigung 
      2015') beschlossenen Ermächtigungen zur 
      Ausgabe von Wandel- und 
      Optionsschuldverschreibungen werden 
      aufgehoben. 
 
      Die vorgenannten Aufhebungen werden 
      wirksam mit Eintragung der unter lit. e) 
      dieses Tagesordnungspunktes 7 zu 
      beschließenden Aufhebung und 
      Neufassung von Satzungsbestimmungen zur 
      Schaffung des Bedingten Kapitals 2017/I 
      in das Handelsregister 
      ('Wirksamkeitszeitpunkt'). Bis zum 
      Wirksamkeitszeitpunkt bleiben der 
      Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, 
      die WSV-Ermächtigung 2013 und die 
      WSV-Ermächtigung 2015 im Rahmen ihrer 
      jeweiligen Grenzen auszuüben, wobei im 
      Fall einer Ausübung eine Anrechnung auf 
      die nachfolgende Ermächtigung nach 
      Maßgabe der nachfolgenden 
      Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) (die 
      'WSV-Ermächtigung 2017') erfolgt. 
   b) *Ermächtigung zur Ausgabe von 
      Wandelschuldverschreibungen und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen 
      ('WSV-Ermächtigung 2017')* 
 
      *aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum 
      und Aktienzahl* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. 
      Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber 
      lautende Wandelschuldverschreibungen 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen 
      (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') 
      mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
      500.000.000,00 ('Maximalbetrag WSV') zu 
      begeben und den Inhabern von 
      Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechte auf auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien der Gesellschaft mit 
      einem anteiligen Betrag des Grundkapitals 
      von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 
      nach näherer Maßgabe der vom 
      Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. 
      Optionsanleihebedingungen zu gewähren. 
      Auf den Maximalbetrag WSV ist der 
      Nennbetrag von Schuldverschreibungen 
      anzurechnen, die nach Einberufung dieser 
      Hauptversammlung auf Grund einer Ausübung 
      der WSV-Ermächtigung 2013 oder der 
      WSV-Ermächtigung 2015 ausgegeben worden 
      sind. 
 
      Die Schuldverschreibungen werden in Euro 
      begeben. Sie können auch durch eine 
      unmittelbare oder mittelbare 
      Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft 
      ausgegeben werden; in einem solchen Falle 
      wird der Vorstand ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats für die 
      Gesellschaft die Garantie für die 
      Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
      den Inhabern Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechte auf neue auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
      gewähren. 
 
      Die Schuldverschreibungen werden in 
      jeweils unter sich gleichberechtigte 
      Teilschuldverschreibungen eingeteilt. 
 
      *bb) Wandlungsrecht und Wandlungspflicht* 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
      Inhaber der Teilschuldverschreibungen das 
      Recht, ihre Teilschuldverschreibungen 
      nach näherer Maßgabe der 
      Wandelanleihebedingungen in auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft umzutauschen. Das 
      Umtauschverhältnis ergibt sich aus der 
      Division des Nennbetrages einer 
      Teilschuldverschreibung durch den 
      festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
      den Inhaber lautende Stückaktie der 
      Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann 
      sich auch durch Division des unter dem 
      Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages 
      einer Teilschuldverschreibung durch den 
      festgesetzten Wandlungspreis für eine 
      neue auf den Inhaber lautende Stückaktie 
      der Gesellschaft ergeben. Das 
      Umtauschverhältnis kann auf ein 
      Wandlungsverhältnis mit voller Zahl 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

gerundet werden; ferner kann 
      gegebenenfalls eine in bar zu leistende 
      Zuzahlung festgesetzt werden. Im 
      Übrigen kann vorgesehen werden, dass 
      Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld 
      ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag 
      am Grundkapital der bei Wandlung 
      auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag 
      der Teilschuldverschreibung nicht 
      überschreiten. 
 
      Die Anleihebedingungen können auch eine 
      Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht 
      vorsehen. 
 
      *cc) Optionsrecht* 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
      Teilschuldverschreibung ein oder mehrere 
      Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber 
      berechtigen, nach Maßgabe der 
      Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien der Gesellschaft zu 
      beziehen. Die Optionsanleihebedingungen 
      können vorsehen, dass der Optionspreis 
      auch durch Übertragung von 
      Teilschuldverschreibungen und 
      gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
      erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis 
      kann auf ein Optionsverhältnis mit voller 
      Zahl gerundet werden. Im Übrigen 
      kann vorgesehen werden, dass Spitzen 
      zusammengelegt und/oder in Geld 
      ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag 
      am Grundkapital der je 
      Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
      Stückaktien der Gesellschaft darf den 
      Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
      nicht überschreiten. Die Laufzeit des 
      Optionsrechts darf die Laufzeit der 
      Optionsschuldverschreibung nicht 
      überschreiten. 
 
      *dd) Wandlungs-/Optionspreis* 
 
      Der jeweils festzusetzende Wandlungs- 
      bzw. Optionspreis für auf den Inhaber 
      lautende Stückaktien der Gesellschaft 
      wird in Euro festgelegt und entspricht 
      mindestens 80 vom Hundert des mit dem 
      Umsatz gewichteten Durchschnittskurses 
      der Aktien der Gesellschaft im 
      XETRA-Handel (XETRA I oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf 
      Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
      Beschlussfassung durch den Vorstand über 
      die endgültige Festlegung der Konditionen 
      der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 
      AktG bleibt unberührt. 
 
      Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann 
      unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund 
      einer Verwässerungsschutzklausel nach 
      näherer Bestimmung der Wandel- bzw. 
      Optionsanleihebedingungen durch Zahlung 
      eines entsprechenden Betrages in Geld bei 
      Ausübung des Wandlungs- oder 
      Optionsrechts oder bei Erfüllung 
      entsprechender Pflichten bzw. durch 
      Herabsetzung oder Herabsetzung der 
      Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die 
      Gesellschaft während der Wandlungs- oder 
      Optionsfrist unter Einräumung eines 
      Bezugsrechts für ihre Aktionäre das 
      Grundkapital erhöht oder weitere 
      Schuldverschreibungen begibt bzw. 
      sonstige Optionsrechte gewährt, die zum 
      Bezug von Aktien der Gesellschaft 
      berechtigen oder verpflichten, und den 
      Inhabern von Wandlungs- und 
      Optionsrechten bzw. entsprechenden 
      Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang 
      eingeräumt wird, wie es ihnen nach 
      Ausübung ihrer Wandlungs- oder 
      Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer 
      Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen 
      würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. 
      einer Herabsetzung der Zuzahlung kann 
      auch - soweit möglich - das 
      Umtauschverhältnis durch Division des 
      Nennbetrages einer 
      Teilschuldverschreibung durch den 
      ermäßigten Wandlungspreis angepasst 
      werden. Die Wandel- bzw. 
      Optionsanleihebedingungen können auch für 
      Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder 
      Sonderdividenden sowie sonstige 
      Maßnahmen, die zu einer Verwässerung 
      des Werts der Wandlungs- bzw. 
      Optionsrechte führen können, wertwahrende 
      Anpassungen des Wandlungs- bzw. 
      Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus 
      kann die Gesellschaft für den Fall einer 
      vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder 
      Optionsrechts die Zahlung einer 
      angemessenen Entschädigung gewähren. In 
      jedem Fall darf der anteilige Betrag des 
      Grundkapitals der je 
      Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
      Aktien den Nennbetrag pro 
      Teilschuldverschreibung nicht 
      überschreiten. 
 
      *ee) Bezugsrechtsgewährung und 
      Bezugsrechtsausschluss* 
 
      Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen 
      können auch von einem oder mehreren 
      Kreditinstitut(en) oder einem oder 
      mehreren ihnen gleichgestellten 
      Institut(en) mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten (mittelbares 
      Bezugsrecht). 
 
      Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf 
      Schuldverschreibungen 
      auszuschließen, sofern der 
      Ausgabepreis den nach anerkannten 
      finanzmathematischen Methoden ermittelten 
      theoretischen Marktwert der 
      Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
      unterschreitet. Diese Ermächtigung zum 
      Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, 
      soweit Schuldverschreibungen in 
      sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 
      3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegeben werden, nur 
      insoweit, als der Anteil, der auf die zur 
      Erfüllung von Verpflichtungen aus 
      Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien 
      entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des 
      Grundkapitals nicht überschreiten darf, 
      und zwar weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
      Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese 
      Begrenzung auf zehn vom Hundert des 
      Grundkapitals ist die Veräußerung 
      eigener Aktien anzurechnen, soweit die 
      Veräußerung während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung auf Grund einer 
      Ermächtigung zur Veräußerung eigener 
      Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 
      3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf 
      diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des 
      Grundkapitals diejenigen Aktien 
      anzurechnen, die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung unter Ausnutzung 
      einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer 
      Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß 
      § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 
      Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts ausgegeben werden. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf 
      Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge 
      auszuschließen und das Bezugsrecht 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch 
      auszuschließen, soweit es 
      erforderlich ist, um den Inhabern von 
      Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. 
      von Wandlungs- und/oder Optionspflichten 
      ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu 
      können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer 
      Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. 
      Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder 
      Optionsrechte zustehen würde. 
 
      Sofern die Schuldverschreibungen unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
      begeben werden, wird der Vorstand von der 
      WSV-Ermächtigung 2017 nur insoweit 
      Gebrauch machen, als die mit den 
      auszugebenden Schuldverschreibungen 
      verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte 
      sich auf Aktien beziehen, die einen 
      Anteil von 10 % des Grundkapitals - zum 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
      WSV-Ermächtigung 2017 oder der Ausübung 
      der WSV-Ermächtigung 2017 - je nachdem, 
      welcher Betrag niedriger ist - nicht 
      überschreiten. Auf die vorgenannte 10 
      %-Grenze sind anzurechnen: 
 
      (i)   neue Aktien, die während der 
            Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 
            auf Grund eines genehmigten 
            Kapitals unter Ausschluss des 
            Bezugsrechts ausgegeben werden; 
      (ii)  eigene Aktien, die während der 
            Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 
            unter Ausschluss des Bezugsrechts 
            veräußert werden, soweit sie 
            nicht zur Bedienung von Ansprüchen 
            von Vorstandsmitgliedern und/oder 
            Mitarbeitern aus 
            Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen 
            dienen; 
      (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung von 
            Verpflichtungen aus Wandel- 
            und/oder 
            Optionsschuldverschreibungen, 
            welche während der Laufzeit der 
            WSV-Ermächtigung 2017 unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts 
            ausgegeben werden, auszugeben 
            sind. 
 
      *ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und 
      Ermächtigung zur Festlegung der 
      Anleihebedingungen* 
 
      Die Anleihebedingungen können jeweils 
      festlegen, dass im Falle der Wandlungs- 
      bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien 
      der Gesellschaft gewährt werden können. 
      Ferner kann vorgesehen werden, dass die 
      Gesellschaft den Wandlungs- bzw. 
      Optionsberechtigten nicht Aktien der 
      Gesellschaft gewährt, sondern den 
      Gegenwert in Geld zahlt. 
 

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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

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