DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TAG Immobilien AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-05 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. TAG Immobilien AG Hamburg ISIN DE0008303504/WKN 830350 Wir laden unsere Aktionäre hiermit zu der am *Dienstag, dem 16. Mai 2017, um 11.00 Uhr* (MESZ), im Haus der Patriotischen Gesellschaft, Trostbrücke 6, 20457 Hamburg, stattfindenden *134. ordentlichen Hauptversammlung* ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2016, der Lageberichte für die TAG Immobilien AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt ist im Einklang mit den gesetzlichen Bestimmungen nicht vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 20. März 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. Für die übrigen Unterlagen, die unter diesem Tagesordnungspunkt genannt werden, sieht das Gesetz generell lediglich die Information der Aktionäre durch die Möglichkeit zur Einsichtnahme und keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vor. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn zum 31. Dezember 2016 in Höhe von EUR 234.187.185,98 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 0,57 für jede der 146.438.765 für das Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien, insgesamt: EUR 83.470.096,05 Vortrag auf neue EUR 150.717.089,9 Rechnung: 3 Bilanzgewinn: EUR 234.187.185,9 8 Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG in der seit dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, das heißt am 19. Mai 2017, fällig. Der Gewinnverwendungsvorschlag beruht auf den im Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einladung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten Stückaktien. Der auf nicht dividendenberechtigte Stückaktien entfallende Betrag wird auf neue Rechnung entsprechend vorgetragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses, vor, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Hamburg, a) zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen; b) zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht des verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 zu wählen. 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017, über die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts sowie über die entsprechende Satzungsänderung* Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2012 war der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2017 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 40.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 40.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2012/I). Von der vorstehenden Ermächtigung wurde durch Beschluss des Vorstands vom 19. September 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 1.809.693,00 sowie durch Beschlüsse des Vorstands vom 19. November 2012, 3. Dezember 2012 und 10. Dezember 2012 über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen mit Zustimmung des Aufsichtsrats in Höhe von EUR 30.000.000,00 Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Gesellschaft ist auf Grundlage dieser Beschlüsse damit um insgesamt EUR 31.809.693,00 erhöht worden. Das Genehmigte Kapital 2012/I beträgt damit derzeit noch EUR 8.190.307,00. Gemäß Hauptversammlungsbeschluss vom 14. Juni 2013 ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von bis zu EUR 20.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 20.000.000 Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2013/I). Diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden. Die Gesellschaft hat im Februar 2015, im März 2016 und im März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück eigene TAG-Aktien veräußert, wobei 9.095.124 eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Investoren platziert wurden. Diese Aktien sind auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 13. Juni 2013, bei denen das Bezugsrecht gemäß §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. Daher steht dem Vorstand zurzeit für eine Bar-Kapitalerhöhung unter vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts kein wesentliches Volumen mehr zur Verfügung. Vor diesem Hintergrund und auf Grund der mit unterschiedlichen Laufzeiten versehenen, aus verschiedenen Jahren stammenden Ermächtigungen, soll nicht zuletzt auch aus Gründen der Vereinfachung ein neues einheitliches Genehmigtes Kapital 2017 in Höhe von EUR 29.000.000,00 geschaffen werden. Damit soll der Vorstand weiterhin in die Lage versetzt werden, genehmigtes Kapital in dem erforderlichen Umfang zur Stärkung der Eigenmittel der Gesellschaft für Barkapitalerhöhungen nutzen oder sich am Markt bietende Akquisitionschancen im Wege der Sachkapitalerhöhung ergreifen zu können. Der Umfang des erbetenen Genehmigten Kapitals 2017 soll mit EUR 29.000.000,00 knapp 20 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft betragen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 soll insgesamt auf 10 % des Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts auszugeben sind bzw. veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) Die von den ordentlichen Hauptversammlungen vom 14. Juni 2012 und vom 14. Juni 2013 erteilten Ermächtigungen des Vorstands zur Ausnutzung genehmigter Kapitalien (Genehmigtes Kapital 2012/I und Genehmigtes Kapital 2013/I) werden, soweit von ihnen nicht Gebrauch gemacht worden ist, aufschiebend bedingt auf die Eintragung der unter lit. c) vorgeschlagenen Aufhebung und Neufassung von Satzungsbestimmungen in das Handelsregister aufgehoben. Bis zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2012/I und des Genehmigten Kapitals 2013/I bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, diese Ermächtigungen im Rahmen ihrer Grenzen auszuüben, wobei im Fall einer Ausübung eine Anrechnung auf das nachfolgend bestimmte Genehmigte Kapital 2017 nach Maßgabe der nachfolgenden Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) und c) erfolgt. b) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ('Maximalbetrag') zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals
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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -2-
anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die nach Einberufung dieser Hauptversammlung auf Grund der Ausübung der genehmigten Kapitalien, die durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 14. Juni 2012 ('Genehmigtes Kapital 2012/I') und von 14. Juni 2013 ('Genehmigtes Kapital 2013/I') geschaffen wurden, ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten; c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage); d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Betrag des Grundkapitals sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet: (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen, sowie (ii) neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen. c) § 4 Abs. 10 und Abs. 11 der Satzung der Gesellschaft werden aufgehoben und § 4 Abs. 10 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt höchstens um einen Betrag von EUR 29.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 29.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft ('Maximalbetrag') zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Auf den Maximalbetrag ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf neue Aktien entfällt, die nach dem 5. April 2017 auf Grund der Ausübung der genehmigten Kapitalien, die durch die Beschlüsse der Hauptversammlungen vom 14. Juni 2012 ('Genehmigtes Kapital 2012/I') und vom 14. Juni 2013 ('Genehmigtes Kapital 2013/I') geschaffen wurden, ausgegeben werden. Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten; sie können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen auszuschließen: (a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; (b) soweit dies erforderlich ist, um im Falle eines an alle Aktionäre gerichteten Angebots oder bei einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht den Inhabern von Options- oder Wandelschuldverschreibungen der Gesellschaft oder einer Konzerngesellschaft in dem Umfang Aktien zu gewähren, in dem diese Inhaber nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der entsprechenden Pflicht ein Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft hätten; (c) um in geeigneten Einzelfällen Immobilien, Immobilienportfolios, Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen oder sonstige Wirtschaftsgüter (auch Forderungen gegen die Gesellschaft) gegen Ausgabe von Aktien zu erwerben (Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage); (d) soweit die Ausgabe der neuen Aktien gegen Bareinlage erfolgt, der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, entfallende Anteil am Grundkapital sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht übersteigt, und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung in unmittelbarer, sinngemäßer oder entsprechender Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Auf die Begrenzung von zehn vom Hundert des Grundkapitals ist ferner derjenige anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, auszugeben sind; Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der auf die neuen Aktien entfällt, für die das
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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: TAG Immobilien AG: Bekanntmachung der -3-
Bezugsrecht nach den vorstehenden Absätzen (a) bis (d) ausgeschlossen wird, darf sowohl im Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Auf die vorstehend genannte 10 %-Grenze werden angerechnet: (i) eigene Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen, sowie (ii) neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. Über die Ausgabe der neuen Aktien, den Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe entscheidet im Übrigen der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital anzupassen.' Der Vorstand hat gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet. Der Inhalt des Berichts wird unter Teil II. dieser Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung bekannt gemacht. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen, über die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I sowie über den Ausschluss des Bezugsrechts und die entsprechenden Satzungsänderungen* Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 8 ermächtigt, bis zum 13. Juni 2018 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 160.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein *Bedingtes Kapital 2013/I* in Höhe von EUR 13.000.000,00 geschaffen. Ferner ist der Vorstand durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 ermächtigt, bis zum 18. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen im Nennbetrag von bis zu EUR 300.000.000,00 zu begeben. Zur Bedienung der Wandel- und/oder Optionsrechte wurde ein *Bedingtes Kapital 2015/I* in Höhe von EUR 20.000.000,00 geschaffen. Die Gesellschaft hat im Februar 2015, im März 2016 und im März 2017 insgesamt 13.127.178 Stück eigene TAG-Aktien veräußert, wobei 9.095.124 eigene Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bei Investoren platziert wurden. Diese Aktien sind auf das Volumen von Kapitalerhöhungen aus der Ermächtigung vom 19. Juni 2015, bei denen das Bezugsrecht in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgeschlossen werden kann, anzurechnen. Daher steht dem Vorstand zurzeit für eine vereinfachte bezugsrechtsfreie Begebung von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen kein wesentliches Volumen mehr zur Verfügung. Aus diesem Grund und weil die Ermächtigung vom 14. Juni 2013 im Jahre 2018 auslaufen wird, soll eine an die Stelle der Ermächtigungen vom 14. Juni 2013 und vom 19. Juni 2015 tretende neue Ermächtigung mit einem maximalen Gesamtnennbetrag der Schuldverschreibungen von EUR 500.000.000,00 beschlossen und das *Bedingte Kapital 2013/I* und das *Bedingte Kapital 2015/I* zu einem neuen *Bedingten Kapital 2017/I* mit einem Umfang von EUR 29.000.000,00 zusammengefasst werden. Die Ermächtigungen vom 14. Juni 2013 und vom 19. Juni 2015 sollen im Rahmen dieses Beschlusses aufgehoben werden. Die Gesellschaft soll auch künftig in der Lage sein, Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen zur Finanzierung der Gesellschaft in einem marktüblichen Umfang und mit der Möglichkeit einer bezugsrechtsfreien Begebung einzusetzen. Mit Ausnahme der Laufzeit, des Volumens, der Anzahl der Aktien und der weiteren Beschränkung der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts entspricht die neue Ermächtigung der in der Hauptversammlung am 19. Juni 2015 zu Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen Ermächtigung. Das neue *Bedingte Kapital 2017/I* wird sich damit insgesamt auf knapp 20 % des aktuellen Grundkapitals belaufen. Die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe von Schuldverschreibungen soll auf insgesamt 10 % des derzeitigen Grundkapitals beschränkt werden, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die auf Grund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu beschließen: a) *Aufhebung von Ermächtigungen* Die unter Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung vom 14. Juni 2013 ('WSV-Ermächtigung 2013') sowie die unter Tagesordnungspunkt 6 der Hauptversammlung vom 19. Juni 2015 ('WSV-Ermächtigung 2015') beschlossenen Ermächtigungen zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen werden aufgehoben. Die vorgenannten Aufhebungen werden wirksam mit Eintragung der unter lit. e) dieses Tagesordnungspunktes 7 zu beschließenden Aufhebung und Neufassung von Satzungsbestimmungen zur Schaffung des Bedingten Kapitals 2017/I in das Handelsregister ('Wirksamkeitszeitpunkt'). Bis zum Wirksamkeitszeitpunkt bleiben der Vorstand und der Aufsichtsrat berechtigt, die WSV-Ermächtigung 2013 und die WSV-Ermächtigung 2015 im Rahmen ihrer jeweiligen Grenzen auszuüben, wobei im Fall einer Ausübung eine Anrechnung auf die nachfolgende Ermächtigung nach Maßgabe der nachfolgenden Beschlussvorschläge zu Buchstabe b) (die 'WSV-Ermächtigung 2017') erfolgt. b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen ('WSV-Ermächtigung 2017')* *aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum und Aktienzahl* Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 15. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmalig auf den Inhaber lautende Wandelschuldverschreibungen und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen auch 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbegrenzung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 500.000.000,00 ('Maximalbetrag WSV') zu begeben und den Inhabern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 29.000.000,00 nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu gewähren. Auf den Maximalbetrag WSV ist der Nennbetrag von Schuldverschreibungen anzurechnen, die nach Einberufung dieser Hauptversammlung auf Grund einer Ausübung der WSV-Ermächtigung 2013 oder der WSV-Ermächtigung 2015 ausgegeben worden sind. Die Schuldverschreibungen werden in Euro begeben. Sie können auch durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Gesellschaft ausgegeben werden; in einem solchen Falle wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt. *bb) Wandlungsrecht und Wandlungspflicht* Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber der Teilschuldverschreibungen das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch durch Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Das Umtauschverhältnis kann auf ein Wandlungsverhältnis mit voller Zahl
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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
gerundet werden; ferner kann gegebenenfalls eine in bar zu leistende Zuzahlung festgesetzt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der bei Wandlung auszugebenden Aktien darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungs- bzw. eine Optionspflicht vorsehen. *cc) Optionsrecht* Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber berechtigen, nach Maßgabe der Optionsanleihebedingungen auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Optionsanleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Das Bezugsverhältnis kann auf ein Optionsverhältnis mit voller Zahl gerundet werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Die Laufzeit des Optionsrechts darf die Laufzeit der Optionsschuldverschreibung nicht überschreiten. *dd) Wandlungs-/Optionspreis* Der jeweils festzusetzende Wandlungs- bzw. Optionspreis für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft wird in Euro festgelegt und entspricht mindestens 80 vom Hundert des mit dem Umsatz gewichteten Durchschnittskurses der Aktien der Gesellschaft im XETRA-Handel (XETRA I oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die endgültige Festlegung der Konditionen der Schuldverschreibungen. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt. Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen durch Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld bei Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts oder bei Erfüllung entsprechender Pflichten bzw. durch Herabsetzung oder Herabsetzung der Zuzahlung ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Wandlungs- oder Optionsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt bzw. sonstige Optionsrechte gewährt, die zum Bezug von Aktien der Gesellschaft berechtigen oder verpflichten, und den Inhabern von Wandlungs- und Optionsrechten bzw. entsprechenden Pflichten kein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- oder Optionspflichten zustehen würde. Statt einer Zahlung in bar bzw. einer Herabsetzung der Zuzahlung kann auch - soweit möglich - das Umtauschverhältnis durch Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden. Die Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen können auch für Kapitalherabsetzungen, Aktiensplits oder Sonderdividenden sowie sonstige Maßnahmen, die zu einer Verwässerung des Werts der Wandlungs- bzw. Optionsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen des Wandlungs- bzw. Optionspreises vorsehen. Darüber hinaus kann die Gesellschaft für den Fall einer vorzeitigen Ausübung des Wandlungs- oder Optionsrechts die Zahlung einer angemessenen Entschädigung gewähren. In jedem Fall darf der anteilige Betrag des Grundkapitals der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Aktien den Nennbetrag pro Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. *ee) Bezugsrechtsgewährung und Bezugsrechtsausschluss* Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstitut(en) oder einem oder mehreren ihnen gleichgestellten Institut(en) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen auszuschließen, sofern der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss gilt jedoch, soweit Schuldverschreibungen in sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, nur insoweit, als der Anteil, der auf die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen ausgegebenen Aktien entfällt, insgesamt zehn vom Hundert des Grundkapitals nicht überschreiten darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals ist die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, soweit die Veräußerung während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grund einer Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts nach §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. Ferner sind auf diese Begrenzung auf zehn vom Hundert des Grundkapitals diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf Schuldverschreibungen für Spitzenbeträge auszuschließen und das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch auszuschließen, soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. von Wandlungs- und/oder Optionspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang gewähren zu können, wie es ihnen nach Ausübung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte bzw. Erfüllung ihrer Wandlungs- und/oder Optionsrechte zustehen würde. Sofern die Schuldverschreibungen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre begeben werden, wird der Vorstand von der WSV-Ermächtigung 2017 nur insoweit Gebrauch machen, als die mit den auszugebenden Schuldverschreibungen verbundenen Wandlungs- bzw. Optionsrechte sich auf Aktien beziehen, die einen Anteil von 10 % des Grundkapitals - zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der WSV-Ermächtigung 2017 oder der Ausübung der WSV-Ermächtigung 2017 - je nachdem, welcher Betrag niedriger ist - nicht überschreiten. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze sind anzurechnen: (i) neue Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 auf Grund eines genehmigten Kapitals unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (ii) eigene Aktien, die während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, soweit sie nicht zur Bedienung von Ansprüchen von Vorstandsmitgliedern und/oder Mitarbeitern aus Mitarbeiterbeteiligungsprogrammen dienen; (iii) neue Aktien, die zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, welche während der Laufzeit der WSV-Ermächtigung 2017 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden, auszugeben sind. *ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten und Ermächtigung zur Festlegung der Anleihebedingungen* Die Anleihebedingungen können jeweils festlegen, dass im Falle der Wandlungs- bzw. Optionsausübung auch eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Ferner kann vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Wandlungs- bzw. Optionsberechtigten nicht Aktien der Gesellschaft gewährt, sondern den Gegenwert in Geld zahlt.
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April 05, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)