DJ DGAP-HV: SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: SFC Energy AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung SFC Energy AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 17.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-06 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. SFC Energy AG Brunnthal - ISIN DE0007568578 - - WKN 756857 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 17. Mai 2017, um 10.00 Uhr (MESZ), im *Künstlerhaus München* *Lenbachplatz 8* *80333 München* stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der SFC Energy AG und des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, der Lageberichte für die SFC Energy AG und den Konzern für das Geschäftsjahr 2016 mit dem erläuternden Bericht des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4, § 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Die vorstehend genannten Unterlagen sind im Internet unter http://www.sfc.com/de/investoren/hauptversammlung# header veröffentlicht und werden den Aktionären auf Anfrage zugesandt. Die Unterlagen werden in der Hauptversammlung zugänglich sein und dort vom Vorstand und, soweit es um den Bericht des Aufsichtsrats geht, vom Aufsichtsratsvorsitzenden auch näher erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen erfolgt daher zu diesem Punkt der Tagesordnung keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Prüfers für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Beschlüsse zu fassen: (a) Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 bestellt. (b) Die Deloitte Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, wird zum Prüfer für die prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten des Geschäftsjahres 2017 bestellt, sofern diese durchgeführt wird. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung der Wahlvorschläge die vom Deutschen Corporate Governance Kodex vorgesehene Erklärung der Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. *Beschlussfassung über die Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder* Der Aufsichtsrat der SFC Energy AG setzt sich gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung in Verbindung mit §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG aus drei von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern zusammen. Die Amtszeit aller drei von der Hauptversammlung gewählten, amtierenden Aufsichtsratsmitglieder Tim van Delden, David William Morgan, Hubertus Krossa endet mit Ablauf der Hauptversammlung am 17. Mai 2017. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, a) Herrn Tim van Delden, Geschäftsführer (Chief Investment Officer) bei Holland Private Equity B.V., Meerbusch Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr van Delden nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, jedoch ist er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen: - Vorsitzender des Beirats, PPRO Holding GmbH, München - Mitglied des Beirats, AEVI International GmbH, Paderborn - Vorsitzender des Beirats (_chairman of the supervisory board_), Airborne Oil & Gas B.V.,Ijmuiden, Niederlande b) Herrn David William Morgan, Mitglied in den nachfolgend aufgeführten Kontrollgremien, Rolvenden, Kent, Großbritannien Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Morgan nicht Mitglied eines anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats, jedoch ist er Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums bei den nachfolgend aufgeführten Wirtschaftsunternehmen: - Vorsitzender des Verwaltungsrats (_chairman of the board of directors_), Nordgold SE, London, Großbritannien - Vorsitzender der Geschäftsführung (_chairman of the board of directors_), Econic Technologies Limited, London, Großbritannien - Vorsitzender (_chairman of the board of directors_) und unabhängiges Verwaltungsratsmitglied (_senior independent director_), Hargreaves Services plc, Durham, Großbritannien - Nicht geschäftsführender Direktor (_non executive director_), The Royal Mint Limited, Llantrisant, Großbritannien c) Herrn Hubertus Krossa, Mitglied in nachfolgend aufgeführten Aufsichtsräten, Wiesbaden Zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung ist Herr Krossa Mitglied eines gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bei den nachfolgend aufgeführten Gesellschaften, darüber hinaus ist er jedoch nicht Mitglied eines vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremiums bei Wirtschaftsunternehmen: - Mitglied des Aufsichtsrats der ALNO AG, Pfullendorf - Vorsitzender des Aufsichtsrats der Eckelmann AG, Wiesbaden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, in den Aufsichtsrat der SFC Energy AG zu wählen. Von den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten qualifiziert sich insbesondere Herr David Morgan aufgrund seiner langjährigen Berufserfahrung als englischer Wirtschaftsprüfer und seiner langjährigen Tätigkeit im Bereich der Unternehmensfinanzen als unabhängiger Finanzexperte i.S.d. § 100 Abs. 5 AktG. Dem Aufsichtsrat gehören nach seiner Auffassung im Falle der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten weiterhin ausschließlich Mitglieder an, die über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung der Aufgaben in einem international tätigen Unternehmen erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. *Ergänzende Informationen zu Tagesordnungspunkt 5* Die vorstehenden Wahlvorschläge wurde auf der Grundlage der befolgten Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und unter Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele abgegeben. Herr Tim van Delden ist als Chief Investment Officer bei Holland Private Equity B.V. als mittelbar mit 26,53 % an der Gesellschaft beteiligten Aktionärin tätig. Darüber hinaus unterhalten Herr Tim van Delden, Herr David William Morgan und Herr Hubertus Krossa nach Einschätzung des Aufsichtsrats keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Gesellschaft oder ihren Konzernunternehmen, den Organen der Gesellschaft oder einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär, deren Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 Abs. 5 bis Abs. 7 des Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen wird. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden genehmigten Kapitals, die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals mit der Möglichkeit des Ausschlusses des Bezugsrechts der Aktionäre und entsprechende Satzungsänderung* Die Ausübung des derzeit bestehenden genehmigten Kapitals gemäß § 5 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft (Genehmigtes Kapital 2016) ist bis zum 13. Juni 2021 befristet. Das Genehmigte Kapital 2016 ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 14. Juni 2016 geschaffen und am 12. Juli 2016 in das Handelsregister der Gesellschaft eingetragen worden. Das Genehmigte Kapital 2016 wurde durch entsprechenden Beschluss von Vorstand und Aufsichtsrat vom 12. August 2016 in Höhe von insgesamt EUR 436.045,00 teilweise ausgenutzt und das Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlagen auf gegenwärtig insgesamt EUR 9.047.249,00 erhöht. Die Kapitalerhöhung wurde am 19. August 2016 in das Handelsregister eingetragen.
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April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Nach dieser zwischenzeitlichen teilweisen Ausnutzung der Ermächtigung soll auch weiterhin sichergestellt werden, dass die Gesellschaft jederzeit in der Lage ist, ihre Eigenkapitalausstattung nach den sich ergebenden Erfordernissen und Möglichkeiten flexibel und nachhaltig anpassen zu können. Daher wird vorgeschlagen, das Genehmigte Kapital 2016 durch ein neu zu schaffendes genehmigtes Kapital zu ersetzen. Das neu zu schaffende genehmigte Kapital soll die gesetzliche Maximalhöhe von 50% des aktuellen Grundkapitals der Gesellschaft, d.h. EUR 4.523.624,00 haben und bis zum 16. Mai 2022 ausgeübt werden können (Genehmigtes Kapital 2017). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2016 Das Genehmigte Kapital 2016 in § 5 Abs. 6 der Satzung wird mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2017 aufgehoben. b) Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 4.523.624,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen, a) soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist; b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder d) soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden. Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz wegen der Ausübung von Ermächtigungen (i) zur Ausgabe von neuen Aktien gemäß § 203 Abs. 1 Satz 1, Abs. 2 Satz 1, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (ii) zur Veräußerung von eigenen Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG und/oder (iii) zur Ausgabe von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2, § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt ist, entfällt mit Wirkung für die Zukunft, wenn und soweit die jeweilige(n) Ermächtigung(en), deren Ausübung die Anrechnung bewirkte(n), von der Hauptversammlung unter Beachtung der gesetzlichen Vorschriften erneut erteilt wird bzw. werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung des § 5 der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. c) Änderung der Satzung § 5 der Satzung wird in Abs. 6 wie folgt neu gefasst: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 16. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens EUR 4.523.624,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017) und dabei gemäß § 6 Abs. 4 der Satzung einen vom Gesetz abweichenden Beginn der Gewinnbeteiligung zu bestimmen. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). _Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ein- oder mehrmalig auszuschließen,_ a) _soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist;_ b) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten bzw. Wandlungspflichten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustünde; c) soweit die neuen Aktien gegen Bareinlagen ausgegeben werden und das rechnerisch auf die ausgegebenen Aktien entfallende Grundkapital insgesamt 10% des Grundkapitals weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet ('Höchstbetrag') und der Ausgabepreis der neu auszugebenden Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet; oder d) _soweit die neuen Aktien gegen Sacheinlagen, insbesondere in Form von Unternehmen, Teilen von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder Forderungen oder sonstigen Vermögensgegenständen (wie z.B. Patente, Lizenzen, urheberrechtliche Nutzungs- und Verwertungsrechte sowie sonstige Immaterialgüterrechte), ausgegeben werden._ Auf den Höchstbetrag nach vorstehendem Buchstaben c) sind Aktien anzurechnen, die (i) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft ausgegeben oder veräußert werden, oder (ii) zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Eine Anrechnung, die nach dem vorstehenden Satz
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April 06, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)