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Dow Jones News
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DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -8-

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 24.05.2017 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Bilfinger SE / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Bilfinger SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
24.05.2017 in Mannheim mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2017-04-11 / 15:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Bilfinger SE Mannheim ISIN DE0005909006 
Wertpapier-Kenn-Nr. 590 900 Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung 
 
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der 
am 
 
*Mittwoch, dem 24. Mai 2017, 10.00 Uhr* 
(Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ), 
 
im 
 
Congress Center Rosengarten, Musensaal, 
Rosengartenplatz 2, 
68161 Mannheim 
 
stattfindenden *ordentlichen Hauptversammlung* eingeladen. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des 
   gebilligten Konzernabschlusses und des 
   zusammengefassten Lageberichts der Bilfinger SE und 
   des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats 
   für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Die vorstehend genannten Unterlagen sowie der 
   Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns und 
   ein erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§ 289 
   Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sind von der Einberufung an 
   über die Internetadresse 
 
   *http://www.bilfinger.com/hauptversammlung* 
 
   zugänglich und liegen während der Hauptversammlung 
   zur Einsichtnahme aus. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss und den Konzernabschluss für das 
   Geschäftsjahr 2016 gemäß § 172 AktG am 9. März 
   2017 gebilligt und damit den Jahresabschluss 
   festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des 
   Jahresabschlusses oder eine Billigung des 
   Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach 
   § 173 AktG nicht erforderlich. Die genannten 
   Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich 
   zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem 
   Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Jahresabschluss des Geschäftsjahrs 2016 
   ausgewiesenen Bilanzgewinn von Euro 46.024.127,- 
   wie folgt zu verwenden: 
 
    Ausschüttung einer        = Euro 
    Dividende von Euro 1,- je 44.209.042,- 
    dividendenberechtigter 
    Stückaktie 
    Vortrag des verbleibenden = Euro 
    Restbetrags auf neue      1.815.085,- 
    Rechnung 
    Bilanzgewinn              = Euro 
                              46.024.127,- 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
   der Bilfinger SE für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 
   amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege 
   der Einzelentlastung abgestimmt werden. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, 
 
   a) Herrn Thomas Blades für seine Amtszeit als 
   Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen; 
 
   b) Herrn Michael Bernhardt für seine Amtszeit als 
   Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen; 
 
   c) Herrn Dr. Klaus Patzak für seine Amtszeit als 
   Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen; 
 
   d) Herrn Dr. Jochen Keysberg für seine Amtszeit als 
   Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen; 
 
   e) Herrn Axel Salzmann für seine Amtszeit als 
   Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen; sowie 
 
   f) Herrn Per H. Utnegaard für seine Amtszeit als 
   Vorstandsmitglied im Geschäftsjahr 2016 Entlastung 
   zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung des 
   Aufsichtsrats der Bilfinger SE für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2016 
   amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll 
   ebenfalls im Wege der Einzelentlastung abgestimmt 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
 
   a) Herrn Dr. Eckhard Cordes für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   b) Herrn Stephan Brückner für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   c) Frau Agnieszka Al-Selwi für ihre Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   d) Herrn Wolfgang Bunge für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   e) Frau Dorothée Anna Deuring für ihre Tätigkeit 
   als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   f) Herrn Dr. John Feldmann für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   g) Frau Lone Fønss Schrøder für ihre Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   h) Herrn Dr. Ralph Heck für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   i) Frau Dr. Marion Helmes für ihre Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   j) Frau Susanne Hupe für ihre Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   k) Herrn Thomas Kern für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   l) Herrn Ingo Klötzer für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   m) Herrn Rainer Knerler für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   n) Frau Dr. Janna Köke für ihre Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   o) Frau Emma Phillips für ihre Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   p) Herrn Hans Peter Ring für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   q) Herrn Jörg Sommer für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   r) Herrn Udo Stark für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; 
 
   s) Herrn Jens Tischendorf für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen; sowie 
 
   t) Herrn Marek Wróbel für seine Amtszeit als 
   Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2016 
   Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 
   sowie des Abschlussprüfers für eine prüferische 
   Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts* 
 
   Gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses 
   schlägt der Aufsichtsrat vor, wie folgt zu 
   beschließen: 
 
   a) Die Ernst & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
      Mannheim, wird zum Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer für das 
      Geschäftsjahr 2017 bestellt. 
   b) Die Ernst & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
      Mannheim, wird zum Abschlussprüfer 
      bestellt für eine prüferische Durchsicht 
      des Halbjahresfinanzberichts für das 
      erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 
      gemäß §§ 37 w Abs. 5, 37 y Nr. 2 
      WpHG. 
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Wandel- und Optionsanleihen und zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts nebst gleichzeitiger Schaffung 
   eines bedingten Kapitals und Änderung von § 4 
   der Satzung* 
 
   Der Vorstand wurde durch die Hauptversammlung vom 
   18. April 2013 ermächtigt, Schuldverschreibungen 
   mit Gewährung von Wandlungs- und Optionsrechten auf 
   Aktien der Gesellschaft im Gesamtnennbetrag von bis 
   zu Euro 500.000.000,- auszugeben. Diese 
   Ermächtigung läuft am 17. April 2018 und damit 
   voraussichtlich vor dem Datum der ordentlichen 
   Hauptversammlung 2018 aus. Um der Gesellschaft 
   durchgehend diese Finanzierungsmöglichkeit zu 
   gewähren, soll die bestehende Ermächtigung 
   aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt 
   werden, die den Vorstand zur Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 
   erneut bis zu Euro 500.000.000,- ermächtigt. Zur 
   Bedienung der Wandlungs- und Optionsrechte soll 
   unter Aufhebung des bisherigen bedingten Kapitals 
   gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung ('*Bedingtes 
   Kapital 2013*') ein neues bedingtes Kapital 
   beschlossen werden (Bedingtes Kapital 2017), das 
   ein dem Bedingten Kapital 2013 entsprechendes 
   Volumen von ca. zehn Prozent des Grundkapitals 
   haben soll. Wie schon bisher soll auch die neue 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Schuldverschreibungen 
   den Vorstand dazu ermächtigen, unter gewissen 
   Voraussetzungen das Bezugsrecht der Aktionäre 
   auszuschließen. Diese Möglichkeit soll jedoch 
   - unter Berücksichtigung aller gegenwärtigen und 
   etwaigen künftigen Ermächtigungen zum 
   Bezugsrechtsausschluss - auf ein Aktienvolumen von 
   insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals 
   beschränkt sein. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem 
   Hintergrund vor, folgenden Beschluss zu fassen: 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -2-

a) Ermächtigung zur Ausgabe von 
      Schuldverschreibungen und zum Ausschluss des 
      Bezugsrechts; Aufhebung der durch die 
      Hauptversammlung vom 18. April 2013 erteilten 
      Ermächtigung 
 
      i)   Ausgabe, Nennbetrag, Aktienzahl, 
           Laufzeit 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
           23. Mai 2022 einmalig oder mehrmals 
           Wandel- und Optionsanleihen 
           ('*Schuldverschreibungen*') im 
           Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
           500.000.000,- mit einer Laufzeit von 
           längstens 15 (fünfzehn) Jahren ab 
           Ausgabe auszugeben und den Inhabern 
           bzw. Gläubigern (zusammen: '*Inhaber*') 
           der jeweiligen, unter sich 
           gleichberechtigten 
           Teilschuldverschreibungen 
           Wandlungsrechte bzw. Optionsrechte auf 
           auf den Inhaber lautende Stückaktien 
           der Gesellschaft mit einem anteiligen 
           Betrag am Grundkapital von insgesamt 
           bis zu Euro 13.262.712,- (dies 
           entspricht ca. zehn Prozent des 
           derzeitigen Grundkapitals), eingeteilt 
           in bis zu 4.420.904 Stückaktien, nach 
           näherer Maßgabe der Wandel- bzw. 
           Optionsanleihebedingungen 
           ('*Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen*') zu gewähren. 
           Die Schuldverschreibungen können 
           außer in Euro auch in der 
           gesetzlichen Währung eines OECD-Staates 
           - unter Begrenzung auf den 
           entsprechenden Euro-Gegenwert von max. 
           Euro 13.262.712,- - begeben werden. 
 
           Die Schuldverschreibungen können auch 
           durch ein Konzernunternehmen der 
           Bilfinger SE ausgegeben werden; für 
           diesen Fall wird der Vorstand 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats der Bilfinger SE die 
           Garantie für die Schuldverschreibungen 
           zu übernehmen und den Inhabern von 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. 
           Optionsrechte auf auf den Inhaber 
           lautende Stückaktien der Bilfinger SE 
           zu gewähren bzw. diese zu garantieren. 
      ii)  Wandlungs-/Optionsrecht, 
           Wandlungspflicht 
 
           Im Falle der Ausgabe von Wandelanleihen 
           erhalten die Inhaber das Recht, ihre 
           Schuldverschreibungen in auf den 
           Inhaber lautende Stückaktien der 
           Bilfinger SE zu wandeln. Das 
           Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
           Division des Nennbetrags oder des unter 
           dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags 
           einer Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für eine 
           Aktie der Gesellschaft und kann auf 
           eine volle Zahl auf- oder abgerundet 
           werden; ferner kann eine in bar zu 
           leistende Zuzahlung und die 
           Zusammenlegung oder ein Ausgleich für 
           nicht wandlungsfähige Spitzen 
           festgesetzt werden. 
 
           Im Fall der Ausgabe von Optionsanleihen 
           werden den Schuldverschreibungen 
           jeweils ein oder mehrere 
           Optionsschein(e) beigefügt, die den 
           Inhaber zum Bezug von auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien der Bilfinger SE 
           berechtigen. Die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen können vorsehen, 
           dass der Optionspreis auch durch 
           Übertragung von 
           Teilschuldverschreibungen und 
           gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
           erfüllt werden kann. 
 
           Der anteilige Betrag des Grundkapitals, 
           der auf die je Teilschuldverschreibung 
           zu beziehenden Aktien entfällt, darf 
           den Nennbetrag der jeweiligen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
 
           Die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen können auch eine 
           Wandlungs- bzw. Optionspflicht oder das 
           Recht der Gesellschaft vorsehen, bei 
           Endfälligkeit der Schuldverschreibungen 
           (dies umfasst auch eine Fälligkeit 
           wegen Kündigung) den Anleihegläubigern 
           ganz oder teilweise anstelle der 
           Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien 
           der Gesellschaft zu gewähren. 
      iii) Wandlungs-/Optionspreis 
 
           Der jeweils festzusetzende Options- 
           oder Wandlungspreis muss unbeschadet 
           der §§ 9 Abs. 1 und 199 AktG 
 
           - bei Ausschluss des Bezugsrechts 
             mindestens achtzig Prozent des 
             volumengewichteten 
             durchschnittlichen Börsenkurses der 
             Aktien der Gesellschaft im 
             XETRA-Handelssystem der Frankfurter 
             Wertpapierbörse (oder einem 
             vergleichbaren Nachfolgesystem) am 
             Tag der Festsetzung der Bedingungen 
             der Schuldverschreibungen zwischen 
             Handelsbeginn und dem Zeitpunkt der 
             endgültigen Festlegung der 
             Konditionen; und 
           - bei Einräumung eines Bezugsrechts 
             mindestens achtzig Prozent des 
             volumengewichteten 
             durchschnittlichen Börsenkurses der 
             Aktien der Gesellschaft im 
             XETRA-Handelssystem der Frankfurter 
             Wertpapierbörse (oder einem 
             vergleichbaren Nachfolgesystem) vom 
             Beginn der Bezugsfrist bis 
             einschließlich des Tages vor 
             der endgültigen Festlegung der 
             Bedingungen der 
             Schuldverschreibungen betragen, 
             wobei § 186 Abs. 2 AktG unberührt 
             bleibt. 
 
           Sehen die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen eine Wandlungs- 
           bzw. Optionspflicht oder das Recht der 
           Gesellschaft vor, bei Endfälligkeit der 
           Schuldverschreibungen (dies umfasst 
           auch eine Fälligkeit wegen Kündigung) 
           den Anleihegläubigern ganz oder 
           teilweise anstelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrags Aktien der 
           Gesellschaft zu gewähren, so kann der 
           Options- oder Wandlungspreis nach 
           näherer Maßgabe der Bedingungen 
           der Schuldverschreibungen auch dem 
           nicht gewichteten durchschnittlichen 
           Schlusskurs der Aktien der Bilfinger SE 
           im XETRA-Handelssystem der Frankfurter 
           Wertpapierbörse (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) während 
           der letzten zehn Börsentage vor oder 
           nach dem Tag der Endfälligkeit 
           entsprechen, auch wenn dieser Kurs 
           unterhalb des oben genannten 
           Mindestpreises liegt. 
      iv)  Verwässerungsschutz 
 
           Der Wandlungs- bzw. Optionspreis kann 
           unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG 
           aufgrund einer 
           Verwässerungsschutzklausel nach näherer 
           Bestimmung der Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen wertwahrend 
           angepasst werden, wenn während der 
           Laufzeit der Schuldverschreibungen 
           Verwässerungen des wirtschaftlichen 
           Werts der bestehenden Options- oder 
           Wandlungsrechte bzw. Wandlungs- 
           und/oder Optionspflichten eintreten und 
           dafür keine Bezugsrechte oder 
           Barzahlungen als Kompensation gewährt 
           werden. 
      v)   Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der Ausgabe und 
           Ausstattung der Schuldverschreibungen, 
           insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, 
           Laufzeit und Stückelung, Wandlungs- 
           bzw. Optionszeitraum sowie im 
           vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und 
           Optionspreis, zu bestimmen bzw. im 
           Einvernehmen mit den Organen des die 
           Wandel- bzw. Optionsanleihe ausgebenden 
           Konzernunternehmens festzulegen. 
 
           Die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen können dabei auch 
 
           - ein variables Wandlungsverhältnis 
             und eine Bestimmung des Wandlungs- 
             bzw. Optionspreises (vorbehaltlich 
             des oben bestimmten Mindestpreises) 
             innerhalb einer vorgegebenen 
             Bandbreite in Abhängigkeit von der 
             Entwicklung des Kurses der Aktie 
             der Bilfinger SE während der 
             Laufzeit der Schuldverschreibungen 
             vorsehen, 
           - vorsehen, dass die 
             Schuldverschreibungen nach Wahl der 
             Gesellschaft statt in neue Aktien 
             aus bedingtem Kapital in Aktien aus 
             genehmigtem Kapital, in bereits 
             existierende Aktien der 
             Gesellschaft oder in Aktien einer 
             anderen börsennotierten 
             Gesellschaft gewandelt werden bzw. 
             bei Optionsausübung solche Aktien 
             geliefert werden können, 
           - das Recht der Gesellschaft 
             vorsehen, im Fall der Wandlung bzw. 
             Optionsausübung bzw. nach Erfüllung 
             der Wandlungs- bzw. 
             Optionspflichten anstelle der 
             Gewährung von Aktien einen 
             entsprechenden Geldbetrag zu 
             zahlen. 
      vi)  Bezugsrecht und Ermächtigung zu dessen 
           Ausschluss 
 
           Das gesetzliche Bezugsrecht auf die 

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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -3-

Schuldverschreibungen wird den 
           Aktionären in der Weise eingeräumt, 
           dass die Schuldverschreibungen von 
           einem oder mehreren Kreditinstituten 
           oder anderen die Voraussetzungen des § 
           186 Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden 
           Unternehmen mit der Verpflichtung 
           übernommen werden, sie den Aktionären 
           zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist 
           jedoch ermächtigt, Spitzenbeträge von 
           dem Bezugsrecht der Aktionäre 
           auszunehmen. 
 
           Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Bezugsrecht vollständig 
           auszuschließen, sofern der 
           Ausgabepreis der Schuldverschreibungen 
           ihren nach anerkannten, insbesondere 
           finanzmathematischen Methoden 
           ermittelten hypothetischen Marktwert 
           nicht wesentlich unterschreitet. Jedoch 
           darf der auf die aufgrund von 
           Schuldverschreibungen nach dieser 
           Ermächtigung auszugebenden Aktien 
           entfallende anteilige Betrag des 
           Grundkapitals insgesamt zehn Prozent 
           des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 
           der Hauptversammlung oder - falls 
           dieser Wert geringer ist - des zum 
           Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung 
           bestehenden Grundkapitals der 
           Gesellschaft nicht überschreiten. Das 
           Ermächtigungsvolumen verringert sich um 
           den anteiligen Betrag am Grundkapital, 
           der auf Aktien entfällt oder auf den 
           sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungs- und/oder Optionspflichten 
           aus Schuldverschreibungen beziehen, die 
           nach Beginn des 24. Mai 2017 unter 
           Bezugsrechtsausschluss in 
           unmittelbarer, entsprechender oder 
           sinngemäßer Anwendung von § 186 
           Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder 
           veräußert worden sind. 
 
           Schließlich ist der Vorstand 
           ermächtigt, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
           vollständig auszuschließen, soweit 
           die Schuldverschreibungen gegen 
           Sachleistung ausgegeben werden. 
 
           Jedoch darf der auf Aktien, auf die 
           sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungs- und/oder Optionspflichten 
           aus Schuldverschreibungen beziehen, für 
           die das Bezugsrecht aufgrund dieser 
           Ermächtigungen ausgeschlossen wird, 
           insgesamt entfallende anteilige Betrag 
           am Grundkapital zusammen mit dem 
           anteiligen Betrag am Grundkapital, der 
           auf eigene Aktien oder auf neue Aktien 
           aus genehmigtem Kapital entfällt, die 
           nach Beginn des 24. Mai 2017 unter 
           Bezugsrechtsausschluss veräußert 
           bzw. ausgegeben worden sind, zwanzig 
           Prozent des Grundkapitals nicht 
           überschreiten; maßgeblich ist 
           entweder das zum Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens der Ermächtigung oder 
           das zum Zeitpunkt der Ausübung der 
           Ermächtigung vorhandene Grundkapital, 
           je nachdem zu welchem dieser Zeitpunkte 
           der Grundkapitalbetrag am geringsten 
           ist. Als Bezugsrechtsausschluss ist es 
           auch anzusehen, wenn die 
           Veräußerung bzw. Ausgabe in 
           unmittelbarer oder entsprechender 
           Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           erfolgt. 
      vii) Aufhebung der durch die 
           Hauptversammlung vom 18. April 2013 
           erteilten Ermächtigung 
 
           Die durch die Hauptversammlung am 18. 
           April 2013 zu Tagesordnungspunkt 6 lit. 
           a) erteilte Ermächtigung zur Ausgabe 
           von Schuldverschreibungen und zum 
           Ausschluss des Bezugsrechts wird 
           aufgehoben. 
   b) Bedingtes Kapital 
 
      Die von der Hauptversammlung am 18. April 2013 
      beschlossene und in § 4 Abs. 4 der Satzung der 
      Gesellschaft enthaltene bedingte 
      Kapitalerhöhung (Bedingtes Kapital 2013) wird 
      aufgehoben. 
 
      Das Grundkapital wird um bis zu Euro 
      13.262.712,- durch Ausgabe von bis zu 
      4.420.904 neuen, auf den Inhaber lautenden 
      Stückaktien mit einem anteiligen Betrag des 
      Grundkapitals von je Euro 3,- pro auf den 
      Inhaber lautender Stückaktie bedingt erhöht 
      (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte 
      Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien 
      bei Ausübung von Wandlungs- oder 
      Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von 
      Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus 
      Schuldverschreibungen, die gemäß 
      vorstehender Ermächtigung bis zum 23. Mai 2022 
      von der Gesellschaft oder einem 
      Konzernunternehmen ausgegeben werden. Die 
      Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
      Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
      Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
      bestimmenden Wandlungs- bzw. Optionspreises. 
 
      Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
      durchgeführt, wie die Inhaber der 
      Schuldverschreibungen von ihren Wandlungs- 
      oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre 
      Verpflichtung zur Wandlung oder 
      Optionsausübung erfüllen und das bedingte 
      Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen benötigt wird. Die 
      aufgrund der Ausübung des Wandlungs- oder 
      Optionsrechts bzw. der Erfüllung der 
      Wandlungs- bzw. Optionspflicht ausgegebenen 
      neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
      Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am 
      Gewinn teil. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
      der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung 
      festzusetzen. 
   c) Satzungsänderung 
 
      § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu 
      gefasst: 
 
      'Das Grundkapital ist um bis zu Euro 
      13.262.712,-, durch Ausgabe von bis zu Stück 
      4.420.904 auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien, bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 
      2017). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
      insoweit durchgeführt, wie die Inhaber bzw. 
      Gläubiger von Wandel- oder Optionsanleihen 
      (Schuldverschreibungen), die von der 
      Gesellschaft oder einem Konzernunternehmen der 
      Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung des 
      Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 
      24. Mai 2017 bis zum 23. Mai 2022 ausgegeben 
      bzw. garantiert werden, von ihren Wandlungs- 
      oder Optionsrechten Gebrauch machen bzw. ihre 
      Verpflichtung zur Wandlung oder 
      Optionsausübung erfüllen und das bedingte 
      Kapital nach Maßgabe der Bedingungen der 
      Schuldverschreibungen benötigt wird. Die neuen 
      Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres 
      an, in dem sie aufgrund der Ausübung von 
      Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. der 
      Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten 
      entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist 
      ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      die weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
      bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' 
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb 
   und zur Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 
   Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem Ausschluss des 
   Bezugs- und eines etwaigen Andienungsrechts* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 
   erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
   soll durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. 
   Diese soll der Gesellschaft in einer größeren 
   Zahl von Fällen als bisher die Möglichkeit 
   einräumen, eigene Aktien auch gegen Sachleistung zu 
   veräußern. Außerdem soll die neue 
   Ermächtigung entsprechend aktuellen 
   Marktentwicklungen Rückkaufprogramme in der Gestalt 
   ermöglichen, dass Kreditinstitute oder andere die 
   Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
   erfüllende Unternehmen Aktien der Gesellschaft 
   unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes 
   zunächst in eigenem Namen kaufen und diese 
   anschließend an die Gesellschaft 
   weiterreichen. Schließlich soll die neue 
   Ermächtigung erstmals durch eine separate 
   Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten beim 
   Aktienrückkauf flankiert und daher insgesamt erneut 
   zur Abstimmung gestellt werden. Die Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts bei Verwendung eigener 
   Aktien soll auch künftig - unter Berücksichtigung 
   aller Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss - 
   auf ein Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent 
   des Grundkapitals beschränkt sein. 
 
   Wie in der Ad hoc-Mitteilung vom 13. Februar 2017 
   angekündigt, beabsichtigt die Gesellschaft ein 
   Aktienrückkaufprogramm zu beschließen, bei dem 
   die Gesellschaft nach Erteilung der vorgeschlagenen 
   neuen Ermächtigung in den Jahren 2017 und 2018 
   eigene Aktien im Gegenwert von bis zu Euro 150 Mio. 
   kauft. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt 
   zu beschließen: 
 
   a) Die von der Hauptversammlung am 7. Mai 2015 
      beschlossene Ermächtigung zum Erwerb 
      eigener Aktien wird mit Wirksamwerden der 
      nachfolgenden Ermächtigung aufgehoben; die 
      Ermächtigungen im 
      Hauptversammlungsbeschluss vom 7. Mai 2015 
      zur Verwendung erworbener eigener Aktien 

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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -4-

bleiben davon unberührt. 
   b) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 23. 
      Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      eigene Aktien der Gesellschaft mit einem 
      auf diese entfallenden Betrag am 
      Grundkapital in Höhe von insgesamt bis zu 
      zehn Prozent des Grundkapitals der 
      Gesellschaft zu erwerben mit der 
      Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser 
      Ermächtigung zu erwerbenden Aktien zusammen 
      mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche 
      die Gesellschaft bereits erworben hat und 
      noch besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d 
      und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
      Zeitpunkt mehr als zehn Prozent des 
      Grundkapitals der Gesellschaft entfallen. 
      Ferner sind die Voraussetzungen des § 71 
      Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu beachten. Die 
      Ermächtigung kann zu jedem gesetzlich 
      zulässigen Zweck ausgeübt werden; der 
      Erwerb darf aber nicht zum Zwecke des 
      Handels in eigenen Aktien erfolgen. Der 
      Erwerb erfolgt unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      über die Börse oder mittels eines an alle 
      Aktionäre gerichteten öffentlichen 
      Erwerbsangebots. 
   c) Im Fall des Erwerbs über die Börse darf der 
      Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
      am Tag des Erwerbs in der Eröffnungsauktion 
      ermittelten Börsenpreis der Bilfinger-Aktie 
      mit gleicher Ausstattung im 
      XETRA-Handelssystem der Frankfurter 
      Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren 
      Nachfolgesystem) um nicht mehr als zehn 
      Prozent überschreiten und um nicht mehr als 
      zwanzig Prozent unterschreiten. 
   d) Bei einem öffentlichen Erwerbsangebot kann 
      die Gesellschaft entweder ein formelles 
      Angebot veröffentlichen oder zur Abgabe von 
      Angeboten durch die Aktionäre öffentlich 
      auffordern. In beiden Fällen legt die 
      Gesellschaft einen Kaufpreis oder eine 
      Kaufpreisspanne je Aktie fest, wobei im 
      letztgenannten Falle der endgültige 
      Kaufpreis aus den vorliegenden 
      Annahmeerklärungen bzw. Verkaufsangeboten 
      ermittelt wird. Der Kaufpreis je Aktie der 
      Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) darf 
      bei Abgabe eines formellen Angebots durch 
      die Gesellschaft jeweils den 
      durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie 
      der Gesellschaft an den letzten drei 
      Börsentagen vor dem Tag der 
      Veröffentlichung des Erwerbsangebots, 
      ermittelt auf der Basis des arithmetischen 
      Mittels der Schlussauktionspreise der 
      Bilfinger-Aktie im XETRA-Handelssystem der 
      Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem), um nicht 
      mehr als zehn Prozent überschreiten und um 
      nicht mehr als zwanzig Prozent 
      unterschreiten. Im Falle einer 
      Angebotsanpassung tritt an den Tag der 
      Veröffentlichung des Erwerbsangebots der 
      Tag der Veröffentlichung der 
      Angebotsanpassung. Fordert die Gesellschaft 
      öffentlich zur Abgabe von Verkaufsangeboten 
      auf, tritt an die Stelle des Tages der 
      Veröffentlichung des Erwerbsangebots bzw. 
      der Angebotsanpassung der Tag der Annahme 
      der Verkaufsangebote durch die 
      Gesellschaft. 
 
      Das Volumen des Angebots kann begrenzt 
      werden. Sofern die Gesamtzahl der auf ein 
      öffentliches Erwerbsangebot hin angedienten 
      bzw. angebotenen Aktien dessen Volumen 
      überschreitet, hat der Erwerb nach dem 
      Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen 
      Aktien zu erfolgen; eine bevorrechtigte 
      Annahme geringer Stückzahlen (bis zu 100 
      Aktien je Aktionär) sowie zur Vermeidung 
      rechnerischer Bruchteile von Aktien eine 
      Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen 
      kann vorgesehen werden. Ein etwaiges 
      weitergehendes Andienungsrecht der 
      Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. 
   e) Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilen 
      ausgeübt werden. Der Erwerb kann innerhalb 
      des Ermächtigungszeitraums bis zur 
      Erreichung des maximalen Erwerbsvolumens in 
      Teiltranchen, verteilt auf verschiedene 
      Erwerbszeitpunkte, erfolgen. Der Erwerb 
      kann auch durch von der Bilfinger SE im 
      Sinne von § 17 AktG abhängige 
      Konzernunternehmen oder für ihre oder deren 
      Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. 
      Schließlich kann die Gesellschaft mit 
      einem oder mehreren Kreditinstituten oder 
      anderen die Voraussetzungen des § 186 Abs. 
      5 Satz 1 AktG erfüllenden Unternehmen 
      vereinbaren, dass diese der Gesellschaft 
      innerhalb eines vorab definierten Zeitraums 
      eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder 
      einen zuvor festgelegten Eurogegenwert an 
      Aktien der Gesellschaft liefern. Dabei hat 
      der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene 
      Aktien erwirbt, einen Abschlag zum 
      arithmetischen Mittel der 
      volumengewichteten Durchschnittskurse der 
      Aktie im XETRA-Handelssystem der 
      Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem), berechnet 
      über eine vorab festgelegte Anzahl von 
      Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Der Preis 
      der Aktie darf jedoch das vorgenannte 
      Mittel nicht um mehr als zwanzig Prozent 
      unterschreiten. Ferner müssen sich die 
      Kreditinstitute oder anderen die 
      Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen verpflichten, 
      die zu liefernden Aktien an der Börse zu 
      Preisen zu kaufen, die innerhalb der 
      Bandbreite liegen, die bei einem 
      unmittelbaren Erwerb über die Börse durch 
      die Gesellschaft selbst gelten würden. 
   f) Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund 
      der vorstehenden Ermächtigung erworbenen 
      eigenen Aktien entweder unter Beachtung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes allen 
      Aktionären zum Erwerb anzubieten oder über 
      die Börse zu veräußern. Der Vorstand 
      wird außerdem ermächtigt, die aufgrund 
      der vorstehenden Ermächtigung erworbenen 
      eigenen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats 
 
      i)   in anderer Weise als über die Börse 
           oder durch ein an alle Aktionäre 
           gerichtetes 
           Veräußerungsangebot zu 
           veräußern, wenn die Aktien 
           gegen Barzahlung zu einem Preis 
           veräußert werden, der den 
           durchschnittlichen Börsenpreis der 
           Aktie der Gesellschaft an den 
           letzten drei Börsentagen vor der 
           endgültigen Festlegung des 
           Veräußerungspreises durch den 
           Vorstand, ermittelt auf der Basis 
           des arithmetischen Mittels der 
           Schlussauktionspreise der 
           Bilfinger-Aktie im 
           XETRA-Handelssystem der Frankfurter 
           Wertpapierbörse (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem), 
           nicht wesentlich unterschreitet; 
           diese Ermächtigung beschränkt sich 
           auf insgesamt zehn Prozent des zum 
           Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
           Hauptversammlung am 24. Mai 2017 
           oder - falls dieser Wert geringer 
           ist - zehn Prozent des zum 
           Zeitpunkt der Veräußerung der 
           Aktien vorhandenen Grundkapitals 
           der Gesellschaft. Das 
           Ermächtigungsvolumen verringert 
           sich um den anteiligen Betrag am 
           Grundkapital, der auf Aktien 
           entfällt oder auf den sich 
           Wandlungs- und/oder Optionsrechte 
           bzw. Wandlungs- und/oder 
           Optionspflichten aus Wandel- und 
           Optionsanleihen 
           ('*Schuldverschreibungen*') 
           beziehen, die nach Beginn des 24. 
           Mai 2017 unter 
           Bezugsrechtsausschluss in 
           unmittelbarer, entsprechender oder 
           sinngemäßer Anwendung von § 
           186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
           oder veräußert worden sind; 
           oder 
      ii)  als Gegenleistung im Rahmen des 
           Zusammenschlusses mit anderen 
           Unternehmen, des Erwerbs von 
           Unternehmen, Teilen von Unternehmen 
           oder Beteiligungen an Unternehmen 
           oder des Erwerbs von sonstigen 
           Vermögensgegenständen anzubieten 
           oder zu übertragen, wobei diese 
           Ermächtigung auch für von der 
           Gesellschaft unter einer früheren 
           Ermächtigung erworbene eigene 
           Aktien gilt; oder 
      iii) ohne weiteren 
           Hauptversammlungsbeschluss 
           einzuziehen; die Einziehung führt 
           zur Kapitalherabsetzung; der 
           Vorstand kann abweichend hiervon 
           bestimmen, dass das Grundkapital 
           bei der Einziehung unverändert 
           bleibt und sich stattdessen durch 
           die Einziehung der Anteil der 
           übrigen Aktien am Grundkapital 
           gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht; 
           der Vorstand ist für diesen Fall 
           zur Anpassung der Angabe der Zahl 
           der Aktien in der Satzung 
           ermächtigt; oder 
      iv)  zur Erfüllung von Wandlungs- 
           und/oder Optionsrechten bzw. 
           Wandlungs- und/oder 
           Optionspflichten aus aufgrund eines 
           Hauptversammlungsbeschlusses der 
           Gesellschaft von der Gesellschaft 
           oder von Konzernunternehmen der 
           Gesellschaft begebenen Wandel- 

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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -5-

und/oder 
           Optionsschuldverschreibungen zu 
           verwenden; oder 
      v)   zur Durchführung einer sogenannten 
           Aktiendividende (scrip dividend), 
           bei der den Aktionären angeboten 
           wird, ihren Dividendenanspruch 
           wahlweise ganz oder teilweise als 
           Sachleistung gegen Gewährung von 
           Aktien der Gesellschaft an diese zu 
           übertragen. 
   g) Der Vorstand wird ferner ermächtigt, eigene 
      Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      Arbeitnehmern der Bilfinger SE und der mit 
      ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
      nachgeordneten verbundenen Unternehmen 
      sowie Mitgliedern der Geschäftsführung von 
      mit ihr im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
      nachgeordneten verbundenen Unternehmen zum 
      Erwerb anzubieten, zuzusagen oder in 
      Erfüllung einer vertraglichen 
      Vergütungsvereinbarung zu übertragen. Der 
      Vorstand kann mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der 
      Bilfinger SE und der nachgeordneten 
      verbundenen Unternehmen sowie Mitgliedern 
      der Geschäftsführung von nachgeordneten 
      verbundenen Unternehmen zu übertragenden 
      Aktien auch im Wege von Wertpapierdarlehen 
      von einem Kreditinstitut oder einem anderen 
      die Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen und 
      eigene Aktien der Gesellschaft zur 
      Rückführung dieser Wertpapierdarlehen 
      verwenden. 
   h) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, Aktien 
      der Bilfinger SE, die aufgrund der 
      vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben 
      werden, zur Erfüllung von Rechten von 
      Mitgliedern des Vorstands auf Gewährung von 
      Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die 
      er diesen im Rahmen der Regelung der 
      Vorstandsvergütung eingeräumt hat. 
   i) Die Ermächtigungen können einmal oder 
      mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt 
      werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf 
      die eigenen Aktien ist insoweit 
      ausgeschlossen, als diese Aktien über die 
      Börse veräußert oder gemäß den 
      vorstehenden Ermächtigungen unter lit. f) 
      (mit Ausnahme von (iii)), g) und h) 
      verwendet werden. Soweit die Aktien durch 
      ein Angebot an alle Aktionäre 
      veräußert werden, kann der Vorstand 
      das Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
      eigenen Aktien mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats für Spitzenbeträge 
      ausschließen. Jedoch darf der auf 
      eigene Aktien, für die das Bezugsrecht 
      ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende 
      anteilige Betrag am Grundkapital zusammen 
      mit dem anteiligen Betrag am Grundkapital, 
      der auf eigene Aktien oder neue Aktien aus 
      genehmigtem Kapital entfällt oder auf den 
      sich Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
      Wandlungs- und/oder Optionspflichten aus 
      Schuldverschreibungen beziehen, die nach 
      Beginn des 24. Mai 2017 unter 
      Bezugsrechtsausschluss veräußert bzw. 
      ausgegeben worden sind, zwanzig Prozent des 
      Grundkapitals nicht überschreiten; 
      maßgeblich ist entweder das zum 
      Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
      Ermächtigung oder das zum Zeitpunkt der 
      Veräußerung der eigenen Aktien 
      vorhandene Grundkapital, je nachdem zu 
      welchem dieser Zeitpunkte der 
      Grundkapitalbetrag am geringsten ist. Als 
      Bezugsrechtsausschluss ist es auch 
      anzusehen, wenn die Veräußerung bzw. 
      Ausgabe in unmittelbarer, entsprechender 
      oder sinngemäßer Anwendung von § 186 
      Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz 
   von Derivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien 
   mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und eines 
   etwaigen Andienungsrechts* 
 
   Ergänzend zu den Erwerbswegen, die in der unter 
   Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagenen Ermächtigung 
   zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
   Nr. 8 AktG genannt sind, soll der Gesellschaft im 
   Einklang mit dem gültigen Marktstandard auch die 
   Möglichkeit eingeräumt werden, eigene Aktien unter 
   Einsatz von Derivaten zu erwerben. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt 
   zu beschließen: 
 
   a) In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 
      7 der Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
      zu beschließenden Ermächtigung zum 
      Erwerb eigener Aktien darf der 
      Aktienerwerb neben den dort beschriebenen 
      Wegen auch ganz oder teilweise durch (i) 
      Veräußerung von Optionen an Dritte, 
      die die Gesellschaft zum Erwerb von 
      Aktien der Gesellschaft bei Ausübung der 
      Option verpflichten ('*Put-Option*'), 
      (ii) Erwerb von Optionen, die der 
      Gesellschaft das Recht vermitteln, Aktien 
      der Gesellschaft bei Ausübung der Option 
      zu erwerben ('*Call-Option*'), (iii) 
      Terminkäufe, bei denen die Gesellschaft 
      eigene Aktien zu einem bestimmten, in der 
      Zukunft liegenden Zeitpunkt erwirbt, und 
      (iv) Einsatz einer Kombination von Put- 
      und Call-Optionen und Terminkäufen 
      (zusammen '*Derivate*') zu erwerben. 
   b) Derivatgeschäfte dürfen nur mit einem 
      oder mehreren Kreditinstituten oder 
      anderen die Voraussetzungen des § 186 
      Abs. 5 Satz 1 AktG erfüllenden 
      Unternehmen abgeschlossen werden. Durch 
      die Bedingungen des Derivatgeschäfts muss 
      jeweils sichergestellt sein, dass die 
      Gesellschaft nur mit Aktien beliefert 
      wird, die ihrerseits unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) 
      erworben wurden. Alle Aktienerwerbe unter 
      Einsatz von Derivaten sind auf Aktien im 
      Umfang von höchstens fünf Prozent des zum 
      Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
      Hauptversammlung über diese Ermächtigung 
      oder - wenn dieses geringer ist - im 
      Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
      Ermächtigung vorhandenen Grundkapitals 
      beschränkt. Die Laufzeiten der Derivate 
      müssen spätestens am 23. Mai 2022 enden, 
      wobei die Laufzeit eines einzelnen 
      Derivats jeweils 18 Monate nicht 
      überschreiten darf und sichergestellt 
      sein muss, dass ein Erwerb von Aktien der 
      Gesellschaft in Ausübung bzw. Erfüllung 
      der Derivate nicht nach dem 23. Mai 2022 
      erfolgt. 
   c) Die von der Gesellschaft für 
      Call-Optionen gezahlte und für 
      Put-Optionen vereinnahmte Optionsprämie 
      darf nicht wesentlich über bzw. unter dem 
      nach anerkannten finanzmathematischen 
      Methoden ermittelten theoretischen 
      Marktwert der jeweiligen Option liegen, 
      bei dessen Ermittlung unter anderem der 
      vereinbarte Ausübungspreis zu 
      berücksichtigen ist. Der bei Ausübung der 
      Optionen bzw. bei Fälligkeit von 
      Terminkaufverträgen zu zahlende Kaufpreis 
      je Aktie der Gesellschaft (ohne 
      Erwerbsnebenkosten, aber unter 
      Berücksichtigung der gezahlten bzw. 
      erhaltenen Optionsprämie) darf den 
      Durchschnittskurs der Aktie der 
      Gesellschaft gleicher Ausstattung in der 
      Schlussauktion im XETRA-Handelssystem der 
      Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem 
      vergleichbaren Nachfolgesystem) während 
      der letzten drei Börsenhandelstage vor 
      Abschluss des betreffenden Options- bzw. 
      Terminkaufgeschäfts um nicht mehr als 
      zehn Prozent überschreiten und um nicht 
      mehr als zwanzig Prozent unterschreiten. 
   d) Werden eigene Aktien unter Einsatz von 
      Derivaten unter Beachtung der 
      vorstehenden Regelungen erworben, ist ein 
      Recht der Aktionäre, solche 
      Derivatgeschäfte mit der Gesellschaft 
      abzuschließen, in entsprechender 
      Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
      ausgeschlossen. Aktionäre haben ein Recht 
      auf Andienung ihrer Aktien der 
      Gesellschaft nur, soweit die Gesellschaft 
      ihnen gegenüber aus den Derivatgeschäften 
      zur Abnahme der Aktien verpflichtet ist. 
      Ein etwaiges weitergehendes 
      Andienungsrecht ist ausgeschlossen. 
   e) Die Veräußerung und die Einziehung 
      von unter Einsatz von Derivaten 
      erworbenen eigenen Aktien der 
      Gesellschaft dürfen nach Maßgabe der 
      unter Tagesordnungspunkt 7 der 
      Hauptversammlung vom 24. Mai 2017 
      festgesetzten Regeln erfolgen. 
 
   *Bericht des Vorstands zu Punkt 6 der Tagesordnung 
   gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 
   AktG:* 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel- und Optionsanleihen 
   ('*Schuldverschreibungen*') im Gesamtnennbetrag von 
   bis zu Euro 500.000.000,- sowie zur Schaffung des 
   dazugehörigen bedingten Kapitals von bis zu Euro 
   13.262.712,- (entsprechend ca. zehn Prozent des 
   derzeitigen Grundkapitals) soll dem Vorstand mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats insbesondere bei 
   günstigen Kapitalmarktbedingungen den Weg zu einer 
   im Interesse der Gesellschaft liegenden flexiblen 
   und zeitnahen Finanzierung eröffnen. 
 
   Den Aktionären steht grundsätzlich das gesetzliche 
   Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu. Der 
   Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge 
   ermöglicht die Ausnutzung der erbetenen 
   Ermächtigung durch runde Beträge. Dies erleichtert 
   die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung 

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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -6-

des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre 
   vollständig auszuschließen, wenn die Ausgabe 
   der Schuldverschreibungen zu einem Kurs erfolgt, 
   der den Marktwert dieser Schuldverschreibungen 
   nicht wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält 
   die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige 
   Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell zu 
   nutzen und durch eine marktnahe Festsetzung der 
   Konditionen bessere Bedingungen bei der Festlegung 
   insbesondere von Zinssatz, Wandlungs- bzw. 
   Optionspreis und Ausgabepreis der 
   Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine marktnahe 
   Konditionsfestsetzung und reibungslose Platzierung 
   wären bei Wahrung des Bezugsrechts nur mit 
   Einschränkungen möglich. Zwar gestattet § 186 Abs. 
   2 AktG eine Veröffentlichung des Bezugspreises (und 
   damit bei Wandel- bzw. Optionsanleihen der 
   Bedingungen der Schuldverschreibungen) bis drei 
   Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts der 
   häufig zu beobachtenden Volatilität an den 
   Aktienmärkten besteht aber auch dann ein 
   Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu 
   Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der 
   Bedingungen der Schuldverschreibungen und so zu 
   nicht marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei 
   Bestand eines Bezugsrechts wegen der Ungewissheit 
   über dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die 
   erfolgreiche Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. 
   mit zusätzlichen Aufwendungen verbunden. 
 
   Für diesen Fall eines vollständigen Ausschlusses 
   des Bezugsrechts gilt gemäß § 221 Abs. 4 Satz 
   2 AktG die Bestimmung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
   sinngemäß. Die dort geregelte Grenze für 
   Bezugsrechtsausschlüsse von zehn Prozent des 
   Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt 
   einzuhalten. Durch eine Anrechnungsklausel, die im 
   Falle anderer unter Bezugsrechtsausschluss in 
   unmittelbarer, entsprechender oder sinngemäßer 
   Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender 
   Maßnahmen eine entsprechende Reduzierung des 
   Umfangs der Ermächtigung vorsieht, soll zudem 
   sichergestellt werden, dass die in § 186 Abs. 3 
   Satz 4 AktG vorgesehene Zehn-Prozent-Grenze unter 
   Berücksichtigung aller Ermächtigungen mit der 
   Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG eingehalten wird. Aus § 186 Abs. 
   3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, dass der 
   Ausgabepreis den Börsenpreis nicht wesentlich 
   unterschreiten darf. Hierdurch soll sichergestellt 
   werden, dass eine nennenswerte wirtschaftliche 
   Verwässerung des Wertes der Aktien nicht eintritt. 
   Ob ein solcher Verwässerungseffekt bei der 
   bezugsrechtsfreien Ausgabe von Wandel- bzw. 
   Optionsanleihen eintritt, kann ermittelt werden, 
   indem der hypothetische Börsenpreis (Marktwert) der 
   Wandel- bzw. Optionsanleihen nach anerkannten 
   finanzmathematischen Methoden errechnet und mit dem 
   Ausgabepreis verglichen wird. Liegt nach 
   pflichtgemäßer Prüfung dieser Ausgabepreis nur 
   unwesentlich unter dem hypothetischen Börsenpreis 
   (Marktwert) zum Zeitpunkt der Begebung der Wandel- 
   oder Optionsanleihen, ist ein 
   Bezugsrechtsausschluss wegen des nur unwesentlichen 
   Abschlags zulässig. Der Beschluss sieht deshalb 
   vor, dass der Vorstand vor Ausgabe der Wandel- bzw. 
   Optionsanleihen nach pflichtgemäßer Prüfung zu 
   der Auffassung gelangen muss, dass der vorgesehene 
   Ausgabepreis zu keiner nennenswerten Verwässerung 
   des Wertes der Aktien führt. Damit würde der 
   rechnerische Marktwert eines Bezugsrechts auf 
   beinahe null sinken, so dass den Aktionären durch 
   den Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter 
   wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. 
 
   Soweit es der Vorstand in der jeweiligen Situation 
   für angemessen hält, sachkundigen Rat einzuholen, 
   kann er sich der Unterstützung durch Experten 
   bedienen. So können die die Emission begleitenden 
   Konsortialbanken oder andere Sachverständige dem 
   Vorstand in geeigneter Form versichern, dass eine 
   nennenswerte Verwässerung des Wertes der Aktien 
   nicht zu erwarten ist. 
 
   Das Bezugsrecht soll ferner ausgeschlossen werden 
   können, um die Schuldverschreibungen gegen 
   Sachleistungen auszugeben. Dies eröffnet der 
   Gesellschaft die Möglichkeit, beim Erwerb von 
   Vermögensgegenständen flexibel, schnell und 
   zugleich liquiditätsschonend handeln zu können. 
 
   Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse 
   der Aktionäre gewährleistet werden, dass die 
   Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auch 
   unter Berücksichtigung sämtlicher weiterer 
   Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss auf ein 
   Aktienvolumen von insgesamt zwanzig Prozent des 
   Grundkapitals beschränkt ist. 
 
   Bei Abwägung aller genannten Umstände halten 
   Vorstand und Aufsichtsrat die Ermächtigungen zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen 
   aus den aufgezeigten Gründen auch unter 
   Berücksichtigung des zu Lasten der Aktionäre 
   möglichen Verwässerungseffekts für sachlich 
   gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für 
   angemessen. 
 
   *Bericht des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 
   7 und 8 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 in Verbindung 
   mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG:* 
 
   Zu Punkt 7 der Tagesordnung der Hauptversammlung am 
   24. Mai 2017 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat 
   vor, den Vorstand bzw. den Aufsichtsrat zu 
   ermächtigen, für die Gesellschaft eigene Aktien zu 
   erwerben und diese entweder wieder zu 
   veräußern oder ohne weiteren Beschluss der 
   Hauptversammlung einzuziehen. Unter 
   Tagesordnungspunkt 8 wird ergänzend vorgeschlagen, 
   dass der Erwerb auch unter Einsatz von Derivaten 
   erfolgen kann. 
 
   Der Vorstand erstattet gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   Satz 5 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG 
   über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts 
   der Aktionäre bei der Veräußerung von eigenen 
   Aktien diesen Bericht, der als Bestandteil dieser 
   Einladung auch über die Internetadresse 
 
   http://www.bilfinger.com/hauptversammlung 
 
   zugänglich ist und während der Hauptversammlung zur 
   Einsichtnahme ausliegt: 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats für die Gesellschaft eigene Aktien zu 
   erwerben. Danach soll befristet bis zum 23. Mai 
   2022 die Möglichkeit zum Erwerb von Aktien der 
   Gesellschaft mit einem auf diese entfallenden 
   Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu zehn 
   Prozent des Grundkapitals bestehen. Die 
   Ermächtigung soll die von der Hauptversammlung am 
   7. Mai 2015 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb 
   eigener Aktien ersetzen. 
 
   Der Rückerwerb kann nach der vorgeschlagenen 
   Ermächtigung über die Börse erfolgen oder mittels 
   eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen 
   Angebots. 
 
   Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre 
   gerichtetes öffentliches Angebot, ist ebenso wie 
   beim Erwerb der Aktien über die Börse der 
   Gleichbehandlungsgrundsatz (§ 53 a AktG) zu 
   beachten. Übersteigt die zum festgesetzten 
   Preis angebotene Menge die von der Gesellschaft 
   nachgefragte Anzahl an Aktien, soll es möglich 
   sein, dass der Erwerb nach dem Verhältnis der 
   angedienten Aktien (Andienungsquoten) erfolgt. Nur 
   wenn im Grundsatz ein Erwerb nach Andienungsquoten 
   statt nach Beteiligungsquoten erfolgt, lässt sich 
   das Erwerbsverfahren in einem wirtschaftlich 
   vernünftigen Rahmen technisch abwickeln. Darüber 
   hinaus soll es möglich sein, eine bevorrechtigte 
   Annahme geringer Stückzahlen, bis zu maximal 100 
   Stück je Aktionär, vorzusehen. Diese Möglichkeit 
   dient zum einen dazu, kleine, in der Regel 
   unwirtschaftliche Restbestände und eine damit 
   möglicherweise einhergehende faktische 
   Benachteiligung von Kleinaktionären zu vermeiden. 
   Sie dient zum anderen auch der Vereinfachung der 
   technischen Abwicklung des Erwerbsverfahrens. 
   Schließlich soll in allen Fällen eine Rundung 
   nach kaufmännischen Grundsätzen zur Vermeidung 
   rechnerischer Bruchteile von Aktien vorgesehen 
   werden können. Insoweit kann namentlich die 
   Erwerbsquote und/oder die Anzahl der vom einzelnen 
   andienenden Aktionär zu erwerbenden Aktien 
   kaufmännisch so gerundet werden, wie es 
   erforderlich ist, um den Erwerb ganzer Aktien 
   abwicklungstechnisch darzustellen. In diesen Fällen 
   ist der Ausschluss eines etwaigen weitergehenden 
   Andienungsrechts erforderlich und nach der 
   Überzeugung des Vorstands und des 
   Aufsichtsrats gerechtfertigt sowie gegenüber den 
   Aktionären angemessen. 
 
   Die unter Tagesordnungspunkt 8 vorgeschlagene 
   Ermächtigung, den Erwerb eigener Aktien unter 
   Einsatz von Derivaten vorzunehmen, räumt der 
   Gesellschaft die Möglichkeit ein, einen 
   Aktienrückkauf optimal zu strukturieren. Dabei 
   soll, wie schon die Begrenzung auf fünf Prozent des 
   Grundkapitals verdeutlicht, lediglich das 
   Instrumentarium des Aktienrückkaufs flankierend 
   ergänzt werden. Die Ausgestaltung der Ermächtigung 
   stellt sicher, dass auch bei dieser Erwerbsform der 
   vorstehend beschriebene Grundsatz der 
   Gleichbehandlung der Aktionäre beachtet wird. Durch 
   den mit dem Abschluss eines Derivatgeschäfts 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Bilfinger SE: Bekanntmachung der -7-

zwingend einhergehenden Ausschluss des 
   Andienungsrechts werden die Aktionäre somit nicht 
   benachteiligt. 
 
   Der Vorstand soll wie schon bisher ermächtigt sein, 
   die Aktien über die Börse zu veräußern oder 
   unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre diesen 
   im Rahmen eines Veräußerungsangebots zum 
   Erwerb anzubieten. Der Vorstand soll zudem 
   ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   die eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der 
   Hauptversammlung einzuziehen. Eine Einziehung führt 
   dabei grundsätzlich zu einer Herabsetzung des 
   Grundkapitals. Der Vorstand soll aber ermächtigt 
   sein, die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 
   3 AktG ohne Veränderung des Grundkapitals 
   durchzuführen. In diesem Fall erhöht sich der 
   Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital 
   gemäß § 8 Abs. 3 AktG. 
 
   Der Vorstand soll außerdem ermächtigt sein, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats erworbene eigene 
   Aktien mit einem auf diese entfallenden anteiligen 
   Betrag am Grundkapital von insgesamt bis zu zehn 
   Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
   Hauptversammlung am 24. Mai 2017 oder - falls 
   dieser Wert geringer ist - bis zu zehn Prozent des 
   zum Zeitpunkt der Veräußerung der Aktien 
   vorhandenen Grundkapitals unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre gegen Barzahlung zu 
   einem Betrag zu veräußern, der den 
   durchschnittlichen Börsenpreis der Aktie der 
   Gesellschaft an den letzten drei Börsentagen vor 
   der endgültigen Festlegung des 
   Veräußerungspreises durch den Vorstand, 
   ermittelt auf der Basis des arithmetischen Mittels 
   der Schlussauktionspreise der Bilfinger-Aktie im 
   XETRA-Handelssystem der Frankfurter Wertpapierbörse 
   (oder Nachfolgesystem), nicht wesentlich 
   unterschreitet. Rechtsgrundlage für diesen 
   Bezugsrechtsausschluss ist § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 
   in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG. Ein 
   etwaiger Abschlag vom maßgeblichen Börsenpreis 
   wird voraussichtlich nicht über drei Prozent, 
   jedenfalls aber maximal bei fünf Prozent des 
   Börsenpreises liegen. Diese Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses dient dem Interesse der 
   Gesellschaft an der Erzielung eines bestmöglichen 
   Preises bei der Veräußerung der eigenen 
   Aktien. Die Gesellschaft wird so in die Lage 
   versetzt, sich aufgrund der jeweiligen 
   Börsenverfassung bietende Chancen schnell und 
   flexibel sowie kostengünstig zu nutzen. Der durch 
   eine marktnahe Preisfestsetzung erzielbare 
   Veräußerungserlös führt in der Regel zu einem 
   deutlich höheren Mittelzufluss je veräußerter 
   Aktie als im Falle einer Aktienplatzierung mit 
   Bezugsrecht. Durch den Verzicht auf die zeit- und 
   kostenaufwendige Abwicklung des Bezugsrechts kann 
   zudem der Kapitalbedarf aus sich kurzfristig 
   bietenden Marktchancen zeitnah gedeckt werden. Zwar 
   gestattet § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG eine 
   Veröffentlichung des Bezugspreises bis spätestens 
   drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist. Angesichts 
   der Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber 
   auch in diesem Fall ein Marktrisiko, namentlich ein 
   Kursänderungsrisiko, über mehrere Tage, das zu 
   Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung des 
   Veräußerungspreises und so zu nicht marktnahen 
   Konditionen führen kann. Zudem kann die 
   Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts 
   wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig 
   auf günstige Marktverhältnisse reagieren. Durch 
   eine Anrechnungsklausel, die im Falle anderer unter 
   Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer, 
   entsprechender oder sinngemäßer Anwendung von 
   § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgender Maßnahmen 
   eine entsprechende Reduzierung des Umfangs der 
   Ermächtigung vorsieht, soll sichergestellt werden, 
   dass die in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG vorgesehene 
   Zehn-Prozent-Grenze unter Berücksichtigung aller 
   Ermächtigungen mit der Möglichkeit des 
   Bezugsrechtsausschlusses nach § 186 Abs. 3 Satz 4 
   AktG eingehalten wird. Die vorgeschlagene 
   Ermächtigung liegt aus den genannten Gründen im 
   Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre. Da 
   sich der Veräußerungspreis für die zu 
   gewährenden eigenen Aktien am Börsenkurs zu 
   orientieren hat und die Ermächtigung nur einen 
   beschränkten Umfang hat, sind die Interessen der 
   Aktionäre angemessen gewahrt. Die Aktionäre haben 
   die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung durch 
   einen Zukauf über die Börse aufrechtzuerhalten. 
 
   Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen 
   eigenen Aktien als Gegenleistung im Rahmen des 
   Zusammenschlusses mit anderen Unternehmen oder im 
   Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Teilen von 
   Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
   sonstigen Vermögensgegenständen anzubieten und zu 
   übertragen. Dabei soll das Bezugsrecht der 
   Aktionäre ebenfalls ausgeschlossen sein. Zunehmend 
   ergibt sich insbesondere bei 
   Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von 
   Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder 
   Beteiligungen an Unternehmen die Notwendigkeit, als 
   Gegenleistung nicht Geld, sondern Aktien der 
   erwerbenden Gesellschaft bereitzustellen. Ein Grund 
   hierfür ist, dass für attraktive 
   Akquisitionsobjekte nicht selten die Bereitstellung 
   von Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt 
   wird. Außerdem kann die Bereitstellung von 
   Aktien aus dem Bestand der Gesellschaft 
   vorteilhafter sein als eine Veräußerung dieser 
   Aktien zur Generierung der für eine Akquisition 
   benötigten Geldmittel, da es durch die 
   Veräußerung zu negativen Kurseffekten kommen 
   kann. Die Gesellschaft erhält mit der Ermächtigung 
   die notwendige Flexibilität, um Möglichkeiten zum 
   Zusammenschluss und zum Unternehmens-, 
   Unternehmensteil- oder Beteiligungserwerb oder zum 
   Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände unter 
   Einbeziehung dieser Form der Gegenleistung zu 
   nutzen. Hierfür ist der vorgeschlagene Ausschluss 
   des Bezugsrechts der Aktionäre erforderlich. Bei 
   Einräumung eines Bezugsrechts sind nämlich 
   derartige Zusammenschlüsse bzw. Erwerbe gegen 
   Gewährung eigener Aktien nicht möglich und die 
   damit verbundenen Vorteile nicht erreichbar. 
 
   Darüber hinaus soll die Möglichkeit bestehen, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats die zurückerworbenen 
   Aktien auch zur Erfüllung von Wandlungs- und/oder 
   Optionsrechten bzw. Wandlungs- und/oder 
   Optionspflichten aus Schuldverschreibungen zu 
   verwenden, die die Gesellschaft gemäß einer 
   von der Hauptversammlung beschlossenen Ermächtigung 
   unmittelbar oder durch ein Konzernunternehmen 
   begibt. Zur Erfüllung der sich aus diesen 
   Schuldverschreibungen ergebenden Rechte bzw. 
   Pflichten zum Bezug von Aktien der Gesellschaft 
   kann es bisweilen zweckmäßig sein, an Stelle 
   einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene 
   Aktien einzusetzen; denn insoweit handelt es sich 
   um ein geeignetes Mittel, um einer Verwässerung des 
   Kapitalbesitzes und des Stimmrechts der Aktionäre 
   entgegenzuwirken, wie sie in gewissem Umfang bei 
   der Erfüllung dieser Rechte bzw. Pflichten mit neu 
   geschaffenen Aktien eintreten kann. Die 
   Ermächtigung sieht daher die Möglichkeit einer 
   entsprechenden Verwendung der eigenen Aktien vor. 
   Insoweit soll das Bezugsrecht der Aktionäre 
   ebenfalls ausgeschlossen sein. 
 
   Erstmals soll der Vorstand außerdem ermächtigt 
   werden, eigene Aktien zur Durchführung einer 
   sogenannten Aktiendividende (scrip dividend) zu 
   verwenden. Bei einer solchen Aktiendividende 
   erhalten die Aktionäre das Recht, anstelle einer 
   Bardividende ganz oder teilweise Aktien der 
   Gesellschaft zu erhalten. Da diese Möglichkeit ggf. 
   allen Aktionären eingeräumt wird und etwaige 
   überschießende Dividenden-Teilbeträge in bar 
   ausgezahlt werden, erfolgt der Ausschluss des 
   Bezugsrechts rein vorsorglich und ist insoweit auch 
   angemessen. 
 
   Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, 
   zurückerworbene eigene Aktien unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre, an Mitarbeiter der 
   Gesellschaft und nachgeordneter mit ihr verbundener 
   Unternehmen, also als so genannte 
   Belegschaftsaktien, sowie an Mitglieder der 
   Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen 
   Unternehmen zum Erwerb anzubieten oder zuzusagen 
   bzw. zu übertragen. Die Bilfinger SE soll in die 
   Lage versetzt werden, die Beteiligung der 
   Mitarbeiter am Unternehmen durch die Gewährung von 
   Belegschaftsaktien zu fördern. Die Gewährung von 
   Belegschaftsaktien dient der Integration der 
   Mitarbeiter, erhöht die Bereitschaft zur 
   Übernahme von Mitverantwortung und die Bindung 
   der Belegschaft. Die Ausgabe von Belegschaftsaktien 
   liegt damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer 
   Aktionäre. Gleiches gilt für die Ermächtigung, 
   eigene Aktien Mitgliedern der Geschäftsführung von 
   nachgeordneten verbundenen Unternehmen anbieten 
   bzw. zusagen oder übertragen zu können. Diese 
   Führungskräfte beeinflussen wesentlich die 
   Entwicklung des Bilfinger-Konzerns und der 
   Bilfinger SE. Deshalb ist es wichtig, auch ihnen 

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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

einen starken Anreiz zu einer dauerhaften 
   Wertsteigerung für die Bilfinger SE zu geben und 
   ihre Identifikation mit und ihre Bindung an die 
   Unternehmen des Bilfinger-Konzerns durch 
   Honorierung zukünftiger Betriebstreue zu stärken. 
   Die Beschaffung der Aktien mittels 
   Wertpapierdarlehen ermöglicht ebenfalls, die 
   Abwicklung zu erleichtern. Die erworbenen Aktien 
   sollen daher nicht nur zur unmittelbaren oder 
   mittelbaren Gewährung an Mitarbeiter der Bilfinger 
   SE und nachgeordneter mit ihr verbundener 
   Unternehmen sowie an Mitglieder der 
   Geschäftsführung von nachgeordneten verbundenen 
   Unternehmen selbst, sondern auch zur Rückführung 
   von Wertpapierdarlehen verwendet werden können, die 
   bei einem Kreditinstitut oder einem anderen die 
   Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
   erfüllenden Unternehmen zu einem nach der 
   Ermächtigung zulässigen Verwendungszweck 
   aufgenommen worden sind. Die Beschaffung der Aktien 
   mittels Wertpapierdarlehen erleichtert ebenfalls 
   die Abwicklung; die Rückführung des Darlehens mit 
   eigenen Aktien stellt lediglich den Zustand her, 
   der bei einer unmittelbaren Verwendung der eigenen 
   Aktien zu dem in der Ermächtigung vorgesehenen 
   Verwendungszweck ohnehin bestanden hätte. 
 
   Soweit die Aktien durch ein Angebot an alle 
   Aktionäre veräußert werden, soll der Vorstand 
   schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf 
   die eigenen Aktien für Spitzenbeträge 
   auszuschließen. Die Möglichkeit des 
   Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge 
   dient dazu, ein technisch durchführbares 
   Bezugsverhältnis darzustellen. Die als freie 
   Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre 
   ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder 
   durch Verkauf über die Börse oder in sonstiger 
   Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. 
   Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
   Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
 
   Darüber hinaus soll der Aufsichtsrat ermächtigt 
   werden, eigene Aktien, unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre, zur Erfüllung von 
   Rechten der Mitglieder des Vorstands auf Gewährung 
   von Aktien der Bilfinger SE zu verwenden, die er 
   diesen im Rahmen der Regelung der 
   Vorstandsvergütung eingeräumt hat. Die Einräumung 
   solcher Rechte kann bereits im Anstellungsvertrag 
   vorgesehen sein oder es können solche Rechte durch 
   gesonderte Vereinbarung eingeräumt werden. Durch 
   die Abgabe von Aktien an Vorstandsmitglieder kann 
   deren Bindung an die Gesellschaft erhöht werden und 
   es ist möglich, auf diesem Wege langfristige 
   Anreize zu schaffen, bei denen nicht nur positive, 
   sondern auch negative Entwicklungen 
   Berücksichtigung finden. Durch die Gewährung von 
   Aktien mit einer mehrjährigen 
   Veräußerungssperre oder durch Halteanreize 
   kann neben dem Bonus- ein Malus-Effekt im Fall von 
   negativen Entwicklungen geschaffen werden. Das 
   aktuelle, im Geschäftsbericht 2016 beschriebene 
   Vorstandsvergütungssystem sieht eine entsprechende 
   Vergütungskomponente vor. 
 
   Durch eine entsprechende Klausel soll im Interesse 
   der Aktionäre gewährleistet werden, dass die 
   Möglichkeit der Verwendung eigener Aktien unter 
   Bezugsrechtsausschluss auch unter Berücksichtigung 
   sämtlicher weiterer Ermächtigungen zum 
   Bezugsrechtsausschluss auf ein Aktienvolumen von 
   insgesamt zwanzig Prozent des Grundkapitals 
   beschränkt ist. 
 
   Bei Abwägung aller genannten Umstände halten 
   Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des 
   Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den 
   aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung 
   des zu Lasten der Aktionäre möglichen 
   Verwässerungseffekts für sachlich gerechtfertigt 
   und gegenüber den Aktionären für angemessen. 
Teilnahmevoraussetzungen und sonstige Angaben 
gemäß § 121 Abs. 3 Satz 3 AktG 
 
*Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung 
und die Ausübung des Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
vor der Hauptversammlung anmelden und der Gesellschaft 
ihren Anteilsbesitz nachweisen. Die Anmeldung muss in 
deutscher oder englischer Sprache abgefasst sein. Der 
Nachweis des Anteilsbesitzes muss durch einen von dem 
depotführenden Institut in Textform erstellten und in 
deutscher oder englischer Sprache abgefassten Nachweis 
erfolgen. Der Nachweis des depotführenden Instituts hat 
sich auf Mittwoch, den 3. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), zu 
beziehen. Sowohl die Anmeldung als auch der Nachweis des 
Anteilsbesitzes müssen der Gesellschaft spätestens bis zum 
Ablauf des Mittwoch, 17. Mai 2017, 24:00 Uhr (MESZ), unter 
der Adresse 
 
Bilfinger SE 
c/o C-HV AG 
Gewerbepark 10 
92289 Ursensollen 
 
oder per Telefax unter der Nummer: +49 (0) 9628 92 99 871 
 
oder per E-Mail unter der Adresse: HV@Anmeldestelle.net 
 
zugehen. Gemäß § 123 Abs. 3 Satz 6 AktG gilt im 
Verhältnis zur Gesellschaft für die Teilnahme an der 
Hauptversammlung oder die Ausübung des Stimmrechts als 
Aktionär nur, wer den (vorstehend beschriebenen) Nachweis 
erbracht hat. Um die Berechtigung zur Teilnahme an der 
Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts zu 
erlangen, ist es mithin erforderlich, dass die Aktien zu 
Beginn des Mittwochs, 3. Mai 2017, 0:00 Uhr (MESZ), 
gehalten werden. Die Anmeldung zur Hauptversammlung 
hindert die Aktionäre nicht an der freien Verfügung über 
ihre Aktien. 
 
*Eintrittskarten* 
 
Nach rechtzeitigem Eingang ihrer Anmeldung und des 
Nachweises ihres Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft 
unter der oben angegebenen Adresse (bzw. Telefax-Nummer 
oder E-Mail-Adresse) werden den Aktionären Eintrittskarten 
für die Hauptversammlung übersandt. Um den rechtzeitigen 
Erhalt der Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir die 
Aktionäre, frühzeitig für die Anmeldung und die 
Übermittlung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an 
die Gesellschaft Sorge zu tragen. Im Gegensatz zur 
Anmeldung zur Hauptversammlung ist die Eintrittskarte 
nicht Teilnahmevoraussetzung, sondern dient lediglich der 
Vereinfachung des Ablaufs an den Einlasskontrollen für den 
Zugang zur Hauptversammlung. 
 
*Verfahren für die Stimmabgabe durch Bevollmächtigte* 
 
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung 
teilnehmen möchten, haben die Möglichkeit, ihr Stimmrecht 
durch einen Bevollmächtigten, beispielsweise durch ein 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung, von der 
Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter oder eine 
andere Person ihrer Wahl ausüben zu lassen. Auch in diesem 
Fall sind eine fristgemäße Anmeldung und der Nachweis 
des Anteilsbesitzes (siehe oben unter 'Voraussetzungen für 
die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des 
Stimmrechts') erforderlich. Die Erteilung einer Vollmacht 
ist sowohl vor als auch während der Hauptversammlung 
zulässig und kann schon vor der Anmeldung erfolgen. Zur 
Vollmachtserteilung kommen sowohl Erklärungen gegenüber 
dem zu Bevollmächtigenden als auch Erklärungen gegenüber 
der Gesellschaft in Betracht. 
 
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht nicht dem 
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also wenn die 
Vollmacht nicht einem Kreditinstitut, einer 
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, 
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person 
oder Vereinigung erteilt wird und die Erteilung der 
Vollmacht auch nicht sonst dem Anwendungsbereich des § 135 
AktG unterliegt), bedürfen die Erteilung der Vollmacht, 
ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung 
gegenüber der Gesellschaft gemäß § 134 Abs. 3 Satz 3 
AktG der Textform (§ 126 b BGB). Von der 
satzungsmäßigen Ermächtigung des § 19 Abs. 4 Satz 3 
der Satzung, der eine Erleichterung gegenüber der Textform 
als der vom Gesetz bestimmten Form zulässt, wird kein 
Gebrauch gemacht. Für die Bevollmächtigung der von der 
Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter gelten 
ergänzend die nachfolgend (im übernächsten Absatz) 
beschriebenen Besonderheiten. 
 
Für den Fall, dass die Erteilung der Vollmacht dem 
Anwendungsbereich des § 135 AktG unterliegt (also für den 
Fall, dass einem Kreditinstitut oder einer 
Aktionärsvereinigung oder einer sonstigen, 
Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder nach § 135 
Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Person 
oder Vereinigung Vollmacht erteilt wird oder sonst die 
Erteilung der Vollmacht dem Anwendungsbereich des § 135 
AktG unterliegt), wird weder von § 134 Abs. 3 Satz 3 AktG 
Textform verlangt noch enthält die Satzung für diesen Fall 
eine besondere Regelung. Demgemäß können die 
Kreditinstitute und die Aktionärsvereinigungen sowie die 
sonstigen, Kreditinstituten nach § 135 Abs. 8 AktG oder 
nach § 135 Abs. 10 in Verbindung mit § 125 Abs. 5 AktG 
gleichgestellten geschäftsmäßig handelnden Personen 
und Vereinigungen für ihre Bevollmächtigung Formen 
vorsehen, die allein den für diesen Fall der 
Vollmachtserteilung geltenden gesetzlichen Bestimmungen, 

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April 11, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

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