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Dow Jones News
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DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -6-

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Süss MicroTec AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
31.05.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2017-04-20 / 15:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Süss MicroTec AG Garching Wertpapier-Kenn-Nr. A1K023 
ISIN: DE000A1K0235 Wir laden hiermit unsere 
Aktionärinnen und Aktionäre ein zu der 
am 31. Mai 2017, um 10.00 Uhr 
im Haus der Bayerischen Wirtschaft, 
Max-Joseph-Straße 5 in 80333 München, 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   der Süss MicroTec AG und des gebilligten 
   Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2016, des 
   zusammengefassten Lageberichts für die Süss 
   MicroTec AG und den Konzern 
   einschließlich der Angaben gemäß § 
   289 Abs. 4 HGB und § 315 Abs. 4 HGB sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
   Die genannten Unterlagen sind auf unserer 
   Internetseite unter www.suss.com im Bereich 
   Investor Relations/Hauptversammlung zugänglich 
   und liegen in den Geschäftsräumen der 
   Gesellschaft am Sitz der Süss MicroTec AG, 
   Schleißheimer Straße 90, 85748 
   Garching, zur Einsicht der Aktionäre aus. Sie 
   werden den Aktionären auf Verlangen auch 
   unentgeltlich und unverzüglich in Abschrift 
   zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der 
   Hauptversammlung zugänglich sein und näher 
   erläutert werden. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt; damit ist der 
   Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG 
   festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu 
   diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen 
   Beschluss zu fassen. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    Den Mitgliedern des Vorstands im 
    Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für 
    diesen Zeitraum erteilt. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    Den Mitgliedern des Aufsichtsrats im 
    Geschäftsjahr 2016 wird Entlastung für 
    diesen Zeitraum erteilt. 
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
    Die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
    mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung 
    München, wird zum Abschlussprüfer und 
    Konzernabschlussprüfer für das 
    Geschäftsjahr 2017 bestellt. 
5. *Beschlussfassung über die Änderung der 
   Satzung zur Erweiterung des Aufsichtsrats* 
 
   Im Zuge der Aktienrechtsnovelle 2016 wurde das 
   Erfordernis der Dreiteilbarkeit der Anzahl der 
   Aufsichtsratsmitglieder auf solche 
   Gesellschaften reduziert, die dieses 
   Erfordernis aufgrund mitbestimmungsrechtlicher 
   Vorgaben zu beachten haben (vgl. § 95 S. 3 
   AktG). Dies ist bei der Süss MicroTec AG nicht 
   der Fall. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec 
   AG setzt sich nur aus Aufsichtsratsmitgliedern 
   der Aktionäre zusammen. 
 
   Da im Falle des Ausscheidens eines oder 
   mehrerer Aufsichtsratsmitglieder bis zu einer 
   Neuwahl oder einer gerichtlichen Bestellung 
   eines oder mehrerer Aufsichtsratsmitglieder 
   der Aufsichtsrat in der bisherigen 
   Zusammensetzung von drei Mitgliedern nicht 
   beschlussfähig ist, möchten Vorstand und 
   Aufsichtsrat von der neuen Flexibilität, die 
   Zahl der Aufsichtsratsmitglieder frei durch 
   die Satzung festzulegen, Gebrauch machen und 
   den Aufsichtsrat um ein weiteres Mitglied auf 
   insgesamt vier Aufsichtsratsmitglieder 
   erweitern. 
 
   Ferner soll die Regelung zur 
   Beschlussfähigkeit des Aufsichtsrats in § 15 
   Abs. (2) Satz 1 der Satzung an die Erweiterung 
   des Aufsichtsrats dahingehend angepasst 
   werden, dass der Aufsichtsrat beschlussfähig 
   ist, wenn mindestens drei Mitglieder an der 
   Beschlussfassung teilnehmen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
   a) § 11 Abs. (1) der Satzung wird wie folgt 
      neu gefasst: 
 
      '(1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier 
           Mitgliedern, die von der 
           Hauptversammlung gewählt werden.' 
   b) § 15 Abs. (2) Satz 1 der Satzung wird wie 
      folgt neu gefasst: 
 
      'Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
      wenn mindestens drei Mitglieder an der 
      Beschlussfassung teilnehmen.' 
6. *Beschlussfassung über Wahlen zum 
   Aufsichtsrat* 
 
   Die Amtszeit der amtierenden 
   Aufsichtsratsmitglieder Dr. Stefan Reineck, 
   Jan Teichert und Gerhard Pegam endet mit 
   Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung 
   am 31. Mai 2017. Es sind daher Neuwahlen 
   erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG setzt 
   sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
   Aktiengesetz in Verbindung mit § 11 Abs. (1) 
   der Satzung der Gesellschaft in der zum 
   Zeitpunkt der Einberufung dieser 
   Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei 
   Mitgliedern zusammen, die durch die 
   Hauptversammlung gewählt werden. 
 
   Unter Tagesordnungspunkt 5 ist zudem die 
   Erweiterung des Aufsichtsrats auf vier 
   Mitglieder vorgesehen. Diese Erweiterung wird 
   mit Eintragung der entsprechenden 
   Satzungsänderung in das Handelsregister der 
   Gesellschaft wirksam. Mit Eintragung der unter 
   Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen 
   Änderung von § 11 Abs. (1) der Satzung in 
   das Handelsregister der Gesellschaft erhöht 
   sich die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder 
   der Süss MicroTec AG von drei auf vier 
   Mitglieder. Ab dem Zeitpunkt der Eintragung 
   der Änderung von § 11 Abs. (1) der 
   Satzung in das Handelsregister der 
   Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat der 
   Süss MicroTec AG demnach gemäß §§ 95 Satz 
   2, 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 Aktiengesetz in 
   Verbindung mit § 11 Abs. (1) der geänderten 
   Satzung aus vier Mitgliedern zusammen, die 
   alle durch die Hauptversammlung gewählt 
   werden. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, 
 
   a) Herrn Dr. Stefan Reineck, 
      geschäftsführender Gesellschafter der RMC 
      Dr. Reineck Management & Consulting GmbH, 
      wohnhaft in Kirchardt, 
   b) Herrn Jan Teichert, Mitglied des 
      Vorstands der Einhell Germany AG, 
      wohnhaft in Metten, und 
   c) Herrn Gerhard Pegam, geschäftsführender 
      Gesellschafter der GPA-Consulting, 
      wohnhaft in Au/Bad Feilnbach, 
 
      mit Wirkung ab Beendigung der 
      Hauptversammlung am 31. Mai 2017 für die 
      satzungsgemäße Amtszeit, d.h. für 
      die Zeit bis zur Beendigung der 
      Hauptversammlung, die über die Entlastung 
      für das Geschäftsjahr 2021 
      beschließt, wieder zu Mitgliedern 
      des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu 
      wählen, sowie 
   d) Frau Dr. Myriam Jahn, Mitglied des 
      Vorstands der TiSC AG, wohnhaft in 
      Düsseldorf 
 
      mit Wirksamwerden der unter 
      Tagesordnungspunkt 5 zur Erweiterung des 
      Aufsichtsrats vorgeschlagenen 
      Änderung von § 11 Abs. (1) der 
      Satzung durch Eintragung in das 
      Handelsregister der Gesellschaft für die 
      Zeit bis zur Beendigung der 
      Hauptversammlung, die über die Entlastung 
      für das Geschäftsjahr 2021 
      beschließt, zum weiteren Mitglied 
      des Aufsichtsrats der Gesellschaft zu 
      wählen. 
 
   Dr. Stefan Reineck bekleidet bei folgenden 
   weiteren in- und ausländischen Gesellschaften 
   Ämter in gesetzlich zu bildenden 
   Aufsichtsräten oder vergleichbaren 
   Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 
   5 AktG: 
 
   1. AttoCube Systems AG, München 
      (Stellvertretender Vorsitzender des 
      Aufsichtsrats) 
   2. Phoseon Technology Inc., Hillsboro, 
      Oregon, USA (Mitglied im 'Board of 
      Directors') 
   3. Wittenstein SE, Igersheim (Mitglied im 
      Aufsichtsrat) 
 
   Jan Teichert bekleidet bei folgenden weiteren 
   in- und ausländischen Gesellschaften 
   Ämter in gesetzlich zu bildenden 
   Aufsichtsräten oder vergleichbaren 
   Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 
   5 AktG: 
 
   Keine 
 
   Gerhard Pegam bekleidet bei folgenden weiteren 
   in- und ausländischen Gesellschaften 
   Ämter in gesetzlich zu bildenden 
   Aufsichtsräten oder vergleichbaren 
   Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 
   5 AktG: 
 
   1. OC Oerlikon Corporation AG, Pfäffikon, 
      Schweiz (Mitglied des Verwaltungsrats) 
   2. Schaffner Holding AG, Solothurn, Schweiz 
      (Mitglied des Verwaltungsrats) 
 
   Dr. Myriam Jahn bekleidet bei folgenden 
   weiteren in- und ausländischen Gesellschaften 
   Ämter in gesetzlich zu bildenden 
   Aufsichtsräten oder vergleichbaren 
   Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 
   5 AktG: 
 
   Keine 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl 
   vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass 
   diese den zu erwartenden Zeitaufwand 
   aufbringen können. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -2-

Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom 
   Aufsichtsrat am 13. Dezember 2016 
   beschlossenen Ziele für seine Zusammensetzung. 
 
   Das vorgeschlagene Aufsichtsratsmitglied Jan 
   Teichert verfügt in Anbetracht seiner 
   langjährigen beruflichen Praxis über 
   Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung 
   und Abschlussprüfung und erfüllt damit die 
   Voraussetzung als Finanzexperte gemäß § 
   100 Absatz 5 AktG. Die Kandidaten sind in 
   ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die 
   Gesellschaft tätig ist, vertraut. 
 
   Nach Einschätzung des Aufsichtsrats steht 
   keiner der vorgeschlagenen Kandidaten in einer 
   persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zur 
   Süss MicroTec AG oder deren 
   Konzernunternehmen, den Organen der Süss 
   MicroTec AG oder einem wesentlich an der Süss 
   MicroTec AG beteiligten Aktionär, deren 
   Offenlegung gemäß Ziffer 5.4.1 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex empfohlen 
   wird. Wesentlich beteiligt im Sinne dieser 
   Empfehlung sind Aktionäre, die direkt oder 
   indirekt mehr als 10 % der stimmberechtigten 
   Aktien der Gesellschaft halten. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im 
   Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von 
   Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu 
   lassen. 
 
   Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex wird darauf 
   hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Dr. 
   Stefan Reineck zum Vorsitzenden des 
   Aufsichtsrats zu wählen. 
 
   Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen 
   Kandidaten stehen im Internet unter 
   www.suss.com im Bereich Investor 
   Relations/Hauptversammlung zur Verfügung. 
7. *Beschlussfassung über den Formwechsel in eine 
   Societas Europaea (SE)* 
 
   Es ist vorgesehen, die Gesellschaft im Wege 
   der formwechselnden Umwandlung gemäß Art. 
   2 Abs. 4 in Verbindung mit Art. 37 der 
   Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. 
   Oktober 2001 über das Statut der Europäischen 
   Gesellschaft ('SE-VO') in eine Europäische 
   Gesellschaft (Societas Europaea, SE) 
   umzuwandeln. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen, wobei 
   gemäß § 124 Abs. 3 S. 1 AktG nur der 
   Aufsichtsrat den Vorschlag zur Bestellung des 
   Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
   für das erste Geschäftsjahr der künftigen 
   SÜSS MicroTec SE (§ 17 des 
   Umwandlungsplans) unterbreitet: 
 
Dem Umwandlungsplan vom 06.04.2017, URNr. 
715/K/2017/ASS zur Urkunde des Notars Dr. Winfried 
Kössinger in München über die Umwandlung der Süss 
MicroTec AG in eine Europäische Gesellschaft (Societas 
Europaea, SE) wird zugestimmt. Die dem Umwandlungsplan 
als Anlage beiliegende Satzung der SÜSS MicroTec 
SE wird genehmigt. 
 
Der Umwandlungsplan sowie die dem Umwandlungsplan als 
Anlage beigefügte Satzung der SÜSS MicroTec SE 
haben den folgenden Wortlaut: 
 
UMWANDLUNGSPLAN über die formwechselnde Umwandlung der 
Süss MicroTec AG Schleißheimer Str. 90, 
85748 Garching in die Rechtsform der Societas Europaea 
('SE') Präambel 
 
Die Süss MicroTec AG (nachfolgend auch die '*AG*') ist 
eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter 
HRB 121347 eingetragene Aktiengesellschaft deutschen 
Rechts mit Sitz in Garching, Landkreis München, 
Deutschland. Ihre Geschäftsadresse lautet: 
Schleißheimer Str. 90, 85748 Garching. 
 
Die Süss MicroTec AG ist die Obergesellschaft der Süss 
MicroTec AG-Gruppe ('*SÜSS MicroTec-Gruppe*') und 
hält direkt bzw. indirekt die Anteile an den zur 
SÜSS MicroTec-Gruppe gehörenden Gesellschaften. 
 
Das Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt zum 
heutigen Datum EUR 19.115.538,00 (in Worten: neunzehn 
Millionen einhundertfünfzehntausend 
fünfhundertachtunddreißig Euro) und ist eingeteilt 
in 19.115.538 Stückaktien. Der anteilige Betrag je 
Aktie am Grundkapital der Süss MicroTec AG beträgt 
folglich EUR 1,00 je Aktie. Gemäß § 5 Abs. 1 der 
Satzung der Süss MicroTec AG lauten die Aktien auf den 
Namen. 
 
Es ist beabsichtigt, die Süss MicroTec AG gemäß 
Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der Verordnung (EG) Nr. 
2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut 
der Europäischen Gesellschaft ('*SE-VO*') in eine 
Europäische (Aktien-)Gesellschaft (_Societas Europaea_, 
SE) umzuwandeln. 
 
Die Rechtsform der SE ist eine Rechtsform in der 
Europäischen Union (*'EU'*). Die Möglichkeit zu ihrer 
Gründung besteht seit 2004, wobei der europäische 
Gesetzgeber ein verbindliches 'Rahmenrecht' vorgegeben 
hat. Die weitere gesetzliche Ausgestaltung ist durch 
den jeweiligen nationalen Gesetzgeber der 
Mitgliedstaaten der EU erfolgt, in Deutschland durch 
das Gesetz zur Einführung der Europäischen Gesellschaft 
(*'SEEG'*), das aus dem SE-Ausführungsgesetz (*'SEAG'*) 
sowie dem Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
in einer Europäischen Gesellschaft, 
SE-Beteiligungsgesetz (*'SEBG'*) besteht. 
 
Es handelt sich bei der SE ebenso wie bei einer 
deutschen Aktiengesellschaft um eine 
Kapitalgesellschaft mit eigener Rechtspersönlichkeit, 
wobei das Kapital in Aktien aufgeteilt ist und 
mindestens EUR 120.000,00 betragen muss. Auch 
strukturell kann die SE wie eine deutsche 
Aktiengesellschaft ausgestaltet werden. 
 
Mit der SE hat der europäische Gesetzgeber eine 
Rechtsform geschaffen, die eine einheitliche Struktur 
und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten der EU 
aufweist. 
 
Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches 
Recht gründende supranationale Rechtsform, die einer 
börsennotierten Gesellschaft mit Sitz in Deutschland 
zur Verfügung steht. Als solche fördert sie in 
besonderer Weise die Entwicklung einer offenen und 
internationalen Unternehmenskultur. 
 
Der Rechtsformwechsel von einer Aktiengesellschaft in 
eine SE bringt daher das Selbstverständnis der Süss 
MicroTec AG als europäisch ausgerichtetes Unternehmen 
auch äußerlich zum Ausdruck und bietet darüber 
hinaus die Möglichkeit, die organisatorischen 
Rahmenbedingungen künftig derart zu gestalten, dass der 
Ausbau eines über die Grenzen Deutschlands hinaus 
agierenden Unternehmens vorangetrieben wird. Die 
Rechtsform der SE bietet zudem die Chance, die 
Corporate-Governance-Struktur der Süss MicroTec AG 
fortzuentwickeln und die Arbeit der Gesellschaftsorgane 
weiter zu optimieren. 
 
Zudem folgt die Süss MicroTec AG mit dem 
Rechtsformwechsel der Harmonisierung europäischen 
Rechts. 
 
Von der Rechtsformumwandlung erhofft sich Süss MicroTec 
AG auch eine weitere Verbesserung des 
Kapitalmarktzugangs. Insbesondere im europäischen 
Ausland erwartet Süss MicroTec AG aufgrund der 
europäischen Rechtsform eine verbesserte Akzeptanz. 
 
Schranken und Hemmnisse, die insbesondere durch 
unterschiedliche Rechtssysteme bestehen, können durch 
die einheitliche Rechtsform der SE abgebaut werden. Der 
Rechtsformwechsel stellt somit nach Überzeugung 
des Vorstands der Süss MicroTec AG einen konsequenten 
und notwendigen Schritt in der Unternehmensentwicklung 
dar, der dem anvisierten Wachstum des Konzerns sowie 
der europäischen Ausrichtung und Expansion der 
Geschäftstätigkeit folgt. 
 
Auch für die Mitarbeiter, die für die Süss MicroTec AG 
einen wichtigen Teil des erfolgreichen Unternehmens 
darstellen, bedeutet der Rechtsformwechsel in die SE 
eine positive Entwicklung mit einer deutlichen 
Signalwirkung: Süss MicroTec AG legt in diesem 
Zusammenhang den Grundstein für die Festigung und den 
Ausbau der bisherigen guten Marktposition und 
verdeutlicht die zukunftsorientierte Ausrichtung des 
Unternehmens. 
 
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre 
Hauptverwaltung in Garching, Deutschland, beibehalten. 
 
Gemäß Art. 37 Abs. 4 der SE-VO wird hiermit der 
nachfolgende Umwandlungsplan aufgestellt. Da diese 
Vorschrift für den Umwandlungsplan keinen Mindestinhalt 
vorschreibt, ist insoweit als Leitbild auf den Katalog 
des Art. 20 Abs. 1 SE-VO zurückzugreifen, der den 
Inhalt eines Verschmelzungsplans beschreibt. 
 
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Süss 
MicroTec AG den folgenden Umwandlungsplan auf: 
 
§ 1 
Formwechselnde Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine 
SE 
 
Die Süss MicroTec AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 
i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische Gesellschaft 
umgewandelt. 
 
Die Süss MicroTec AG hat seit mehr als zwei Jahren 
Tochtergesellschaften, die dem Recht eines anderen 
Mitgliedstaates der EU unterliegen. Dies gilt unter 
anderem für die SUSS MicroTec S.à r.l. mit Sitz in 
Pierre-Bénite, Frankreich, eingetragen im französischen 
Handelsregister von Lyon unter der Registernummer 411 
988 496 _R.C.S. Lyon_. Sie wurde am 6. Mai 1997 
gegründet und steht seither im alleinigen Anteilsbesitz 
der Süss MicroTec AG. Die Süss MicroTec AG erfüllt 
demnach die Voraussetzungen des Art. 2 Abs. 4 SE-VO für 
die Umwandlung in eine SE. 
 
Die Umwandlung der Süss MicroTec AG in eine SE hat 
gemäß Art. 37 Abs. 2 SE-VO weder die Auflösung der 
Süss MicroTec AG zur Folge noch die Gründung einer 
neuen juristischen Person. Eine Vermögensübertragung 
findet aufgrund der Identität der Rechtsträger nicht 
statt. Die Beteiligung der Aktionäre besteht aufgrund 
der Identität des Rechtsträgers unverändert fort. 
 
§ 2 
Wirksamwerden der Umwandlung 
 
Die Umwandlung wird gemäß Art. 16 Abs. 1 SE-VO 
wirksam mit ihrer Eintragung im Handelsregister des 
Sitzes der Gesellschaft. Zuständig ist das 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -3-

Handelsregister in München. 
 
§ 3 
Firma, Sitz und Satzung der SE 
3.1 Die Firma der SE lautet 'SÜSS MicroTec 
    SE'. 
3.2 Die Gesellschaft hat ihren Sitz unverändert 
    in Garching, Deutschland. Dort befindet sich 
    auch die Hauptverwaltung der SÜSS 
    MicroTec SE. 
3.3 Die SÜSS MicroTec SE erhält die als 
    *Anlage* beigefügte Satzung 
    ('*SE-Satzung*'), die Bestandteil dieses 
    Umwandlungsplans ist. Aus ihr ergeben sich 
    zugleich Art und Umfang der 
    Mitgliedschaftsrechte, die die Aktionäre der 
    Gesellschaft durch den Formwechsel erlangen. 
 
    Dabei entsprechen zum Zeitpunkt des 
    Wirksamwerdens der Umwandlung der Süss 
    MicroTec AG in eine SE: 
3.3.1 die Grundkapitalziffer mit der Einteilung 
      in Stückaktien der SÜSS MicroTec SE 
      (§ 4 Abs. 1 und Abs. 2 der SE-Satzung) der 
      Grundkapitalziffer mit der Einteilung in 
      Stückaktien der Süss MicroTec AG (§ 4 Abs. 
      1 und Abs. 2 der Satzung der Süss MicroTec 
      AG) und 
3.3.2 der Betrag des genehmigten Kapitals 2013 
      gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung dem 
      Betrag des noch vorhandenen genehmigten 
      Kapitals gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung 
      der Süss MicroTec AG. 
 
Abweichend vom Vorstehenden gilt Folgendes: Sollte die 
Süss MicroTec AG vor der Umwandlung in eine SE von dem 
genehmigten Kapital Gebrauch machen, so reduziert sich 
der jeweilige Ermächtigungsrahmen für die Erhöhung des 
Grundkapitals gemäß § 4 Abs. 4 der SE-Satzung und 
erhöhen sich die Grundkapitalziffern sowie die Angaben 
zur Zahl der Aktien in § 4 Abs. 1 und Abs. 2 der 
SE-Satzung entsprechend. Etwaige von der 
Hauptversammlung vor dem Umwandlungszeitpunkt 
beschlossene Kapitalmaßnahmen gelten 
gleichermaßen für die SÜSS MicroTec SE. 
Entsprechendes gilt auch für den Fall der Einziehung 
eigener Aktien. Der Aufsichtsrat der Süss MicroTec AG 
(hilfsweise auch der Aufsichtsrat der SÜSS 
MicroTec SE) wird ermächtigt und zugleich angewiesen, 
etwaige sich aus dem Vorstehenden ergebende 
Änderungen hinsichtlich der Beträge und Einteilung 
der Kapitalia in der Fassung der beiliegenden Satzung 
der SÜSS MicroTec SE, einschließlich solcher, 
von denen das Registergericht eine Eintragung der 
Umwandlung abhängig macht, vor Eintragung der 
Umwandlung in das Handelsregister der Süss MicroTec AG 
vorzunehmen. 
 
§ 4 
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der 
Süss MicroTec AG 
4.1 Klarstellend wird festgestellt, dass alle 
    Beschlüsse der Hauptversammlung der Süss 
    MicroTec AG, soweit sie im 
    Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt 
    sind, in der SÜSS MicroTec SE 
    unverändert fortgelten. 
4.2 Die gilt insbesondere auch für die dem 
    Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung 
    der Süss MicroTec AG vom 19. Juni 2013 
    erteilte Ermächtigung zum Erwerb und 
    Verwendung eigener Aktien (TOP 7). 
§ 5 
Grundkapital, Aktien, keine Barabfindung 
5.1 Das gesamte Grundkapital der Süss MicroTec 
    AG in der zum Zeitpunkt der Eintragung der 
    Umwandlung in das Handelsregister 
    bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 
    19.115.538) und in der zu diesem Zeitpunkt 
    bestehenden Einteilung in auf den Namen 
    lautende Stückaktien (derzeitige Stückzahl 
    19.115.538) wird zum Grundkapital der 
    SÜSS MicroTec SE. 
5.2 Die Personen und Gesellschaften, die zum 
    Zeitpunkt der Eintragung der Umwandlung in 
    das Handelsregister Aktionäre der Süss 
    MicroTec AG sind, werden Aktionäre der 
    SÜSS MicroTec SE, und zwar in demselben 
    Umfang und mit derselben Anzahl an 
    Stückaktien am Grundkapital der SÜSS 
    MicroTec SE, wie sie unmittelbar vor 
    Wirksamwerden der Umwandlung am Grundkapital 
    der Süss MicroTec AG beteiligt sind. Der 
    rechnerische Anteil jeder Stückaktie am 
    Grundkapital bleibt so erhalten, wie er 
    unmittelbar vor Wirksamwerden der Umwandlung 
    besteht. Rechte Dritter, die an Aktien der 
    Süss MicroTec AG oder auf deren Bezug 
    bestehen, setzen sich an den künftigen 
    Aktien der SÜSS MicroTec SE fort. 
5.3 Die Aktionäre, die der Umwandlung 
    widersprechen, erhalten kein Angebot auf 
    eine Barabfindung, da dies gesetzlich nicht 
    vorgesehen ist (vgl. § 12 dieses 
    Umwandlungsplans). 
§ 6 
Organe der SE 
 
Die SÜSS MicroTec SE verfügt über eine 
dualistische Verwaltungsstruktur. Die Organe der SE 
sind daher wie bisher bei der Süss MicroTec AG der 
Vorstand als Leitungsorgan, der Aufsichtsrat als 
Aufsichtsorgan und die Hauptversammlung (Art. 38 
SE-VO). 
 
§ 7 
Vorstand 
7.1 Der Vorstand der SÜSS MicroTec SE 
    besteht gemäß § 8 Abs. 1 der SE-Satzung 
    aus mindestens zwei Personen. Der 
    Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der 
    Mitglieder des Vorstands. Der Aufsichtsrat 
    kann ein Mitglied des Vorstands zum 
    Vorsitzenden bzw. Sprecher des Vorstands und 
    eines zum stellvertretenden Vorsitzenden 
    bzw. Sprecher des Vorstands ernennen. 
7.2 Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit 
    des Aufsichtsrates der SÜSS MicroTec SE 
    ist davon auszugehen, dass die bisher 
    amtierenden Mitglieder des Vorstands der 
    Süss MicroTec AG zu Vorständen der SE 
    bestellt werden. Die derzeitigen Mitglieder 
    des Vorstands der Süss MicroTec AG sind: 
 
     Herr Dr. Franz Richter (Vorsitzender) 
     Herr Michael Knopp (wird zum 30. April 2017 
     ausscheiden) 
     Herr Walter Braun 
7.3 Die Ämter der Mitglieder des Vorstands 
    der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamkeit 
    der Umwandlung. 
§ 8 
Aufsichtsrat 
8.1 Die Süss MicroTec AG unterliegt nicht den 
    deutschen mitbestimmungsrechtlichen 
    Vorschriften des Mitbestimmungsgesetzes oder 
    des Drittelbeteiligungsgesetzes. Demnach 
    besteht der Aufsichtsrat der AG 
    ausschließlich aus 
    Anteilseignervertretern. 
8.2 Gemäß § 12 Abs. 1 der SE-Satzung wird 
    bei der SÜSS MicroTec SE ein 
    Aufsichtsrat gebildet, der aus vier 
    Aufsichtsratsmitgliedern besteht, welche von 
    der Hauptversammlung bestellt werden. Auch 
    der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec SE 
    wird ausschließlich aus 
    Anteilseignervertretern bestehen. Wenn die 
    unter Ziffer 9.4 beschriebenen 
    Voraussetzungen in Zukunft eintreten 
    sollten, ist die Satzung der SÜSS 
    MicroTec SE in § 12 Abs. 1 entsprechend 
    dahingehend anzupassen, dass ein bzw. zwei 
    Arbeitnehmervertreter in den Aufsichtsrat 
    der SE zu bestellen sind. 
8.3 Die Wahl der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt 
    gemäß § 12 Abs. 2 der SE-Satzung für 
    die Zeit bis zur Beendigung der 
    Hauptversammlung, die über die Entlastung 
    des Aufsichtsrats für das vierte 
    Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
    beschließt, es sei denn im 
    Bestellungsbeschluss wird eine kürzere 
    Amtszeit festgelegt, höchstens jedoch für 
    sechs Jahre. Das Geschäftsjahr, in dem die 
    Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. 
8.4 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder 
    der Süss MicroTec AG enden mit Wirksamwerden 
    der Umwandlung. 
8.5 Die Bestellung des ersten Aufsichtsrates der 
    SÜSS MicroTec SE erfolgt durch die 
    Hauptversammlung, die über die Zustimmung 
    zur Umwandlung der Süss MicroTec AG in die 
    SÜSS MicroTec SE beschließt. 
    Soweit die Mitglieder des ersten 
    Aufsichtsrats der SÜSS MicroTec SE 
    nicht durch die Hauptversammlung bestellt 
    worden sind oder nachfolgend fortfallen, 
    erfolgt ihre Bestellung auf Antrag durch das 
    zuständige Gericht. 
§ 9 
Erläuterung des Verfahrens zur Vereinbarung 
über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
 
Grundsätzlich ist bei der Gründung einer SE ein 
besonderes Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren 
durchzuführen, so auch im Falle der SÜSS MicroTec 
SE. Dieses Verfahren dient der Sicherung bestehender 
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer wie Unterrichtung 
und Anhörung sowie gegebenenfalls bestehender 
Mitbestimmungsrechte im Aufsichtsrat der umzuwandelnden 
Gesellschaft. Das Ziel des Verfahrens ist eine 
Vereinbarung über den Umfang und die Ausübung dieser 
Rechte in der zukünftigen SÜSS MicroTec SE. 
 
Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist 
geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen 
Rechte der Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, der 
deutschen Tochtergesellschaften der Süss MicroTec AG 
sowie der SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec 
Ltd. Der Begriff der Beteiligung der Arbeitnehmer in 
der SE wird durch § 2 Abs. 8 SEBG näher bestimmt. 
Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach jedes Verfahren 
- einschließlich Unterrichtung, Anhörung und 
Mitbestimmung - durch das die Vertreter der 
Arbeitnehmer auf die Beschlussfassung innerhalb der 
Gesellschaft Einfluss nehmen können. 
 
Unterrichtung bezeichnet in diesem Zusammenhang 
gemäß § 2 Abs. 10 SEBG die Unterrichtung des 
SE-Betriebsrats oder anderer Arbeitnehmervertreter 
durch die Leitung der SE über Angelegenheiten, welche 
die SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften 
oder einen ihrer Betriebe in einem anderen 
Mitgliedstaat betreffen oder die über die Befugnisse 
der zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen 
Mitgliedstaates hinausgehen. 
 
Anhörung meint gemäß § 2 Abs. 11 die Einrichtung 
eines Dialogs und eines Meinungsaustauschs zwischen dem 
SE-Betriebsrat oder anderer Arbeitnehmervertreter und 
der Leitung der SE oder einer anderen zuständigen mit 
eigenen Entscheidungsbefugnissen ausgestatteten 

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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -4-

Leitungsebene. 
 
Das Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren sieht vor, dass 
der Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft mit dem 
sog. 'besonderen Verhandlungsgremium' der Arbeitnehmer 
('*bVG*') über die zukünftige Beteiligung der 
Arbeitnehmer an Entscheidungen der zukünftigen SE 
verhandelt. Das bVG setzt sich zusammen aus einzig für 
den Zweck der Verhandlungen bestimmten 
Arbeitnehmervertretern. Für die in jedem Mitgliedstaat 
beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten 
Gesellschaften, betroffenen Tochtergesellschaften und 
betroffenen Betriebe werden Mitglieder für das bVG 
bestellt oder gewählt. Es ist Aufgabe des bVG, die 
Interessen der Arbeitnehmer im Hinblick auf deren 
Beteiligungsrechte zu vertreten. 
 
Die Verhandlungen dienen ausschließlich dem 
Abschluss einer Vereinbarung über die Beteiligung der 
Arbeitnehmer in der SE. Die Unterrichtung und Anhörung 
der Arbeitnehmer kann durch einen SE-Betriebsrat oder 
auf einem anderen Wege erfolgen. Die Unterrichtung und 
Anhörung soll nicht nur im Interesse der deutschen 
Arbeitnehmer erfolgen, sondern auch die Arbeitnehmer 
der von der Rechtsformumwandlung betroffenen 
Tochtergesellschaften in den europäischen 
Mitgliedstaaten, bei der SÜSS MicroTec SE also der 
SUSS MicroTec S.à r.l. und der SUSS MicroTec Ltd., 
sollen mit einbezogen werden. 
 
Es muss in Bezug auf alle Komponenten der 
Arbeitnehmerbeteiligung nach der Umwandlung mindestens 
das gleiche Ausmaß gewährleistet sein, wie es in 
der Süss MicroTec AG besteht. 
 
Das vorstehend beschriebene 
Arbeitnehmerbeteiligungsverfahren wurde bereits vor 
Offenlegung dieses Umwandlungsplans ordnungsgemäß 
durchgeführt und mit Abschluss einer 'Vereinbarung über 
das Verfahren der Information und Konsultation sowie 
der Mitbestimmung in der SÜSS MicroTec SE' zu 
einem erfolgreichen Abschluss gebracht. Der Verlauf des 
Verhandlungsverfahrens und die wesentlichen Regelungen 
der abgeschlossenen Vereinbarung stellen sich in 
Einklang mit den gesetzlichen Vorgaben wie folgt dar: 
 
9.1 Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung 
    der Arbeitnehmer erfolgte nach den 
    Vorschriften des SEBG. Dieses sieht vor, dass 
    die Leitung der beteiligten Gesellschaft, d.h. 
    der Vorstand der Süss MicroTec AG, die 
    Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen 
    Arbeitnehmervertretungen und 
    Sprecherausschüsse in den beteiligten 
    Gesellschaften, betroffenen 
    Tochtergesellschaften und betroffenen 
    Betrieben über das Umwandlungsvorhaben 
    informiert und sie zur Bildung eines bVG 
    auffordert. Diese Information und Aufforderung 
    ist am 21. September 2016 durch den Vorstand 
    der Süss MicroTec AG mittels eines 
    Informationsschreibens nebst Aufforderung zur 
    Bildung des bVG gegenüber den zuständigen 
    Arbeitnehmervertretungen und leitenden 
    Angestellten erfolgt. 
 
    Einzuleiten ist das Verfahren unaufgefordert 
    spätestens unverzüglich, nachdem der Vorstand 
    der Süss MicroTec AG den aufgestellten 
    Umwandlungsplan offengelegt hat. Die 
    Offenlegung erfolgt durch Einreichung des 
    notariell beurkundeten Umwandlungsplans beim 
    zuständigen Handelsregister in München (§ 12 
    HGB). Allerdings ist der formale Akt der 
    Offenlegung praktisch der letztmögliche 
    Zeitpunkt der Verfahrenseinleitung. Vorliegend 
    wurde das Verfahren daher bereits durch 
    Aufforderung zur Bildung des bVG sowie 
    Information der Arbeitnehmer am 21. September 
    2016 durch den Vorstand der Süss MicroTec AG 
    eingeleitet. 
 
    Die Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer 
    betroffenen Vertretungen erstreckte sich 
    insbesondere auf (i) die Identität und 
    Struktur der Süss MicroTec AG, der betroffenen 
    Tochtergesellschaften und der betroffenen 
    Betriebe und deren Verteilung auf die 
    Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen 
    Gesellschaften und Betrieben bestehenden 
    Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der 
    in diesen Gesellschaften und Betrieben jeweils 
    beschäftigten Arbeitnehmer und die daraus zu 
    errechnende Gesamtzahl der in einem 
    Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer und 
    (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen 
    Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser 
    Gesellschaften zustehen (vgl. § 4 Abs. 3 
    SEBG). 
9.2 Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die 
    Arbeitnehmer bzw. ihre betroffenen 
    Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach 
    der in § 9.1 beschriebenen Information der 
    Arbeitnehmer bzw. ihrer betroffenen 
    Vertretungen die Mitglieder des bVG wählen 
    oder bestellen sollen, das im vorliegenden 
    Falle aus 12 Vertretern der Arbeitnehmer aus 
    allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und 
    betroffenen Vertragsstaaten des EWR 
    zusammengesetzt war. Die Mitglieder des bVG 
    wurden innerhalb der zehnwöchigen Frist 
    bestimmt. Am 29. November 2016 waren alle 
    Mitglieder des bVG gegenüber der Süss MicroTec 
    AG bekannt gemacht worden. 
 
    Aufgabe dieses bVG war es, mit der 
    Unternehmensleitung die Ausgestaltung des 
    Beteiligungsverfahrens und die Festlegung der 
    Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der SE 
    zu verhandeln. 
 
    Bildung und Zusammensetzung des bVG richteten 
    sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§§ 5 
    ff. SEBG). Allerdings waren für die Wahl bzw. 
    Bestellung der Mitglieder des bVG die 
    entsprechenden nationalen Vorschriften aus den 
    jeweiligen EU-Mitgliedstaaten einschlägig, in 
    denen die SÜSS MicroTec-Gruppe 
    Arbeitnehmer beschäftigt. Es kamen daher 
    verschiedene Verfahren zur Anwendung. 
 
    Die Konstituierung des bVG lag in der 
    Verantwortung der Arbeitnehmer und ihrer 
    betroffenen Vertretungen bzw. der für sie 
    zuständigen Gewerkschaften. Dabei erfolgte die 
    Sitzverteilung nach folgenden Grundregeln: 
 
    Für jeden Anteil der in einem Mitgliedstaat 
    beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 % der 
    Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten 
    beschäftigten Arbeitnehmer der beteiligten 
    Gesellschaften und der betroffenen 
    Tochtergesellschaften oder betroffenen 
    Betriebe oder einem Bruchteil davon beträgt, 
    war ein Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in 
    das bVG zu wählen oder zu bestellen. Jeder 
    Mitgliedstaat der EU und des EWR, in dem 
    Arbeitnehmer der Süss MicroTec AG, ihrer 
    betroffenen Tochtergesellschaften und 
    betroffenen Betriebe beschäftigt sind, hat 
    mindestens einen Sitz erhalten. Relevanter 
    Zeitpunkt zur Bestimmung der Sitzverteilung 
    ist grundsätzlich der Zeitpunkt der 
    Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer 
    jeweiligen Arbeitnehmervertretung und 
    Sprecherausschüsse (vgl. § 4 Abs. 4 SEBG). 
 
    Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen der 
    SÜSS MicroTec-Gruppe in den einzelnen 
    Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten 
    des EWR zum 21. September 2016 ergab sich die 
    nachfolgende Sitzverteilung: 
 
    Land                Delegierte im 
                        Besonderen 
                        Verhandlungsgremium 
    Deutschland         10 
    Frankreich          1 
    Großbritannien 1 
    Gesamt              12 
9.3 Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt 
    sind, spätestens aber zehn Wochen nach der 
    Information i.S.d. § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG 
    (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der 
    Vorstand der umzuwandelnden Gesellschaft 
    unverzüglich zur konstituierenden Sitzung des 
    bVG einzuladen. Diesem Erfordernis hat der 
    Vorstand der Süss MicroTec AG mit Einladung 
    der bVG-Mitglieder vom 1. Dezember 2016 
    genügt. 
 
    Mit dem Tag der Konstituierung am 6. Dezember 
    2016 endete das Verfahren für die Bildung des 
    bVG und die Verhandlungen, für die gesetzlich 
    eine Dauer von bis zu sechs Monaten vorgesehen 
    ist, begannen. 
9.4 Ziel der Verhandlungen war der Abschluss einer 
    Vereinbarung über die Beteiligung der 
    Arbeitnehmer in der SÜSS MicroTec SE. 
    Gegenstand der Verhandlungen war die 
    Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat 
    der SÜSS MicroTec SE und die Festlegung 
    des Verfahrens zur Unterrichtung und Anhörung 
    der Arbeitnehmer entweder durch Bildung eines 
    SE-Betriebsrats oder in sonstiger Weise. 
 
    Die Einzelheiten über die Unterrichtung und 
    Anhörung der Arbeitnehmer in der SE ergeben 
    sich entweder aus der Vereinbarung über die 
    Beteiligung der Arbeitnehmer in der 
    zukünftigen SE oder, falls eine solche 
    Vereinbarung nicht zustande kommt, aus der 
    gesetzlichen Auffangregelung des SEBG. 
    Vorliegend haben der Vorstand der Süss 
    MicroTec AG und das bVG eine Vereinbarung 
    geschlossen, so dass die gesetzliche 
    Auffangregelung nicht zur Anwendung kommt. 
 
    Der Vorstand sowie das bVG hatten folgende 
    Grundsätze zu beachten: 
 
    Im Hinblick auf die Festlegung des Verfahrens 
    zur Unterrichtung und Anhörung und zur 
    Sicherung dieses Rechts der Arbeitnehmer ist 
    in der Vereinbarung festzulegen, ob ein 
    SE-Betriebsrat gebildet wird. Die Bildung 
    eines SE-Betriebsrates ist jedoch nicht 
    zwingend vorgeschrieben. Es muss lediglich ein 
    Verfahren zur Unterrichtung und Anhörung der 
    Arbeitnehmer der SÜSS MicroTec SE 
    gewährleistet werden. Wird jedoch ein 
    SE-Betriebsrat gebildet, sind u.a. die 
    Zusammensetzung, die Zahl seiner Mitglieder 
    und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- 
    und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige 
    Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, die 
    bereitzustellenden finanziellen und 
    materiellen Mittel, der Zeitpunkt des 
    Inkrafttretens der Vereinbarungen und ihre 

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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Süss MicroTec AG: Bekanntmachung der -5-

Laufzeit sowie die Fälle, in denen die 
    Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll und 
    das dabei anzuwendende Verfahren zu 
    vereinbaren. In der Vereinbarung soll 
    außerdem festgelegt werden, dass auch vor 
    strukturellen Änderungen der SE weitere 
    Verhandlungen über die Beteiligung der 
    Arbeitnehmer in der SE aufgenommen werden. 
 
    Für den Fall, dass eine Vereinbarung auch eine 
    Regelung über die Mitbestimmung im 
    Aufsichtsrat vorsieht, ist gesetzlich 
    vorgeschrieben, dass diese mindestens Angaben 
    zur Zahl der Arbeitnehmervertreter im 
    Aufsichtsrat, zum Verfahren, nach dem diese 
    Arbeitnehmer gewählt werden und zu ihren 
    Rechten enthalten soll (§ 21 Abs. 3 SEBG). Die 
    Größe des Aufsichtsrates wird durch die 
    Satzung der SÜSS MicroTec SE (Anlage) 
    bestimmt. Die Satzung der SÜSS MicroTec 
    SE sieht einen Aufsichtsrat von vier 
    Mitgliedern vor. 
 
    Die abgeschlossene Vereinbarung enthält 
    Regelungen zu allen in § 21 SEBG zwingend 
    geforderten Regelungsgegenständen. Sie sieht 
    entsprechend den vorgenannten Grundsätzen 
    insbesondere folgende wesentliche Regelungen 
    vor: 
 
    Es wird ein Betriebsrat errichtet. Für die in 
    jedem Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR 
    beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer 
    Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im 
    Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem 
    Land der Europäischen Union oder den 
    Vertragsstaaten des Abkommens über den 
    Europäischen Wirtschaftsraum oder in einem 
    Land, das künftig aufgrund völkerrechtlicher 
    Verträge in den Geltungsbereich des Rechts der 
    SE einbezogen wird_) und Betriebe werden 
    Mitglieder des SE-Betriebsrats gewählt oder 
    bestellt. Für jeden Anteil der in einem 
    Mitgliedstaat der EU bzw. des EWR 
    beschäftigten Arbeitnehmer, der 10 Prozent der 
    Gesamtzahl der in allen Mitgliedstaaten der EU 
    bzw. des EWR beschäftigten Arbeitnehmer der SE 
    oder ihrer Tochtergesellschaften oder Betriebe 
    oder einen Bruchteil davon beträgt, ist ein 
    Mitglied aus diesem Mitgliedstaat in den 
    SE-Betriebsrat zu wählen oder zu bestellen. 
 
    Die Mitglieder des SE-Betriebsrats haben 
    solange eingeschränkte Rechte, wie in dem 
    Mitgliedsstaat der EU oder des EWR, für den 
    sie gewählt oder bestellt worden sind, 
    insgesamt weniger als 20 Arbeitnehmer 
    beschäftigt werden ('Mitglieder mit 
    eingeschränkten Rechten'). Die Rechte dieser 
    Mitglieder werden wie folgt eingeschränkt: 
 
    a) Die Mitglieder mit eingeschränkten 
       Rechten haben kein Recht, an Sitzungen 
       und Beschlussfassungen des 
       SE-Betriebsrats, des Geschäftsführenden 
       Ausschusses oder weiterer eventuell 
       gebildeter Ausschüsse teilzunehmen. Das 
       gilt nicht für Sitzungen und 
       Beschlussfassungen im Zusammenhang mit 
       Themen, die die Arbeitnehmer, die von 
       Mitgliedern mit eingeschränkten Rechten 
       vertreten werden, oder die die Mitglieder 
       mit eingeschränkten Rechten selbst 
       unmittelbar betreffen. Über den 
       Inhalt und die Ergebnisse der 
       Unterrichtungs- und Anhörungsvorgänge 
       bzw. sonstige wesentliche Vorgänge im 
       SE-Betriebsrat werden die Mitglieder mit 
       eingeschränkten Rechten in 
       zusammengefasster Form von dem 
       Geschäftsführenden Ausschuss informiert. 
    b) Ein Mitglied mit eingeschränkten Rechten 
       kann weder zum Vorsitzenden noch zum 
       Stellvertreter des Vorsitzenden des 
       SE-Betriebsrates gewählt werden. Es kann 
       ferner nicht in den Geschäftsführenden 
       Ausschuss oder in weitere eventuell 
       gebildete Ausschüsse gewählt werden. 
 
    Bei der Wahl oder Bestellung der Mitglieder 
    des SE-Betriebsrats müssen alle Betriebe in 
    dem jeweiligen Mitgliedsstaat der EU oder des 
    EWR durch mindestens ein Mitglied im 
    SE-Betriebsrat vertreten sein. Ist die Anzahl 
    der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat 
    entfallenden Mitglieder geringer als die 
    Anzahl der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat 
    gelegenen Betriebe, so erhalten die Betriebe 
    in absteigender Reihenfolge der Zahl der 
    Arbeitnehmer jeweils einen Sitz. Ist die 
    Anzahl der auf den jeweiligen Mitgliedsstaat 
    entfallenden Mitglieder höher als die Anzahl 
    der in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen 
    Betriebe, so sind die nach vorbeschrieben 
    erfolgter Verteilung verbleibenden Sitze nach 
    dem d'Hondtschen Höchstzahlenverfahren auf die 
    in dem jeweiligen Mitgliedsstaat gelegenen 
    Betriebe zu verteilen. 
 
    Die Wahl oder Bestellung der Mitglieder des 
    SE-Betriebsrats erfolgt grundsätzlich 
    entsprechend den jeweiligen Bestimmungen der 
    Mitgliedstaaten der EU und des EWR für die 
    Errichtung eines SE-Betriebsrats kraft 
    Gesetzes im Sinne von Art. 7 der Richtlinie 
    2001/86/EG vom 8. Oktober 2001. Soweit jedoch 
    in Mitgliedstaaten eine Wahl von Mitgliedern 
    des SE-Betriebsrats nicht möglich ist, weil 
    die nationalen Rechtsvorschriften eine Wahl 
    durch Arbeitnehmervertretungen verlangen, die 
    in den Mitgliedstaat tatsächlich nicht 
    errichtet sind, kann die Wahl durch Urwahl der 
    Arbeitnehmer erfolgen. 
 
    Bestehen in einem Mitgliedstaat keine 
    Bestimmungen im Sinne des vorstehenden 
    Absatzes, gelten die jeweiligen Bestimmungen 
    in diesen Mitgliedstaaten über die Wahl oder 
    Bestellung der Vertreter im Besonderen 
    Verhandlungsgremium entsprechend, hilfsweise 
    die entsprechenden Bestimmungen zur Wahl oder 
    Bestellung der Vertreter im Besonderen 
    Verhandlungsgremium gemäß Art. 7 der 
    Richtlinie 2001/86/EG vom 8. Oktober 2001. 
 
    Die Dauer der Mitgliedschaft der Mitglieder 
    beträgt vier Jahre, wenn sie nicht durch 
    Abberufung oder aus anderen Gründen vorzeitig 
    endet. 
 
    Der SE-Betriebsrat bildet aus seiner Mitte 
    einen Ausschuss von drei Mitgliedern, dem 
    neben dem Vorsitzenden und seinem 
    Stellvertreter ein weiteres zu wählendes 
    Mitglied angehört. Der Ausschuss führt die 
    laufenden Geschäfte des SE-Betriebsrats 
    ('geschäftsführender Ausschuss'). 
 
    Der SE-Betriebsrat beschließt mit der 
    Mehrheit seiner Mitglieder, in der zugleich 
    die Mehrheit der vertretenen Arbeitnehmer 
    enthalten sein muss, soweit in der 
    Vereinbarung nichts anderes bestimmt ist. 
 
    Der SE-Betriebsrat ist zuständig für die 
    Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer 
    Tochtergesellschaften oder einen ihrer 
    Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat 
    betreffen oder die über die Befugnisse der 
    zuständigen Organe auf der Ebene des einzelnen 
    Mitgliedstaats hinausgehen. Rechte der 
    Arbeitnehmervertretungen nach nationalen 
    Regelungen bleiben unberührt. 
 
    Die Leitung der SE hat den SE-Betriebsrat in 
    einer ersten gemeinsamen Sitzung zwischen der 
    Veröffentlichung des Jahresabschlusses und der 
    regulären Hauptversammlung der SE im 
    zeitlichen Rahmen der jährlichen Sitzung mit 
    allen deutschen Betriebsräten und in einer 
    zweiten Sitzung sechs Monate danach über die 
    Entwicklung der Geschäftslage und die 
    Perspektiven der SE unter rechtzeitiger 
    Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu 
    unterrichten und ihn anzuhören. 
 
    Über außergewöhnliche Umstände, die 
    erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der 
    Arbeitnehmer haben, hat die Leitung der SE den 
    SE-Betriebsrat rechtzeitig und umfassend unter 
    Vorlage der erforderlichen Unterlagen zu 
    unterrichten. Nach der Sitzung kann der 
    SE-Betriebsrat eine Stellungnahme erarbeiten, 
    die er der Leitung der SE zur Verfügung 
    stellt. 
 
    Wenn die Leitung der SE beschließt, nicht 
    entsprechend der von dem SE-Betriebsrat 
    abgegebenen Stellungnahme zu handeln, hat der 
    SE-Betriebsrat das Recht, ein weiteres Mal mit 
    der Leitung der SE zusammenzutreffen, um eine 
    Einigung herbeizuführen. Kommt eine Einigung 
    nicht zustande und beschließt die 
    Leitung, weiterhin nicht entsprechend der von 
    dem SE-Betriebsrat abgegebenen Stellungnahme 
    bzw. den in dem weiteren Termin vorgebrachten 
    Argumente zu handeln, hat die Leitung der SE 
    in der Sitzung darzulegen, inwieweit und aus 
    welchen Gründen sie von den Vorschlägen des 
    SE-Betriebsrats abweicht. 
 
    Die Beteiligungsvereinbarung sieht vor, dass 
    der Aufsichtsrat mit einem 
    Arbeitnehmervertreter zu besetzen ist, sofern 
    die SÜSS MicroTec SE und ihre 
    Tochtergesellschaften (_Gesellschaften im 
    Sinne von § 2 Abs. 3 SEBG)_ mit Sitz in 
    Deutschland in der Regel mehr als 2.500 
    Arbeitnehmer oder die SÜSS MicroTec 
    Europa (_SÜSS MicroTec SE und ihre 
    Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 Abs. 3 
    SEBG mit Sitz in einem Land der Europäischen 
    Union oder den Vertragsstaaten des Abkommens 
    über den Europäischen Wirtschaftsraum oder in 
    einem Land, das künftig aufgrund 
    völkerrechtlicher Verträge in den 
    Geltungsbereich des Rechts der SE einbezogen 
    wird, zusammen_) in der Regel mehr als 3.000 
    Arbeitnehmer beschäftigen. 
 
    Ferner sieht die Vereinbarung vor, dass der 
    Aufsichtsrat mit zwei Arbeitnehmervertretern 
    zu besetzen ist, sofern die SÜSS MicroTec 
    SE und ihre Tochtergesellschaften 
    (_Gesellschaften im Sinne von § 2 Abs. 3 
    SEBG_) mit Sitz in Deutschland in der Regel 
    mehr als 3.000 Arbeitnehmer oder die SÜSS 

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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

MicroTec Europa (_SÜSS MicroTec SE und 
    ihre Tochtergesellschaften im Sinne des § 2 
    Abs. 3 SEBG mit Sitz in einem Land der 
    Europäischen Union oder den Vertragsstaaten 
    des Abkommens über den Europäischen 
    Wirtschaftsraum oder in einem Land, das 
    künftig aufgrund völkerrechtlicher Verträge in 
    den Geltungsbereich des Rechts der SE 
    einbezogen wird, zusammen_) in der Regel mehr 
    als 4.000 Arbeitnehmer beschäftigen und der 
    Aufsichtsrat aus sechs oder mehr Mitgliedern 
    besteht. 
 
    Werden im Aufsichtsrat Ausschüsse gebildet, 
    soll auf eine angemessene und sinnvolle 
    Beteiligung der Arbeitnehmervertreter geachtet 
    werden. 
 
    Der SE-Betriebsrat verteilt die Zahl der Sitze 
    im Aufsichtsrat auf die Mitgliedstaaten der EU 
    und des EWR, in denen Mitglieder zu wählen 
    oder zu bestellen sind. Die Verteilung richtet 
    sich vornehmlich nach dem jeweiligen Anteil 
    der in den einzelnen Mitgliedstaaten 
    beschäftigten Arbeitnehmer der SE, ihrer 
    Tochtergesellschaften und Betriebe. 
 
    Die Bestimmung der Arbeitnehmervertreter im 
    Aufsichtsrat erfolgt durch den SE-Betriebsrat. 
    Die so ermittelten Arbeitnehmervertreter 
    werden der Hauptversammlung der SE zur 
    Bestellung vorgeschlagen. Die Hauptversammlung 
    ist an diese Vorschläge gebunden. 
 
    Ein Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat oder 
    sein Ersatzmitglied kann vor Ablauf der 
    Amtszeit von den Arbeitnehmervertretungen, die 
    das Wahlgremium gebildet haben oder in den 
    Fällen der Urwahl von mindestens drei 
    wahlberechtigten Arbeitnehmern abberufen 
    werden. Entsprechende Beschlüsse bedürfen 
    einer Mehrheit von drei Vierteln der 
    abgegebenen Stimmen. Die Arbeitnehmervertreter 
    sind von der Hauptversammlung der SE 
    abzuberufen. 
 
    Die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat 
    haben die gleichen Rechte und Pflichten wie 
    die Mitglieder, die die Anteilseigner 
    vertreten. 
 
    Sofern die SÜSS MicroTec SE zu einem 
    späteren Zeitpunkt in eine SE in das 
    monistische System wechselt, gelten die 
    Vorschriften betreffend Arbeitnehmervertreter 
    im Aufsichtsrat entsprechend für die Besetzung 
    des Verwaltungsrates. 
 
    Sind strukturelle Änderungen der SE 
    geplant, die geeignet sind, Beteiligungsrechte 
    der Arbeitnehmer zu mindern, finden auf 
    Veranlassung der Leitung der SE oder des 
    SE-Betriebsrats Verhandlungen über die 
    Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer der SE 
    statt. Anstelle des neu zu bildenden 
    besonderen Verhandlungsgremiums können die 
    Verhandlungen mit der Leitung der SE 
    einvernehmlich von dem SE-Betriebsrat 
    gemeinsam mit Vertretern der von der geplanten 
    strukturellen Änderung betroffenen 
    Arbeitnehmer, die bisher nicht von dem 
    SE-Betriebsrat vertreten werden, geführt 
    werden. Wird in diesen Verhandlungen keine 
    Einigung erzielt, sind die §§ 22 bis 33 SEBG 
    über den SE-Betriebsrat kraft Gesetzes und die 
    §§ 34 bis 38 SEBG über die Mitbestimmung kraft 
    Gesetzes anzuwenden. 
 
    Die Vereinbarung ist mit ihrer Unterzeichnung 
    am 10. März 2017 in Kraft getreten. Die 
    Laufzeit ist nicht bestimmt. Die Vereinbarung 
    kann jedoch unter Einhaltung einer Frist von 
    sechs Monaten zum Jahresende gekündigt werden, 
    erstmals jedoch, nachdem der SE-Betriebsrat 
    volle vier Jahre im Amt ist. Bis zum Abschluss 
    einer neuen Vereinbarung wirkt die gekündigte 
    Vereinbarung fort. 
 
    Bezüglich der Vereinbarung bestimmt Art. 12 
    Abs. 4 SE-VO, dass die Satzung der SE zu 
    keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der 
    ausgehandelten Vereinbarung stehen darf. Die 
    Satzung der SÜSS MicroTec SE ist daher 
    anzupassen, wenn die vorstehend unter 9.4 
    beschriebenen Voraussetzungen, die für die 
    Besetzung des Aufsichtsrats mit 
    Arbeitnehmervertretern relevant sind, in 
    Zukunft eintreten sollten. 
 
    Ein Beschluss, der die Minderung der 
    Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, konnte 
    nicht gefasst werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). 
    Es war somit nicht möglich, eine am Status Quo 
    gemessene nachteilige Regelung über die 
    Mitbestimmungsrechte der Arbeitnehmer zu 
    treffen. 
 
    Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen dem 
    Vorstand der Süss MicroTec AG und dem bVG über 
    die Beteiligung der Arbeitnehmer in der 
    SÜSS MicroTec SE bedurfte eines 
    Beschlusses des bVG. Der Beschluss wurde am 2. 
    März 2017 mit der Mehrheit der Mitglieder, die 
    zugleich die Mehrheit der vertretenen 
    Arbeitnehmer repräsentierte, gefasst. 
9.5 Wäre eine Vereinbarung zur Mitbestimmung 
    zwischen dem Vorstand der Süss MicroTec AG und 
    dem bVG nicht zustande gekommen, hätte sich 
    die Mitbestimmung nach der gesetzlichen 
    Auffanglösung gemäß dem SEBG geregelt. 
    Wenngleich die gesetzliche Auffanglösung 
    vorliegend nicht zur Anwendung gelangt, soll 
    sie der Vollständigkeit halber dennoch zu 
    Informationszwecken dargestellt werden: 
 
    Die gesetzliche Auffanglösung im Hinblick auf 
    die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im 
    Aufsichtsrat sieht vor, dass eine SE der 
    Mitbestimmung im Aufsichtsrat unterliegt, wenn 
    in der Gesellschaft vor Umwandlung Regelungen 
    über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im 
    Aufsichtsrat galten (§ 34 Abs. 1 Nr. 1 SEBG). 
    Die Süss MicroTec AG unterliegt weder dem 
    Mitbestimmungsgesetz noch dem 
    Drittelbeteiligungsgesetz. Demnach besteht der 
    Aufsichtsrat ausschließlich aus 
    Anteilseignervertretern. Das bedeutet, dass 
    sich der Aufsichtsrat der SÜSS MicroTec 
    SE bei Anwendung der Auffanglösung nur aus 
    Anteilseignervertretern zusammengesetzt hätte. 
 
    Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf 
    Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer 
    der SÜSS MicroTec SE hätte die 
    gesetzliche Auffanglösung zur Folge gehabt, 
    dass ein SE Betriebsrat zu bilden gewesen 
    wäre, dessen Aufgabe in der Sicherung der 
    Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in 
    der SE bestanden hätte. Er wäre zuständig 
    gewesen für die Angelegenheiten, die die SE 
    selbst, eine ihrer Tochtergesellschaften oder 
    einen ihrer Betriebe in einem anderen 
    Mitgliedstaat betreffen, oder die über die 
    Befugnisse der zuständigen Organe auf der 
    Ebene des einzelnen Mitgliedstaates 
    hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre jährlich 
    über die Entwicklung der Geschäftslage und die 
    Perspektiven der SE zu unterrichten und 
    anzuhören gewesen. 
 
    Über außergewöhnliche Umstände, die 
    erhebliche Auswirkungen auf die Interessen der 
    Arbeitnehmer haben, hätte er unterrichtet und 
    angehört werden müssen. Nach dem Gesetz gelten 
    als außergewöhnliche Umstände 
    insbesondere die Verlegung oder Verlagerung 
    von Unternehmen, Betrieben oder wesentlichen 
    Betriebsteilen sowie Massenentlassungen (§ 29 
    SEBG). 
 
    Die Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und 
    die Wahl seiner Mitglieder wären grundsätzlich 
    den Bestimmungen über die Zusammensetzung und 
    Bestellung der Mitglieder des bVG gefolgt. 
9.6 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist 
    während des Bestehens der SE alle zwei Jahre 
    von der Leitung der SE zu prüfen, ob 
    Veränderungen in der SE, ihren 
    Tochtergesellschaften und Betrieben eine 
    Änderung der Zusammensetzung des 
    SE-Betriebsrats erforderlich machen. Im Fall 
    der gesetzlichen Auffanglösung hat der 
    SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner 
    Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder 
    darüber zu beschließen, ob Verhandlungen 
    über eine Vereinbarung zur 
    Arbeitnehmerbeteiligung in der SE aufgenommen 
    werden sollen oder die bisherige Regelung 
    weiter gelten soll. Wird der Beschluss 
    gefasst, über eine Vereinbarung über die 
    Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so 
    tritt für diese Verhandlungen der 
    SE-Betriebsrat an die Stelle des bVG. 
9.7 Die durch die Bildung und Tätigkeit des bVG 
    entstehenden erforderlichen Kosten trägt die 
    Süss MicroTec AG sowie nach der Umwandlung die 
    SÜSS MicroTec SE. Die 
    Kostentragungspflicht umfasst die sachlichen 
    und persönlichen Kosten, die im Zusammenhang 
    mit der Tätigkeit des bVG, einschließlich 
    der Verhandlungen, entstehen. Insbesondere 
    sind für die Sitzungen in erforderlichem 
    Umfang Räume, sachliche Mittel (z.B. Telefon, 
    Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und 
    Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie 
    die erforderlichen Reise- und 
    Aufenthaltskosten der Mitglieder des bVG zu 
    tragen. 
§ 10 
Auswirkungen der Umwandlung für die 
Arbeitnehmer und ihre Vertretung 
 
Die Arbeitsverhältnisse der Arbeitnehmer der Süss 
MicroTec AG sowie die Arbeitsverhältnisse der 
Arbeitnehmer der deutschen Tochtergesellschaften der 
Süss MicroTec AG als auch der SUSS MicroTec S.à r.l. 
und der SUSS MicroTec Ltd bleiben grundsätzlich von der 
Umwandlung unberührt. Ebenso hat die Umwandlung der 
Süss MicroTec AG in eine SE für die Arbeitnehmer der 
SÜSS MicroTec-Gruppe mit Ausnahme des unter § 9 
beschriebenen Verfahrens der Beteiligung der 
Arbeitnehmer keine Auswirkungen auf die 
Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in der Süss 
MicroTec AG und den Gesellschaften der SÜSS 
MicroTec-Gruppe. Durch die Rechtsformumwandlung in die 
SÜSS MicroTec SE liegt auch kein Betriebsübergang 

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April 20, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

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