DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: TOM TAILOR Holding SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 31.05.2017 in Hamburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-21 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. TOM TAILOR Holding SE Hamburg ISIN DE000A0STST2/WKN A0STST Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am Mittwoch, den 31. Mai 2017, um 11:00 Uhr (MESZ), in der Handwerkskammer Hamburg, Holstenwall 12, 20355 Hamburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der TOM TAILOR Holding AG für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Lageberichts für die TOM TAILOR Holding AG einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, des Konzernlageberichts für den TOM TAILOR Konzern einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs, und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Die vorgenannten Unterlagen sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - soweit dies den Bericht des Aufsichtsrats betrifft - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss am 27. März 2017 bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Die genannten Unterlagen stehen vom Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.tom-tailor-group.com unter dem Menüpunkt 'Investor Relations', 'Hauptversammlung' zur Einsichtnahme und zum Download zur Verfügung. Auf Verlangen wird jedem Aktionär von der Gesellschaft unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen zugesandt. Diese Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung zugänglich sein. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. 4. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Prüfungs- und Finanzausschusses vor, die Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg zum Abschlussprüfer, zum Konzernabschlussprüfer und zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. 5. *Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 zur Bar- und/oder Sachkapitalerhöhung mit der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge, Sacheinlagen und erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG und entsprechende Satzungsänderung* Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 3. Juni 2015 beschlossene und in § 6 Absatz (9) der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vorstands, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 2. Juni 2020 mit Zustimmung des Aufsichtsrats zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015), wurde in Höhe von EUR 2.602.713 ausgenutzt und besteht damit noch in einem Restbetrag von EUR 2.602.713 fort. Die Ermächtigung des Vorstands für einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG wurde zur Durchführung der am 12. Dezember 2016 im Handelsregister eingetragenen Barkapitalerhöhung um EUR 2.602.713 vollständig ausgenutzt. Um dem Vorstand auch künftig die Möglichkeit zu erhalten, schnell und flexibel die Eigenkapitalbasis der Gesellschaft zu stärken und einen erleichterten Bezugsrechtsausschluss durchzuführen, soll ein neues Genehmigtes Kapital 2017 geschaffen werden. Die bestehenden Genehmigten Kapitalia 2013 I und 2015 bleiben unverändert bestehen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: a) Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen: (i) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen; (ii) bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Vermögensgegenständen oder Rechten; (iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -2-
Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern. b) Satzungsänderung § 6 der Satzung erhält einen neuen Absatz (11) mit nachfolgender Fassung: 'Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. Mai 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Namen lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 4.449.500 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug (auch im Wege des mittelbaren Bezugs gemäß § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG) anzubieten. _Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht in folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen,_ (i) _um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen;_ (ii) _bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder von anderen Vermögensgegenständen oder Rechten;_ (iii) bei Barkapitalerhöhungen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 10 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter und entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die (b) zur Bedienung von Schuldverschreibungen und/oder Genussrechten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden oder ausgegeben werden können, sofern diese Finanzinstrumente nach dem Wirksamwerden dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden; (iv) bei Barkapitalerhöhungen, soweit es erforderlich ist, Inhabern der von der Gesellschaft oder von Konzerngesellschaften, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist, begebenen Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder der Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht oder nach Ausübung einer Ersetzungsbefugnis der Gesellschaft als Aktionär zustehen würde. Die vorstehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder Sacheinlage sind insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußert werden, sowie diejenigen Aktien, die zur Bedienung von Finanzinstrumenten mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten oder Wandlungs- und/oder Optionspflichten ausgegeben werden, sofern die Finanzinstrumente während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer künftigen Ermächtigung durch die Hauptversammlung zur Ausgabe solcher Finanzinstrumente unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. Auf die vorgenannte Höchstgrenze von 20 % des Grundkapitals sind zudem diejenigen Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf Grundlage anderer Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben wurden. _Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017 festzulegen._ _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2017 zu ändern.'_ 6. *Beschlussfassung über die Herabsetzung des Bedingten Kapitals 2013 und entsprechende Satzungsänderung* Die Hauptversammlung der Gesellschaft hat am 3. Juni 2013 eine Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen beschlossen (Aktienoptionsprogramm 2013), zu deren Bedienung das Bedingte Kapital 2013 in § 6 Absatz (10) der Satzung geschaffen wurde. Aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 wurden bislang in vier Tranchen insgesamt 1.955.000 Aktienoptionen ausgegeben. Weitere Aktienoptionen können auf Grundlage des Aktienoptionsprogramms 2013 wegen Ablaufs der Ausgabefrist nicht mehr ausgegeben werden. Von den ausgegebenen Aktienoptionen sind zwischenzeitlich 814.000 Optionen verfallen. Es verbleiben damit 1.141.000 Aktienoptionen, die - unter Beachtung der jeweiligen Wartezeit, Erfolgsziele und sonstigen Ausübungsvoraussetzungen - noch ausgeübt werden können. Das Bedingte Kapital 2013 kann daher von EUR 2.400.000 um EUR 1.259.000 auf EUR 1.141.000 herabgesetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Das in § 6 Absatz (10) der Satzung enthaltene Bedingte Kapital 2013 wird von EUR 2.400.000 auf EUR 1.141.000 herabgesetzt. b) § 6 Absatz (10) Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: _'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 1.141.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 1.141.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013).'_ c) § 6 Absatz (10) Sätze 2 ff. bleiben unverändert bestehen. 7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen, über die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von bis zu EUR 290.000 zur Bedienung der Aktienoptionen und entsprechende Satzungsänderung Aus dem von der Hauptversammlung am 3. Juni 2013 beschlossenen Aktienoptionsprogramm (Aktienoptionsprogramm 2013) können aufgrund zeitlichen Ablaufs keine weiteren Aktienoptionen mehr ausgegeben werden. Unter Berücksichtigung der zwischenzeitlich verfallenen 814.000 Aktienoptionen verbleiben 1.141.000 Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013, die - unter Beachtung der jeweiligen Wartezeit, Erfolgsziele und sonstigen Ausübungsvoraussetzungen - noch ausgeübt werden können (siehe hierzu bereits die Erläuterungen unter TOP 6). Es ist daher beabsichtigt, ein neues Aktienoptionsprogramm der Gesellschaft zu beschließen, um Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft, Mitgliedern der Geschäftsführung von
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -3-
verbundenen Unternehmen und ausgewählten Arbeitnehmern unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft einräumen zu können ('*Aktienoptionsprogramm 2017*'). Das Aktienoptionsprogramm 2017 dient einer zielgerichteten Incentivierung der Programmteilnehmer und soll gleichzeitig eine Bindungswirkung der Teilnehmer an den TOM TAILOR Konzern erreichen. Die Erfolgsziele basieren dabei auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage und stehen im Einklang mit den rechtlichen Anforderungen des Aktiengesetzes und dem Deutschen Corporate Governance Kodex. Die nachstehend vorgeschlagenen Eckpunkte des Aktienoptionsprogramms 2017 entsprechen im Wesentlichen den von der Hauptversammlung beschlossenen Eckpunkten des Aktienoptionsprogramms 2013. Die Zahl der Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2017 in Höhe von 290.000 Optionen und die Zahl der noch ausübbaren 1.141.000 Optionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2013 ist auf 5 % des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Beschlussfassung beschränkt. Die Bedienung der Aktienoptionen aus den Aktienoptionsprogrammen 2013 und 2017 mit Aktien der Gesellschaft kann daher zu einer maximalen Verwässerung von 5 % führen. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, wie folgt zu beschließen: a) Aktienoptionsprogramm 2017 Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2017 bis zu 290.000 Bezugsrechte ('*Aktienoptionsrechte*') auf bis zu 290.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. Zur Gewährung von Aktienoptionsrechten an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist allein der Aufsichtsrat nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen ermächtigt. Die Ausgabe der Aktienoptionsrechte und der Aktien zur Bedienung der Aktienoptionsrechte nach deren Ausübung erfolgt nach Maßgabe der folgenden Eckpunkte: aa) Aktienoptionsrecht Jedes Aktienoptionsrecht gewährt das Recht, nach näherer Maßgabe der Aktienoptionsbedingungen gegen Zahlung des unter lit. ff) bestimmten maßgeblichen Ausübungspreises eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft mit einem auf jede Aktie entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von EUR 1,00 zu erwerben. Die Aktienoptionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft den Berechtigten zur Bedienung der Aktienoptionsrechte wahlweise statt neuer Aktien aus bedingtem Kapital eigene Aktien oder eine Barzahlung gewähren kann. Soweit es sich bei den Berechtigten um Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft handelt, hat hierüber der Aufsichtsrat zu entscheiden. Der Erwerb eigener Aktien zur alternativen Erfüllung der Aktienoptionsrechte muss den gesetzlichen Vorgaben entsprechen; eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien ist durch diesen Beschluss nicht erteilt. Die Barzahlung ergibt sich aus der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis. Der Ausübungskurs ist der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) am letzten Handelstag vor dem Tag der Ausübung der Aktienoptionsrechte ('*Ausübungskurs*'). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Die Aktienoptionsrechte haben eine maximale Laufzeit von sieben Jahren ab dem Tag ihrer jeweiligen Ausgabe ('*Höchstlaufzeit*') und verfallen hiernach entschädigungslos. bb) Kreis der Bezugsberechtigten und Aufteilung der Aktienoptionsrechte Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen und ausgewählte Arbeitnehmer unterhalb der Vorstandsebene der Gesellschaft und unterhalb der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen. Die Festlegung des genauen Kreises der Bezugsberechtigten sowie der Umfang der ihnen jeweils zu gewährenden Aktienoptionsrechte obliegen dem Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. Soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft Aktienoptionsrechte erhalten sollen, obliegt diese Festlegung und die Ausgabe der Aktienoptionsrechte ausschließlich dem Aufsichtsrat. Den Aktionären steht kein gesetzliches Bezugsrecht auf die Aktienoptionsrechte zu. Das Gesamtvolumen der bis zu 290.000 Aktienoptionsrechte verteilt sich auf die berechtigten Personengruppen wie folgt: (i) insgesamt bis zu Stück 150.000 Aktienoptionsrechte (rund 51,7 %) an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('*Gruppe 1*'), (ii) insgesamt bis zu Stück 10.000 Aktienoptionsrechte (rund 3,4 %) an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ('*Gruppe 2*'), (iii) insgesamt bis zu Stück 130.000 Aktienoptionsrechte (rund 44,8 %) an Arbeitnehmer der Gesellschaft und von verbundenen Unternehmen ('*Gruppe 3*'). Personen, die unter mehrere der vorgenannten Personengruppen fallen, erhalten Aktienoptionsrechte nur aufgrund der Zugehörigkeit zu einer Personengruppe und jeweils nur aus dem Volumen der Aktienoptionsrechte, das für die betreffende Personengruppe vorgesehen ist; Doppelbezüge sind unzulässig. Die Bezugsberechtigten müssen zum Zeitpunkt der Gewährung der Bezugsrechte in einem Arbeits- oder Dienstverhältnis zur Gesellschaft oder zu einem verbundenen Unternehmen stehen oder Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft (jeweils '*Beschäftigungsverhältnis*') sein. cc) Ausgabezeiträume Die Aktienoptionsrechte können in einer oder mehreren Tranchen innerhalb der nachfolgenden Ausgabezeiträume ausgegeben werden: (i) Innerhalb von 30 Kalendertagen nach Eintragung des unter nachstehender lit. b) und c) vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 2017 im Handelsregister der Gesellschaft, (ii) innerhalb von 30 Kalendertagen nach Veröffentlichung der Ergebnisse für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017, und (iii) innerhalb von 30 Kalendertagen nach Veröffentlichung der Ergebnisse für das dritte Quartal des Geschäftsjahres 2017, spätestens jedoch bis zum 30. November 2017. Die Aktienoptionsrechte können auch von einem Kreditinstitut übernommen werden mit der Verpflichtung, sie nach Weisung der Gesellschaft an die Bezugsberechtigten der verschiedenen Gruppen zu übertragen, die allein zur Ausübung der Bezugsrechte berechtigt sind. Die Ausgabe erfolgt durch Abschluss eines schriftlichen Begebungsvertrages zwischen der Gesellschaft bzw. dem beauftragten Kreditinstitut und dem Berechtigten. Innerhalb der Ausgabezeiträume erhält der jeweilige Bezugsberechtigte Aktienoptionsrechte mit zwei unterschiedlichen Ausübungspreisen im nachstehenden Verhältnis. Die Gesamtzahl der jeweils auszugebenden Aktienoptionsrechte setzt sich dabei aus den nachstehenden Gattungen ('*Optionsgattungen*') wie folgt zusammen: (i) Aktienoptionsrechte A: 75 % (ii) Aktienoptionsrechte B: 25 % Die Gesamtzahl der Aktienoptionsrechte, die in jedem Ausgabezeitraum an einen Berechtigten ausgegeben werden kann, muss durch vier teilbar sein. dd) Wartezeit, Zeitraum der Optionsrechtsausübung, Laufzeit des Aktienoptionsrechts, depotmäßige Buchung
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: TOM TAILOR Holding SE: Bekanntmachung -4-
Die Aktienoptionsrechte können frühestens vier Jahre nach dem Tag ihrer Ausgabe ausgeübt werden ('*Wartezeit*'). Nach Ablauf der Wartezeit können die Aktienoptionsrechte, für die die Erfolgsziele gemäß lit. ee) erreicht sind, außerhalb der Ausübungssperrfristen jederzeit ausgeübt werden. Ausübungssperrfristen sind jeweils die folgenden Zeiträume: (i) der Zeitraum ab Ablauf der Frist zur Anmeldung zu einer Hauptversammlung der Gesellschaft bis zum Ablauf des Tages der Hauptversammlung, (ii) der Zeitraum von dem Tag, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von neuen Aktien veröffentlicht bis zu dem Tag, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse erstmals ex-Bezugsrecht notiert werden, (iii) der Zeitraum vom Stichtag des jeweiligen Berichtszeitraums bis zur Veröffentlichung der Quartalsergebnisse bzw. der Halbjahresergebnisse bzw. der Jahresergebnisse, und (iv) der Zeitraum vom 15. Dezember eines Jahres bis zum Ablauf des 15. Januar des Folgejahres. Die vorstehend genannten Ausübungssperrfristen verstehen sich jeweils einschließlich der bezeichneten Anfangs- und Endzeitpunkte. Im Übrigen sind die Einschränkungen zu beachten, die sich aus den allgemeinen Rechtsvorschriften, insbesondere dem Insiderhandelsverbot (Art. 14 der Europäischen Marktmissbrauchsverordnung) ergeben. Sofern der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, kann der Aufsichtsrat, und sofern die übrigen Berechtigten betroffen sind, der Vorstand der Gesellschaft in begründeten Ausnahmefällen weitere Ausübungssperrfristen festlegen, deren Beginn den Berechtigten jeweils rechtzeitig vorher mitgeteilt wird. Die Ausübung der Aktienoptionsrechte ist - unter Beachtung der Wartezeit, der Ausübungssperrfristen und der Erfolgsziele - innerhalb der Höchstlaufzeit möglich, soweit die Aktienoptionsrechte nicht bereits vorher verfallen sind. Die Zahl der jeweils ausgeübten Aktienoptionsrechte muss durch zehn teilbar sein. Die einzelnen Optionsgattungen sind hierbei entsprechend ihrem Verhältnis zur Gesamtzahl der zugeteilten Aktienoptionsrechte verhältniswahrend auszuüben. Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn in der entsprechenden Bezugserklärung ein Wertpapierdepot benannt wird, auf das die bezogenen Aktien der Gesellschaft zulässigerweise und ordnungsgemäß geliefert und gebucht werden können. ee) Erfolgsziele, Ausübungsvoraussetzungen und Ausgabekurs Die Aktienoptionsrechte können nur ausgeübt werden, wenn und soweit die nachfolgenden Erfolgsziele kumulativ erreicht wurden: (i) Der Schlussauktionspreis der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) liegt an den letzten 30 Handelstagen der Wartezeit durchschnittlich (arithmetisches Mittel) mindestens 35 % über dem Ausgabekurs. Der Ausgabekurs entspricht dem durchschnittlichen Schlussauktionspreis (arithmetisches Mittel) der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handelssystem XETRA der Deutschen Börse AG in Frankfurt am Main (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an den letzten 30 Handelstagen vor dem Tag der Ausgabe des jeweiligen Aktienoptionsrechts ('*Ausgabekurs*'). (ii) Das verwässerte Konzernergebnis je Aktie der Gesellschaft ('*EPS*') für das vor Ablauf der jeweiligen Wartezeit endende Geschäftsjahr ist gegenüber dem EPS für das vor Ausgabe der entsprechenden Aktienoptionsrechte endende Geschäftsjahr um mindestens 50 % gestiegen. Grundlage für die Ermittlung des EPS ist das verwässerte Ergebnis je Aktie der Gesellschaft, das in dem geprüften Konzernabschluss der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesen oder hieraus ableitbar ist. ff) Ausübungspreis Der bei Erwerb einer Aktie der Gesellschaft infolge der Ausübung eines Aktienoptionsrechts zu zahlende Preis ('*Ausübungspreis*') bestimmt sich nach folgender Maßgabe, sofern sich nicht nach Maßgabe von lit. gg) Änderungen ergeben: Für Aktienoptionsrechte A entspricht der Ausübungspreis dem Ausgabekurs. Für Aktienoptionsrechte B beträgt der Ausübungspreis 120 % des Ausgabekurses. Der durch die Ausübung der Aktienoptionsrechte erzielbare Gewinn des Optionsinhabers in Form der Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem Ausübungspreis darf das Dreifache des Ausgabekurses nicht überschreiten ('*Cap*'). Im Falle einer Überschreitung des Cap wird der Ausübungspreis der jeweils betroffenen Optionsgattung so angepasst, dass die Differenz zwischen dem Ausübungskurs und dem angepassten Ausübungspreis das Dreifache des Ausgabekurses nicht übersteigt. gg) Verwässerungsschutz Führt die Gesellschaft innerhalb der Laufzeit der Aktienoptionsrechte Kapital- und Strukturmaßnahmen durch, ist der Vorstand der Gesellschaft oder, soweit Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft betroffen sind, der Aufsichtsrat ermächtigt, die Berechtigten wirtschaftlich gleichzustellen. Dies gilt insbesondere, sofern die Gesellschaft unter Einräumung eines unmittelbaren oder mittelbaren Bezugsrechts an die Aktionäre das Grundkapital durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen erhöht oder Teilschuldverschreibungen mit Options- oder Wandelrechten begibt. Die Gleichstellung kann durch die Herabsetzung des Ausübungspreises oder durch die Anpassung des Bezugsverhältnisses oder durch eine Kombination von beidem erfolgen. Ein Anspruch der Berechtigten auf wirtschaftliche Gleichstellung besteht jedoch nicht. Im Falle der Ausgabe von Aktien, Wandelschuldverschreibungen oder Optionsrechten im Rahmen von aktienbasierten Vergütungsprogrammen einschließlich dieses Aktienoptionsprogramms 2017 wird kein Ausgleich gewährt. Im Falle einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln durch Ausgabe neuer Aktien erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis der Kapitalerhöhung. § 9 Absatz 1 AktG bleibt unberührt. Erfolgt die Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln ohne Ausgabe neuer Aktien (§ 207 Absatz 2 Satz 2 AktG), bleiben das Bezugsverhältnis und der Ausübungspreis unverändert. Im Falle einer Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung oder Einziehung von Aktien vermindert sich die Anzahl von Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, das dem Verhältnis des Herabsetzungsbetrages des Grundkapitals zum Grundkapital der Gesellschaft vor der Kapitalherabsetzung entspricht. Der Ausübungspreis je Aktie wird bei einer nominellen Kapitalherabsetzung im Wege der Zusammenlegung von Aktien entsprechend dem Verhältnis der Kapitalherabsetzung erhöht. Wird das Kapital gegen Rückzahlung von
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Einlagen herabgesetzt oder erworbene eigene Aktien eingezogen, findet keine Anpassung des Ausübungspreises und des Bezugsverhältnisses statt. Im Falle eines Aktiensplits ohne Änderung des Grundkapitals erhöht sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, in dem Verhältnis, in dem eine alte Aktie gegen neue Aktien eingetauscht wird. Der Ausübungspreis mindert sich entsprechend dem Verhältnis, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Entsprechend verringert sich die Anzahl der Aktien, die je Aktienoptionsrecht bezogen werden können, im Falle der Zusammenlegung von Aktien. Der Ausübungspreis wird in dem Verhältnis erhöht, in dem alte Aktien gegen neue Aktien eingetauscht werden. Bruchteile von Aktien werden nicht geliefert und nicht ausgeglichen. Bei Erklärung der Ausübung mehrerer Aktienoptionsrechte durch einen Berechtigten werden jedoch Bruchteile von Aktien zusammengelegt. hh) Nichtübertragbarkeit und Verfall Die Aktienoptionsrechte werden als nicht übertragbare Bezugsrechte gewährt. Die Aktienoptionsrechte sind mit Ausnahme des Erbfalls weder übertragbar noch veräußerbar, verpfändbar oder anderweitig belastbar. Die Aktienoptionsrechte verfallen entschädigungslos, wenn das Beschäftigungsverhältnis zwischen dem Optionsinhaber und der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen gekündigt wird oder endet. Dies gilt nicht, soweit die Aktienoptionsrechte nach folgender Maßgabe unverfallbar geworden sind: Die an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionen werden nach Ablauf ihrer jeweiligen Wartezeit unverfallbar. Sämtliche an einen Bezugsberechtigten ausgegebenen Aktienoptionsrechte werden unverfallbar, wenn ein Dritter nach Optionsausgabe unmittelbar oder mittelbar die Kontrolle über die Gesellschaft erlangt; die Feststellung der Kontrollerlangung richtet sich nach den §§ 29, 30 WpÜG. In den vorstehenden Fällen können die Aktienoptionsrechte innerhalb der Höchstlaufzeit auch dann ausgeübt werden, wenn das Beschäftigungsverhältnis mit dem Optionsinhaber gekündigt oder beendet wurde. In diesem Fall sind sämtliche Aktienoptionsrechte am nächstmöglichen Tag nach Beendigung des Beschäftigungsverhältnisses auszuüben. Für die Fälle, dass das Beschäftigungsverhältnis durch Todesfall, verminderte Erwerbsfähigkeit, Pensionierung, Kündigung oder anderweitig nicht kündigungsbedingt endet oder für den Fall, dass der Optionsinhaber nach Kündigung seines alten Beschäftigungsverhältnisses ein neues Beschäftigungsverhältnis eingeht, können in den Aktienoptionsbedingungen Sonderregelungen für den Verfall der Aktienoptionsrechte vorgesehen werden. In jedem Fall verfallen sämtliche nicht ausgeübten Aktienoptionsrechte entschädigungslos spätestens nach Ablauf der Höchstlaufzeit. ii) Regelung der Einzelheiten Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Bedingungen des Aktienoptionsprogramms 2017 einschließlich der Aktienoptionsbedingungen für die berechtigten Personengruppen festzulegen; abweichend hiervon entscheidet für die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft der Aufsichtsrat der Gesellschaft. Zu den wichtigsten Einzelheiten gehören insbesondere der Umfang der zu gewährenden Aktienoptionsrechte, weitere Einzelheiten über die Anpassung des Ausübungspreises und/oder des Bezugsverhältnisses bei Kapital- und Strukturmaßnahmen zum Zwecke des Verwässerungsschutzes, besondere Regelungen zur Optionsausgabe an und Ausübung der Aktienoptionsrechte durch im Ausland ansässige Bezugsberechtigte unter Berücksichtigung der dort geltenden kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen, Bestimmungen über die Aufteilung der Aktienoptionsrechte innerhalb der berechtigten Personengruppen, den Ausgabetag innerhalb der vorgesehenen Zeiträume, das Verfahren für die Zuteilung an die einzelnen berechtigten Personen, das Verfahren zur Ausübung der Aktienoptionsrechte sowie weitere Verfahrensregelungen, insbesondere die technische Abwicklung der Ausgabe der entsprechenden Aktien der Gesellschaft bzw. Leistung der Barzahlung nach Optionsausübung. b) Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 Das Grundkapital wird um bis zu EUR 290.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 290.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom heutigen Tage gemäß vorstehender lit. a) ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom heutigen Tage gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist. Der Vorstand der Gesellschaft wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital 2017 zu ändern. c) Satzungsänderung § 6 der Satzung der Gesellschaft erhält einen neuen Absatz (12) mit nachfolgender Fassung: 'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 290.000 durch Ausgabe von bis zu Stück 290.000 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Rechten an die Inhaber von Aktienoptionsrechten aus dem Aktienoptionsprogramm 2017, zu deren Ausgabe der Vorstand mit Beschluss der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 ermächtigt wurde. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Aktienoptionsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 31. Mai 2017 gewährt wurden, diese Aktienoptionsrechte ausüben und die Gesellschaft die Aktienoptionsrechte nicht durch Lieferung eigener Aktien oder durch Barzahlung erfüllt. _Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an am Gewinn teil, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist._ Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzulegen, es sei denn, es sollen Aktienoptionsrechte und Aktien an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ausgegeben werden; in diesem Fall legt der Aufsichtsrat die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung fest. _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital
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April 21, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)