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DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -21-

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Deutsche Wohnen AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
02.06.2017 in Frankfurt am Main mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung 
gemäß §121 AktG 
 
2017-04-25 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Deutsche Wohnen AG Frankfurt am Main ISIN DE000A0HN5C6 
WKN A0HN5C Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 
Die Aktionäre unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am 
*Freitag, den 2. Juni 2017* 
um 10.00 Uhr (MESZ) 
im Kap Europa 
Osloer Straße 5, 60327 Frankfurt am Main 
stattfindenden 
*ordentlichen Hauptversammlung 2017* 
eingeladen. 
I. *Tagesordnung* 
1.  Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der 
    Deutsche Wohnen AG und des vom Aufsichtsrat 
    gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 
    2016, des zusammengefassten Lageberichts für die 
    Deutsche Wohnen AG und den Konzern 
    einschließlich des Berichts des Aufsichtsrats 
    für das Geschäftsjahr 2016 sowie des erläuternden 
    Berichts des Vorstands zu den Angaben nach den § 
    289 Absatz 4, § 315 Absatz 4 des Handelsgesetzbuchs 
    (HGB) zum 31. Dezember 2016 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
    Jahresabschluss der Deutsche Wohnen AG und den 
    Konzernabschluss gebilligt, der Jahresabschluss der 
    Deutsche Wohnen AG ist damit festgestellt. Eine 
    Beschlussfassung der Hauptversammlung zu diesem 
    Tagesordnungspunkt 1 ist deshalb nicht vorgesehen 
    und auch nicht notwendig. Die genannten Unterlagen 
    sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich 
    zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im 
    Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom 
    Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im 
    Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre 
    die Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen. 
2.  *Beschlussfassung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns des Geschäftsjahres 2016 der Deutsche 
    Wohnen AG* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    festgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 
    2016 ausgewiesenen Bilanzgewinn in Höhe von EUR 
    270.825.883,03 wie folgt zu verwenden: 
 
    Verteilung an die Aktionäre: 
 
    Ausschüttung einer        EUR 262.448.698,96 
    Dividende von EUR 0,74 je 
    Inhaberaktie mit der 
    Wertpapierkennnummer 
    ISIN DE000A0HN5C6, die 
    für das Geschäftsjahr 
    2016 dividendenberechtigt 
    ist; 
    bei 354.660.404 
    Inhaberaktien sind das 
    Gewinnvortrag             EUR 8.377.184,07 
    Bilanzgewinn              EUR 270.825.883,03 
 
    Bei den angegebenen Beträgen für die 
    Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden die 
    zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung 
    vorhandenen dividendenberechtigten Stückaktien 
    zugrunde gelegt. Sollte sich die Anzahl der für das 
    Geschäftsjahr 2016 dividendenberechtigten 
    Stückaktien mit der ISIN DE000A0HN5C6 bis zum Tag 
    der Hauptversammlung aufgrund von 
    Abfindungsverlangen von außenstehenden 
    Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem zwischen 
    der Deutsche Wohnen AG und der GSW Immobilien AG 
    bestehenden Beherrschungsvertrag und entsprechenden 
    Ausgaben von neuen Aktien der Gesellschaft aus dem 
    Bedingten Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der 
    Deutsche Wohnen AG) erhöhen, wird der 
    Hauptversammlung ein an diese Erhöhung wie folgt 
    angepasster Beschlussvorschlag unterbreitet werden: 
 
    Der Dividendenbetrag je dividendenberechtigter 
    Stückaktie von EUR 0,74 bleibt unverändert. 
 
    Sofern sich die Anzahl der dividendenberechtigten 
    Stückaktien und damit die Gesamtsumme der 
    ausgeschütteten Dividende um EUR 0,74 je 
    ausgegebener neuer Aktie erhöht, vermindert sich 
    der Gewinnvortrag entsprechend. 
 
    Die Dividende ist gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 
    Aktiengesetz in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden 
    Fassung am dritten auf die Beschlussfassung über 
    die Verwendung des Bilanzgewinns folgenden 
    Geschäftstag fällig und kommt dementsprechend 
    voraussichtlich am Donnerstag, den 8. Juni 2017, 
    zur Auszahlung. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
    2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
    Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu 
    erteilen. 
4.  *Beschlussfassung über die Entlastung der 
    Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 
    2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
    zu erteilen. 
5.  *Beschlussfassung über die Bestellung des 
    Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers sowie 
    des Prüfers für die etwaige prüferische Durchsicht 
    des verkürzten Abschlusses und des 
    Zwischenlageberichts sowie für eine etwaige 
    prüferische Durchsicht zusätzlicher unterjähriger 
    Finanzinformationen* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines 
    Prüfungsausschusses vor, die KPMG AG 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin 
 
    (a) zum Abschlussprüfer und 
        Konzernabschlussprüfer für das 
        Geschäftsjahr 2017; 
    (b) für den Fall einer prüferischen 
        Durchsicht des verkürzten Abschlusses 
        und des Zwischenlageberichts (§§ 37w 
        Absatz 5 und 37y Nr. 2 WpHG) für das 
        erste Halbjahr des Geschäftsjahrs 2017 
        zum Prüfer für eine solche prüferische 
        Durchsicht; sowie 
    (c) für den Fall einer prüferischen 
        Durchsicht zusätzlicher unterjähriger 
        Finanzinformationen (§ 37w Absatz 7 
        WpHG) für das erste und/oder dritte 
        Quartal des Geschäftsjahres 2017 
        und/oder für das erste Quartal des 
        Geschäftsjahres 2018 zum Prüfer für eine 
        solche prüferische Durchsicht 
 
    zu bestellen. 
6.  *Wahl zum Aufsichtsrat* 
 
    Der Aufsichtsrat setzt sich nach §§ 95, 96 Absatz 
    1, 101 Absatz 1 des Aktiengesetzes und § 6 Absatz 1 
    der Satzung der Deutsche Wohnen AG aus sechs 
    Mitgliedern zusammen, die von den Anteilseignern zu 
    wählen sind. 
 
    Die Amtszeit von Herrn Wolfgang Clement als 
    Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG 
    endet mit Wirkung zum Ablauf der Hauptversammlung 
    am 2. Juni 2017 durch Zeitablauf gemäß § 6 
    Absatz 1 Satz 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG. 
    Infolgedessen ist ein Mitglied des Aufsichtsrats 
    neu zu wählen. 
 
    Der Nominierungsausschuss hat - unter 
    Berücksichtigung der vom Aufsichtsrat für seine 
    Zusammensetzung benannten Ziele und unter 
    Einschaltung eines spezialisierten Dienstleisters - 
    ein marktübliches Auswahlverfahren zur Bestimmung 
    geeigneter Kandidatinnen und Kandidaten 
    durchgeführt und dem Aufsichtsrat den nach 
    Einschätzung des Nominierungsausschusses 
    geeignetsten Kandidaten benannt. 
 
    Auf Grundlage der Empfehlung des 
    Nominierungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat 
    vor zu beschließen: 
 
     Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am 
     Main, Vorstandsmitglied der Landesbank 
     Hessen-Thüringen Girozentrale, wird zum 1. 
     Oktober 2017 für eine Amtszeit bis zur 
     Beendigung der Hauptversammlung, die über 
     die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr 
     nach dem Beginn seiner Amtszeit 
     beschließt, wobei das Geschäftsjahr, 
     in dem seine Amtszeit beginnt, nicht 
     mitgerechnet wird, zum Mitglied des 
     Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG 
     bestellt. 
 
    Aufgrund des noch bis zum 30. September 2017 
    laufenden Mandats von Herrn Jürgen Fenk als 
    Mitglied des Vorstands der Landesbank 
    Hessen-Thüringen Girozentrale, die Kreditgeberin 
    der Deutsche Wohnen AG ist, und der weiteren von 
    Herrn Jürgen Fenk noch bis zum 30. September 2017 
    im Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale-Konzern 
    übernommenen Funktionen, soll dessen Amtszeit als 
    Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG 
    erst am 1. Oktober 2017 beginnen. 
 
    Herr Jürgen Fenk erwarb seinen Abschluss als 
    Diplom-Kaufmann an der 
    Ludwig-Maximilians-Universität München. Er begann 
    seine berufliche Laufbahn bei der Bayerischen 
    Vereinsbank (später HypoVereinsbank (HVB)) in 
    Deutschland und Frankreich im Bereich 
    Internationale Immobilienfinanzierung und war 
    maßgeblich beteiligt an der Abspaltung der 
    Hypo Real Estate Gruppe. Von 2003 bis 2009 
    verantwortete er als Vorstand der Hypo Real Estate 
    Bank International das gewerbliche 
    Immobilienfinanzierungsgeschäft in Europa, USA und 
    Asien und war in dieser Funktion in Irland, 
    Deutschland und den USA tätig. Seit 2009 ist Jürgen 
    Fenk bei der Landesbank Hessen-Thüringen (Helaba), 
    zunächst bis 2010 als Bereichsleiter 
    Immobilienkreditgeschäft und - nach einer Tätigkeit 
    bei der BAWAG P.S.K. als Head of Commercial Real 
    Estate Finance von 2010 bis 2012 - seit 2012 als 
    Mitglied des Vorstands für die Bereiche 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -2-

Immobilienkreditgeschäft, Immobilienmanagement, 
    Financial Institutions & Public Finance und 
    Verwaltung. Auf eigenen Wunsch scheidet er zum 30. 
    September 2017 aus dem Vorstand der Helaba aus. 
 
    Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in den 
    folgenden anderen gesetzlich zu bildenden 
    Aufsichtsräten im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 
    Halbsatz 1 Aktiengesetz: 
 
    * GWH Immobilien Holding GmbH, Frankfurt am 
      Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 
      30. September 2017) 
    * OFB Projektentwicklung GmbH, Frankfurt am 
      Main, Vorsitzender des Aufsichtsrats (bis 
      30. September 2017) 
 
    Herr Jürgen Fenk ist derzeit Mitglied in dem 
    folgenden vergleichbaren inländischen 
    Kontrollgremium von Wirtschaftsunternehmen im Sinne 
    von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz: 
 
    * Frankfurter Sparkasse, Frankfurt am Main, 
      Erster stellvertretender Vorsitzender des 
      Verwaltungsrats (bis 30. September 2017) 
 
    Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Jürgen Fenk 
    vergewissert, dass dieser den zu erwartenden 
    Zeitaufwand aufbringen kann. Die vorgenannte 
    berufliche Tätigkeit und die vorgenannten 
    Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
    Aktiengesetz enden vor Beginn der Amtszeit von 
    Herrn Jürgen Fenk als Aufsichtsrat bei der Deutsche 
    Wohnen AG am 1. Oktober 2017. Derzeit besteht die 
    folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn Jürgen 
    Fenk, die nach derzeitigem Stand zu Beginn der zum 
    Beschluss vorgeschlagenen Amtszeit von Herrn Jürgen 
    Fenk als Aufsichtsrat der Gesellschaft am 1. 
    Oktober 2017 daneben fortbesteht: 
 
    * ULI Germany (Urban Land Institut), 
      Frankfurt am Main, (Chairman des Executive 
      Committee) 
 
    Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen keine 
    für die Wahlentscheidung der Hauptversammlung 
    maßgebenden persönlichen oder geschäftlichen 
    Beziehungen zwischen Herrn Jürgen Fenk einerseits 
    und den Gesellschaften des Deutsche Wohnen 
    Konzerns, deren Organen oder einem direkt oder 
    indirekt mit mehr als 10 % der stimmberechtigten 
    Aktien an der Deutsche Wohnen AG beteiligten 
    Aktionär andererseits. 
7.  *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung 
    des Aufsichtsrats und entsprechende 
    Satzungsänderung* 
 
    Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der 
    Deutsche Wohnen AG wurde letztmalig im Jahr 2015 
    angepasst. Im Wettbewerb um herausragende 
    Persönlichkeiten zur Besetzung des Aufsichtsrats 
    leistet eine angemessene und sachgerechte Vergütung 
    einen wichtigen Beitrag. Vor dem Hintergrund stetig 
    steigender Anforderungen an die Kontrolltätigkeit 
    des Aufsichtsrats und im Hinblick auf die 
    Aufsichtsratsvergütungen vergleichbarer Unternehmen 
    soll - unter Berücksichtigung der Empfehlung eines 
    konsultierten externen Vergütungsberaters - die 
    Aufsichtsratsvergütung zum Erhalt ihrer 
    Wettbewerbsfähigkeit mit Rückwirkung zum 1. Januar 
    2017 angepasst werden. 
 
    Dementsprechend wird vorgeschlagen, die jährliche 
    feste Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
    von EUR 60.000 auf EUR 75.000 anzuheben. Zudem wird 
    vorgeschlagen, die jährliche feste Grundvergütung 
    des Vorsitzenden des Aufsichtsrats von dem 
    Zweifachen auf das Dreifache der jährlichen festen 
    Grundvergütung der Aufsichtsratsmitglieder 
    anzuheben. Für die Tätigkeit im Prüfungsausschuss 
    wird vorgeschlagen, die zusätzliche Vergütung von 
    EUR 10.000 auf EUR 15.000 pro Geschäftsjahr zu 
    erhöhen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 
    soll das Doppelte dieser zusätzlichen Vergütung 
    erhalten. Für die Mitgliedschaft in anderen 
    Ausschüssen des Aufsichtsrates wird je Mitglied und 
    Ausschuss eine zusätzliche Vergütung von EUR 5.000 
    pro Geschäftsjahr vorgeschlagen, wobei der 
    jeweilige Ausschussvorsitzende das Doppelte dieser 
    zusätzlichen Vergütung erhalten soll. Als 
    Höchstgrenze der Gesamtvergütung je 
    Aufsichtsratsmitglied wird - unabhängig von der 
    Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der 
    Funktionen und der Mitgliedschaft in Aufsichtsräten 
    und vergleichbaren Kontrollgremien von 
    Konzernunternehmen - ein Betrag in Höhe von EUR 
    300.000 (ohne etwaig anfallende Umsatzsteuer) je 
    Kalenderjahr vorgeschlagen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    § 6 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt insgesamt 
    neu gefasst: 
 
    '(6) Jedes ordentliche Mitglied des 
         Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen AG 
         erhält eine jährliche Vergütung von EUR 
         75.000. Der Vorsitzende des 
         Aufsichtsrates erhält das Dreifache, 
         ein stellvertretender Vorsitzender das 
         Eineinhalbfache der Vergütung eines 
         ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich 
         erhält jedes Mitglied des 
         Prüfungsausschusses eine pauschale 
         Vergütung von EUR 15.000 pro 
         Geschäftsjahr, der Vorsitzende des 
         Prüfungsausschusses das Doppelte. Die 
         Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen 
         des Aufsichtsrates wird je Mitglied und 
         Ausschuss mit EUR 5.000 pro 
         Geschäftsjahr vergütet, der jeweilige 
         Ausschussvorsitzende erhält das 
         Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr 
         weniger als 12 Monate beträgt, wird die 
         Vergütung anteilig gezahlt. 
         Aufsichtsratsmitglieder, die dem 
         Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht 
         während eines vollen Geschäftsjahres 
         angehören oder jeweils den Vorsitz oder 
         den stellvertretenden Vorsitz des 
         Aufsichtsrats oder den Vorsitz eines 
         Ausschusses nicht während eines vollen 
         Geschäftsjahres innegehabt haben, 
         erhalten für jeden angefangenen 
         Kalendermonat ihrer Tätigkeit die 
         Vergütung zeitanteilig. Die Summe 
         sämtlicher Vergütungen nach diesem 
         Absatz 6 zuzüglich der Vergütung für 
         die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten 
         und vergleichbaren Kontrollgremien von 
         Konzernunternehmen darf je 
         Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von 
         der Zahl der Ausschussmitgliedschaften 
         und der Funktionen - einen Betrag in 
         Höhe von EUR 300.000 (jeweils ohne 
         etwaig anfallende Umsatzsteuer) je 
         Kalenderjahr nicht übersteigen. Die 
         Vergütung soll jeweils nach der 
         ordentlichen Hauptversammlung für das 
         abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt 
         werden.' 
 
    Mit Wirksamkeit der Änderung von § 6 Absatz 6 
    der Satzung findet die Neuregelung der 
    Aufsichtsratsvergütung erstmals Anwendung für das 
    am 1. Januar 2017 begonnene Geschäftsjahr. 
8.  *Beschlussfassung über die Schaffung eines 
    Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit zum 
    Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung des 
    bestehenden genehmigten Kapitals sowie 
    entsprechende Änderung der Satzung* 
 
    Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
    Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der 
    Gesellschaft in der Zeit bis zum 11. Juni 2018 um 
    bis zu EUR 100.000.000,00 einmalig oder mehrmals 
    durch Ausgabe von bis zu 100.000.000 neuen, auf den 
    Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder 
    Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
    Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung hat 
    die Gesellschaft im Februar 2017 das Grundkapital 
    der Gesellschaft gegen Bareinlage und unter 
    Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre nach § 
    186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz von EUR 
    337.480.450,00 um EUR 17.174.110,00 auf EUR 
    354.654.560,00 erhöht. Dies entspricht einem 
    anteiligen Betrag am Grundkapital der Gesellschaft 
    von rund 5,1 % des Grundkapitals, bezogen sowohl 
    auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf 
    den Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten 
    Kapitals 2015. 
 
    Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der 
    Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 
    einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen 
    lautende Wandelschuldverschreibungen, 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination 
    dieser Instrumente) im Nennbetrag von bis zu EUR 
    1.500.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbegrenzung 
    zu begeben. Unter teilweiser Ausnutzung dieser 
    Ermächtigung hat die Gesellschaft am 27. Februar 
    2017 im Wege der Privatplatzierung eine 
    Wandelschuldverschreibung mit einem 
    Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen 
    Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts 
    der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 
    Aktiengesetz begeben. Diese waren anfänglich in 
    rund 16,5 Mio. neue oder existierende, auf den 
    Inhaber lautende Stückaktien der Deutsche Wohnen AG 
    wandelbar. Dies entspricht einem anteiligen Betrag 
    am Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % 
    des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt 
    des Wirksamwerdens als auch auf den Zeitpunkt der 
    Ausnutzung der Ermächtigung. 
 
    Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der 
    Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -3-

Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 
    3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, die zur 
    Bedienung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
    oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- oder 
    Optionspflichten unter Zugrundelegung des zum 
    Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands über die 
    Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen 
    Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, 
    sofern diese Schuldverschreibungen in 
    entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
    AktG während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 
    2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
    wurden. Dementsprechend wurde die Ermächtigung zur 
    Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2015 gegen 
    Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts 
    gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung fast 
    vollumfänglich ausgeschöpft. 
 
    Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, 
    um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu stärken 
    (einschließlich durch bezugsrechtsfreie 
    Ausgaben von neuen Aktien gegen Bareinlage), soll 
    daher das bestehende Genehmigte Kapital 2015 
    aufgehoben, ein neues genehmigtes Kapital 
    beschlossen und die Satzung entsprechend angepasst 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    a) *Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 
       mit der Möglichkeit zum Ausschluss des 
       Bezugsrechts* 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
       des Aufsichtsrats das Grundkapital der 
       Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 
       um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder 
       mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 
       neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
       gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2017). 
 
       Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
       Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können 
       dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem 
       oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der 
       Verpflichtung übernommen werden, sie den 
       Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
       anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). 
       Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, das 
       Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats für eine oder mehrere 
       Kapitalerhöhungen im Rahmen des genehmigten 
       Kapitals auszuschließen, 
 
       aa) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
           auszunehmen; 
       bb) soweit es erforderlich ist, um 
           Inhabern bzw. Gläubigern von 
           Wandelschuldverschreibungen, 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           Genussrechten und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
           Kombinationen dieser Instrumente) 
           (nachstehend gemeinsam 
           '*Schuldverschreibungen*'), die mit 
           Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. 
           Wandlungs- oder Optionspflichten 
           ausgestattet sind und die von der 
           Gesellschaft oder einer von ihr 
           abhängigen oder in ihrem 
           unmittelbaren bzw. mittelbaren 
           Mehrheitsbesitz stehenden 
           Gesellschaft ausgegeben wurden oder 
           noch werden, ein Bezugsrecht auf 
           neue, auf den Inhaber lautende 
           Stückaktien der Gesellschaft in dem 
           Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
           nach Ausübung der Options- oder 
           Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung 
           von Wandlungs- oder Optionspflichten 
           als Aktionär zustünde; 
       cc) zur Ausgabe von Aktien gegen 
           Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
           der neuen Aktien den Börsenpreis der 
           bereits börsennotierten Aktien nicht 
           wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 
           1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           unterschreitet und der auf die unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           ausgegebenen neuen Aktien 
           entfallende anteilige Betrag des 
           Grundkapitals insgesamt 10 % des 
           Grundkapitals nicht überschreitet, 
           und zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
           Ausübung dieser Ermächtigung. Auf 
           diese Begrenzung von 10 % des 
           Grundkapitals sind Aktien 
           anzurechnen, die zur Bedienung von 
           Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
           oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
           oder Optionspflichten ausgegeben 
           wurden oder unter Zugrundelegung des 
           zum Zeitpunkt des Beschlusses des 
           Vorstands über die Ausnutzung des 
           Genehmigten Kapitals 2017 gültigen 
           Wandlungspreises auszugeben sind, 
           sofern diese Schuldverschreibungen 
           in entsprechender Anwendung des § 
           186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           ausgegeben wurden. Auf die 
           Höchstgrenze von 10 % des 
           Grundkapitals sind ferner diejenigen 
           eigenen Aktien der Gesellschaft 
           anzurechnen, die während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts der 
           Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
           8 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung 
           mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
           veräußert wurden; 
       dd) wie dies erforderlich ist, um Aktien 
           an Personen, die in einem 
           Arbeitsverhältnis zu der 
           Gesellschaft und/oder ihren 
           verbundenen Unternehmen stehen oder 
           standen, insbesondere unter dem 
           unter Tagesordnungspunkt 16 der 
           Hauptversammlung der Gesellschaft 
           vom 11. Juni 2014 beschriebenen 
           Aktienoptionsprogramm ausgeben zu 
           können, wobei der auf die 
           ausgegebenen neuen Aktien 
           entfallende anteilige Betrag des 
           Grundkapitals insgesamt 5 % des 
           Grundkapitals nicht überschreiten 
           darf, und zwar weder im Zeitpunkt 
           der Beschlussfassung über diese 
           Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
           Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf 
           die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch 
           eigene Aktien der Gesellschaft sowie 
           Aktien der Gesellschaft aus 
           bedingtem Kapital anzurechnen, die 
           während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung an Mitarbeiter oder 
           Geschäftsführungsorgane der 
           Gesellschaft bzw. verbundener 
           Unternehmen gewährt wurden; 
       ee) zur Ausgabe von Aktien gegen 
           Sacheinlagen insbesondere - aber 
           ohne Beschränkung hierauf - zum 
           Zwecke des (auch mittelbaren) 
           Erwerbs von Unternehmen, 
           Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
           Unternehmen oder von sonstigen 
           Vermögensgegenständen (insbesondere 
           Immobilienportfolios bzw. Anteile an 
           Immobilienunternehmen) oder zur 
           Bedienung von Schuldverschreibungen, 
           die gegen Sacheinlagen ausgegeben 
           werden. 
 
       Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen 
       Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei 
       Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder 
       Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, 
       der 20 % des Grundkapitals nicht 
       überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt 
       des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch 
       im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
       Ermächtigung, beschränkt. Auf die vorgenannte 
       20 %-Grenze sind darüber hinaus auch eigene 
       Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit 
       dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts veräußert wurden, sowie 
       diejenigen Aktien, die zur Bedienung von 
       Schuldverschreibungen (einschließlich 
       Genussrechten) mit Wandlungs- oder 
       Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht 
       (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) 
       ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung 
       des zum Zeitpunkt des Beschlusses des 
       Vorstands über die Ausnutzung des Genehmigten 
       Kapitals 2017 gültigen Wandlungspreises 
       auszugeben sind, sofern die 
       Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte 
       während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
       unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
       Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind 
       diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 
       %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem 
       Kapital zur Bedienung von 
       Aktienoptionsrechten ausgegeben werden bzw. 
       auszugeben sind, sofern die 
       Aktienoptionsrechte während der Laufzeit 
       dieser Ermächtigung gewährt wurden. 
 
       Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren 
       Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen 
       der Aktienausgabe festzulegen. 
    b) *Änderung von § 4a der Satzung* 
 
       Für das Genehmigte Kapital 2017 wird § 4a der 
       Satzung der Gesellschaft wie folgt neu 
       gefasst: 
 
       '§ 4a 
 
       (1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Grundkapital der Gesellschaft in der 
           Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 
           110.000.000,00 einmalig oder mehrmals 
           durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 
           neuen, auf den Inhaber lautenden 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -4-

Stückaktien gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
           Kapital 2017). 
       (2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien 
           können dabei nach § 186 Abs. 5 AktG 
           auch von einem oder mehreren 
           Kreditinstitut(en) mit der 
           Verpflichtung übernommen werden, sie 
           den Aktionären der Gesellschaft zum 
           Bezug anzubieten (sog. mittelbares 
           Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch 
           ermächtigt, das Bezugsrecht der 
           Aktionäre mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats für eine oder mehrere 
           Kapitalerhöhungen im Rahmen des 
           genehmigten Kapitals 
           auszuschließen, 
 
           (i)   um Spitzenbeträge vom 
                 Bezugsrecht auszunehmen; 
           (ii)  soweit es erforderlich ist, um 
                 Inhabern bzw. Gläubigern von 
                 Wandelschuldverschreibungen, 
                 Optionsschuldverschreibungen, 
                 Genussrechten und/oder 
                 Gewinnschuldverschreibungen 
                 (bzw. Kombinationen dieser 
                 Instrumente) (nachstehend 
                 gemeinsam 
                 '*Schuldverschreibungen*'), die 
                 mit Wandlungs- bzw. 
                 Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
                 oder Optionspflichten 
                 ausgestattet sind und die von 
                 der Gesellschaft oder einer von 
                 ihr abhängigen oder in ihrem 
                 unmittelbaren bzw. mittelbaren 
                 Mehrheitsbesitz stehenden 
                 Gesellschaft ausgegeben wurden 
                 oder noch werden, ein 
                 Bezugsrecht auf neue, auf den 
                 Inhaber lautende Stückaktien 
                 der Gesellschaft in dem Umfang 
                 zu gewähren, wie es ihnen nach 
                 Ausübung der Options- oder 
                 Wandlungsrechte bzw. nach 
                 Erfüllung von Wandlungs- oder 
                 Optionspflichten als Aktionär 
                 zustünde; 
           (iii) zur Ausgabe von Aktien gegen 
                 Bareinlagen, wenn der 
                 Ausgabebetrag der neuen Aktien 
                 den Börsenpreis der bereits 
                 börsennotierten Aktien nicht 
                 wesentlich im Sinne der §§ 203 
                 Abs. 1 und Abs. 2, 186 Abs. 3 
                 Satz 4 AktG unterschreitet und 
                 der auf die unter Ausschluss 
                 des Bezugsrechts gemäß § 
                 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 ausgegebenen neuen Aktien 
                 entfallende anteilige Betrag 
                 des Grundkapitals insgesamt 10 
                 % des Grundkapitals nicht 
                 überschreitet, und zwar weder 
                 im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
                 noch im Zeitpunkt der Ausübung 
                 dieser Ermächtigung. Auf diese 
                 Begrenzung von 10 % des 
                 Grundkapitals sind Aktien 
                 anzurechnen, die zur Bedienung 
                 von Schuldverschreibungen mit 
                 Wandlungs- oder Optionsrechten 
                 bzw. Wandlungs- oder 
                 Optionspflichten ausgegeben 
                 wurden oder unter 
                 Zugrundelegung des zum 
                 Zeitpunkt des Beschlusses des 
                 Vorstands über die Ausnutzung 
                 des Genehmigten Kapitals 2017 
                 gültigen Wandlungspreises 
                 auszugeben sind, sofern diese 
                 Schuldverschreibungen in 
                 entsprechender Anwendung des § 
                 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während 
                 der Laufzeit dieser 
                 Ermächtigung unter Ausschluss 
                 des Bezugsrechts ausgegeben 
                 wurden. Auf die Höchstgrenze 
                 von 10 % des Grundkapitals sind 
                 ferner diejenigen eigenen 
                 Aktien der Gesellschaft 
                 anzurechnen, die während der 
                 Laufzeit dieser Ermächtigung 
                 unter Ausschluss des 
                 Bezugsrechts der Aktionäre 
                 gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
                 Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung 
                 mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
                 veräußert wurden; 
           (iv)  wie dies erforderlich ist, um 
                 Aktien an Personen, die in 
                 einem Arbeitsverhältnis zu der 
                 Gesellschaft und/oder ihren 
                 verbundenen Unternehmen stehen 
                 oder standen, insbesondere 
                 unter dem unter 
                 Tagesordnungspunkt 16 der 
                 Hauptversammlung der 
                 Gesellschaft vom 11. Juni 2014 
                 beschriebenen 
                 Aktienoptionsprogramm ausgeben 
                 zu können, wobei der auf die 
                 ausgegebenen neuen Aktien 
                 entfallende anteilige Betrag 
                 des Grundkapitals insgesamt 5 % 
                 des Grundkapitals nicht 
                 überschreiten darf, und zwar 
                 weder im Zeitpunkt der 
                 Beschlussfassung über diese 
                 Ermächtigung noch im Zeitpunkt 
                 der Ausnutzung dieser 
                 Ermächtigung. Auf die 
                 vorgenannte 5 %-Grenze sind 
                 auch eigene Aktien der 
                 Gesellschaft sowie Aktien der 
                 Gesellschaft aus bedingtem 
                 Kapital anzurechnen, die 
                 während der Laufzeit dieser 
                 Ermächtigung an Mitarbeiter 
                 oder Geschäftsführungsorgane 
                 der Gesellschaft bzw. 
                 verbundener Unternehmen gewährt 
                 wurden; 
           (v)   zur Ausgabe von Aktien gegen 
                 Sacheinlagen insbesondere - 
                 aber ohne Beschränkung hierauf 
                 - zum Zwecke des (auch 
                 mittelbaren) Erwerbs von 
                 Unternehmen, 
                 Unternehmensteilen, 
                 Beteiligungen an Unternehmen 
                 oder von sonstigen 
                 Vermögensgegenständen 
                 (insbesondere 
                 Immobilienportfolios bzw. 
                 Anteile an 
                 Immobilienunternehmen) oder zur 
                 Bedienung von 
                 Schuldverschreibungen, die 
                 gegen Sacheinlagen ausgegeben 
                 werden. 
       (3) Die in den vorstehenden Absätzen 
           enthaltenen Ermächtigungen zum 
           Bezugsrechtsausschluss bei 
           Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder 
           Sacheinlagen sind insgesamt auf einen 
           Betrag, der 20 % des Grundkapitals 
           nicht überschreitet, und zwar weder im 
           Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
           Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
           Ausnutzung dieser Ermächtigung, 
           beschränkt. Auf die vorgenannte 20 
           %-Grenze sind darüber hinaus auch 
           eigene Aktien anzurechnen, die während 
           der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
           Ausschluss des Bezugsrechts 
           veräußert wurden, sowie diejenigen 
           Aktien, die zur Bedienung von 
           Schuldverschreibungen 
           (einschließlich Genussrechten) mit 
           Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
           einer Wandlungspflicht (bzw. einer 
           Kombination dieser Instrumente) 
           ausgegeben wurden bzw. unter 
           Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des 
           Beschlusses des Vorstands über die 
           Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
           2017 gültigen Wandlungspreises 
           auszugeben sind, sofern die 
           Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte 
           während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben 
           wurden. Ferner sind diejenigen Aktien 
           auf die vorgenannte 20 %-Grenze 
           anzurechnen, die aus bedingtem Kapital 
           zur Bedienung von Aktienoptionsrechten 
           ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, 
           sofern die Aktienoptionsrechte während 
           der Laufzeit dieser Ermächtigung 
           gewährt wurden. 
       (4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats den 
           weiteren Inhalt der Aktienrechte und 
           die Bedingungen der Aktienausgabe 
           festzulegen.' 
    c) *Aufhebung des bestehenden genehmigten 
       Kapitals* 
 
       Die durch die Hauptversammlung am 12. Juni 
       2015 erteilte und bis zum 11. Juni 2018 
       befristete Ermächtigung zur Erhöhung des 
       Grundkapitals gemäß § 4a der Satzung 
       wird mit Wirksamwerden des neuen Genehmigten 
       Kapitals 2017 aufgehoben. 
    d) *Anmeldung zur Eintragung im Handelsregister* 
 
       Der Vorstand wird angewiesen, die unter lit. 
       c) beschlossene Aufhebung des in § 4a der 
       Satzung enthaltenen genehmigten Kapitals und 
       das unter lit. a) und lit. b) beschlossene 
       neue Genehmigte Kapital 2017 mit der 
       Maßgabe zur Eintragung im 
       Handelsregister anzumelden, dass zunächst die 
       Aufhebung eingetragen wird, dies jedoch nur 
       dann, wenn unmittelbar anschließend das 
       neue Genehmigte Kapital 2017 eingetragen 
       wird. 
 
       Der Vorstand wird, vorbehaltlich des 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -5-

vorstehenden Absatzes, ermächtigt, das 
       Genehmigte Kapital 2017 unabhängig von den 
       übrigen Beschlüssen der Hauptversammlung zur 
       Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 
9.  Beschlussfassung über die Erteilung einer neuen 
    Ermächtigung zur Ausgabe von 
    Wandelschuldverschreibungen, 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen von 
    bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum 
    Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines neuen 
    Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 70 Mio., 
    Aufhebung der bestehenden (restlichen) Ermächtigung 
    zur Ausgabe von Wandel- und 
    Optionsschuldverschreibungen und entsprechende 
    Satzungsänderung 
 
    Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
    Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, mit 
    Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. Juni 2020 
    einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder Namen 
    lautende Wandelschuldverschreibungen, 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder 
    Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine Kombination 
    dieser Instrumente) (nachstehend gemeinsam 
    '*Schuldverschreibungen 2015*') im Nennbetrag von 
    bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne 
    Laufzeitbegrenzung zu begeben und den Gläubigern 
    bzw. Inhabern von Schuldverschreibungen 2015 
    Wandlungs- oder Optionsrechte auf Aktien der 
    Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des 
    Grundkapitals von bis zu EUR 50.000.000,00 nach 
    näherer Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. 
    Wandelanleihebedingungen bzw. 
    Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im Folgenden 
    '*Ermächtigung 2015*'). Zur Bedienung der 
    Schuldverschreibungen 2015 wurde ein Bedingtes 
    Kapital 2015 in Höhe von EUR 50.000.000,00 
    geschaffen (§ 4b Abs. 3 der Satzung). 
 
    Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 2015 
    hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege 
    der Privatplatzierung eine 
    Wandelschuldverschreibung mit einem 
    Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter 
    vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben. Diese 
    waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder 
    existierende, auf den Inhaber lautende Stückaktien 
    der Deutsche Wohnen AG wandelbar. Dies entspricht 
    einem anteiligen Betrag am Grundkapital der 
    Gesellschaft von knapp 4,9 % des Grundkapitals, 
    bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
    als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung der 
    Ermächtigung. 
 
    Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten 
    Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im Februar 
    2017 das Grundkapital der Gesellschaft gegen 
    Bareinlage und unter Ausschluss des Bezugsrechts 
    der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 
    Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 
    17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. Dies 
    entspricht einem anteiligen Betrag am Grundkapital 
    der Gesellschaft von rund 5,1 % des Grundkapitals, 
    bezogen sowohl auf den Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
    als auch auf den Zeitpunkt der Ausnutzung des 
    Genehmigten Kapitals 2015. 
 
    Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die 
    Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
    gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz u. a. 
    während der Laufzeit der Ermächtigung 2015 gegen 
    Bareinlage unter Ausschluss des Bezugsrechts aus 
    genehmigten Kapital gemäß § 186 Absatz 3 Satz 
    4 Aktiengesetz ausgegebene Aktien anzurechnen. 
    Dementsprechend ist die von der Hauptversammlung am 
    12. Juni 2015 erteilte Ermächtigung 2015 nicht mehr 
    flexibel nutzbar, da die Möglichkeit für einen 
    vereinfachten Bezugsrechtsausschluss vor dem 
    Hintergrund der zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus 
    dem Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter 
    Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 
    3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig 
    ausgeschöpft ist. 
 
    Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel ist, 
    bei Bedarf Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen und/oder Genussrechte 
    mit Options- oder Wandlungsrecht (bzw. eine 
    Kombination dieser Instrumente) auszugeben 
    (einschließlich der Ausgabe unter 
    vereinfachtem Ausschluss des Bezugsrechts) und 
    diese mit Aktien zur Bedienung der daraus 
    erwachsenden Options- oder Wandlungsrechte 
    unterlegen zu können, soll die Ermächtigung 2015 - 
    soweit von dieser nicht Gebrauch gemacht wurde - 
    aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt 
    werden und ein neues bedingtes Kapital (Bedingtes 
    Kapital 2017) geschaffen werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    folgenden Beschluss zu fassen: 
 
    a) *Ermächtigung zur Ausgabe von 
       Wandelschuldverschreibungen, 
       Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) und zum 
       Ausschluss des Bezugsrechts* 
 
       aa) Nennbetrag, Ermächtigungszeitraum, 
           Aktienzahl 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
           1. Juni 2022 einmalig oder mehrmals 
           auf den Inhaber oder Namen lautende 
           Wandelschuldverschreibungen, 
           Optionsschuldverschreibungen, 
           Genussrechte und/oder 
           Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
           Kombinationen dieser Instrumente) 
           (Schuldverschreibungen) im 
           Nennbetrag von bis zu EUR 
           3.000.000.000,00 mit oder ohne 
           Laufzeitbegrenzung zu begeben und 
           den Gläubigern bzw. Inhabern von 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           oder Optionsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft mit einem anteiligen 
           Betrag des Grundkapitals von bis zu 
           EUR 70.000.000,00 nach näherer 
           Maßgabe der jeweiligen Options- 
           bzw. Wandelanleihebedingungen bzw. 
           Genussrechtsbedingungen (im 
           Folgenden jeweils '*Bedingungen*') 
           zu gewähren. Die jeweiligen 
           Bedingungen können auch 
           Pflichtwandlungen zum Ende der 
           Laufzeit oder zu anderen Zeiten 
           vorsehen, einschließlich der 
           Verpflichtung zur Ausübung des 
           Wandlungs- oder Optionsrechts. Die 
           Ausgabe von Schuldverschreibungen 
           kann auch gegen Erbringung einer 
           Sacheinlage erfolgen. 
 
           Die Schuldverschreibungen können 
           außer in Euro auch - unter 
           Begrenzung auf den entsprechenden 
           Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen 
           Währung eines OECD-Landes begeben 
           werden. Die Schuldverschreibungen 
           können auch durch von der 
           Gesellschaft abhängige oder in ihrem 
           unmittelbaren oder mittelbaren 
           Mehrheitsbesitz stehende 
           Gesellschaften begeben werden; in 
           diesem Fall wird der Vorstand 
           ermächtigt, für die abhängige oder 
           im Mehrheitsbesitz stehende 
           Gesellschaft die Garantie für die 
           Schuldverschreibungen zu übernehmen 
           und den Gläubigern solcher 
           Schuldverschreibungen Wandlungs- 
           oder Optionsrechte auf Aktien der 
           Gesellschaft zu gewähren. Bei 
           Emission der Schuldverschreibungen 
           können bzw. werden diese im 
           Regelfall in jeweils unter sich 
           gleichberechtigte 
           Teilschuldverschreibungen 
           eingeteilt. 
       bb) Bezugsrechtsgewährung, 
           Bezugsrechtsausschluss 
 
           Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht auf die 
           Schuldverschreibungen einzuräumen. Die 
           Schuldverschreibungen können auch von 
           einem oder mehreren Kreditinstitut(en) 
           mit der Verpflichtung übernommen 
           werden, sie den Aktionären mittelbar im 
           Sinne von § 186 Abs. 5 AktG zum Bezug 
           anzubieten (sog. mittelbares 
           Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch 
           ermächtigt, das Bezugsrecht der 
           Aktionäre auf die Schuldverschreibungen 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           auszuschließen, 
 
           (1) um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
               auszunehmen; 
           (2) soweit es erforderlich ist, um 
               Inhabern von 
               Schuldverschreibungen, die von 
               der Gesellschaft oder einer von 
               ihr abhängigen oder in ihrem 
               unmittelbaren bzw. mittelbaren 
               Mehrheitsbesitz stehenden 
               Gesellschaft bereits ausgegeben 
               wurden oder noch werden, ein 
               Bezugsrecht in dem Umfang zu 
               gewähren, wie es ihnen nach 
               Ausübung der Options- oder 
               Wandlungsrechte bzw. nach 
               Erfüllung von Wandlungs- oder 
               Optionspflichten als Aktionär 
               zustünde; 
           (3) sofern die Schuldverschreibungen 
               mit Wandlungs- oder 
               Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
               oder Optionspflichten gegen 
               Barleistung ausgegeben werden und 
               der Ausgabepreis den nach 
               anerkannten finanzmathematischen 
               Methoden ermittelten 
               theoretischen Wert der 
               Teilschuldverschreibungen nicht 
               wesentlich im Sinne der §§ 221 
               Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 3 Satz 4 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -6-

AktG unterschreitet. Diese 
               Ermächtigung zum 
               Bezugsrechtsausschluss gilt 
               jedoch nur für 
               Schuldverschreibungen mit Rechten 
               auf Aktien, auf die ein 
               anteiliger Betrag des 
               Grundkapitals von insgesamt nicht 
               mehr als 10 % des Grundkapitals 
               entfällt, und zwar weder im 
               Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
               im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
               Ermächtigung. Auf diese 
               Begrenzung ist die 
               Veräußerung eigener Aktien 
               anzurechnen, sofern sie während 
               der Laufzeit dieser Ermächtigung 
               unter Ausschluss des Bezugsrechts 
               gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 
               5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 
               186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfolgt. 
               Ferner sind auf diese Begrenzung 
               diejenigen Aktien anzurechnen, 
               die während der Laufzeit dieser 
               Ermächtigung aus genehmigtem 
               Kapital unter Ausschluss des 
               Bezugsrechts nach § 203 Abs. 2 
               Satz 2 AktG in Verbindung mit § 
               186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
               wurden; 
           (4) soweit die Schuldverschreibungen 
               gegen Sacheinlagen ausgegeben 
               werden, sofern der Wert der 
               Sacheinlage in einem angemessenen 
               Verhältnis zu dem nach 
               vorstehendem lit. a)bb)(3) zu 
               ermittelnden Marktwert der 
               Schuldverschreibungen steht. 
 
           Die in den vorstehenden Absätzen 
           enthaltenen Ermächtigungen zum 
           Bezugsrechtsausschluss sind insgesamt 
           auf einen Betrag, der 20 % des 
           Grundkapitals nicht überschreitet, und 
           zwar weder im Zeitpunkt des 
           Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch 
           im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser 
           Ermächtigung, beschränkt. Auf die 
           vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber 
           hinaus auch eigene Aktien anzurechnen, 
           die während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung unter Ausschluss des 
           Bezugsrechts veräußert wurden, 
           sowie diejenigen Aktien, die während 
           der Laufzeit dieser Ermächtigung aus 
           genehmigtem Kapital unter Ausschluss 
           des Bezugsrechts der Aktionäre 
           ausgegeben wurden. Ferner sind 
           diejenigen Aktien auf die vorgenannte 
           20 %-Grenze anzurechnen, die aus 
           bedingtem Kapital zur Bedienung von 
           Aktienoptionsrechten ausgegeben wurden 
           bzw. auszugeben sind, sofern die 
           Aktienoptionsrechte während der 
           Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt 
           wurden. 
 
           Soweit Genussrechte oder 
           Gewinnschuldverschreibungen ohne 
           Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           Wandlungs- oder Optionspflichten 
           ausgegeben werden, wird der Vorstand 
           zudem ermächtigt, das Bezugsrecht der 
           Aktionäre mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats insgesamt 
           auszuschließen, wenn diese 
           Genussrechte oder 
           Gewinnschuldverschreibungen 
           obligationsähnlich ausgestattet sind, 
           d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in 
           der Gesellschaft begründen, keine 
           Beteiligung am Liquidationserlös 
           gewähren und die Höhe der Verzinsung 
           nicht auf Grundlage der Höhe des 
           Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns 
           oder der Dividende berechnet wird. 
           Außerdem müssen in diesem Fall die 
           Verzinsung und der Ausgabebetrag der 
           Genussrechte oder 
           Gewinnschuldverschreibungen den zum 
           Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
           Marktkonditionen für eine vergleichbare 
           Mittelaufnahme entsprechen. 
       cc) Wandlungs- und Optionsrechte 
 
           Im Fall der Ausgabe von 
           Schuldverschreibungen mit 
           Wandlungsrecht können die Gläubiger 
           ihre Schuldverschreibungen nach 
           Maßgabe der Bedingungen in 
           Aktien der Gesellschaft wandeln. Das 
           Wandlungsverhältnis ergibt sich aus 
           der Division des Nennbetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für 
           eine Aktie der Gesellschaft. Das 
           Wandlungsverhältnis kann sich auch 
           durch Division des unter dem 
           Nennbetrag liegenden Ausgabepreises 
           einer Teilschuldverschreibung durch 
           den festgesetzten Wandlungspreis für 
           eine Aktie der Gesellschaft ergeben. 
           Das Wandlungsverhältnis kann auf 
           eine ganze Zahl auf- oder abgerundet 
           werden; ferner kann eine in bar zu 
           leistende Zuzahlung festgelegt 
           werden. Im Übrigen kann 
           vorgesehen werden, dass Spitzen 
           zusammengelegt und/oder in Geld 
           ausgeglichen werden. Die Bedingungen 
           können auch ein variables 
           Wandlungsverhältnis vorsehen. Der 
           anteilige Betrag am Grundkapital der 
           je Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden Aktien darf den 
           Nennbetrag der einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
 
           Im Fall der Ausgabe von 
           Optionsschuldverschreibungen werden 
           jeder Teilschuldverschreibung ein 
           oder mehrere Optionsscheine 
           beigefügt, die den Inhaber nach 
           näherer Maßgabe der vom 
           Vorstand festzulegenden Bedingungen 
           zum Bezug von Aktien der 
           Gesellschaft berechtigen. Die 
           Optionsbedingungen können vorsehen, 
           dass der Optionspreis ganz oder 
           teilweise auch durch 
           Übertragung von 
           Teilschuldverschreibungen erbracht 
           werden kann. Das Bezugsverhältnis 
           ergibt sich aus der Division des 
           Nennbetrags einer 
           Teilschuldverschreibung durch den 
           Optionspreis für eine Aktie der 
           Gesellschaft. Das Bezugsverhältnis 
           kann auf eine ganze Zahl auf- oder 
           abgerundet werden; ferner kann eine 
           in bar zu leistende Zuzahlung 
           festgelegt werden. Im Übrigen 
           kann vorgesehen werden, dass Spitzen 
           zusammengelegt und/oder in Geld 
           ausgeglichen werden. Die Bedingungen 
           können auch ein variables 
           Bezugsverhältnis vorsehen. Der 
           anteilige Betrag am Grundkapital der 
           je Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden Aktien darf den 
           Nennbetrag der einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
       dd) Wandlungs- und Optionspflichten 
 
           Die Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen können auch 
           eine Wandlungs- oder Optionspflicht 
           zum Ende der Laufzeit oder zu einem 
           anderen Zeitpunkt (jeweils auch 
           '*Endfälligkeit*') begründen oder 
           das Recht der Gesellschaft vorsehen, 
           bei Endfälligkeit den Inhabern von 
           Schuldverschreibungen ganz oder 
           teilweise anstelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrags Aktien der 
           Gesellschaft zu gewähren. In diesen 
           Fällen kann der Wandlungs- oder 
           Optionspreis für eine Aktie dem 
           volumengewichteten Durchschnitt der 
           Schlusskurse der Aktie der 
           Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
           einem entsprechenden 
           Nachfolgesystem) an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse während der zehn 
           (10) aufeinanderfolgenden 
           Börsenhandelstage vor oder nach dem 
           Tag der Endfälligkeit entsprechen, 
           auch wenn dieser unterhalb des unter 
           nachstehendem lit. 8.a)ee) genannten 
           Mindestpreises liegt. 
 
           Der anteilige Betrag des 
           Grundkapitals der bei Endfälligkeit 
           je Teilschuldverschreibung 
           auszugebenden Aktien darf den 
           Nennbetrag der einzelnen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. § 9 Abs. 1 in 
           Verbindung mit § 199 Abs. 2 AktG 
           sind zu beachten. 
       ee) Wandlungs- bzw. Optionspreis 
 
           Der jeweils festzusetzende 
           Wandlungs- oder Optionspreis für 
           eine Aktie muss - mit Ausnahme der 
           Fälle, in denen eine Options- oder 
           Wandlungspflicht vorgesehen ist - 
           entweder mindestens 80 % des 
           volumengewichteten Durchschnitts der 
           Schlusskurse der Aktie der 
           Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
           einem entsprechenden 
           Nachfolgesystem) an den zehn (10) 
           Börsenhandelstagen in Frankfurt am 
           Main vor dem Tag der endgültigen 
           Entscheidung des Vorstands über die 
           Platzierung von 
           Schuldverschreibungen bzw. über die 
           Annahme oder Zuteilung durch die 
           Gesellschaft im Rahmen einer 
           Platzierung von 
           Schuldverschreibungen betragen oder 
           - für den Fall der Einräumung eines 
           Bezugsrechts - mindestens 80 % des 
           volumengewichteten Durchschnitts der 
           Schlusskurse der Aktie der 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -7-

Gesellschaft im Xetra-Handel (oder 
           einem entsprechenden 
           Nachfolgesystem) während (i) der 
           Tage, an denen die Bezugsrechte an 
           der Wertpapierbörse Frankfurt 
           gehandelt werden, mit Ausnahme der 
           beiden letzten Börsenhandelstage des 
           Bezugsrechtshandels, oder (ii) der 
           Tage ab Beginn der Bezugsfrist bis 
           zum Zeitpunkt der endgültigen 
           Festlegung des Bezugspreises 
           entsprechen. §§ 9 Abs. 1 und 199 
           AktG bleiben unberührt. 
 
           Bei mit Wandlungs- oder 
           Optionsrechten bzw. Wandlungs- oder 
           Optionspflichten verbundenen 
           Schuldverschreibungen kann der 
           Wandlungs- oder Optionspreis 
           unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG 
           aufgrund einer 
           Verwässerungsschutzklausel nach 
           näherer Bestimmung der Bedingungen 
           dann ermäßigt werden, wenn die 
           Gesellschaft während der Wandlungs- 
           oder Optionsfrist unter Einräumung 
           eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre 
           das Grundkapital erhöht oder wenn 
           die Gesellschaft weitere 
           Schuldverschreibungen begibt bzw. 
           sonstige Optionsrechte gewährt oder 
           garantiert und den Inhabern von 
           Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
           oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
           oder Optionspflichten kein 
           Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
           wird, wie es ihnen nach Ausübung der 
           Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           der Erfüllung von Wandlungs- bzw. 
           Optionspflichten zustünde. Die 
           Ermäßigung des Options- oder 
           Wandlungspreises kann auch nach 
           Maßgabe der näheren 
           Bestimmungen der 
           Schuldverschreibungen durch eine 
           Barzahlung bei Ausübung des Options- 
           oder Wandlungsrechts bzw. bei 
           Erfüllung von Wandlungs- bzw. 
           Optionspflichten erfüllt werden. Die 
           Bedingungen können auch für andere 
           Maßnahmen, die zu einer 
           Verwässerung des Werts der 
           Wandlungs- oder Optionsrechte führen 
           können (z. B. auch bei Zahlung einer 
           Dividende), eine wertwahrende 
           Anpassung des Wandlungs- oder 
           Optionspreises vorsehen. In jedem 
           Fall darf der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der je 
           Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden Aktien den Nennbetrag 
           der jeweiligen 
           Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
       ff) Weitere Gestaltungsmöglichkeiten 
 
           Die Bedingungen können jeweils 
           festlegen, dass im Fall der Wandlung 
           oder Optionsausübung bzw. bei 
           Erfüllung der Options- und 
           Wandlungspflichten auch eigene 
           Aktien, Aktien aus genehmigtem 
           Kapital der Gesellschaft oder andere 
           Leistungen gewährt werden können. 
           Ferner kann vorgesehen werden, dass 
           die Gesellschaft im Fall der 
           Wandlung oder Optionsausübung bzw. 
           bei Erfüllung der Options- und 
           Wandlungspflichten den Inhabern der 
           Schuldverschreibungen nicht Aktien 
           der Gesellschaft gewährt, sondern 
           den Gegenwert in Geld zahlt oder 
           börsennotierte Aktien einer anderen 
           Gesellschaft gewährt. 
 
           Die Bedingungen können andererseits 
           auch das Recht der Gesellschaft 
           vorsehen, bei Fälligkeit der 
           Schuldverschreibungen den Inhabern 
           der Schuldverschreibungen ganz oder 
           teilweise anstelle der Zahlung des 
           fälligen Geldbetrags Aktien der 
           Gesellschaft oder börsennotierte 
           Aktien einer anderen Gesellschaft zu 
           gewähren. 
 
           In den Bedingungen der 
           Schuldverschreibungen kann 
           außerdem vorgesehen werden, 
           dass die Zahl der bei Ausübung der 
           Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
           nach Erfüllung der Wandlungs- oder 
           Optionspflichten zu beziehenden 
           Aktien variabel ist und/oder der 
           Wandlungs- oder Optionspreis 
           innerhalb einer vom Vorstand 
           festzulegenden Bandbreite in 
           Abhängigkeit von der Entwicklung des 
           Aktienkurses oder als Folge von 
           Verwässerungsschutzbestimmungen 
           während der Laufzeit verändert 
           werden kann. 
       gg) Ermächtigung zur Festlegung der 
           weiteren Anleihebedingungen 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, die 
           weiteren Einzelheiten der Ausgabe 
           und Ausstattung der 
           Schuldverschreibungen, insbesondere 
           Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und 
           Stückelung, Wandlungs- oder 
           Optionspreis und den Wandlungs- oder 
           Optionszeitraum festzusetzen bzw. im 
           Einvernehmen mit den Organen der die 
           Schuldverschreibungen begebenden, 
           abhängigen oder in unmittelbarem 
           oder mittelbarem Mehrheitsbesitz 
           stehenden Gesellschaft festzulegen. 
    b) *Bedingtes Kapital 2017* 
 
       Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
       70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
       70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt 
       erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte 
       Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
       Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder 
       Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von 
       Wandlungs- oder Optionspflichten an die 
       Inhaber bzw. Gläubiger von 
       Wandelschuldverschreibungen, 
       Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       Kombinationen dieser Instrumente) 
       (Schuldverschreibungen), die aufgrund des 
       vorstehenden Ermächtigungsbeschlusses 
       ausgegeben worden sind. 
 
       Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
       nach Maßgabe der vorstehenden 
       Ermächtigung jeweils festzulegenden 
       Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte 
       Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
       durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger 
       von Schuldverschreibungen, die von der 
       Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen 
       oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren 
       Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft 
       aufgrund des vorstehenden 
       Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung 
       ausgegeben bzw. garantiert werden, von ihren 
       Wandlungs- oder Optionsrechten Gebrauch 
       machen bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten 
       aus solchen Schuldverschreibungen erfüllen 
       oder soweit die Gesellschaft anstelle der 
       Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der 
       Gesellschaft gewährt und soweit die 
       Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- 
       oder Optionspflichten nicht durch eigene 
       Aktien, durch Aktien aus genehmigtem Kapital 
       oder durch andere Leistungen bedient werden. 
 
       Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des 
       Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und 
       für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am 
       Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, 
       die weiteren Einzelheiten der Durchführung 
       der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
    c) *Aufhebung der nicht ausgenutzten 
       Ermächtigung vom 12. Juni 2015* 
 
       Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe 
       von Wandelschuldverschreibungen, 
       Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
       und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
       eine Kombination dieser Instrumente) vom 12. 
       Juni 2015 wird, soweit sie nicht durch die 
       Begebung von Wandelschuldverschreibungen am 
       27. Februar 2017 ausgenutzt worden ist, mit 
       Eintragung der unter Tagesordnungspunkt 9.d) 
       vorgeschlagenen Satzungsänderung aufgehoben. 
    d) *Änderung von § 4b der Satzung* 
 
       § 4b der Satzung wird um einen neuen Abs. 4 
       ergänzt: 
 
       '(4) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
            70.000.000,00 durch Ausgabe von bis 
            zu 70.000.000 neuen, auf den 
            Inhaber lautenden Stückaktien mit 
            Gewinnberechtigung bedingt erhöht 
            (Bedingtes Kapital 2017). Die 
            bedingte Kapitalerhöhung dient der 
            Gewährung von Aktien bei Ausübung 
            von Wandlungs- oder Optionsrechten 
            bzw. bei der Erfüllung von 
            Wandlungs- oder Optionspflichten an 
            die Inhaber bzw. Gläubiger von 
            Wandelschuldverschreibungen, 
            Optionsschuldverschreibungen, 
            Genussrechten und/oder 
            Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
            Kombinationen dieser Instrumente) 
            (Schuldverschreibungen), die 
            aufgrund des 
            Ermächtigungsbeschlusses der 
            Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 
            ausgegeben worden sind. 
 
            Die Ausgabe der neuen Aktien 
            erfolgt zu dem nach Maßgabe 
            der vorstehenden Ermächtigung 
            jeweils festzulegenden Wandlungs- 
            oder Optionspreis. Die bedingte 
            Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
            durchgeführt, wie die Inhaber bzw. 
            Gläubiger von 
            Schuldverschreibungen, die von der 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -8-

Gesellschaft oder einer von ihr 
            abhängigen oder im unmittelbaren 
            oder mittelbaren Mehrheitsbesitz 
            stehenden Gesellschaft aufgrund des 
            vorstehenden 
            Ermächtigungsbeschlusses der 
            Hauptversammlung ausgegeben bzw. 
            garantiert werden, von ihren 
            Wandlungs- oder Optionsrechten 
            Gebrauch machen bzw. Wandlungs- 
            oder Optionspflichten aus solchen 
            Schuldverschreibungen erfüllen oder 
            soweit die Gesellschaft anstelle 
            der Zahlung des fälligen 
            Geldbetrags Aktien der Gesellschaft 
            gewährt und soweit die Wandlungs- 
            oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- 
            oder Optionspflichten nicht durch 
            eigene Aktien, durch Aktien aus 
            genehmigtem Kapital oder durch 
            andere Leistungen bedient werden. 
 
            Die neuen Aktien nehmen von dem 
            Beginn des Geschäftsjahrs an, in 
            dem sie entstehen, und für alle 
            nachfolgenden Geschäftsjahre am 
            Gewinn teil. Der Vorstand wird 
            ermächtigt, die weiteren 
            Einzelheiten der Durchführung der 
            bedingten Kapitalerhöhung 
            festzusetzen.' 
    e) *Anmeldung zur Eintragung in das 
       Handelsregister* 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, das Bedingte 
       Kapital 2017 unabhängig von den übrigen 
       Beschlüssen der Hauptversammlung zur 
       Eintragung in das Handelsregister anzumelden. 
10. *Beschlussfassung über die Umwandlung der Deutsche 
    Wohnen AG in eine Europäische Gesellschaft 
    (Societas Europaea, SE)* 
 
    Es ist vorgesehen, die Deutsche Wohnen AG durch 
    formwechselnde Umwandlung nach Artikel 2 Absatz 4 
    in Verbindung mit Artikel 37 der Verordnung (EG) 
    Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über 
    das Statut der Europäischen Gesellschaft 
    ('*SE-VO*') in eine Europäische Gesellschaft 
    (Societas Europaea, SE) umzuwandeln. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen folgende 
    Beschlussfassung vor, wobei gemäß § 124 Absatz 
    3 Satz 1 und 2 des Aktiengesetzes nur der 
    Aufsichtsrat (i) gestützt auf die Empfehlung seines 
    Prüfungsausschusses, den Vorschlag auf Bestellung 
    des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers 
    für das erste Geschäftsjahr, des Prüfers für den 
    Fall einer prüferischen Durchsicht des verkürzten 
    Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste 
    Halbjahr des ersten Geschäftsjahres und für den 
    Fall einer prüferischen Durchsicht der zusätzlichen 
    unterjährigen Finanzinformationen für das erste 
    und/oder dritte Quartal des ersten Geschäftsjahres 
    und/oder für das erste Quartal des zweiten 
    Geschäftsjahres (§ 10 des Umwandlungsplans) sowie 
    (ii) gestützt auf die Empfehlung seines 
    Nominierungsausschusses, den Vorschlag zur 
    Bestellung der Mitglieder des ersten Aufsichtsrats 
    (§ 6 des Umwandlungsplans) der künftigen Deutsche 
    Wohnen SE unterbreitet: 
 
     Dem Umwandlungsplan vom 19. April 2017 
     (Urkunde des Notars Christian Rahns, 
     Berlin, UR-Nr. 203/2017 R) über die 
     Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine 
     Europäische Gesellschaft (Societas 
     Europaea, SE) wird zugestimmt und die dem 
     Umwandlungsplan als Anlage beigefügte 
     Satzung der Deutsche Wohnen SE wird 
     genehmigt. 
 
    Der Umwandlungsplan und die dem Umwandlungsplan als 
    Anhang beigefügte Satzung der Deutsche Wohnen SE 
    sind im Anschluss an diese Tagesordnung in 
    Abschnitt II abgedruckt. 
11. *Beschlussfassung über die Sitzverlegung nach 
    Berlin und entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
     Der Sitz der Gesellschaft wird von 
     Frankfurt am Main nach Berlin verlegt. 
     § 1 Absatz 2 der Satzung wird wie folgt neu 
     gefasst: 
     '(2) Sie hat ihren Sitz in Berlin, 
     Deutschland.' 
 
    Der Vorstand der Gesellschaft (bzw. der Vorstand 
    der Gesellschaft in ihrer neuen Rechtsform nach 
    Eintragung des Beschlusses der Hauptversammlung 
    über die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene 
    Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung 
    der Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft 
    (Societas Europaea, SE)) wird ermächtigt, die 
    Sitzverlegung unabhängig von den übrigen 
    Beschlüssen der Hauptversammlung zur Eintragung in 
    das Handelsregister anzumelden. Für den Fall der 
    Zustimmung der Hauptversammlung zu der unter 
    Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagenen 
    Beschlussfassung wird der Vorstand der Gesellschaft 
    (bzw. der Vorstand der Gesellschaft in ihrer neuen 
    Rechtsform nach Eintragung des Beschlusses der 
    Hauptversammlung über die unter Tagesordnungspunkt 
    10 vorgeschlagene Beschlussfassung über die 
    formwechselnde Umwandlung der Gesellschaft in eine 
    Europäische Gesellschaft (Societas Europaea, SE)) 
    angewiesen, die Eintragung des Beschlusses der 
    Hauptversammlung über die Sitzverlegung erst 
    unmittelbar nach der im Handelsregister der 
    Gesellschaft erfolgten Eintragung des Beschlusses 
    der Hauptversammlung über die unter 
    Tagesordnungspunkt 10 von Vorstand und Aufsichtsrat 
    vorgeschlagene Beschlussfassung zur Umwandlung der 
    Gesellschaft in eine Europäische Gesellschaft 
    (Societas Europaea, SE) vorzunehmen. 
II. *Umwandlungsplan* 
*Umwandlungsplan* 
betreffend die formwechselnde Umwandlung 
der Deutsche Wohnen AG, Frankfurt am Main, Deutschland 
- nachfolgend '*Deutsche Wohnen AG*' - 
in die 
Rechtsform der _Societas Europaea_ (SE) 
- nachfolgend '*Deutsche Wohnen SE*' - 
(Deutsche Wohnen AG und Deutsche Wohnen SE 
nachfolgend auch jeweils die "*Gesellschaft*') Präambel 
 
Die Deutsche Wohnen AG ist eine Aktiengesellschaft nach 
deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main und 
Hauptverwaltung in Berlin. Sie ist im Handelsregister des 
Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 42388 eingetragen. 
Ihre Geschäftsanschrift lautet Pfaffenwiese 300, 65929 
Frankfurt am Main, Deutschland. Die Deutsche Wohnen AG hält 
Beteiligungen an mehreren Gesellschaften in Deutschland, 
Luxemburg und den Niederlanden (zusammen der '*Deutsche 
Wohnen Konzern*'). Der Deutsche Wohnen Konzern ist im 
Bereich des Erwerbs, der Verwaltung, der Vermietung und der 
Bewirtschaftung sowie dem Verkauf von Wohnimmobilen, 
Pflegeeinrichtungen und sonstiger Immobilien tätig. 
 
Das eingetragene Grundkapital der Deutsche Wohnen AG 
beträgt zum heutigen Datum EUR 354.654.560,00 und ist 
eingeteilt in ebenso viele Stückaktien mit einem 
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. 
Gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der Deutsche Wohnen AG 
lauten die Aktien auf den Inhaber. 
 
Es ist beabsichtigt, die Deutsche Wohnen AG im Wege der 
Umwandlung gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der 
Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 
über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) 
('*SE-VO*') in die Rechtsform der Europäischen Gesellschaft 
(_Societas Europaea_, SE) umzuwandeln. 
 
Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung 
in Deutschland behalten. 
 
Der Formwechsel von einer Aktiengesellschaft in eine 
_Societas Europaea_ soll, insbesondere vor dem Hintergrund 
des internationalen Aktionariats der Deutsche Wohnen AG, 
das Selbstverständnis einer offenen und internationalen 
Unternehmenskultur der Gesellschaft zum Ausdruck bringen. 
Der Formwechsel in eine moderne, supranationale Rechtsform 
ermöglicht es ferner, auch künftig und unter 
Berücksichtigung des weiterhin angestrebten Wachstums der 
Deutsche Wohnen AG die bisher erfolgreich etablierte 
Corporate-Governance-Struktur der Gesellschaft zu 
gewährleisten. 
 
Dies vorausgeschickt, stellt der Vorstand der Deutsche 
Wohnen AG folgenden Umwandlungsplan gemäß Art. 37 Abs. 
4 SE-VO auf: 
 
§ 1 
Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE 
1.1 Die Deutsche Wohnen AG wird gemäß Art. 
    2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine 
    Europäische Gesellschaft (_Societas 
    Europaea_, SE) umgewandelt. 
1.2 Die Deutsche Wohnen AG hat seit mehr als 
    zwei Jahren eine dem Recht eines anderen 
    Mitgliedstaats der Europäischen Union 
    unterliegende Tochtergesellschaft, die 
    Algarobo Holding B.V., Baarn, Niederlande, 
    gegründet nach dem Recht der Niederlande und 
    eingetragen im niederländischen 
    Handelsregister (_Kamer van Koophandel_) 
    unter der KVK-Registernummer 18022173. Die 
    Voraussetzungen für eine Umwandlung der 
    Deutsche Wohnen AG in die Deutsche Wohnen SE 
    gemäß Art. 2 Abs. 4 SE-VO sind damit 
    erfüllt. 
1.3 Die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in die 
    Rechtsform der SE hat weder die Auflösung 
    der Deutsche Wohnen AG noch die Gründung 
    einer neuen juristischen Person zur Folge. 
    Die Gesellschaft besteht in der Rechtsform 
    der Deutsche Wohnen SE weiter. Die 
    Beteiligung der Aktionäre an der 
    Gesellschaft besteht aufgrund der Wahrung 
    der Identität des Rechtsträgers unverändert 
    fort. 
1.4 Die Deutsche Wohnen SE wird - wie die 
    Deutsche Wohnen AG - über eine dualistische 
    Verwaltungsstruktur verfügen, die aus einem 
    Vorstand (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 
    SE-VO) und einem Aufsichtsrat 
    (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 SE-VO) 
    besteht. 
1.5 Die Aktionäre, die der Umwandlung 
    widersprechen, erhalten kein Angebot auf 
    Barabfindung, da dies gesetzlich nicht 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -9-

vorgesehen ist. 
§ 2 
Wirksamwerden der Umwandlung 
 
Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister 
der Gesellschaft wirksam ('*Umwandlungszeitpunkt*'). 
 
§ 3 
Firma, Sitz, Satzung und Grundkapital der Deutsche Wohnen 
SE 
3.1 Die Firma der SE lautet 'Deutsche Wohnen SE'. 
3.2 Der Sitz der Deutsche Wohnen SE ist in 
    Frankfurt am Main, Deutschland. Die 
    Hauptverwaltung befindet sich in Berlin, 
    Deutschland. 
3.3 Die Deutsche Wohnen SE erhält die als _Anlage_ 
    beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses 
    Umwandlungsplans ist. 
3.4 Das eingetragene Grundkapital der Deutsche 
    Wohnen AG in der zum Umwandlungszeitpunkt 
    bestehenden Höhe (derzeitige Höhe EUR 
    354.654.560,00) und in der zum 
    Umwandlungszeitpunkt bestehenden Einteilung in 
    auf den Inhaber lautende Stückaktien 
    (derzeitige Stückzahl 354.654.560) wird zum 
    eingetragenen Grundkapital der Deutsche Wohnen 
    SE. 
3.5 Die Zahl der von der Deutsche Wohnen AG 
    ausgegebenen Aktien (Stückzahl 354.659.356 zum 
    31. März 2017) überschreitet das eingetragene 
    Grundkapital der Deutsche Wohnen AG 
    geringfügig, da sich die Zahl der ausgegebenen 
    Aktien der Deutsche Wohnen AG aufgrund von 
    Abfindungsverlangen von außenstehenden 
    Aktionären der GSW Immobilien AG unter dem 
    zwischen der Deutsche Wohnen AG und der GSW 
    Immobilien AG bestehenden Beherrschungsvertrag 
    und entsprechenden Ausgaben von neuen Aktien 
    der Deutsche Wohnen AG aus dem Bedingten 
    Kapital 2014/II (§ 4c der Satzung der Deutsche 
    Wohnen AG) kontinuierlich erhöht, diese 
    Ausgaben von Bezugsaktien jedoch gemäß § 
    201 Abs. 1 AktG erst nach Ablauf eines jeden 
    Geschäftsjahres gesammelt zur Eintragung in das 
    Handelsregister angemeldet werden. 
3.6 Die Personen und Gesellschaften, die zum 
    Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der Deutsche 
    Wohnen AG sind, werden Aktionäre der Deutsche 
    Wohnen SE, und zwar in demselben Umfang und mit 
    derselben Anzahl an Stückaktien am Grundkapital 
    der Deutsche Wohnen SE, wie sie unmittelbar vor 
    dem Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der 
    Deutsche Wohnen AG beteiligt sind. Der 
    rechnerische Anteil jeder Stückaktie am 
    Grundkapital (derzeit EUR 1,00) bleibt so 
    erhalten, wie er unmittelbar vor dem 
    Umwandlungszeitpunkt besteht. 
3.7 Zum Umwandlungszeitpunkt entsprechen 
 
    (i)   die Grundkapitalziffer mit der 
          Einteilung in Stückaktien gemäß § 
          4 Abs. 1 der Satzung der Deutsche 
          Wohnen SE der Grundkapitalziffer mit 
          der Einteilung in Stückaktien 
          gemäß § 4 Abs. 1 der Satzung der 
          Deutsche Wohnen AG, 
    (ii)  das genehmigte Kapital der Deutsche 
          Wohnen SE gemäß § 5 der Satzung 
          der Deutsche Wohnen SE dem genehmigten 
          Kapital gemäß § 4a der Satzung 
          der Deutsche Wohnen AG, 
    (iii) die bedingten Kapitalia der Deutsche 
          Wohnen SE gemäß §§ 6 bis 6e der 
          Satzung der Deutsche Wohnen SE den 
          bedingten Kapitalia gemäß §§ 4b 
          bis 4d der Satzung der Deutsche Wohnen 
          AG, und 
    (iv)  die Vergütung des Aufsichtsrats 
          gemäß § 10 Abs. 7 der Satzung der 
          Deutsche Wohnen SE der Vergütung des 
          Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG 
          gemäß § 6 Abs. 6 der Satzung der 
          Deutsche Wohnen AG. 
 
    Etwaige Änderungen hinsichtlich der Höhe 
    des Grundkapitals, der enthaltenen Beträge des 
    genehmigten Kapitals und der bedingten 
    Kapitalia der Deutsche Wohnen AG sowie der 
    Vergütung des Aufsichtsrats, insbesondere 
    solche von der Hauptversammlung der Deutsche 
    Wohnen AG am 2. Juni 2017 unmittelbar vor dem 
    Umwandlungsbeschluss beschlossene 
    Änderungen der Kapitalia und der Vergütung 
    des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, 
    gelten auch für die Deutsche Wohnen SE. Sofern 
    und soweit die Hauptversammlung der Deutsche 
    Wohnen AG am 2. Juni 2017 den entsprechenden 
    Tagesordnungspunkten zu Änderungen der 
    Kapitalia und der Vergütung des Aufsichtsrats 
    nicht zustimmt, gelten diese auch nicht für die 
    Deutsche Wohnen SE, sodass die bestehenden 
    Kapitalverhältnisse und Regelungen zur 
    Aufsichtsratsvergütung der Deutsche Wohnen AG 
    zum Umwandlungszeitpunkt in der Deutsche Wohnen 
    SE fortbestehen werden. 
 
    Der Aufsichtsrat der Deutsche Wohnen AG 
    (hilfsweise der Aufsichtsrat der Deutsche 
    Wohnen SE) wird ermächtigt und zugleich 
    angewiesen, vor der Eintragung der 
    formwechselnden Umwandlung in das 
    Handelsregister etwaige sich aus dem 
    Vorstehenden ergebende Fassungsänderungen der 
    als _Anlage_ beigefügten Satzung der Deutsche 
    Wohnen SE, die eine Zustimmung der 
    Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 zu den 
    Beschlussvorschlägen der Verwaltung zu allen 
    Tagesordnungspunkten unterstellt, vorzunehmen. 
§ 4 
Fortgeltung von Beschlüssen der Hauptversammlung der 
Deutsche Wohnen AG 
4.1 Beschlüsse der Hauptversammlung der Deutsche 
    Wohnen AG gelten, soweit sie im 
    Umwandlungszeitpunkt noch nicht erledigt 
    sind, unverändert für die Deutsche Wohnen SE 
    fort. 
4.2 Dies gilt namentlich für durch Beschluss der 
    Hauptversammlung erteilte Ermächtigungen 
    gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zum Erwerb 
    und der Verwendung eigener Aktien sowie 
    gemäß § 221 Abs. 1, 3 AktG zur Ausgabe 
    von Wandelschuldverschreibungen, 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente); sie 
    beziehen sich infolge der formwechselnden 
    Umwandlung ab dem Umwandlungszeitpunkt auf 
    Aktien der Deutsche Wohnen SE und nicht mehr 
    auf Aktien der Deutsche Wohnen AG und gelten 
    im Übrigen jeweils in ihrer zum 
    Umwandlungszeitpunkt bestehenden Fassung und 
    ihrem zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden 
    Umfang bei der Deutsche Wohnen SE fort. 
4.3 Dies gilt ebenfalls für die in 
    Tagesordnungspunkt 11 der Hauptversammlung 
    vom 2. Juni 2017 gegenständliche 
    Ermächtigung und Anweisung des Vorstands der 
    Gesellschaft, nach Eintragung der 
    formwechselnden Umwandlung der Gesellschaft 
    die Verlegung des Sitzes der Gesellschaft 
    von Frankfurt am Main nach Berlin bei den 
    zuständigen Handelsregistern anzumelden. 
§ 5 
Vorstand 
 
Unbeschadet der aktienrechtlichen 
Entscheidungszuständigkeit des künftigen Aufsichtsrats der 
Deutsche Wohnen SE gemäß Art. 39 Abs. 2 Satz 1 SE-VO 
wird darauf hingewiesen, dass davon auszugehen ist, dass 
die derzeitigen Mitglieder des Vorstands der Deutsche 
Wohnen AG auch zu Mitgliedern des ersten Vorstands der 
Deutsche Wohnen SE bestellt werden. Dies sind die Herren 
Michael Zahn (Vorstandsvorsitzender), Lars Wittan 
(stellvertretender Vorstandsvorsitzender) und Philip 
Grosse. 
 
§ 6 
Aufsichtsrat 
6.1 Gemäß § 10 Abs. 1 der Satzung der 
    Deutsche Wohnen SE (siehe _Anlage_) wird bei 
    der Deutsche Wohnen SE ein Aufsichtsrat 
    gebildet, der - wie bei der Deutsche Wohnen AG 
    - aus sechs Mitgliedern besteht. Alle 
    Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen SE werden von der Hauptversammlung 
    gewählt. Die Mitglieder des ersten 
    Aufsichtsrats werden jedoch gemäß Art. 40 
    Abs. 2 Satz 2 SE-VO durch die Satzung der 
    Deutsche Wohnen SE bestellt. 
6.2 Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder der 
    Deutsche Wohnen AG enden mit Wirksamwerden der 
    Umwandlung. 
6.3 Zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der 
    Satzung der Deutsche Wohnen SE die nachfolgend 
    aufgeführten Personen bestellt werden: 
 
    (i)   Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in 
          Frankfurt am Main, 
          Unternehmensberater, Frankfurt am 
          Main; 
    (ii)  Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, 
          wohnhaft in Düsseldorf, Berater der 
          Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, 
          Einrichtung der Ärztekammer 
          Westfalen-Lippe KöR, Münster; 
    (iii) Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in 
          Oberursel, Managing Director der 
          Tishman Speyer Properties Deutschland 
          GmbH, Frankfurt am Main; 
    (iv)  Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in 
          Erding, Vorstandsvorsitzender der 
          Rockhedge Asset Management AG, 
          Krefeld; 
    (v)   Herr Claus Wisser, wohnhaft in 
          Frankfurt am Main, Geschäftsführer der 
          Claus Wisser Vermögensverwaltungs 
          GmbH, Frankfurt am Main; 
    (vi)  Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in 
          Frankfurt am Main, Mitglied des 
          Vorstands der Landesbank 
          Hessen-Thüringen Girozentrale (wobei 
          die Bestellung ab dem 1. Oktober 2017 
          erfolgt). 
6.4 Die Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen SE sollen gemäß § 10 Abs. 2 der 
    Satzung der Deutsche Wohnen SE jeweils für die 
    Dauer der noch verbliebenen Bestellungsdauer 
    als Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen AG bestellt werden. 
§ 7 
Sondervorteile 
7.1 Personen im Sinne von Art. 20 Abs. 1 lit. g) 
    SE-VO werden im Zuge der formwechselnden 
    Umwandlung keine besonderen Vorteile 
    gewährt. 
7.2 Aus Gründen äußerster Vorsicht und 
    unbeschadet der Zuständigkeiten des 
    Aufsichtsrates der Deutsche Wohnen SE wird 
    darauf hingewiesen, dass die 
    Vorstandsmitglieder der Deutsche Wohnen AG 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -10-

voraussichtlich zu Mitgliedern des Vorstands 
    der Deutsche Wohnen SE bestellt werden 
    sollen (siehe § 5 dieses Umwandlungsplans). 
7.3 Ferner wird darauf hingewiesen, dass die 
    Mitglieder des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen AG in der Satzung der Deutsche Wohnen 
    SE zu Aufsichtsratsmitgliedern der Deutsche 
    Wohnen SE bestellt werden und, unbeschadet 
    der Zuständigkeiten des Aufsichtsrats der 
    Deutsche Wohnen SE, der derzeitige 
    Vorsitzende des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen AG, Herr Uwe E. Flach, und der 
    derzeitige stellvertretende Vorsitzende des 
    Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, Herr 
    Dr. Andreas Kretschmer, zur Wahl zum 
    Vorsitzenden bzw. zum stellvertretenden 
    Vorsitzenden des Aufsichtsrats der Deutsche 
    Wohnen SE vorgeschlagen werden (siehe § 6 
    dieses Umwandlungsplans). Schließlich 
    wird darauf hingewiesen, dass die 
    Aufsichtsratsmitglieder voraussichtlich ihre 
    bereits im Rahmen der Deutsche Wohnen AG 
    ausgeübten Ausschussmitgliedschaften auch 
    bei der Deutsche Wohnen SE ausüben werden. 
§ 8 
Angaben zum Verfahren über die Beteiligung der Arbeitnehmer 
in der Deutsche Wohnen SE 
8.1  Im Zusammenhang mit der Umwandlung in eine 
     SE ist ein Verfahren über die Beteiligung 
     der Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen SE 
     durchzuführen (vgl. Art. 12 Abs. 2 SE-VO). 
 
     Bei dem Verfahren handelt sich um ein 
     Verhandlungsverfahren, dessen Ziel 
     grundsätzlich der Abschluss einer 
     Vereinbarung über die Beteiligung der 
     Arbeitnehmer in der SE, eine sogenannte 
     Beteiligungsvereinbarung, ist (§ 13 Abs. 1 
     Satz 1 SEBG). 
 
     Das Verfahren der Beteiligung der 
     Arbeitnehmer ist geprägt von dem Grundsatz 
     des Schutzes erworbener Rechte der 
     Arbeitnehmer in der Deutsche Wohnen AG (§ 1 
     Abs. 1 SEBG). Der Umfang der Beteiligung 
     der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 
     Abs. 8 des deutschen Gesetzes über die 
     Beteiligung der Arbeitnehmer in einer 
     Europäischen Gesellschaft 
     (SE-Beteiligungsgesetz - '*SEBG*') 
     bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 lit. 
     h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 
     8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts 
     der Europäischen Gesellschaft hinsichtlich 
     der Beteiligung der Arbeitnehmer folgt. 
     Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der 
     Oberbegriff für jedes Verfahren 
     einschließlich der Unterrichtung, 
     Anhörung und Mitbestimmung, das es den 
     Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf 
     die Beschlussfassung innerhalb der 
     Gesellschaft Einfluss zu nehmen (§ 2 Abs. 8 
     SEBG). 
8.2  Die Einleitung des Verfahrens zur 
     Beteiligung der Arbeitnehmer erfolgt nach 
     den Vorschriften des SEBG. Dieses sieht 
     vor, dass die Leitung der beteiligten 
     Gesellschaft, d.h. der Vorstand der 
     Deutsche Wohnen AG, die 
     Arbeitnehmervertretungen und 
     Sprecherausschüsse in den beteiligten 
     Gesellschaften, betroffenen 
     Tochtergesellschaften und betroffenen 
     Betrieben über das Umwandlungsvorhaben 
     informiert und sie zur Bildung eines 
     sogenannten Besonderen Verhandlungsgremiums 
     ('*BVG*') auffordert (§ 4 Abs. 1 Satz 1, 
     Abs. 2 SEBG). Besteht keine 
     Arbeitnehmervertretung, erfolgt die 
     Information gegenüber den Arbeitnehmern (§ 
     4 Abs. 2 Satz 2 SEBG). 
8.3  Einzuleiten ist das Verfahren 
     unaufgefordert und unverzüglich, nachdem 
     der Vorstand der Deutsche Wohnen AG den 
     aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt 
     hat. Die Offenlegung des Umwandlungsplans 
     erfolgt durch Einreichung des notariell 
     beurkundeten Umwandlungsplans beim 
     zuständigen Handelsregister in Frankfurt am 
     Main. Die Information der Arbeitnehmer bzw. 
     der Arbeitnehmervertretungen erstreckt sich 
     insbesondere auf (i) die Identität und 
     Struktur der Deutsche Wohnen AG, der von 
     der Umwandlung betroffenen 
     Tochtergesellschaften und der betroffenen 
     Betriebe und deren Verteilung auf die 
     Mitgliedstaaten, (ii) die in diesen 
     Gesellschaften und Betrieben bestehenden 
     Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl 
     der in diesen Gesellschaften und Betrieben 
     jeweils beschäftigten Arbeitnehmer und die 
     daraus zu errechnende Gesamtzahl der in 
     einem Mitgliedstaat beschäftigten 
     Arbeitnehmer und (iv) die Zahl der 
     Arbeitnehmer, denen Mitbestimmungsrechte in 
     den Organen dieser Gesellschaften zustehen. 
 
     Die Deutsche Wohnen AG als 
     Konzernobergesellschaft des Deutsche Wohnen 
     Konzerns unterliegt keiner Mitbestimmung 
     und es gibt keinen Konzernbetriebsrat. In 
     der FACILITA Berlin GmbH, einer 
     Tochtergesellschaft der Deutsche Wohnen AG, 
     besteht ein Betriebsrat. Daher sind der 
     Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH und in 
     den anderen beteiligten Gesellschaften und 
     betroffenen Tochtergesellschaften die 
     Arbeitnehmer zu informieren. 
 
     Eine Information von 
     Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmern 
     außerhalb Deutschlands ist nicht 
     erforderlich, da der Deutsche Wohnen 
     Konzern keine Arbeitnehmer in anderen 
     Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder 
     des Abkommens über den Europäischen 
     Wirtschaftsraum beschäftigt. 
8.4  Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die 
     Arbeitnehmer bzw. die betroffenen 
     Arbeitnehmervertretungen innerhalb von zehn 
     Wochen nach der Information der 
     Arbeitnehmer bzw. der betroffenen 
     Arbeitnehmervertretungen die Mitglieder des 
     BVG wählen oder bestellen sollen. Aufgabe 
     des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung 
     die Ausgestaltung des 
     Beteiligungsverfahrens und die Festlegung 
     der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in 
     der SE zu verhandeln. 
 
     Bildung und Zusammensetzung des BVG richten 
     sich im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 
     bis § 7 SEBG), da der Deutsche Wohnen 
     Konzern keine Arbeitnehmer in anderen 
     Mitgliedstaaten der Europäischen Union oder 
     des Abkommens über den Europäischen 
     Wirtschaftsraum beschäftigt. 
 
     Das BVG setzt sich im Fall einer 
     SE-Gründung durch Umwandlung aus Vertretern 
     der Arbeitnehmer sowohl der an der 
     Umwandlung unmittelbar beteiligten 
     Gesellschaft - hier der Deutsche Wohnen AG 
     - als auch ihrer betroffenen 
     Tochtergesellschaften und betroffenen 
     Betriebe zusammen, soweit deren 
     Arbeitnehmer in einem Mitgliedstaat der 
     Europäischen Union oder des Abkommens über 
     den Europäischen Wirtschaftsraum 
     beschäftigt sind. Die Anzahl der auf die 
     einzelnen Mitgliedstaaten entfallenden 
     Sitze im BVG richtet sich gemäß der 
     Bestimmungen des § 5 SEBG nach der Anzahl 
     der im jeweiligen Mitgliedstaat 
     beschäftigten Arbeitnehmer. Da der Deutsche 
     Wohnen Konzern nur in Deutschland 
     Arbeitnehmer beschäftigt, werden die zehn 
     Mitglieder des BVG aus den in Deutschland 
     beschäftigten Arbeitnehmern der Deutsche 
     Wohnen AG, der betroffenen 
     Tochtergesellschaften und Betriebe gewählt. 
8.5  Ist aus dem Inland nur eine 
     Unternehmensgruppe an der SE-Gründung 
     beteiligt, besteht das Wahlgremium für die 
     Wahl der Mitglieder des BVG gemäß § 8 
     Abs. 2 SEBG aus den Mitgliedern des 
     Konzernbetriebsrats oder, sofern ein 
     solcher nicht besteht, aus den Mitgliedern 
     der Gesamtbetriebsräte, oder, sofern ein 
     solcher in einem Unternehmen nicht besteht, 
     aus den Mitgliedern des Betriebsrats. 
     Betriebsratslose Betriebe und Unternehmen 
     einer Unternehmensgruppe werden vom 
     Konzernbetriebsrat, Gesamtbetriebsrat oder 
     Betriebsrat mit vertreten. Für den Deutsche 
     Wohnen Konzern bedeutet das, dass der 
     Betriebsrat der FACILITA Berlin GmbH - als 
     einziger Betriebsrat im Deutsche Wohnen 
     Konzern - das Wahlgremium bildet und die 
     betriebsratslosen Betriebe und Unternehmen 
     des Konzerns bei der Wahl der Mitglieder 
     des BVG mitvertritt. 
 
     Die Mitglieder des BVG sind gemäß § 8 
     Abs. 1 SEBG von dem Wahlgremium in geheimer 
     und unmittelbarer Wahl zu wählen. Dabei 
     müssen zwei Drittel der Mitglieder des 
     Wahlgremiums, die mindestens zwei Drittel 
     der Arbeitnehmer vertreten, bei der Wahl 
     anwesend sein. 
 
     Wählbar in das BVG sind die Arbeitnehmer 
     der inländischen Gesellschaften und 
     Betriebe des Deutsche Wohnen Konzerns sowie 
     Gewerkschaftsvertreter und leitende 
     Angestellte, wobei Frauen und Männer 
     entsprechend ihrem zahlenmäßigen 
     Verhältnis gewählt werden sollen. Für jedes 
     Mitglied ist ein Ersatzmitglied zu wählen. 
     Gehören dem BVG mehr als zwei Mitglieder 
     an, ist jedes dritte Mitglied auf Vorschlag 
     einer Gewerkschaft zu wählen, die in einem 
     an der Gründung der SE beteiligten 
     Unternehmen vertreten ist (§§ 6 Abs. 3, 8 
     Abs. 1 Satz SEBG). Gehören dem BVG mehr als 
     sechs Mitglieder an, hat jedes siebte 
     Mitglied ein leitender Angestellter zu sein 
     (§§ 6 Abs. 4, 8 Abs. 1 Satz 5 SEBG). Für 
     das hinsichtlich des Deutsche Wohnen 
     Konzern zu wählende BVG bedeutet dies, dass 
     von den zehn zu wählenden Mitgliedern drei 
     Mitglieder auf Vorschlag einer Gewerkschaft 
     und ein Mitglied auf Vorschlag der 
     leitenden Angestellten gewählt werden (§ 8 
     SEBG). 
 
     Die Wahlvorschläge für die Vertreter der 
     Gewerkschaften werden von den 
     Gewerkschaften, die in den beteiligten 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -11-

Gesellschaften und Tochtergesellschaften 
     vertreten sind, aufgestellt und müssen von 
     jeweils einem Vertreter der jeweiligen 
     Gewerkschaft unterzeichnet sein. Die 
     Wahlvorschläge für den leitenden 
     Angestellten müssen, da keine 
     Sprecherausschüsse bestehen, von den 
     leitenden Angestellten in den beteiligten 
     Gesellschaften und Tochtergesellschaften 
     aufgestellt werden. Ein Wahlvorschlag der 
     leitenden Angestellten muss von 1/20 oder 
     50 der wahlberechtigten leitenden 
     Angestellten, mithin der leitenden 
     Angestellten in den beteiligten 
     Gesellschaften und Tochtergesellschaften, 
     unterzeichnet sein. Die Wahlvorschläge für 
     die übrigen Mitglieder des BVG 
     (Arbeitnehmer der beteiligten 
     Gesellschaften und Tochtergesellschaften) 
     müssen von den Mitgliedern des Wahlgremiums 
     aufgestellt werden. 
8.6  Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt 
     sind, spätestens aber zehn Wochen nach der 
     Information im Sinne des § 4 Abs. 2 und 
     Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 1, 11 Abs. 1 
     SEBG), hat der Vorstand der Deutsche Wohnen 
     AG unverzüglich zur Konstituierung des BVG 
     einzuladen. Mit dem Tag der Konstituierung 
     endet das Verfahren für die Bildung des BVG 
     und beginnen die Verhandlungen, für die 
     gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs 
     Monaten vorgesehen ist. Diese Dauer kann 
     durch einvernehmlichen Beschluss der 
     Verhandlungsparteien auf bis zu ein Jahr 
     verlängert werden. 
 
     Das Verhandlungsverfahren findet auch dann 
     statt, wenn die Frist für die Wahl oder die 
     Bestellung einzelner oder aller Mitglieder 
     des BVG aus Gründen, die die Arbeitnehmer 
     zu vertreten haben, überschritten wird (§ 
     11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). 
8.7  Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 
     SE-VO, § 17 Abs. 1 SEAG muss die Satzung 
     die Zahl der Mitglieder des Aufsichtsrats 
     oder die Regeln für ihre Festlegung 
     bestimmen. § 10 Abs. 1 der Satzung der 
     Deutsche Wohnen SE regelt, dass der 
     Aufsichtsrat auch zukünftig aus sechs 
     Mitgliedern bestehen wird; eine 
     Mitbestimmung wird in Einklang mit den 
     gesetzlichen Vorgaben nicht stattfinden 
     (vgl. dazu auch § 21 Abs. 6 SEBG). 
8.8  In der Vereinbarung zwischen dem Vorstand 
     und dem BVG ist ferner ein Verfahren zur 
     Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer 
     in der SE festzulegen. Dies kann durch die 
     Errichtung eines SE-Betriebsrats erfolgen 
     oder durch ein anderes von den 
     Verhandlungsparteien vorgesehenes 
     Verfahren, welches die Unterrichtung und 
     Anhörung der Arbeitnehmer der Deutsche 
     Wohnen SE gewährleistet. Wird ein 
     SE-Betriebsrat gebildet, sind der 
     Geltungsbereich, die Zahl seiner Mitglieder 
     und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- 
     und Anhörungsbefugnisse, das zugehörige 
     Verfahren, die Häufigkeit der Sitzungen, 
     die bereitzustellenden finanziellen und 
     materiellen Mittel, der Zeitpunkt des 
     Inkrafttretens der Vereinbarung und ihre 
     Laufzeit sowie die Fälle, in denen die 
     Vereinbarung neu ausgehandelt werden soll, 
     und das dabei anzuwendende Verfahren zu 
     vereinbaren. Anstelle der Errichtung eines 
     SE-Betriebsrats kann auch ein anderes 
     Verfahren vereinbart werden, das die 
     Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer 
     sicherstellt. 
 
     In der Vereinbarung soll außerdem 
     festgelegt werden, dass auch vor 
     strukturellen Änderungen der SE 
     weitere Verhandlungen über die Beteiligung 
     der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen 
     werden. 
8.9  Der Abschluss einer Vereinbarung zwischen 
     der Unternehmensleitung und dem BVG über 
     die Beteiligung der Arbeitnehmer bedarf 
     eines Beschlusses des BVG. Der Beschluss 
     wird mit der Mehrheit der Mitglieder, die 
     zugleich die Mehrheit der vertretenen 
     Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. 
 
     Das besondere Verhandlungsgremium kann mit 
     einer Mehrheit von zwei Dritteln der 
     Mitglieder des BVG beschließen, keine 
     Verhandlungen aufzunehmen oder bereits 
     aufgenommene Verhandlungen abzubrechen 
     (vgl. § 16 Abs. 1 SEBG). Im Falle einer 
     SE-Gründung durch Umwandlung sind die 
     Nichtaufnahme sowie der Abbruch von 
     Verhandlungen ausgeschlossen, wenn den 
     Arbeitnehmern der umzuwandelnden 
     Gesellschaft Mitbestimmungsrechte im Sinne 
     des § 2 Abs. 12 SEBG, d.h. zur Wahl oder 
     Bestellung eines Teils der 
     Aufsichtsratsmitglieder, zustehen (vgl. § 
     16 Abs. 3 SEBG). Frühestens zwei Jahre nach 
     einem Beschluss des BVG nach § 16 Abs. 1 
     SEBG besteht auf schriftlichen Antrag von 
     mindestens 10 % der Arbeitnehmer der SE ein 
     gesetzlicher Anspruch auf Neubildung des 
     BVG sowie auf Wiederaufnahme der 
     Verhandlungen (§ 18 Abs. 1 S. 1 SEBG). 
8.10 Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die 
     Satzung der SE zu keinem Zeitpunkt im 
     Widerspruch zu der ausgehandelten 
     Vereinbarung stehen darf. Daher ist die 
     Satzung gegebenenfalls durch Beschluss der 
     Hauptversammlung der Deutsche Wohnen AG zu 
     ändern, falls eine Regelung zur 
     Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer 
     Vereinbarung über eine Beteiligung der 
     Arbeitnehmer in der zukünftigen Deutsche 
     Wohnen SE davon abweicht. Die Umwandlung 
     der Deutsche Wohnen AG in eine SE würde 
     erst nach Eintragung der Satzungsänderung 
     in das Handelsregister der Gesellschaft 
     wirksam. 
8.11 Kommt eine Vereinbarung über die 
     Beteiligung der Arbeitnehmer innerhalb der 
     vorgesehenen Frist nicht zustande und wird 
     kein Beschluss nach § 16 SEBG gefasst, 
     findet eine gesetzliche Auffanglösung 
     Anwendung (vgl. § 22 SEBG); diese kann auch 
     von vornherein als vertragliche Lösung 
     vereinbart werden. Auch bei Anwendung der 
     gesetzlichen Auffanglösung setzt sich im 
     Hinblick auf die Mitbestimmung der Status 
     Quo fort, dass in Einklang mit den 
     gesetzlichen Vorgaben eine Mitbestimmung 
     nicht stattfindet und der Aufsichtsrat 
     ausschließlich aus Vertretern der 
     Aktionäre besteht. 
 
     Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts 
     auf Unterrichtung und Anhörung der 
     Arbeitnehmer der Deutsche Wohnen SE hätte 
     die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, 
     dass ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, 
     dessen Aufgabe in der Sicherung der 
     Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer 
     in der SE bestünde. Er wäre zuständig für 
     die Angelegenheiten, die die SE selbst, 
     eine ihrer Tochtergesellschaften oder einen 
     ihrer Betriebe in einem anderen 
     Mitgliedstaat betreffen, oder die über die 
     Befugnisse der zuständigen Organe auf der 
     Ebene des einzelnen Mitgliedstaates 
     hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre 
     jährlich über die Entwicklung der 
     Geschäftslage und die Perspektiven der SE 
     zu unterrichten und anzuhören. Über 
     außergewöhnliche Umstände wäre er zu 
     unterrichten und anzuhören. Die 
     Zusammensetzung des SE-Betriebsrats und die 
     Wahl seiner Mitglieder würden grundsätzlich 
     den Bestimmungen über die Zusammensetzung 
     und Bestellung der Mitglieder des BVG 
     folgen. 
 
     Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist 
     während des Bestehens der SE alle zwei 
     Jahre von der Leitung der SE zu prüfen, ob 
     Veränderungen in der SE, ihren 
     Tochtergesellschaften und Betrieben eine 
     Änderung der Zusammensetzung des 
     SE-Betriebsrats erforderlich machen (§ 25 
     SEBG). Im Fall der gesetzlichen 
     Auffanglösung hat der SE-Betriebsrat ferner 
     vier Jahre nach seiner Einsetzung mit der 
     Mehrheit seiner Mitglieder darüber zu 
     beschließen, ob Verhandlungen über 
     eine Vereinbarung zur 
     Arbeitnehmerbeteiligung in der SE 
     aufgenommen werden sollen oder die 
     bisherige Regelung weiter gelten soll (§ 26 
     Abs. 1 SEBG). Wird der Beschluss gefasst, 
     über eine Vereinbarung über die 
     Arbeitnehmerbeteiligung zu verhandeln, so 
     tritt für diese Verhandlungen der 
     SE-Betriebsrat an die Stelle des Besonderen 
     Verhandlungsgremiums (§ 26 Abs. 2 SEBG). 
8.12 Die durch die Bildung und Tätigkeit des 
     Besonderen Verhandlungsgremiums 
     entstehenden erforderlichen Kosten trägt 
     die Deutsche Wohnen AG sowie nach der 
     Umwandlung die Deutsche Wohnen SE. Die 
     Kostentragungspflicht umfasst die 
     sachlichen und persönlichen Kosten, die im 
     Zusammenhang mit der Tätigkeit des BVG, 
     einschließlich der Verhandlungen, 
     entstehen. Insbesondere sind für die 
     Sitzungen in erforderlichem Umfang Räume, 
     sachliche Mittel (zum Beispiel Telefon, 
     Fax, notwendige Literatur), Dolmetscher und 
     Büropersonal zur Verfügung zu stellen sowie 
     die erforderlichen Reise- und 
     Aufenthaltskosten der Mitglieder des BVG zu 
     tragen. 
§ 9 
Sonstige Auswirkungen der Umwandlung auf die Arbeitnehmer 
und ihre Vertretungen 
 
Auf die Arbeitnehmer und ihre Vertretungen wirkt sich die 
Umwandlung wie folgt aus: 
 
9.1 Die Rechte und Pflichten der Arbeitnehmer 
    aus den bestehenden Arbeitsverträgen bleiben 
    unverändert bestehen. Insbesondere ist § 
    613a BGB auf die Umwandlung nicht 
    anzuwenden, da diese gemäß Art. 37 Abs. 
    2 SE-VO die rechtliche Identität der 
    lediglich ihre Rechtsform wechselnden 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -12-

Arbeitgeberin unberührt lässt. Auch der 
    gesamte erworbene soziale Besitzstand 
    einschließlich der Dauer der erreichten 
    bzw. anerkannten Unternehmens- oder 
    Betriebszugehörigkeit der Arbeitnehmer gilt 
    deshalb unverändert gegenüber der Deutsche 
    Wohnen SE weiter. 
9.2 In gleicher Weise gelten die für die 
    Arbeitnehmer der Deutsche Wohne-Gruppe 
    etwaig maßgebenden Tarifverträge, 
    Konzernbetriebsvereinbarungen, 
    Betriebsvereinbarungen und sonstigen 
    kollektivarbeitsrechtlichen Regelungen auch 
    nach der Umwandlung für die Arbeitnehmer 
    unverändert nach Maßgabe der jeweiligen 
    Vereinbarungen fort. 
9.3 Für die bestehenden Arbeitnehmervertretungen 
    in den Gesellschaften und Betrieben der 
    Deutsche Wohnen-Gruppe ergeben sich durch 
    die Umwandlung keine Änderungen. 
9.4 Aufgrund der Umwandlung sind keine 
    anderweitigen Maßnahmen vorgesehen oder 
    geplant, die Auswirkungen auf die Situation 
    der Arbeitnehmer hätten. 
§ 10 
Abschlussprüfer 
10.1 Zum Abschlussprüfer und 
     Konzernabschlussprüfer für das erste 
     Geschäftsjahr der Deutsche Wohnen SE wird 
     die KPMG AG, 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, 
     bestellt. Das erste Geschäftsjahr der 
     Deutsche Wohnen SE ist das Kalenderjahr, in 
     dem die Umwandlung der Deutsche Wohnen AG 
     in die Deutsche Wohnen SE in das 
     Handelsregister eingetragen wird. 
10.2 Für den Fall einer prüferischen Durchsicht 
     des verkürzten Abschlusses und des 
     Zwischenlageberichts (§§ 37w Abs. 5 und 37y 
     Nr. 2 WpHG) für das erste Halbjahr des 
     ersten Geschäftsjahres der Deutsche Wohnen 
     SE wird KPMG AG, 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, 
     zum Prüfer für eine solche prüferische 
     Durchsicht bestellt. 
10.3 Für den Fall einer prüferischen Durchsicht 
     zusätzlicher unterjähriger 
     Finanzinformationen (§ 37w Abs. 7 WpHG) für 
     das erste und/oder dritte Quartal des 
     ersten Geschäftsjahres und/oder für das 
     erste Quartal des zweiten Geschäftsjahres 
     der Deutsche Wohnen SE wird KPMG AG, 
     Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, 
     zum Prüfer für eine solche prüferische 
     Durchsicht bestellt. 
§ 11 
Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere 
 
Es bestehen keine Sonderrechte und es wurden auch keine 
anderen Wertpapiere außer Stammaktien von der 
Gesellschaft ausgegeben. Daher sind keine Regelungen für 
Sonderrechtsinhaber und Inhaber anderer Wertpapiere 
vorgesehen. 
 
§ 12 
Umwandlungskosten 
 
Die Gesellschaft trägt die mit der Beurkundung dieses 
Umwandlungsplans und seiner Vorbereitung und Durchführung 
entstehenden Kosten bis zu dem in § 17 Abs. 2 der Satzung 
der Deutsche Wohnen SE festgelegten Betrag von EUR 1,5 Mio. 
 
Frankfurt am Main/Berlin, den 19. April 2017 
 
*Deutsche Wohnen AG* 
 
_Der Vorstand_ 
 
_Michael Zahn Lars Wittan Philip Grosse_ 
 
Anlage: Satzung der Deutsche Wohnen SE 
 
Satzung 
der 
Deutsche Wohnen SE, Frankfurt am Main I. 
Allgemeine Bestimmungen § 1 
Rechtsform, Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
(1) Die Gesellschaft ist eine Europäische 
    Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) und 
    führt die Firma 
 
    Deutsche Wohnen SE 
(2) Sie hat ihren Sitz in Frankfurt am Main, 
    Deutschland, und ihre Hauptverwaltung in 
    Berlin, Deutschland. 
(3) Das Geschäftsjahr beginnt am 1. Januar eines 
    Jahres und endet am 31. Dezember. 
§ 2 
Gegenstand des Unternehmens 
(1) Gegenstand des Unternehmens sind der Erwerb, 
    die Verwaltung, Vermietung und 
    Bewirtschaftung sowie der Verkauf von 
    Wohnimmobilien, Pflegeeinrichtungen und 
    sonstiger Immobilien. Es können Immobilien 
    errichtet, modernisiert und instandgesetzt 
    werden sowie Dienstleistungen erbracht und 
    Kooperationen aller Art vorgenommen werden. 
(2) Die Gesellschaft kann in den vorgenannten 
    Geschäftsfeldern selbst oder durch Tochter- 
    oder Beteiligungsgesellschaften tätig 
    werden, deren Unternehmensgegenstand sich 
    ganz oder teilweise auf die Geschäftsfelder 
    der Gesellschaft erstreckt. Sie kann solche 
    Unternehmen gründen oder erwerben; sie kann 
    Tochterunternehmen einheitlich leiten oder 
    sich auf die Verwaltung der Beteiligung 
    beschränken und sie kann über ihre 
    Beteiligungen verfügen. Die Gesellschaft ist 
    auch zu allen Handlungen und Maßnahmen 
    berechtigt, die mit dem 
    Unternehmensgegenstand zusammenhängen oder 
    ihm unmittelbar oder mittelbar zu dienen 
    bestimmt sind. 
(3) Die Gesellschaft übt keine Tätigkeiten aus, 
    aufgrund derer sie als Investmentvermögen im 
    Sinne des Kapitalanlagegesetzbuches 
    qualifiziert werden würde. Insbesondere 
    wurde die Gesellschaft nicht mit dem 
    Hauptzweck gegründet, ihren Aktionären durch 
    Veräußerung ihrer Tochterunternehmen 
    oder verbundenen Unternehmen eine Rendite zu 
    verschaffen. 
§ 3 
Bekanntmachungen 
(1) Die Bekanntmachungen der Gesellschaft werden 
    im Bundesanzeiger veröffentlicht. Soweit 
    gesetzlich zulässig, können Bekanntmachungen 
    auch durch eingeschriebenen Brief erfolgen. 
(2) Mitteilungen an die Aktionäre nach § 125 
    Abs. 1 i.V.m. § 128 Abs. 1 AktG sowie nach § 
    125 Abs. 2 AktG erfolgen unter den 
    Voraussetzungen des § 30b Abs. 3 Nr. 1 lit 
    b) bis d) WpHG und unbeschadet des § 30b 
    Abs. 1 WpHG ausschließlich im Wege 
    elektronischer Kommunikation, soweit nicht 
    der Vorstand eine andere gesetzlich 
    zulässige Form bestimmt. Gleiches gilt für 
    die Übermittlung derartiger 
    Mitteilungen der Gesellschaft an die 
    Aktionäre durch Dritte. 
II. 
Grundkapital und Aktien § 4 
Grundkapital und Aktien 
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 
    EUR 354.654.560,00 (in Worten: Euro 
    dreihundertvierundfünfzig Millionen 
    sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundert 
    sechzig) und ist eingeteilt in 354.654.560 
    (in Worten: dreihundertvierundfünfzig 
    Millionen 
    sechshundertvierundfünfzigtausendfünfhundert 
    sechzig) Stückaktien mit einem rechnerischen 
    Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je 
    Aktie. 
(2) Die Aktien lauten auf den Inhaber. 
(3) Bei der Ausgabe neuer Aktien kann die 
    Gewinnverteilung im Hinblick auf die jungen 
    Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 Satz 3 
    AktG geregelt werden. 
(4) Die Form von Aktienurkunden, von 
    Gewinnanteil- und Erneuerungsscheinen sowie 
    von Schuldverschreibungen und Zins- und 
    Erneuerungsscheinen setzt der Vorstand fest. 
    Der Anspruch des Aktionärs auf 
    Einzelverbriefung seines Anteils ist 
    ausgeschlossen. Ebenso ist der Anspruch des 
    Aktionärs auf Ausgabe von Gewinnanteil- und 
    Erneuerungsscheinen ausgeschlossen. Die 
    Gesellschaft ist berechtigt, Aktienurkunden 
    auszustellen, die einzelne oder mehrere 
    Aktien verkörpern. 
§ 5 
Genehmigtes Kapital 2017 
(1) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft 
    in der Zeit bis zum 1. Juni 2020 um bis zu EUR 
    110.000.000,00 einmalig oder mehrmals durch 
    Ausgabe von bis zu 110.000.000 neuen, auf den 
    Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- 
    und/oder Sacheinlagen zu erhöhen (Genehmigtes 
    Kapital 2017). 
(2) Den Aktionären ist grundsätzlich ein 
    Bezugsrecht einzuräumen. Die Aktien können 
    dabei nach § 186 Abs. 5 AktG auch von einem 
    oder mehreren Kreditinstitut(en) mit der 
    Verpflichtung übernommen werden, sie den 
    Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
    anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der 
    Vorstand ist jedoch ermächtigt, das Bezugsrecht 
    der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
    für eine oder mehrere Kapitalerhöhungen im 
    Rahmen des genehmigten Kapitals 
    auszuschließen, 
 
    (i)   um Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
          auszunehmen; 
    (ii)  soweit es erforderlich ist, um 
          Inhabern bzw. Gläubigern von 
          Wandelschuldverschreibungen, 
          Optionsschuldverschreibungen, 
          Genussrechten und/oder 
          Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
          Kombinationen dieser Instrumente) 
          (nachstehend gemeinsam 
          'Schuldverschreibungen'), die mit 
          Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. 
          Wandlungs- oder Optionspflichten 
          ausgestattet sind und die von der 
          Gesellschaft oder einer von ihr 
          abhängigen oder in ihrem unmittelbaren 
          bzw. mittelbaren Mehrheitsbesitz 
          stehenden Gesellschaft ausgegeben 
          wurden oder noch werden, ein 
          Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber 
          lautende Stückaktien der Gesellschaft 
          in dem Umfang zu gewähren, wie es 
          ihnen nach Ausübung der Options- oder 
          Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung 
          von Wandlungs- oder Optionspflichten 
          als Aktionär zustünde; 
    (iii) zur Ausgabe von Aktien gegen 
          Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
          der neuen Aktien den Börsenpreis der 
          bereits börsennotierten Aktien nicht 
          wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 
          und Abs. 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
          unterschreitet und der auf die unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts gemäß 
          § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen 
          neuen Aktien entfallende anteilige 
          Betrag des Grundkapitals insgesamt 10 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -13-

% des Grundkapitals nicht 
          überschreitet, und zwar weder im 
          Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im 
          Zeitpunkt der Ausübung dieser 
          Ermächtigung. Auf diese Begrenzung von 
          10 % des Grundkapitals sind Aktien 
          anzurechnen, die zur Bedienung von 
          Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
          oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
          oder Optionspflichten ausgegeben 
          wurden oder unter Zugrundelegung des 
          zum Zeitpunkt des Beschlusses des 
          Vorstands über die Ausnutzung des 
          Genehmigten Kapitals 2017 gültigen 
          Wandlungspreises auszugeben sind, 
          sofern diese Schuldverschreibungen in 
          entsprechender Anwendung des § 186 
          Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
          wurden. Auf die Höchstgrenze von 10 % 
          des Grundkapitals sind ferner 
          diejenigen eigenen Aktien der 
          Gesellschaft anzurechnen, die während 
          der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
          Ausschluss des Bezugsrechts der 
          Aktionäre gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 
          Satz 5 Halbsatz 2 in Verbindung mit § 
          186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert 
          wurden; 
    (iv)  wie dies erforderlich ist, um Aktien 
          an Personen, die in einem 
          Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft 
          und/oder ihren verbundenen Unternehmen 
          stehen oder standen, insbesondere 
          unter dem unter Tagesordnungspunkt 16 
          der Hauptversammlung der Gesellschaft 
          vom 11. Juni 2014 beschriebenen 
          Aktienoptionsprogramm ausgeben zu 
          können, wobei der auf die ausgegebenen 
          neuen Aktien entfallende anteilige 
          Betrag des Grundkapitals insgesamt 5 % 
          des Grundkapitals nicht überschreiten 
          darf, und zwar weder im Zeitpunkt der 
          Beschlussfassung über diese 
          Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
          Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf 
          die vorgenannte 5 %-Grenze sind auch 
          eigene Aktien der Gesellschaft sowie 
          Aktien der Gesellschaft aus bedingtem 
          Kapital anzurechnen, die während der 
          Laufzeit dieser Ermächtigung an 
          Mitarbeiter oder 
          Geschäftsführungsorgane der 
          Gesellschaft bzw. verbundener 
          Unternehmen gewährt wurden; 
    (v)   zur Ausgabe von Aktien gegen 
          Sacheinlagen insbesondere - aber ohne 
          Beschränkung hierauf - zum Zwecke des 
          (auch mittelbaren) Erwerbs von 
          Unternehmen, Unternehmensteilen, 
          Beteiligungen an Unternehmen oder von 
          sonstigen Vermögensgegenständen 
          (insbesondere Immobilienportfolios 
          bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) 
          oder zur Bedienung von 
          Schuldverschreibungen, die gegen 
          Sacheinlagen ausgegeben werden. 
(3) Die in den vorstehenden Absätzen enthaltenen 
    Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss bei 
    Kapitalerhöhungen gegen Bar- und/oder 
    Sacheinlagen sind insgesamt auf einen Betrag, 
    der 20 % des Grundkapitals nicht überschreitet, 
    und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
    dieser Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
    Ausnutzung dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf 
    die vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus 
    auch eigene Aktien anzurechnen, die während der 
    Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
    des Bezugsrechts veräußert wurden, sowie 
    diejenigen Aktien, die zur Bedienung von 
    Schuldverschreibungen (einschließlich 
    Genussrechten) mit Wandlungs- oder 
    Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht 
    (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) 
    ausgegeben wurden bzw. unter Zugrundelegung des 
    zum Zeitpunkt des Beschlusses des Vorstands 
    über die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
    2017 gültigen Wandlungspreises auszugeben sind, 
    sofern die Schuldverschreibungen bzw. 
    Genussrechte während der Laufzeit dieser 
    Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
    der Aktionäre ausgegeben wurden. Ferner sind 
    diejenigen Aktien auf die vorgenannte 20 
    %-Grenze anzurechnen, die aus bedingtem Kapital 
    zur Bedienung von Aktienoptionsrechten 
    ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern 
    die Aktienoptionsrechte während der Laufzeit 
    dieser Ermächtigung gewährt wurden. 
(4) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
    Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der 
    Aktienrechte und die Bedingungen der 
    Aktienausgabe festzulegen. 
§ 6 
Bedingtes Kapital 2013 
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
    16.075.714,00, eingeteilt in bis zu Stück 
    16.075.714 auf den Inhaber lautende 
    Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
    Kapital 2013). Die bedingte Kapitalerhöhung 
    wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
    Inhaber der durch die Gesellschaft im 
    November 2013 gegen Bareinlagen begebenen 
    Wandelschuldverschreibungen von ihrem 
    Wandlungsrecht gemäß den 
    Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die 
    Gesellschaft gemäß den 
    Anleihebedingungen von ihrer Option, jede 
    Schuldverschreibung am jeweiligen 
    Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien 
    zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit 
    nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung 
    eingesetzt werden. 
(2) Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe 
    der neuen Aktien zu dem nach den 
    Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen 
    Wandlungspreis. 
(3) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
    Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am 
    Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, 
    mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
    weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
    bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
§ 6a 
Bedingtes Kapital 2014/I 
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
    25.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
    25.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt 
    erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I). Die 
    bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
    durchgeführt, wie die Inhaber der durch die 
    Gesellschaft im September 2014 gegen 
    Bareinlagen begebenen 
    Wandelschuldverschreibungen von Ihrem 
    Wandlungsrecht gemäß den 
    Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die 
    Gesellschaft gemäß den 
    Anleihebedingungen von ihrer Option, jede 
    Schuldverschreibung am jeweiligen 
    Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien 
    zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit 
    nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung 
    eingesetzt werden. 
(2) Im Falle der Wandlung erfolgt die Ausgabe 
    der neuen Aktien zu dem nach den 
    Anleihebedingungen jeweils maßgeblichen 
    Wandlungspreis. 
(3) Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des 
    Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am 
    Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, 
    mit Zustimmung des Aufsichtsrats die 
    weiteren Einzelheiten der Durchführung der 
    bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
§ 6b 
Bedingtes Kapital 2014/II 
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis 
    zu EUR 5.902.813,00 durch Ausgabe von bis zu 
    5.902.813 neuen, auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
    Kapital 2014/II). 
(2) Die bedingte Kapitalerhöhung dient der 
    Gewährung einer Abfindung in Aktien der 
    Gesellschaft an die außenstehenden 
    Aktionäre der GSW Immobilien AG gemäß 
    den Bestimmungen des Beherrschungsvertrags 
    zwischen der Gesellschaft und der GSW 
    Immobilien AG vom 30. April 2014 (der 
    'Beherrschungsvertrag') zu dem in § 5 Abs. 1 
    des Beherrschungsvertrags bestimmten bzw. 
    einem gemäß § 5 Abs. 4 oder § 5 Abs. 5 
    des Beherrschungsvertrags angepassten 
    Umtauschverhältnis. Soweit nach Maßgabe 
    von § 5 Abs. 2 des Beherrschungsvertrags 
    erforderlich, wird die Gesellschaft 
    Aktienteilrechte in bar ausgleichen. 
(3) Für den Fall, dass außenstehende 
    Aktionäre der GSW Immobilien AG ihre 
    GSW-Aktien vor Bezug einer Dividende 
    und/oder Leistung aufgrund der 
    Garantiedividende auf ihre GSW-Aktien für 
    das Geschäftsjahr 2014 bzw. für nachfolgende 
    Geschäftsjahre in Aktien der Gesellschaft 
    tauschen, so werden ihnen - soweit rechtlich 
    und tatsächlich möglich - jeweils Aktien der 
    Gesellschaft gewährt, die von dem Beginn des 
    letzten abgelaufenen Geschäftsjahrs vor 
    ihrer Entstehung am Gewinn teilnehmen. Für 
    den Fall, dass außenstehende Aktionäre 
    der GSW Immobilien AG ihre GSW-Aktien nach 
    Bezug einer Dividende und/oder Leistung 
    aufgrund der Garantiedividende auf ihre 
    GSW-Aktien für das Geschäftsjahr 2014 bzw. 
    für nachfolgende Geschäftsjahre in Aktien 
    der Gesellschaft tauschen oder soweit eine 
    Gewährung von Aktien mit einer 
    Gewinnberechtigung entsprechend dem 
    vorangegangenen Satz rechtlich oder 
    tatsächlich nicht möglich ist, so werden 
    ihnen jeweils Aktien der Gesellschaft 
    gewährt, die von dem Beginn des 
    Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, am 
    Gewinn teilnehmen. 
(4) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt gegen 
    die Übertragung von Aktien der GSW 
    Immobilien AG durch deren außenstehende 
    Aktionäre. Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
    nur insoweit durchgeführt, wie die 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -14-

außenstehenden Aktionäre der GSW 
    Immobilien AG von ihrem Abfindungsrecht 
    Gebrauch machen. Der Vorstand ist 
    ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
    die weiteren Einzelheiten der 
    Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 
    festzusetzen. 
§ 6c 
Bedingtes Kapital 2014/III 
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
    12.879.752,00 durch Ausgabe von bis zu 
    12.879.752 Stück neuen, auf den Inhaber 
    lautenden Stückaktien mit einem anteiligen 
    Betrag des Grundkapitals von je EUR 1,00 
    bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/III). 
    Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
    ausschließlich dem Zweck der Gewährung 
    von Aktienoptionen an Mitglieder des 
    Vorstands der Gesellschaft und an 
    ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft 
    und verbundener Unternehmen nach näherer 
    Maßgabe der Bestimmungen des 
    Ermächtigungsbeschlusses der 
    Hauptversammlung vom 11. Juni 2014. Die 
    bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
    durchgeführt, wie Inhaber von Aktienoptionen 
    von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der 
    Gesellschaft Gebrauch machen und die 
    Gesellschaft nicht in Erfüllung der 
    Bezugsrechte eigene Aktien gewährt. Die 
    neuen Aktien, die aufgrund der Ausübung von 
    Aktienoptionen ausgegeben werden, sind 
    erstmals für das Geschäftsjahr 
    dividendenberechtigt, für das zum Zeitpunkt 
    ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der 
    Hauptversammlung über die Verwendung des 
    Bilanzgewinns gefasst worden ist, sofern 
    rechtlich und tatsächlich zulässig. 
    Anderenfalls sind die neuen Aktien ab dem 
    Geschäftsjahr ihrer Entstehung 
    dividendenberechtigt. 
(2) Der auf die neuen ausgegebenen Aktien 
    entfallende anteilige Betrag des 
    Grundkapitals darf insgesamt 5 % des 
    Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
    überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt 
    der Beschlussfassung der Hauptversammlung 
    über diese Ermächtigung noch im Zeitpunkt 
    der Ausnutzung dieser Ermächtigung. Auf die 
    Höchstgrenze von 5 % des Grundkapitals sind 
    diejenigen eigenen Aktien der Gesellschaft 
    bzw. diejenigen Aktien der Gesellschaft aus 
    genehmigtem Kapital anzurechnen, die während 
    der Laufzeit dieser Ermächtigung an 
    Mitarbeiter oder Geschäftsführungsorgane der 
    Gesellschaft oder verbundener Unternehmen 
    gewährt werden. 
§ 6d 
Bedingtes Kapital 2015 
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
    50.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
    50.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt 
    erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Die 
    bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
    durchgeführt, wie die Inhaber der durch die 
    Gesellschaft im Februar 2017 gegen 
    Bareinlagen begebenen 
    Wandelschuldverschreibungen von ihrem 
    Wandlungsrecht gemäß den 
    Anleihebedingungen Gebrauch machen oder die 
    Gesellschaft gemäß den 
    Anleihebedingungen von ihrer Option, jede 
    Schuldverschreibung am jeweiligen 
    Fälligkeitstag ganz oder teilweise in Aktien 
    zurückzuzahlen, Gebrauch macht und soweit 
    nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung 
    eingesetzt werden. Im Falle der Wandlung 
    erfolgt die Ausgabe der neuen Aktien zu dem 
    nach den Anleihebedingungen jeweils 
    maßgeblichen Wandlungspreis. Die neuen 
    Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres 
    an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. 
    Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
    der Durchführung der bedingten 
    Kapitalerhöhung festzusetzen. 
§ 6e 
Bedingtes Kapital 2017 
(1) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
    70.000.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
    70.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
    Stückaktien mit Gewinnberechtigung bedingt 
    erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die 
    bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung 
    von Aktien bei Ausübung von Wandlungs- oder 
    Optionsrechten bzw. bei der Erfüllung von 
    Wandlungs- oder Optionspflichten an die 
    Inhaber bzw. Gläubiger von 
    Wandelschuldverschreibungen, 
    Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
    und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
    Kombinationen dieser Instrumente) 
    (Schuldverschreibungen), die aufgrund des 
    Ermächtigungsbeschlusses der 
    Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 ausgegeben 
    worden sind. 
(2) Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
    nach Maßgabe der vorstehenden 
    Ermächtigung jeweils festzulegenden 
    Wandlungs- oder Optionspreis. Die bedingte 
    Kapitalerhöhung wird nur insoweit 
    durchgeführt, wie die Inhaber bzw. Gläubiger 
    von Schuldverschreibungen, die von der 
    Gesellschaft oder einer von ihr abhängigen 
    oder im unmittelbaren oder mittelbaren 
    Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaft 
    aufgrund des vorstehenden 
    Ermächtigungsbeschlusses der 
    Hauptversammlung ausgegeben bzw. garantiert 
    werden, von ihren Wandlungs- oder 
    Optionsrechten Gebrauch machen bzw. 
    Wandlungs- oder Optionspflichten aus solchen 
    Schuldverschreibungen erfüllen oder soweit 
    die Gesellschaft anstelle der Zahlung des 
    fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft 
    gewährt und soweit die Wandlungs- oder 
    Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder 
    Optionspflichten nicht durch eigene Aktien, 
    durch Aktien aus genehmigtem Kapital oder 
    durch andere Leistungen bedient werden. 
(3) Die neuen Aktien nehmen von dem Beginn des 
    Geschäftsjahrs an, in dem sie entstehen, und 
    für alle nachfolgenden Geschäftsjahre am 
    Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, 
    die weiteren Einzelheiten der Durchführung 
    der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
III. 
Organisationsverfassung § 7 
Dualistisches System, Organe 
(1) Die Gesellschaft hat ein dualistisches 
    Leitungs- und Aufsichtssystem, bestehend aus 
    einem Leitungsorgan (Vorstand) und einem 
    Aufsichtsorgan (Aufsichtsrat). 
(2) Die Organe der Gesellschaft sind: 
 
    (i)   der Vorstand; 
    (ii)  der Aufsichtsrat; und 
    (iii) die Hauptversammlung. 
IV. 
Der Vorstand § 8 
Zusammensetzung und Geschäftsführung 
(1) Der Vorstand führt die Geschäfte der 
    Gesellschaft in eigener Verantwortung. Er 
    besteht aus mindestens zwei Mitgliedern. 
(2) Der Aufsichtsrat bestellt die 
    Vorstandsmitglieder und bestimmt ihre Zahl. 
    Die Vorstandsmitglieder werden für einen 
    Zeitraum von höchstens fünf Jahren bestellt. 
    Wiederbestellungen sind zulässig. Der 
    Aufsichtsrat kann stellvertretende 
    Vorstandsmitglieder bestellen. Ebenso kann 
    er ein Mitglied des Vorstands zum 
    Vorstandsvorsitzenden oder zum Sprecher des 
    Vorstandes ernennen. 
(3) Die Gesellschaft wird gesetzlich vertreten 
    durch zwei Vorstandsmitglieder oder durch 
    ein Vorstandsmitglied gemeinschaftlich mit 
    einem Prokuristen. Der Aufsichtsrat kann 
    bestimmen, dass alle oder einzelne 
    Vorstandsmitglieder die Gesellschaft einzeln 
    vertreten können. Er kann auch alle oder 
    einzelne Vorstandsmitglieder und zur 
    gesetzlichen Vertretung gemeinsam mit einem 
    Vorstandsmitglied berechtigte Prokuristen 
    generell oder für den Einzelfall vom Verbot 
    der Mehrfachvertretung gemäß § 181 2. 
    Alt. BGB befreien; § 112 AktG bleibt 
    unberührt. 
(4) Bei Stimmengleichheit entscheidet die Stimme 
    des Vorsitzenden oder des Sprechers des 
    Vorstands. Besteht der Vorstand aus zwei 
    Mitgliedern, fasst er seine Beschlüsse 
    einstimmig. 
§ 9 
Zustimmungsbedürftige Geschäfte 
(1) Der Vorstand bedarf für die Vornahme folgender 
    Geschäfte der Zustimmung des Aufsichtsrats: 
 
    (i)  Erwerb und Veräußerung von 
         Wohnimmobilienportfolios, Unternehmen, 
         Unternehmensbeteiligungen und 
         Unternehmensteilen, wenn der Gegenwert 
         vom Aufsichtsrat festgelegte 
         Wertgrenzen übersteigt. 
    (ii) Abschluss, Änderung oder 
         Beendigung von Unternehmensverträgen im 
         Sinne der §§ 291, 292 AktG. 
(2) Der Aufsichtsrat kann beschließen, dass 
    über die in Abs. (1) genannten Geschäfte und 
    Maßnahmen hinaus weitere Arten von 
    Geschäften oder Maßnahmen seiner 
    Zustimmung bedürfen, insbesondere solche, die 
    die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der 
    Gesellschaft oder des Konzerns grundlegend 
    verändern können. Für diese Arten von 
    Geschäften legt der Aufsichtsrat im Hinblick 
    auf die Risikoposition des Unternehmens auch 
    angemessene Wertgrenzen oder sonstige 
    geeignete Grenzen fest, bei deren 
    Überschreitung eine Zustimmung des 
    Aufsichtsrats vom Vorstand einzuholen ist. Der 
    Aufsichtsrat kann die von ihm gewünschten 
    Zustimmungsvorbehalte in eine Aufsichtsrats- 
    und/oder Vorstands-Geschäftsordnung aufnehmen. 
V. 
Der Aufsichtsrat § 10 
Zusammensetzung, Amtsdauer und Vergütung 
(1) Der Aufsichtsrat überwacht die Führung der 
    Geschäfte durch den Vorstand. Er ist nicht 
    berechtigt, die Geschäfte der Gesellschaft 
    selbst zu führen. Der Aufsichtsrat besteht aus 
    sechs Mitgliedern. Sie werden vorbehaltlich 
    Abs. (2) für die Zeit bis zur Beendigung der 
    Hauptversammlung gewählt, die über die 
    Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
    dem Beginn der Amtszeit beschließt. 
    Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem ihre 
    Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -15-

Hauptversammlung kann eine kürzere Amtszeit 
    beschließen. Wiederbestellungen sind 
    zulässig. Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr 
    als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands 
    angehören. 
(2) Zu Mitgliedern des ersten Aufsichtsrats 
    werden, jeweils für die Dauer der noch 
    verbliebenen Bestellungsdauer als Mitglieder 
    des Aufsichtsrats der Deutsche Wohnen AG, 
    bestellt: 
 
    (i)   Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in 
          Frankfurt am Main, 
          Unternehmensberater, Frankfurt am 
          Main; 
 
          Bestellung bis zu der 
          Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 
          beschließt; 
    (ii)  Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, 
          wohnhaft in Düsseldorf, Berater der 
          Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, 
          Einrichtung der Ärztekammer 
          Westfalen-Lippe KöR, Münster; 
 
          Bestellung bis zu der 
          Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 
          beschließt; 
    (iii) Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in 
          Oberursel, Managing Director der 
          Tishman Speyer Properties Deutschland 
          GmbH, Frankfurt am Main; 
 
          Bestellung bis zu der 
          Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 
          beschließt; 
    (iv)  Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in 
          Erding, Vorstandsvorsitzender der 
          Rockhedge Asset Management AG, 
          Krefeld; 
 
          Bestellung bis zu der 
          Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das Geschäftsjahr 2020 
          beschließt; 
    (v)   Herr Claus Wisser, wohnhaft in 
          Frankfurt am Main, Geschäftsführer der 
          Claus Wisser Vermögensverwaltungs 
          GmbH, Frankfurt am Main; 
 
          Bestellung bis zu der 
          Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das Geschäftsjahr 2018 
          beschließt; 
    (vi)  Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in 
          Frankfurt am Main, Mitglied des 
          Vorstands der Landesbank 
          Hessen-Thüringen Girozentrale; 
 
          Bestellung ab dem 1. Oktober 2017 bis 
          zu der Hauptversammlung, die über die 
          Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 
          beschließt. 
(3) Für Aufsichtsratsmitglieder können 
    Ersatzmitglieder gewählt werden, die in einer 
    bei der Wahl festgelegten Reihenfolge an die 
    Stelle vorzeitig ausgeschiedener 
    Aufsichtsratsmitglieder treten. Es kann auch 
    bestimmt werden, dass ein bestimmtes 
    Ersatzmitglied nur ein oder mehrere bestimmte 
    vorzeitig ausscheidende 
    Aufsichtsratsmitglieder ersetzen soll. Tritt 
    ein Ersatzmitglied an die Stelle des 
    Ausscheidenden, so erlischt sein Amt mit 
    Beendigung der nächsten Hauptversammlung, in 
    der ein neues Aufsichtsratsmitglied gewählt 
    wird, spätestens jedoch mit Ablauf der 
    Amtszeit des vorzeitig ausgeschiedenen 
    Aufsichtsratsmitglieds. 
(4) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats sowie jedes 
    Ersatzmitglied kann sein Amt unter Einhaltung 
    einer einmonatigen Kündigungsfrist auch ohne 
    wichtigen Grund durch schriftliche Erklärung 
    gegenüber dem Vorstand niederlegen. 
(5) Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte unter 
    dem Vorsitz des an Lebensjahren ältesten 
    Mitglieds einen Vorsitzenden und einen 
    Stellvertreter für die in § 10 Abs. (1) 
    bestimmte Amtszeit. Die Wahl findet im 
    Anschluss an die Hauptversammlung, in der die 
    Aufsichtsratsmitglieder bestellt worden sind, 
    in einer ohne besondere Einberufung 
    stattfindenden Sitzung statt. Die Amtszeit des 
    Vorsitzenden und des Stellvertreters 
    entspricht, soweit bei der Wahl nicht eine 
    kürzere Amtszeit bestimmt wird, ihrer Amtszeit 
    als Mitglied des Aufsichtsrats. Scheidet im 
    Laufe einer Wahlperiode der Vorsitzende oder 
    sein Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit 
    aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat 
    eine Neuwahl für die restliche Amtszeit des 
    Ausgeschiedenen vorzunehmen. 
(6) Der Aufsichtsrat kann im Rahmen der 
    gesetzlichen Vorschriften aus seiner Mitte 
    Ausschüsse bilden. Aufgaben, Befugnisse und 
    Verfahren der Ausschüsse bestimmt der 
    Aufsichtsrat in seiner Geschäftsordnung oder 
    durch besonderen Beschluss. Den Ausschüssen 
    können, soweit gesetzlich zulässig, auch 
    entscheidende Befugnisse des Aufsichtsrats 
    übertragen werden. Für Beschlussfassungen in 
    den Ausschüssen gelten, soweit nicht zwingende 
    gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, § 11 
    Abs. (2) bis (7) sinngemäß mit der 
    Maßgabe, dass an die Stelle der 
    Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden die 
    des Ausschussvorsitzenden tritt und dass sie 
    beschlussfähig sind, wenn an der 
    Beschlussfassung mindestens drei Mitglieder 
    persönlich oder durch schriftliche Stimmabgabe 
    nach Maßgabe des § 11 Abs. (5) an der 
    Beschlussfassung teilnehmen. Dem 
    Gesamtaufsichtsrat ist regelmäßig über 
    die Arbeit der Ausschüsse Bericht zu 
    erstatten. 
(7) Jedes ordentliche Mitglied des Aufsichtsrates 
    der Deutsche Wohnen SE erhält eine jährliche 
    Vergütung von EUR 75.000. Der Vorsitzende des 
    Aufsichtsrates erhält das Dreifache, ein 
    stellvertretender Vorsitzender das 
    Eineinhalbfache der Vergütung eines 
    ordentlichen Mitglieds. Zusätzlich erhält 
    jedes Mitglied des Prüfungsausschusses eine 
    pauschale Vergütung von EUR 15.000 pro 
    Geschäftsjahr, der Vorsitzende des 
    Prüfungsausschusses das Doppelte. Die 
    Mitgliedschaft in anderen Ausschüssen des 
    Aufsichtsrates wird je Mitglied und Ausschuss 
    mit EUR 5.000 pro Geschäftsjahr vergütet, der 
    jeweilige Ausschussvorsitzende erhält das 
    Doppelte. Soweit ein Geschäftsjahr weniger als 
    12 Monate beträgt, wird die Vergütung anteilig 
    gezahlt. Aufsichtsratsmitglieder, die dem 
    Aufsichtsrat oder einem Ausschuss nicht 
    während eines vollen Geschäftsjahres angehören 
    oder jeweils den Vorsitz oder den 
    stellvertretenden Vorsitz des Aufsichtsrats 
    oder den Vorsitz eines Ausschusses nicht 
    während eines vollen Geschäftsjahres 
    innegehabt haben, erhalten für jeden 
    angefangenen Kalendermonat ihrer Tätigkeit die 
    Vergütung zeitanteilig. Die Summe sämtlicher 
    Vergütungen nach diesem Absatz 7 zuzüglich der 
    Vergütung für die Mitgliedschaft in 
    Aufsichtsräten und vergleichbaren 
    Kontrollgremien von Konzernunternehmen darf je 
    Aufsichtsratsmitglied - unabhängig von der 
    Zahl der Ausschussmitgliedschaften und der 
    Funktionen - einen Betrag in Höhe von EUR 
    300.000 (jeweils ohne etwaig anfallende 
    Umsatzsteuer) je Kalenderjahr nicht 
    übersteigen. Die Vergütung soll jeweils nach 
    der ordentlichen Hauptversammlung für das 
    abgelaufene Geschäftsjahr ausgezahlt werden. 
(8) Die Gesellschaft erstattet den 
    Aufsichtsratsmitgliedern die baren Auslagen. 
    Die Umsatzsteuer wird von der Gesellschaft 
    erstattet, soweit die Mitglieder des 
    Aufsichtsrats berechtigt sind die Umsatzsteuer 
    der Gesellschaft gesondert in Rechnung zu 
    stellen, und dieses Recht ausüben. 
(9) Die Gesellschaft kann im eigenen Interesse 
    eine angemessene 
    Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung 
    (D&O-Versicherung) für ihre Organe und 
    Leitungsverantwortlichen unterhalten, soweit 
    dies zu wirtschaftlich vertretbaren 
    Konditionen möglich ist, in die auch die 
    Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf 
    Kosten der Gesellschaft mitversichert werden 
    können. 
§ 11 
Aufsichtsratssitzungen 
(1) Der Aufsichtsrat soll einmal im 
    Kalendervierteljahr und muss mindestens 
    zweimal im Kalenderhalbjahr zusammentreten. 
    Der Aufsichtsrat hat ferner immer 
    zusammenzutreten, wenn eine geschäftliche 
    Veranlassung hierzu vorliegt. 
(2) Aufsichtsratssitzungen werden vom 
    Vorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung 
    von seinem Stellvertreter, einberufen. 
(3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden in der 
    Regel in Sitzungen gefasst. Auf Anordnung 
    des Aufsichtsratsvorsitzenden können 
    Beschlüsse im Einzelfall auch ohne 
    Einberufung oder Abhaltung einer 
    Aufsichtsratssitzung schriftlich, per 
    Telefax, telefonisch oder mit Hilfe anderer 
    moderner Kommunikationsmittel (z. B. per 
    E-Mail) gefasst werden, wenn kein Mitglied 
    diesem Verfahren innerhalb einer vom 
    Vorsitzenden zu bestimmenden angemessenen 
    Frist widerspricht. Solche Beschlüsse werden 
    vom Vorsitzenden festgestellt und allen 
    Mitgliedern des Aufsichtsrats schriftlich 
    zugeleitet. 
(4) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn an 
    der Beschlussfassung mindestens die Hälfte 
    der Mitglieder, aus denen er insgesamt zu 
    bestehen hat, persönlich oder durch 
    schriftliche Stimmabgabe nach Maßgabe 
    des Absatzes 5 an der Beschlussfassung 
    teilnehmen. Den Vorsitz führt der 
    Aufsichtsratsvorsitzende oder sein 
    Stellvertreter. Die Art der Abstimmung 
    bestimmt der Vorsitzende der Sitzung. Ein 
    Mitglied nimmt auch dann an der 
    Beschlussfassung teil, wenn es sich der 
    Stimme enthält. 
(5) Aufsichtsratsmitglieder, die verhindert 
    sind, an einer Sitzung des Aufsichtsrats 
    teilzunehmen, können durch ein anderes von 
    ihnen schriftlich hierzu ermächtigtes 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -16-

Aufsichtsratsmitglied eine schriftliche 
    Stimmabgabe überreichen lassen. 
(6) Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit 
    einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit 
    nicht gesetzlich etwas anderes vorgesehen 
    ist. Bei der Feststellung des 
    Abstimmungsergebnisses werden 
    Stimmenthaltungen nicht mitgezählt. Im Falle 
    der Stimmengleichheit entscheidet - auch bei 
    Wahlen - die Stimme des 
    Aufsichtsratsvorsitzenden, bei seiner 
    Verhinderung diejenige des stellvertretenden 
    Vorsitzenden. 
(7) Über die Verhandlungen und Beschlüsse 
    des Aufsichtsrats und etwaiger Ausschüsse 
    sind als Nachweis, nicht jedoch als 
    Wirksamkeitserfordernis, Niederschriften 
    anzufertigen, die vom Vorsitzenden der 
    Sitzung oder bei Abstimmung außerhalb 
    von Sitzungen dem Leiter der Abstimmung bzw. 
    dem Vorsitzenden des Ausschusses zu 
    unterzeichnen und allen Mitgliedern 
    zuzuleiten sind. 
(8) Willenserklärungen des Aufsichtsrats und 
    seiner Ausschüsse werden namens des 
    Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden oder im 
    Falle seiner Verhinderung seinen 
    Stellvertreter abgegeben. Nur der 
    Aufsichtsratsvorsitzende und im Falle seiner 
    Verhinderung sein Stellvertreter ist 
    ermächtigt, an den Aufsichtsrat gerichtete 
    Willenserklärungen entgegenzunehmen. 
§ 12 
Geschäftsordnung und Vertraulichkeit 
(1) Der Aufsichtsrat gibt sich im Rahmen der 
    zwingenden gesetzlichen Vorschriften und der 
    Bestimmungen dieser Satzung eine 
    Geschäftsordnung. 
(2) Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben über 
    vertrauliche Berichte und vertrauliche 
    Beratungen sowie Geheimnisse der 
    Gesellschaft, namentlich Betriebs- und 
    Geschäftsgeheimnisse, die ihnen durch ihre 
    Tätigkeit im Aufsichtsrat bekannt geworden 
    sind, Stillschweigen zu bewahren und zwar 
    auch über die Beendigung des Amtes als 
    Aufsichtsratsmitglied hinaus. Die 
    Aufsichtsratsmitglieder sind insbesondere 
    zur Verschwiegenheit über erhaltene 
    vertrauliche Berichte und vertrauliche 
    Beratungen verpflichtet. Bei Ablauf des 
    Mandats sind alle vertraulichen Unterlagen 
    an den Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
    zurückzugeben. Beabsichtigt ein 
    Aufsichtsratsmitglied, an Dritte Angaben 
    insbesondere über Inhalt und Verlauf von 
    Aufsichtsratssitzungen sowie vom Inhalt von 
    Aufsichtsratsvorlagen und -beschlüssen 
    weiterzugeben, hat es vorher die Zustimmung 
    des Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
    einzuholen. Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
    stellen sicher, dass die von ihnen 
    eingeschalteten Mitarbeiter die 
    Verschwiegenheitspflicht in gleicher Weise 
    einhalten. 
VI. 
Hauptversammlung § 13 
Ort, Einberufung und Teilnahme 
(1)  Die Hauptversammlungen der Gesellschaft 
     finden am Sitz der Gesellschaft oder am 
     Sitz einer deutschen Wertpapierbörse statt. 
(2)  Die Hauptversammlung, die über die 
     Entlastung des Vorstandes und des 
     Aufsichtsrat, die Gewinnverwendung, die 
     Wahl des Abschlussprüfers und ggf. die 
     Feststellung des Jahresabschlusses 
     beschließt (ordentliche 
     Hauptversammlung), wird innerhalb der 
     ersten sechs Monate eines jeden 
     Geschäftsjahres abgehalten. 
(3)  Der Vorstand ist ermächtigt, in der 
     Einberufung der Hauptversammlung 
     vorzusehen, die Bild- und Tonübertragung 
     der Hauptversammlung der Gesellschaft über 
     elektronische Medien in einer von ihm näher 
     zu bestimmenden Weise zuzulassen. 
(4)  Die Einberufung der Hauptversammlung 
     erfolgt durch Bekanntmachung im 
     Bundesanzeiger. Für die Einberufung gilt 
     die gesetzliche Frist. 
(5)  Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und 
     zur Ausübung des Stimmrechts sind nur 
     diejenigen Inhaberaktionäre berechtigt, die 
     sich rechtzeitig gemäß Abs. (6) zur 
     Hauptversammlung angemeldet haben. Um die 
     auf Inhaberaktien entfallenden Rechte 
     ausüben zu können, haben Inhaberaktionäre 
     ihre Berechtigung zur Teilnahme an der 
     Hauptversammlung und zur Ausübung des 
     Stimmrechts zudem gegenüber der 
     Gesellschaft nachzuweisen. Dazu ist ein 
     durch das depotführende Institut erstellter 
     Nachweis über den Anteilsbesitz vorzulegen. 
     Der Nachweis muss sich auf den gesetzlich 
     bestimmten Stichtag beziehen. 
(6)  Die Anmeldung gemäß Abs. (5) Satz 1 
     und der Nachweis gemäß Abs. (5) Satz 2 
     müssen beim Vorstand am Sitz der 
     Gesellschaft oder bei einer sonst in der 
     Einberufung genannten Stelle in Textform (§ 
     126b BGB) und in deutscher oder englischer 
     Sprache mindestens sechs Tage vor der 
     Hauptversammlung zugehen. Der Tag der 
     Hauptversammlung und der Tag des Zugangs 
     der Anmeldung und des Nachweises sind nicht 
     mitzurechnen. 
(7)  Den zur Teilnahme an der Hauptversammlung 
     berechtigten Aktionären wird eine 
     Eintrittskarte ausgestellt. 
(8)  Zum Vorsitz in der Hauptversammlung ist der 
     Vorsitzende des Aufsichtsrats und im Falle 
     seiner Verhinderung ein anderes, von den 
     anwesenden Mitgliedern des Aufsichtsrats 
     bestimmtes Mitglied des Aufsichtsrats 
     berufen. Für den Fall, dass weder der 
     Vorsitzende des Aufsichtsrats noch ein 
     anderes Mitglied des Aufsichtsrats den 
     Vorsitz übernimmt, wird der 
     Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat 
     gewählt. 
(9)  Der Vorsitzende leitet die Versammlung und 
     bestimmt die Reihenfolge der 
     Verhandlungsgegenstände sowie die Art und 
     Form der Abstimmung. Der Vorsitzende ist 
     ermächtigt, das Frage- und Rederecht der 
     Aktionäre zeitlich angemessen zu 
     beschränken. Er kann insbesondere bereits 
     zu Beginn oder während der Hauptversammlung 
     den zeitlichen Rahmen für den ganzen 
     Verlauf der Hauptversammlung, für die 
     Aussprache zu den einzelnen 
     Tagesordnungspunkten sowie für den 
     einzelnen Frage- und Redebeitrag angemessen 
     festsetzen. Dabei soll sich der Vorsitzende 
     davon leiten lassen, dass die 
     Hauptversammlung in angemessener und 
     zumutbarer Zeit abgewickelt wird. 
(10) Der Vorstand ist ermächtigt, in der 
     Einberufung der Hauptversammlung 
     vorzusehen, dass Aktionäre an der 
     Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit an 
     deren Ort und ohne einen Bevollmächtigten 
     teilnehmen und sämtliche oder einzelne 
     ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege 
     elektronischer Kommunikation ausüben können 
     (Online-Teilnahme). Der Vorstand kann 
     Umfang und Verfahren der Online-Teilnahme 
     im Einzelnen regeln. 
(11) Der Vorstand ist ermächtigt, in der 
     Einberufung der Hauptversammlung 
     vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen 
     auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, 
     schriftlich oder im Wege elektronischer 
     Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl). 
     Der Vorstand kann das Verfahren der 
     Briefwahl im Einzelnen regeln. 
§ 14 
Stimmrecht und Hauptversammlungsbeschlüsse 
(1) Jede Stückaktie gewährt eine Stimme. 
(2) Das Stimmrecht kann durch einen 
    Bevollmächtigten ausgeübt werden. Für die 
    Erteilung der Vollmacht, ihren Widerruf und 
    den Nachweis der Bevollmächtigung gelten die 
    gesetzlichen Regelungen. Die Einberufung der 
    Hauptversammlung kann Erleichterungen 
    vorsehen. Für die Bevollmächtigung von 
    etwaigen von der Gesellschaft benannten 
    Stimmrechtsvertretern können in der 
    Einberufung der Hauptversammlung im Rahmen 
    des gesetzlich Zulässigen hiervon 
    abweichende Anforderungen bestimmt werden. 
(3) Die Beschlüsse der Hauptversammlung werden 
    mit einfacher Stimmenmehrheit und, soweit 
    eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit 
    einfacher Kapitalmehrheit gefasst, falls 
    nicht das Gesetz oder die Satzung zwingend 
    etwas anderes vorschreibt. Für 
    Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht 
    zwingende gesetzliche Vorschriften eine 
    andere Mehrheit vorschreiben, einer Mehrheit 
    von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen 
    bzw., sofern mindestens die Hälfte des 
    Grundkapitals vertreten ist, der einfachen 
    Mehrheit der abgegebenen Stimmen. 
(4) Erzielt im Rahmen einer Wahl - auch soweit 
    diese im Wege sukzessiver Abstimmungen über 
    mehrere Beschlussanträge durchgeführt wird - 
    für einzelne oder sämtliche der zu 
    vergebenden Mandate kein Kandidat die 
    erforderliche Mehrheit (erster Wahlgang), so 
    ist insoweit erneut Beschluss zu fassen 
    (zweiter Wahlgang). Im zweiten Wahlgang sind 
    nur solche Kandidaten wählbar, die auch im 
    ersten Wahlgang zur Wahl standen. Zur Wahl 
    steht ferner höchstens diejenige Anzahl an 
    Kandidaten, die dem Zweifachen der nach dem 
    ersten Wahlgang als zu besetzen 
    verbleibenden Mandate entspricht; stünde 
    sonst eine größere Zahl an Kandidaten 
    zur Wahl, so ist über die Wahl derjenigen 
    von ihnen Beschluss zu fassen, deren Wahl im 
    ersten Wahlgang mit der höchsten absoluten 
    Zahl an Stimmen zugestimmt wurde. Gewählt 
    sind im zweiten Wahlgang diejenigen 
    Kandidaten, deren Wahl in diesem Wahlgang 
    mit der höchsten absoluten Zahl an Stimmen 
    zugestimmt wurde. 
(5) Zu Änderungen der Satzung, die 
    lediglich die Fassung betreffen, ist der 
    Aufsichtsrat ermächtigt. 
VII. 
Jahresabschluss und Gewinnverwendung § 15 
Jahresabschluss 
(1) In den ersten drei Monaten eines jeden 
    Geschäftsjahres hat der Vorstand für das 
    vergangene Geschäftsjahr den Jahresabschluss 
    und den Konzernabschluss (jeweils Bilanz, 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -17-

Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang) 
    sowie die jeweiligen Lageberichte oder den 
    gemeinsamen Lagebericht für die Gesellschaft 
    und den Konzern aufzustellen und 
    unverzüglich nach ihrer Aufstellung dem 
    Aufsichtsrat sowie dem Abschlussprüfer zur 
    Prüfung vorzulegen. Zugleich hat der 
    Vorstand dem Aufsichtsrat den Vorschlag über 
    die Verwendung des Bilanzgewinnes 
    vorzulegen, den er der Hauptversammlung 
    machen will. 
(2) Der Aufsichtsrat hat den Jahresabschluss, 
    den Konzernabschluss und den bzw. die 
    Lageberichte für die Gesellschaft und den 
    Konzern für das vergangene Geschäftsjahr 
    sowie den Vorschlag für die Verwendung des 
    Bilanzgewinnes zu prüfen und über das 
    Ergebnis seiner Prüfung schriftlich an die 
    Hauptversammlung zu berichten. Der 
    Aufsichtsrat hat seinen Bericht innerhalb 
    eines Monats, nachdem ihm die gemäß 
    Abs. (1) vorzulegenden Unterlagen zugegangen 
    sind, dem Vorstand zuzuleiten. Am Schluss 
    seines Berichts hat der Aufsichtsrat zu 
    erklären, ob er den vom Vorstand 
    aufgestellten Jahresabschluss und 
    Konzernabschluss billigt. Billigt der 
    Aufsichtsrat nach Prüfung den 
    Jahresabschluss, ist dieser festgestellt, 
    sofern nicht Vorstand und Aufsichtsrat 
    beschließen, die Feststellung des 
    Jahresabschlusses der Hauptversammlung zu 
    überlassen. 
(3) Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrats 
    über das Ergebnis seiner Prüfung hat der 
    Vorstand unverzüglich die ordentliche 
    Hauptversammlung einzuberufen. 
§ 16 
Gewinnverwendung 
(1) Die ordentliche Hauptversammlung 
    beschließt über die Verwendung des sich 
    aus dem festgestellten Jahresabschluss 
    ergebenden Bilanzgewinns. Sie kann weitere 
    Beträge in Gewinnrücklagen einstellen oder 
    als Gewinn vortragen oder eine andere 
    Verwendung beschließen. Soweit die 
    Hauptversammlung keine andere Verwendung 
    bestimmt, wird der Bilanzgewinn an die 
    Aktionäre verteilt. Die Hauptversammlung 
    kann anstelle oder neben einer 
    Barausschüttung auch eine Sachausschüttung 
    beschließen. 
(2) Soweit den Aktionären ein Anspruch auf 
    Auszahlung des Bilanzgewinns zusteht, ist 
    dieser grundsätzlich am dritten auf den 
    Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
    Geschäftstag fällig. Die Hauptversammlung 
    kann für den ganzen auszuzahlenden 
    Bilanzgewinn oder für einen bestimmten Teil 
    davon im jeweiligen Einzelfall in den 
    Grenzen der gesetzlichen Vorgaben auch einen 
    späteren Fälligkeitszeitpunkt 
    beschließen. 
(3) Mit Zustimmung des Aufsichtsrats kann der 
    Vorstand nach Ablauf des Geschäftsjahrs auf 
    den voraussichtlichen Bilanzgewinn einen 
    Abschlag gemäß § 59 AktG an die 
    Aktionäre zahlen. 
VIII. 
Schlussbestimmungen § 17 
Kapitalaufbringung, Umwandlungskosten 
(1) Das Grundkapital der Gesellschaft wird durch 
    Formwechsel der Deutsche Wohnen AG mit Sitz 
    in Frankfurt am Main, vormals eingetragen 
    beim Handelsregister des Amtsgerichts 
    Frankfurt am Main unter HRB 42388, 
    aufgebracht. 
(2) Die Gesellschaft trägt die mit der 
    Umwandlung der Deutsche Wohnen AG in eine SE 
    verbundenen Kosten bis zu einem Gesamtbetrag 
    von EUR 1.500.000,00, insbesondere Gerichts- 
    und Notarkosten, die Kosten des 
    Mitarbeiter-Beteiligungsverfahrens und des 
    besonderen Verhandlungsgremiums, die Kosten 
    der Prüfung der Umwandlung, die Kosten der 
    Veröffentlichung sowie Rechts- und sonstige 
    Beratungskosten. 
III. *Angaben zu den in der Satzung der Deutsche 
     Wohnen SE (Anhang zum Umwandlungsplan, siehe 
     Ziffer II. dieser Tagesordnung) vorgeschlagenen 
     Aufsichtsratsmitgliedern* 
 
     Zu den unter Tagesordnungspunkt 10 zur Wahl in 
     den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Kandidaten 
     werden nachfolgend die Angaben gemäß § 125 
     Abs. 1 Satz 5 AktG und entsprechend der 
     Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance 
     Kodex gemacht. 
 
     * Herr Uwe E. Flach, wohnhaft in Frankfurt 
       am Main, Unternehmensberater, Frankfurt am 
       Main: 
 
       Herr Uwe E. Flach studierte 
       Betriebswirtschaftslehre und ist gelernter 
       Bankkaufmann. Seine berufliche Karriere 
       begann er bei der Dresdner Bank AG und bei 
       Dillon Read & Company, wo er sechs Jahre 
       lang in New York, London und Paris tätig 
       war. 1976 wechselte er zur DG BANK AG, wo 
       er 1977 Senior Manager wurde mit den 
       Zuständigkeiten Kapitalmarkt, Wertpapiere 
       und Unternehmensfinanzierung. Im Jahr 1989 
       wurde er erstmals stellvertretendes 
       Vorstandsmitglied der DG BANK AG und 1991 
       wurde er Vorstandsmitglied mit 
       Zuständigkeit für den Bereich 
       Investmentbanking. Von 2001 bis zu seinem 
       Ruhestand im Jahr 2003 war er 
       stellvertretender Vorsitzender des 
       Vorstands der DZ BANK AG, der Nachfolgerin 
       der DG BANK AG. Neben seiner Zugehörigkeit 
       zur DG BANK AG und der DZ BANK AG, hatte 
       Herr Uwe E. Flach verschiedene 
       Aufsichtsratsmandate in verschiedenen 
       Unternehmen inne. Von 2004 bis 2016 war er 
       Senior Advisor und Berater für die Oaktree 
       GmbH. Herr Uwe E. Flach ist seit Januar 
       2008 Aufsichtsratsmitglied der Deutsche 
       Wohnen AG und seit Juli 2011 Vorsitzender 
       des Aufsichtsrats. 
 
       Herr Uwe E. Flach ist derzeit nicht 
       Mitglied in anderen gesetzlich zu 
       bildenden Aufsichtsräten oder 
       vergleichbaren in- oder ausländischen 
       Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
       im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 
       Aktiengesetz. 
 
       Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Uwe E. 
       Flach vergewissert, dass dieser den zu 
       erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 
       Über die vorgenannte berufliche 
       Tätigkeit hinaus besteht derzeit die 
       folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn 
       Uwe E. Flach neben dem Aufsichtsratsmandat 
       bei der Gesellschaft: 
 
       - Hans Magiera-Stiftung, Bad Homburg 
         (stellvertretender Vorsitzender) 
 
       Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
       bestehen keine für die Wahlentscheidung 
       der Hauptversammlung maßgebenden 
       persönlichen oder geschäftlichen 
       Beziehungen zwischen Herrn Uwe E. Flach 
       einerseits und den Gesellschaften des 
       Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen 
       oder einem direkt oder indirekt mit mehr 
       als 10 % der stimmberechtigten Aktien an 
       der Deutsche Wohnen AG beteiligten 
       Aktionär andererseits. 
     * Herr Dr. rer. pol. Andreas Kretschmer, 
       wohnhaft in Düsseldorf, Berater der 
       Ärzteversorgung Westfalen-Lippe, 
       Einrichtung der Ärztekammer 
       Westfalen-Lippe KöR, Münster: 
 
       Herr Dr. Andreas Kretschmer studierte 
       Wirtschaftswissenschaften mit den 
       Schwerpunkten Wirtschaftsprüfung und 
       Rechnungswesen und als Zweitstudium Jura 
       an der Universität in Frankfurt am Main. 
       Im Jahr 1977 promovierte er in Mainz im 
       Bereich Wirtschaftswissenschaften. Von 
       1973 bis 1992 arbeitete Herr Dr. Andreas 
       Kretschmer bei der Dresdner Bank in 
       führenden Positionen, beispielsweise als 
       Vorstandsassistent und als Direktor des 
       Bereichs Firmenkundenberatung. Dabei wurde 
       er während seiner Tätigkeit bei der 
       Dresdner Bank sowohl auf nationaler als 
       auch auf internationaler Ebene tätig. In 
       den Jahren 1991 und 1992 war er Finanzchef 
       der Treuhandanstalt in Gera. 1992 wurde 
       Herr Dr. Andreas Kretschmer 
       Kapitalanlagen-Geschäftsführer der 
       Ärzteversorgung Westfalen-Lippe und 
       vom 1. Januar 2009 bis zum 31. März 2017 
       deren Hauptgeschäftsführer. Seit dem 1. 
       April 2017 ist er Berater der 
       Ärzteversorgung Westfalen-Lippe. Seit 
       Juni 2000 ist er Aufsichtsratsmitglied der 
       Deutsche Wohnen AG und seit August 2006 
       stellvertretender Vorsitzender des 
       Aufsichtsrats. 
 
       Herr Dr. Andreas Kretschmer ist derzeit 
       Mitglied in folgenden anderen gesetzlich 
       zu bildenden Aufsichtsräten im Sinne von § 
       125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 
       Aktiengesetz: 
 
       - BIOCEUTICALS Arzneimittel AG, Bad 
         Vilbel (Vorsitzender des 
         Aufsichtsrats) 
       - Amprion GmbH, Dortmund 
         (stellvertretender Vorsitzender des 
         Aufsichtsrats) 
 
       Herr Dr. Andreas Kretschmer ist derzeit 
       nicht Mitglied in vergleichbaren in- oder 
       ausländischen Kontrollgremien von 
       Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 
       Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz. 
 
       Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. 
       Andreas Kretschmer vergewissert, dass 
       dieser den zu erwartenden Zeitaufwand 
       aufbringen kann. Über die vorgenannte 
       berufliche Tätigkeit und die vorgenannten 
       Mitgliedschaften gemäß § 125 Absatz 1 
       Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz hinaus 
       besteht derzeit die folgende wesentliche 
       Tätigkeit von Herrn Dr. Andreas Kretschmer 
       neben dem Aufsichtsratsmandat bei der 
       Gesellschaft: 
 
       - LVM Landwirtschaftlicher 
         Versicherungsverein Münster a.G., 
         Münster (Treuhänder) 
 
       Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
       bestehen keine für die Wahlentscheidung 
       der Hauptversammlung maßgebenden 
       persönlichen oder geschäftlichen 
       Beziehungen zwischen Herrn Dr. Andreas 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -18-

Kretschmer einerseits und den 
       Gesellschaften des Deutsche Wohnen 
       Konzerns, deren Organen oder einem direkt 
       oder indirekt mit mehr als 10 % der 
       stimmberechtigten Aktien an der Deutsche 
       Wohnen AG beteiligten Aktionär 
       andererseits. 
     * Herr Matthias Hünlein, wohnhaft in 
       Oberursel, Managing Director der Tishman 
       Speyer Properties Deutschland GmbH, 
       Frankfurt am Main: 
 
       Herr Matthias Hünlein studierte Jura in 
       Passau. Seine berufliche Karriere begann 
       er bei der Deutsche Bank Gruppe. Er war 
       unter anderem für die Deutsche 
       Bank-Investmentgesellschaft DB Real Estate 
       Management GmbH (jetzt RREEF Management 
       GmbH) tätig sowie als Geschäftsführer der 
       DB Real Estate Spezial Invest GmbH (jetzt 
       RREEF Spezial Invest GmbH), wo er für die 
       Produktentwicklung und die 
       Kundenbeziehungen verantwortlich war. Im 
       November 2005 wechselte Herr Matthias 
       Hünlein zur Tishman Speyer Properties 
       Deutschland GmbH, wo er als Managing 
       Director für die Kundenbeziehungen und die 
       Kapitalbeschaffung in Europa 
       verantwortlich ist. Seit Juni 2000 ist er 
       Mitglied des Aufsichtsrats der Deutsche 
       Wohnen AG. 
 
       Herr Matthias Hünlein ist derzeit nicht 
       Mitglied in anderen gesetzlich zu 
       bildenden Aufsichtsräten oder 
       vergleichbaren in- oder ausländischen 
       Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen 
       im Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 
       Aktiengesetz. 
 
       Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn 
       Matthias Hünlein vergewissert, dass dieser 
       den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen 
       kann. Über die vorgenannte berufliche 
       Tätigkeit hinaus bestehen derzeit keine 
       weiteren wesentlichen Tätigkeiten von 
       Herrn Matthias Hünlein neben dem 
       Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft. 
 
       Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
       bestehen keine für die Wahlentscheidung 
       der Hauptversammlung maßgebenden 
       persönlichen oder geschäftlichen 
       Beziehungen zwischen Herrn Matthias 
       Hünlein einerseits und den Gesellschaften 
       des Deutsche Wohnen Konzerns, deren 
       Organen oder einem direkt oder indirekt 
       mit mehr als 10 % der stimmberechtigten 
       Aktien an der Deutsche Wohnen AG 
       beteiligten Aktionär andererseits. 
     * Herr Dr. Florian Stetter, wohnhaft in 
       Erding, Vorstandsvorsitzender der 
       Rockhedge Asset Management AG, Krefeld: 
 
       Herr Dr. Florian Stetter studierte 
       Betriebswirtschaftslehre an der 
       Wirtschaftsuniversität in Wien und 
       promovierte an der Universität Wien. Er 
       begann seine berufliche Laufbahn 1988 als 
       Business Analyst bei McKinsey & Company. 
       Von 2000 bis 2010 war er Geschäftsführer 
       der Strabag Property and Facility Services 
       GmbH. Derzeit ist er als 
       Vorstandsvorsitzender der Rockhedge Asset 
       Management AG mit Sitz in Krefeld tätig. 
       Herr Dr. Florian Stetter ist seit März 
       2006 Mitglied im Aufsichtsrat der Deutsche 
       Wohnen AG. 
 
       Herr Dr. Florian Stetter ist derzeit 
       Mitglied in dem folgenden anderen 
       gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat im 
       Sinne von § 125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 
       Aktiengesetz: 
 
       - CalCon Deutschland AG, München 
         (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
       Herr Dr. Florian Stetter ist derzeit nicht 
       Mitglied in vergleichbaren in- oder 
       ausländischen Kontrollgremien von 
       Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 
       Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz. 
 
       Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Dr. 
       Florian Stetter vergewissert, dass dieser 
       den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen 
       kann. Über die vorgenannte berufliche 
       Tätigkeit und Mitgliedschaft gemäß § 
       125 Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 
       Aktiengesetz hinaus besteht derzeit die 
       folgende wesentliche Tätigkeit von Herrn 
       Dr. Florian Stetter neben dem 
       Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft: 
 
       - ENOVO s.r.o., Bratislava, Slowakische 
         Republik (Managing Partner) 
 
       Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
       bestehen keine für die Wahlentscheidung 
       der Hauptversammlung maßgebenden 
       persönlichen oder geschäftlichen 
       Beziehungen zwischen Herrn Dr. Florian 
       Stetter einerseits und den Gesellschaften 
       des Deutsche Wohnen Konzerns, deren 
       Organen oder einem direkt oder indirekt 
       mit mehr als 10 % der stimmberechtigten 
       Aktien an der Deutsche Wohnen AG 
       beteiligten Aktionär andererseits. 
     * Herr Claus Wisser, wohnhaft in Frankfurt 
       am Main, Geschäftsführer der Claus Wisser 
       Vermögensverwaltungs GmbH, Frankfurt am 
       Main: 
 
       Herr Claus Wisser studierte 
       Betriebswirtschaftslehre in Frankfurt am 
       Main. Nach seinem Studium gründete er im 
       Jahr 1965 die WISAG Service Holding GmbH & 
       Co. KG. Unter seiner Führung entwickelte 
       sich die WISAG zu einer der führenden 
       Immobilien- und 
       Gebäudeverwaltungsgesellschaften in 
       Deutschland. Seit 1975 war Herr Claus 
       Wisser als Gründer, Direktor und Aktionär 
       zahlreicher Immobiliengesellschaften tätig 
       und entwickelte und verwaltete seine 
       eigenen Immobilien und die Dritter mit 
       Schwerpunkt in der Rhein-Main-Region. Herr 
       Claus Wisser ist Aufsichtsratsvorsitzender 
       der AVECO Holding AG, der 
       Muttergesellschaft der WISAG Gruppe. 
       Gleichzeitig engagiert er sich in mehreren 
       wohltätigen, kulturellen und sozialen 
       Organisationen. Seit Juni 2014 ist Herr 
       Claus Wisser Mitglied des Aufsichtsrats 
       der Deutsche Wohnen AG. 
 
       Herr Claus Wisser ist derzeit Mitglied in 
       dem folgenden anderen gesetzlich zu 
       bildenden Aufsichtsrat im Sinne von § 125 
       Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 1 Aktiengesetz: 
 
       - AVECO Holding AG, Frankfurt am Main 
         (Vorsitzender des Aufsichtsrats) 
 
       Herr Claus Wisser ist derzeit nicht 
       Mitglied in vergleichbaren in- oder 
       ausländischen Kontrollgremien von 
       Wirtschaftsunternehmen im Sinne von § 125 
       Absatz 1 Satz 5 Halbsatz 2 Aktiengesetz. 
 
       Der Aufsichtsrat hat sich bei Herrn Claus 
       Wisser vergewissert, dass dieser den zu 
       erwartenden Zeitaufwand aufbringen kann. 
       Über die vorgenannte berufliche 
       Tätigkeit hinaus bestehen derzeit keine 
       weiteren wesentlichen Tätigkeiten von 
       Herrn Claus Wisser neben dem 
       Aufsichtsratsmandat bei der Gesellschaft. 
 
       Nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
       bestehen keine für die Wahlentscheidung 
       der Hauptversammlung maßgebenden 
       persönlichen oder geschäftlichen 
       Beziehungen zwischen Herrn Claus Wisser 
       einerseits und den Gesellschaften des 
       Deutsche Wohnen Konzerns, deren Organen 
       oder einem direkt oder indirekt mit mehr 
       als 10 % der stimmberechtigten Aktien an 
       der Deutsche Wohnen AG beteiligten 
       Aktionär andererseits. 
     * Herr Jürgen Fenk, wohnhaft in Frankfurt am 
       Main, Vorstandsmitglied der Landesbank 
       Hessen-Thüringen Girozentrale: 
 
       Für die Angaben zu Herrn Jürgen Fenk wird 
       auf die entsprechende Darstellung unter 
       Tagesordnungspunkt 6 verwiesen. 
IV.  *Berichte des Vorstands* 
1. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 
   (Beschlussfassung über die Schaffung eines 
   Genehmigten Kapitals 2017 mit der Möglichkeit 
   zum Ausschluss des Bezugsrechts und Aufhebung 
   des bestehenden genehmigten Kapitals sowie 
   entsprechende Änderung der Satzung)* 
 
   Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung am 
   2. Juni 2017 schlagen der Vorstand und der 
   Aufsichtsrat vor, anstelle des teilweise noch 
   nicht ausgenutzten Genehmigten Kapitals 2015 
   ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes 
   Kapital 2017) zu schaffen. Gemäß § 203 
   Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 
   4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu 
   Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung über 
   die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe der 
   neuen Aktien diesen Bericht: 
 
   Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
   Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis 
   zum 11. Juni 2018 um bis zu EUR 100.000.000,00 
   einmalig oder mehrmals durch Ausgabe von bis zu 
   100.000.000 neuen, auf den Inhaber lautenden 
   Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu 
   erhöhen (Genehmigtes Kapital 2015). 
 
   Unter teilweiser Ausnutzung dieser Ermächtigung 
   hat die Gesellschaft im Februar 2017 das 
   Grundkapital der Gesellschaft gegen Bareinlage 
   und unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
   Aktionäre nach § 186 Absatz 3 Satz 4 
   Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um EUR 
   17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 erhöht. 
   Dies entspricht einem anteiligen Betrag am 
   Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % 
   des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den 
   Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten 
   Kapitals 2015. 
 
   Der Vorstand wurde zudem durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -19-

Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den 
   Inhaber oder Namen lautende 
   Wandelschuldverschreibungen, 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine 
   Kombination dieser Instrumente) im Nennbetrag 
   von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit oder ohne 
   Laufzeitbegrenzung zu begeben. Unter teilweiser 
   Ausnutzung dieser Ermächtigung hat die 
   Gesellschaft am 27. Februar 2017 im Wege der 
   Privatplatzierung eine 
   Wandelschuldverschreibung mit einem 
   Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 gegen 
   Bareinlage und unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 
   Satz 4 Aktiengesetz begeben. Diese waren 
   anfänglich in rund 16,5 Mio. neue oder 
   existierende, auf den Inhaber lautende 
   Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. 
   Dies entspricht einem anteiligen Betrag am 
   Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % 
   des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den 
   Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. 
 
   Gemäß § 4a Abs. 2 (iii) der Satzung der 
   Gesellschaft sind auf die Ermächtigung zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 
   Abs. 3 Satz 4 AktG u. a. Aktien anzurechnen, 
   die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit 
   Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. mit 
   Wandlungs- oder Optionspflichten unter 
   Zugrundelegung des zum Zeitpunkt des 
   Beschlusses des Vorstands über die Ausnutzung 
   des Genehmigten Kapitals 2015 gültigen 
   Wandlungs- bzw. Bezugspreises auszugeben sind, 
   sofern diese Schuldverschreibungen in 
   entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
   4 AktG während der Laufzeit des Genehmigten 
   Kapitals 2015 unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   ausgegeben wurden. Dementsprechend wurde die 
   Ermächtigung zur Ausnutzung des Genehmigten 
   Kapitals 2015 gegen Bareinlage und unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 4a 
   Abs. 2 (iii) der Satzung fast vollumfänglich 
   ausgeschöpft. 
 
   Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel 
   ist, um bei Bedarf ihre Eigenmittel zu 
   verstärken (einschließlich durch 
   bezugsrechtsfreie Ausgaben von neuen Aktien 
   gegen Bareinlage), soll das bestehende 
   Genehmigte Kapital 2015 aufgehoben, ein neues 
   genehmigtes Kapital beschlossen und die Satzung 
   entsprechend angepasst werden. Das unter Punkt 
   8a) der Tagesordnung der Hauptversammlung am 2. 
   Juni 2017 vorgeschlagene neue genehmigte 
   Kapital soll den Vorstand ermächtigen, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital 
   der Gesellschaft in der Zeit bis zum 1. Juni 
   2020 um bis zu EUR 110.000.000,00 einmalig oder 
   mehrmals durch Ausgabe von bis zu 110.000.000 
   neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien 
   gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
   (Genehmigtes Kapital 2017). 
 
   Das Genehmigte Kapital 2017 soll es der 
   Gesellschaft ermöglichen, auch weiterhin 
   kurzfristig das für die Fortentwicklung des 
   Unternehmens erforderliche Kapital an den 
   Kapitalmärkten durch die Ausgabe neuer Aktien 
   aufzunehmen und flexibel ein günstiges 
   Marktumfeld zur Deckung eines künftigen 
   Finanzierungsbedarfs schnell zu nutzen. Da 
   Entscheidungen über die Deckung eines künftigen 
   Kapitalbedarfs in der Regel kurzfristig zu 
   treffen sind, ist es wichtig, dass die 
   Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der 
   jährlichen Hauptversammlungen oder von der 
   langen Einberufungsfrist einer 
   außerordentlichen Hauptversammlung 
   abhängig ist. Diesen Umständen hat der 
   Gesetzgeber mit dem Instrument des 'genehmigten 
   Kapitals' Rechnung getragen. 
 
   Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
   2017 zur Ausgabe von Aktien gegen Bareinlagen 
   haben die Aktionäre grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht (§ 203 Absatz 1 Satz 1 in 
   Verbindung mit § 186 Absatz 1 Aktiengesetz), 
   wobei auch ein mittelbares Bezugsrecht im Sinne 
   des § 186 Absatz 5 Aktiengesetz genügt. Die 
   Ausgabe von Aktien unter Einräumung eines 
   solchen mittelbaren Bezugsrechts ist bereits 
   nach dem Gesetz nicht als 
   Bezugsrechtsausschluss anzusehen. Den 
   Aktionären werden letztlich die gleichen 
   Bezugsrechte gewährt wie bei einem direkten 
   Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen 
   werden lediglich ein oder mehrere 
   Kreditinstitute an der Abwicklung beteiligt. 
 
   Der Vorstand soll jedoch ermächtigt werden, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats in bestimmten 
   Fällen das Bezugsrecht ausschließen zu 
   können. 
 
   (i)   Der Vorstand soll mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats das Bezugsrecht für 
         Spitzenbeträge ausschließen 
         können. Dieser Bezugsrechtsausschluss 
         zielt darauf, die Abwicklung einer 
         Emission mit grundsätzlichem 
         Bezugsrecht der Aktionäre zu 
         erleichtern, weil dadurch ein 
         technisch durchführbares 
         Bezugsverhältnis dargestellt werden 
         kann. Der Wert der Spitzenbeträge ist 
         je Aktionär in der Regel gering, 
         deshalb ist der mögliche 
         Verwässerungseffekt ebenfalls als 
         gering anzusehen. Demgegenüber ist der 
         Aufwand für die Emission ohne einen 
         solchen Ausschluss deutlich höher. Der 
         Ausschluss dient daher der 
         Praktikabilität und der leichteren 
         Durchführung einer Emission. Die als 
         freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
         Aktionäre ausgeschlossenen neuen 
         Aktien werden entweder durch Verkauf 
         an der Börse oder in sonstiger Weise 
         bestmöglich für die Gesellschaft 
         verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat 
         halten den möglichen Ausschluss des 
         Bezugsrechts aus diesen Gründen für 
         sachlich gerechtfertigt und unter 
         Abwägung mit den Interessen der 
         Aktionäre auch für angemessen. 
   (ii)  Zudem soll der Vorstand mit Zustimmung 
         des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
         ausschließen können, soweit es 
         erforderlich ist, um den Inhabern bzw. 
         Gläubigern von 
         Wandelschuldverschreibungen, 
         Optionsschuldverschreibungen, 
         Genussrechten und/oder 
         Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
         Kombinationen dieser Instrumente) 
         (Schuldverschreibungen) ein 
         Bezugsrecht auf neue Aktien zu geben. 
         Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
         oder Optionsrechten bzw. Wandlungs- 
         oder Optionspflichten sehen in ihren 
         Ausgabebedingungen regelmäßig 
         einen Verwässerungsschutz vor, der den 
         Inhabern bzw. Gläubigern bei 
         nachfolgenden Aktienemissionen und 
         bestimmten anderen Maßnahmen ein 
         Bezugsrecht auf neue Aktien gewährt. 
         Sie werden damit so gestellt, als 
         seien sie bereits Aktionäre. Um die 
         Schuldverschreibungen mit einem 
         solchen Verwässerungsschutz ausstatten 
         zu können, muss das Bezugsrecht der 
         Aktionäre auf diese Aktien 
         ausgeschlossen werden. Das dient der 
         leichteren Platzierung der 
         Schuldverschreibungen und damit den 
         Interessen der Aktionäre an einer 
         optimalen Finanzstruktur der 
         Gesellschaft. Zudem hat der Ausschluss 
         des Bezugsrechts zugunsten der Inhaber 
         bzw. Gläubiger von 
         Schuldverschreibungen den Vorteil, 
         dass im Fall einer Ausnutzung der 
         Ermächtigung der Options- oder 
         Wandlungspreis für die Inhaber bzw. 
         Gläubiger bereits bestehender 
         Schuldverschreibungen nicht nach den 
         jeweiligen Bedingungen der 
         Schuldverschreibungen ermäßigt zu 
         werden braucht. 
   (iii) Das Bezugsrecht kann ferner bei 
         Barkapitalerhöhungen ausgeschlossen 
         werden, wenn die Aktien zu einem 
         Betrag ausgegeben werden, der den 
         Börsenkurs nicht wesentlich 
         unterschreitet und eine solche 
         Kapitalerhöhung 10 % des Grundkapitals 
         nicht überschreitet (erleichterter 
         Bezugsrechtsausschluss nach § 186 
         Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz). 
 
         Die Ermächtigung versetzt die 
         Gesellschaft in die Lage, flexibel auf 
         sich bietende günstige 
         Kapitalmarktsituationen zu reagieren 
         und die neuen Aktien auch sehr 
         kurzfristig, d. h. ohne das 
         Erfordernis eines mindestens zwei 
         Wochen dauernden Bezugsangebots, 
         platzieren zu können. Der Ausschluss 
         des Bezugsrechts ermöglicht ein sehr 
         schnelles Agieren und eine Platzierung 
         nahe am Börsenkurs, d. h. ohne den bei 
         Bezugsemissionen üblichen Abschlag. 
         Dadurch wird die Grundlage geschaffen, 
         einen möglichst hohen 
         Veräußerungsbetrag und eine 
         größtmögliche Stärkung der 
         Eigenmittel zu erreichen. Die 
         Ermächtigung zu dem erleichterten 
         Bezugsrechtsauschluss findet ihre 
         sachliche Rechtfertigung nicht zuletzt 
         in dem Umstand, dass häufig ein 
         höherer Mittelzufluss generiert werden 
         kann. 
 
         Eine solche Kapitalerhöhung darf 10 % 
         des Grundkapitals nicht übersteigen, 
         das zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens 
         der Ermächtigung und auch zum 
         Zeitpunkt ihrer Ausübung besteht. Der 
         Beschlussvorschlag sieht zudem eine 
         Anrechnungsklausel vor. Auf die 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Deutsche Wohnen AG: Bekanntmachung der -20-

maximal 10 % des Grundkapitals, die 
         dieser Bezugsrechtsausschluss 
         betrifft, sind Aktien anzurechnen, die 
         zur Bedienung von 
         Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
         oder Optionsrechten bzw. mit 
         Wandlungs- oder Optionspflichten 
         gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 in 
         Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 
         Aktiengesetz während der Laufzeit 
         dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
         des Bezugsrechts ausgegeben wurden 
         oder unter Zugrundelegung des zum 
         Zeitpunkt des Beschlusses des 
         Vorstands über die Ausnutzung des 
         Genehmigten Kapitals 2017 gültigen 
         Wandlungspreises auszugeben sind, 
         sofern diese Schuldverschreibungen in 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz während 
         der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
         Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben 
         wurden. Ferner ist die 
         Veräußerung eigener Aktien 
         anzurechnen, sofern sie während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund 
         einer Ermächtigung gemäß § 71 
         Absatz 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 in 
         Verbindung mit § 186 Absatz 3 Satz 4 
         Aktiengesetz unter Ausschluss des 
         Bezugsrechts erfolgt. 
 
         Der erleichterte 
         Bezugsrechtsausschluss setzt zwingend 
         voraus, dass der Ausgabepreis der 
         neuen Aktien den Börsenkurs nicht 
         wesentlich unterschreitet. Ein 
         etwaiger Abschlag vom aktuellen 
         Börsenkurs oder vom volumengewichteten 
         Börsenkurs während eines angemessenen 
         Zeitraums vor der endgültigen 
         Festsetzung des Ausgabebetrags wird, 
         vorbehaltlich besonderer Umstände des 
         Einzelfalls, voraussichtlich nicht 
         über ca. 5 % des entsprechenden 
         Börsenkurses liegen. Damit wird auch 
         dem Schutzbedürfnis der Aktionäre 
         hinsichtlich einer wertmäßigen 
         Verwässerung ihrer Beteiligung 
         Rechnung getragen. Durch diese 
         Festlegung des Ausgabepreises nahe am 
         Börsenkurs wird sichergestellt, dass 
         der Wert, den ein Bezugsrecht für die 
         neuen Aktien hätte, praktisch sehr 
         gering ist. Die Aktionäre haben die 
         Möglichkeit, ihre relative Beteiligung 
         durch einen Zukauf über die Börse 
         aufrechtzuerhalten. 
   (iv)  Weiterhin ist ein Ausschluss des 
         Bezugsrechts für Aktien zur Ausgabe 
         von Aktien an Mitarbeiter der 
         Gesellschaft und/oder ihrer 
         verbundenen Unternehmen, insbesondere 
         auch unter dem unter 
         Tagesordnungspunkt 16 der 
         Hauptversammlung der Gesellschaft vom 
         11. Juni 2014 beschriebenen 
         Aktienoptionsprogramm vorgesehen, 
         wobei der auf die ausgegebenen neuen 
         Aktien entfallende anteilige Betrag 
         des Grundkapitals insgesamt 5 % des 
         Grundkapitals der Gesellschaft nicht 
         überschreiten darf, und zwar weder im 
         Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
         Hauptversammlung über diese 
         Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
         Ausnutzung dieser Ermächtigung. Die 
         Ausgabe von Belegschaftsaktien soll 
         den Mitarbeitern die Beteiligung am 
         Unternehmen und am Unternehmenserfolg 
         ermöglichen. Auf diese Weise wird die 
         Bindung der Mitarbeiter an die 
         Gesellschaft verstärkt. Die nach 
         dieser Ermächtigung ausgegebenen 
         Aktien dürfen zusammen mit eigenen 
         Aktien der Gesellschaft bzw. Aktien 
         der Gesellschaft aus bedingtem 
         Kapital, die an Mitarbeiter oder 
         Geschäftsführungsorgane der 
         Gesellschaft bzw. verbundener 
         Unternehmen ausgegeben werden, einen 
         anteiligen Betrag des Grundkapitals in 
         Höhe von 5 % des Grundkapitals weder 
         im Zeitpunkt der Beschlussfassung 
         durch die Hauptversammlung über diese 
         Ermächtigung noch im Zeitpunkt der 
         Ausnutzung dieser Ermächtigung 
         überschreiten. 
   (v)   Das Bezugsrecht kann zudem bei 
         Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
         ausgeschlossen werden. Die 
         Gesellschaft soll auch weiterhin 
         insbesondere Unternehmen, 
         Unternehmensteile, Beteiligungen oder 
         sonstige Vermögensgegenstände 
         (insbesondere Immobilienportfolios 
         bzw. Anteile an Immobilienunternehmen) 
         erwerben können oder auf Angebote zu 
         Akquisitionen bzw. Zusammenschlüssen 
         reagieren können, um ihre 
         Wettbewerbsfähigkeit zu stärken sowie 
         die Ertragskraft und den 
         Unternehmenswert zu steigern. 
         Weiterhin soll der Ausschluss des 
         Bezugsrechts dazu dienen, Wandlungs- 
         oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- 
         oder Optionspflichten aus 
         Schuldverschreibungen, die gegen 
         Sacheinlagen ausgegeben werden, zu 
         bedienen. 
 
         Die Praxis zeigt, dass die 
         Anteilseigner attraktiver 
         Akquisitionsobjekte zum Teil ein 
         starkes Interesse haben - z. B. zur 
         Wahrung eines gewissen Einflusses auf 
         den Gegenstand der Sacheinlage - 
         Stückaktien der Gesellschaft als 
         Gegenleistung zu erwerben. Für die 
         Möglichkeit, die Gegenleistung nicht 
         ausschließlich in Barleistungen, 
         sondern auch in Aktien oder nur in 
         Aktien zu erbringen, spricht unter dem 
         Gesichtspunkt einer optimalen 
         Finanzstruktur zudem, dass in dem 
         Umfang, in dem neue Aktien als 
         Akquisitionswährung verwendet werden 
         können, die Liquidität der 
         Gesellschaft geschont, eine 
         Fremdkapitalaufnahme vermieden wird 
         und der bzw. die Verkäufer an 
         zukünftigen Kurschancen beteiligt 
         werden. Das führt zu einer 
         Verbesserung der Wettbewerbsposition 
         der Gesellschaft bei Akquisitionen. 
 
         Die Möglichkeit, Aktien der 
         Gesellschaft als Akquisitionswährung 
         einzusetzen, gibt der Gesellschaft 
         damit den notwendigen 
         Handlungsspielraum, solche 
         Akquisitionsgelegenheiten schnell und 
         flexibel zu ergreifen, und versetzt 
         sie in die Lage, selbst größere 
         Einheiten gegen Überlassung von 
         Aktien zu erwerben. Auch bei 
         Wirtschaftsgütern (insbesondere 
         Immobilienportfolios bzw. Anteile an 
         Immobilienunternehmen) sollte es 
         möglich sein, sie unter Umständen 
         gegen Aktien zu erwerben. Für beides 
         muss das Bezugsrecht der Aktionäre 
         ausgeschlossen werden können. Weil 
         solche Akquisitionen häufig 
         kurzfristig erfolgen müssen, ist es 
         wichtig, dass sie in der Regel nicht 
         von der nur einmal jährlich 
         stattfindenden Hauptversammlung 
         beschlossen werden. Es bedarf eines 
         genehmigten Kapitals, auf das der 
         Vorstand mit Zustimmung des 
         Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. 
 
         Entsprechendes gilt für die Bedienung 
         von Wandlungs- oder Optionsrechten 
         bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten 
         aus Schuldverschreibungen, die 
         ebenfalls zum Zweck des Erwerbs von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
         Beteiligungen an Unternehmen oder 
         sonstigen Vermögensgegenständen auf 
         der Grundlage der Ermächtigung unter 
         Tagesordnungspunkt 9 der 
         Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 
         unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
         Aktionäre ausgegeben werden. Die 
         Ausgabe der neuen Aktien erfolgt dabei 
         gegen Sacheinlagen, entweder in Form 
         der einzubringenden 
         Schuldverschreibung oder in Form der 
         auf die Schuldverschreibung 
         geleisteten Sacheinlage. Dies führt zu 
         einer Erhöhung der Flexibilität der 
         Gesellschaft bei der Bedienung der 
         Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. 
         Wandlungs- oder Optionspflichten. Das 
         Angebot von Schuldverschreibungen 
         anstelle oder neben der Gewährung von 
         Aktien oder von Barleistungen kann 
         eine attraktive Alternative 
         darstellen, die aufgrund ihrer 
         zusätzlichen Flexibilität die 
         Wettbewerbschancen der Gesellschaft 
         bei Akquisitionen erhöht. Die 
         Aktionäre sind durch das ihnen bei 
         Begebung von Schuldverschreibungen mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
         Wandlungs- oder Optionspflichten 
         zustehende Bezugsrecht geschützt. 
 
         Die Fälle, in denen das Bezugsrecht 
         für Schuldverschreibungen mit 
         Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. 
         Wandlungs- oder Optionspflichten 
         ausgeschlossen werden kann, werden im 
         Bericht zu Tagesordnungspunkt 9 
         erläutert. Wenn sich Möglichkeiten zum 
         Zusammenschluss mit anderen 
         Unternehmen oder zum Erwerb von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
         Beteiligungen an Unternehmen oder 
         sonstigen Vermögensgegenständen 
         zeigen, wird der Vorstand in jedem 
         Fall sorgfältig prüfen, ob er von der 
         Ermächtigung zur Kapitalerhöhung durch 
         Gewährung neuer Aktien Gebrauch machen 

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April 25, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

soll. Dies umfasst insbesondere auch 
         die Prüfung der Bewertungsrelation 
         zwischen der Gesellschaft und der 
         erworbenen Unternehmensbeteiligung 
         oder den sonstigen 
         Vermögensgegenständen und die 
         Festlegung des Ausgabepreises der 
         neuen Aktien und der weiteren 
         Bedingungen der Aktienausgabe. Der 
         Vorstand wird das genehmigte Kapital 
         nur dann nutzen, wenn er der 
         Überzeugung ist, dass der 
         Zusammenschluss bzw. Erwerb des 
         Unternehmens, des Unternehmensanteils 
         oder der Beteiligungserwerb gegen 
         Gewährung von neuen Aktien im 
         wohlverstandenen Interesse der 
         Gesellschaft und ihrer Aktionäre 
         liegt. Der Aufsichtsrat wird seine 
         erforderliche Zustimmung nur erteilen, 
         wenn er ebenfalls zu dieser 
         Überzeugung gelangt ist. 
 
   Die in den vorstehenden Absätzen erläuterten 
   Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss sind 
   insgesamt auf einen Betrag, der 20 % des 
   Grundkapitals nicht überschreitet und zwar 
   weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
   Ermächtigung noch im Zeitpunkt der Ausnutzung 
   dieser Ermächtigung, beschränkt. Auf die 
   vorgenannte 20 %-Grenze sind darüber hinaus 
   auch eigene Aktien anzurechnen, die während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts veräußert werden, sowie 
   diejenigen Aktien, die zur Bedienung von 
   Schuldverschreibungen (einschließlich 
   Genussrechten) mit Wandlungs- oder 
   Optionsrechten bzw. einer Wandlungspflicht 
   (bzw. einer Kombination dieser Instrumente) 
   ausgegeben werden, sofern die 
   Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte während 
   der Laufzeit dieser Ermächtigung unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   ausgegeben werden. Ferner sind diejenigen 
   Aktien auf die vorgenannte 20 %-Grenze 
   anzurechnen, die aus bedingtem Kapital zur 
   Bedienung von Aktienoptionsrechten ausgegeben 
   werden, sofern die Aktienoptionsrechte während 
   der Laufzeit dieser Ermächtigung gewährt 
   wurden. Durch diese Beschränkung wird 
   gleichzeitig auch eine mögliche 
   Stimmrechtsverwässerung der vom Bezugsrecht 
   ausgeschlossenen Aktionäre begrenzt. Bei 
   Abwägung aller dieser Umstände ist die 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den 
   umschriebenen Grenzen erforderlich, geeignet, 
   angemessen und im Interesse der Gesellschaft 
   geboten. 
 
   Sofern der Vorstand während eines 
   Geschäftsjahres eine der vorstehenden 
   Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss im 
   Rahmen einer Kapitalerhöhung aus dem 
   Genehmigten Kapital 2017 ausnutzt, wird er in 
   der folgenden Hauptversammlung hierüber 
   berichten. 
2. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 9 
   (Beschlussfassung über die Erteilung einer 
   neuen Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandelschuldverschreibungen, 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) im Volumen 
   von bis zu EUR 3,0 Mrd. mit der Möglichkeit zum 
   Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines 
   neuen Bedingten Kapitals 2017 in Höhe von EUR 
   70 Mio., Aufhebung der bestehenden (restlichen) 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen und entsprechende 
   Satzungsänderung) 
 
   Unter Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung 
   am 2. Juni 2017 schlagen der Vorstand und der 
   Aufsichtsrat vor, die bestehende Ermächtigung 
   zur Begebung von Wandelschuldverschreibungen, 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine 
   Kombination dieser Instrumente) 
   (Schuldverschreibungen) aufzuheben und eine 
   neue Ermächtigung und ein neues Bedingtes 
   Kapital 2017 zu schaffen. Gemäß § 221 
   Absatz 4 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 
   4 Satz 2 Aktiengesetz erstattet der Vorstand zu 
   Tagesordnungspunkt 9 der Hauptversammlung über 
   die Gründe für die Ermächtigung zum Ausschluss 
   des Bezugsrechts der Aktionäre bei Ausgabe von 
   neuen Schuldverschreibungen diesen Bericht: 
 
   Der Vorstand wurde durch Beschluss der 
   Hauptversammlung vom 12. Juni 2015 ermächtigt, 
   mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 11. 
   Juni 2020 einmalig oder mehrmals auf den 
   Inhaber oder Namen lautende 
   Wandelschuldverschreibungen, 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechte 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. eine 
   Kombination dieser Instrumente) (nachstehend 
   gemeinsam '*Schuldverschreibungen 2015*') im 
   Nennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 mit 
   oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben und den 
   Gläubigern bzw. Inhabern von 
   Schuldverschreibungen 2015 Wandlungs- oder 
   Optionsrechte auf Aktien der Gesellschaft mit 
   einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von 
   bis zu EUR 50.000.000,00 nach näherer 
   Maßgabe der jeweiligen Options- bzw. 
   Wandelanleihebedingungen bzw. 
   Genussrechtsbedingungen zu gewähren (im 
   Folgenden '*Ermächtigung 2015*'). Zur Bedienung 
   der Schuldverschreibungen 2015 wurde ein 
   Bedingtes Kapital 2015 in Höhe von EUR 
   50.000.000,00 geschaffen (§ 4b Abs. 3 der 
   Satzung). 
 
   Unter teilweiser Ausnutzung der Ermächtigung 
   2015 hat die Gesellschaft am 27. Februar 2017 
   im Wege der Privatplatzierung eine 
   Wandelschuldverschreibung mit einem 
   Gesamtnennbetrag von EUR 800.000.000,00 unter 
   vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss begeben. 
   Diese waren anfänglich in rund 16,5 Mio. neue 
   oder existierende, auf den Inhaber lautende 
   Stückaktien der Deutsche Wohnen AG wandelbar. 
   Dies entspricht einem anteiligen Betrag am 
   Grundkapital der Gesellschaft von knapp 4,9 % 
   des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den 
   Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. 
 
   Unter teilweiser Ausnutzung des Genehmigten 
   Kapitals 2015 hat die Gesellschaft zudem im 
   Februar 2017 das Grundkapital der Gesellschaft 
   gegen Bareinlage und unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre nach § 186 Absatz 3 
   Satz 4 Aktiengesetz von EUR 337.480.450,00 um 
   EUR 17.174.110,00 auf EUR 354.654.560,00 
   erhöht. Dies entspricht einem anteiligen Betrag 
   am Grundkapital der Gesellschaft von rund 5,1 % 
   des Grundkapitals, bezogen sowohl auf den 
   Zeitpunkt des Wirksamwerdens als auch auf den 
   Zeitpunkt der Ausnutzung des Genehmigten 
   Kapitals 2015. 
 
   Gemäß der Ermächtigung 2015 sind auf die 
   Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
   gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz 
   u. a. während der Laufzeit der Ermächtigung 
   2015 gegen Bareinlage unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts aus genehmigten Kapital gemäß 
   § 186 Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz ausgegebene 
   Aktien anzurechnen. Dementsprechend ist die von 
   der Hauptversammlung am 12. Juni 2015 erteilte 
   Ermächtigung 2015 nicht mehr flexibel nutzbar, 
   da die Möglichkeit für einen vereinfachten 
   Bezugsrechtsausschluss vor dem Hintergrund der 
   zusätzlichen Ausgabe von Aktien aus dem 
   Genehmigten Kapital 2015 gegen Bareinlage unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 
   Absatz 3 Satz 4 Aktiengesetz nahezu vollständig 
   ausgeschöpft ist. 
 
   Damit die Gesellschaft auch zukünftig flexibel 
   ist, bei Bedarf Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen und/oder 
   Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht 
   (bzw. eine Kombination dieser Instrumente) 
   auszugeben (einschließlich der Ausgabe 
   unter vereinfachtem Ausschluss des 
   Bezugsrechts) und diese mit Aktien zur 
   Bedienung der daraus erwachsenden Options- oder 
   Wandlungsrechte unterlegen zu können, soll die 
   Ermächtigung 2015 - soweit von dieser nicht 
   Gebrauch gemacht wurde - aufgehoben und durch 
   eine neue Ermächtigung ersetzt werden und ein 
   neues bedingtes Kapital (Bedingtes Kapital 
   2017) geschaffen werden. 
 
   Um das Spektrum der möglichen 
   Kapitalmarktinstrumente, die Wandlungs- oder 
   Optionsrechte verbriefen, auch entsprechend 
   nutzen zu können, erscheint es sachgerecht, das 
   zulässige Emissionsvolumen in der Ermächtigung 
   auf EUR 3.000.000.000,00 festzulegen. Das 
   bedingte Kapital, das der Erfüllung der 
   Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- 
   oder Optionspflichten dient, soll EUR 
   70.000.000,00 betragen. Damit wird 
   sichergestellt, dass dieser Ermächtigungsrahmen 
   voll ausgenutzt werden kann. Die Anzahl der 
   Aktien, die zur Bedienung von Wandlungs- oder 
   Optionsrechten, Wandlungs- oder 
   Optionspflichten oder zur Gewährung von Aktien 
   anstelle des fälligen Geldbetrags aus einer 
   Schuldverschreibung mit einem bestimmten 
   Emissionsvolumen notwendig ist, hängt in der 
   Regel vom Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft 
   im Zeitpunkt der Emission der 
   Schuldverschreibung ab. Wenn bedingtes Kapital 
   in ausreichendem Umfang zur Verfügung steht, 
   ist die Möglichkeit zur vollständigen 
   Ausnutzung des Ermächtigungsrahmens für die 
   Begebung von Schuldverschreibungen gesichert. 
 
   Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine 
   wesentliche Grundlage für die Entwicklung des 
   Unternehmens. Durch die Ausgabe von Wandel- und 
   Optionsschuldverschreibungen kann die 
   Gesellschaft je nach Marktlage attraktive 
   Finanzierungsmöglichkeiten nutzen, um dem 
   Unternehmen Kapital mit niedriger laufender 
   Verzinsung zufließen zu lassen. Durch die 

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