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Dow Jones News
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DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -4-

DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-04-26 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 - 
- WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen 
Hauptversammlung 
 
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am 
 
Mittwoch, dem 7. Juni 2017, 11.00 Uhr, 
 
im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 
99423 Weimar, 
 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und 
geben nachstehend die Tagesordnung mit 
Beschlussvorschlägen bekannt: 
 
I. Tagesordnung 
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, 
   des vom Aufsichtsrat gebilligten 
   Konzernabschlusses, des zusammengefassten 
   Lageberichts für die JENOPTIK AG und den 
   Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des 
   Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des 
   Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des 
   Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 
   HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das 
   Geschäftsjahr 2016 
 
   Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der 
   Veröffentlichung dieser Einladung im 
   Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen 
   (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur 
   Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind 
   auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de 
   in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung 
   einsehbar. Die Unterlagen werden auch während 
   der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich 
   sein und mündlich erläutert. Entsprechend den 
   gesetzlichen Bestimmungen ist zu 
   Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung 
   vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- 
   und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und 
   der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 
   1 AktG festgestellt ist. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe 
   von Euro 73.807.624,13 wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je 
   dividendenberechtigter Stückaktie 
 
   bei 57.238.115             Euro 
   dividendenberechtigten     14.309.528,75 
   Stückaktien 
   Gewinnvortrag auf neue     Euro 
   Rechnung                   59.498.095,38 
 
   Für den Fall, dass sich bis zur 
   Hauptversammlung die Zahl der 
   dividendenberechtigten Stückaktien verändert, 
   wird der Hauptversammlung bei unveränderter 
   Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je 
   dividendenberechtigter Stückaktie ein 
   angepasster Beschlussvorschlag über die 
   Gewinnverwendung unterbreitet. 
 
   Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für 
   die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die 
   Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang 
   aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des 
   § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die 
   Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer 
   und Solidaritätszuschlag. Eine 
   Steuererstattungs- oder 
   Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der 
   Dividende nicht verbunden. 
 
   Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab 
   dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der 
   Anspruch auf die Dividende erst am dritten auf 
   den Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, d.h. am 12. Juni 2017, fällig und 
   wird erst dann ausgezahlt. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 
   2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete 
   Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 
   beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young 
   GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
   Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 
   vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu wählen. 
 
   Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich 
   auf die inhaltsgleiche Empfehlung des 
   Prüfungsausschusses. 
6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Mit Beendigung der ordentlichen 
   Hauptversammlung am 7. Juni 2017 enden die 
   Amtszeiten aller Anteilseignervertreter im 
   Aufsichtsrat. 
 
   Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft 
   und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in 
   Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1, 7 
   Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der 
   Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung 
   und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt 
   zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu 
   mindestens 30 Prozent aus Frauen (also 
   mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent 
   aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Da 
   der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist 
   der vorgenannte Mindestanteil von den 
   Arbeitnehmer- und den Anteilseignervertretern 
   im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den 
   sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat 
   müssen daher mindestens zwei mit Frauen und 
   mindestens zwei mit Männern besetzt sein. 
 
   Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der 
   JENOPTIK AG werden die Aufsichtsratsmitglieder 
   bis zur Beendigung der ordentlichen 
   Hauptversammlung bestellt, die über die 
   Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach 
   dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei 
   das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit 
   beginnt, nicht mitgerechnet wird. 
 
   Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf 
   Empfehlungen des Nominierungsausschusses des 
   Aufsichtsrats. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen 
   für den Zeitraum ab Beendigung dieser 
   Hauptversammlung bis zur Beendigung der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für 
   das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu 
   Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu 
   wählen: 
 
   *a) Herrn Matthias Wierlacher* 
 
   Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, 
   Weimar 
 
   Herr Wierlacher ist Mitglied im Aufsichtsrat 
   von folgenden inländischen, nicht 
   börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die 
   einen Aufsichtsrat gebildet haben, bzw. in 
   einem vergleichbaren Kontrollgremium: 
 
   - Mittelständische Beteiligungsgesellschaft 
     Thüringen mbH, Erfurt (Mitglied des 
     Aufsichtsrats) 
   - bm-t beteiligungsmanagement thüringen 
     GmbH, Erfurt (Vorsitzender des 
     Aufsichtsrats, Konzernmandat) 
   - ThüringenForst - Anstalt öffentlichen 
     Rechts -, Erfurt (Mitglied in 
     vergleichbarem Kontrollgremium) 
 
   *b) Herrn Evert Dudok* 
 
   Executive Vice President Communications, 
   Intelligence and Security bei Airbus Defense & 
   Space, München 
 
   Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat 
   von folgenden inländischen, nicht 
   börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die 
   einen Aufsichtsrat gebildet haben: 
 
   - Dornier Consulting International GmbH, 
     Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats, 
     Konzernmandat) 
   - EURASSPACE Gesellschaft für 
     Raumfahrttechnik mbH, Ottobrunn (Mitglied 
     des Aufsichtsrats, Konzernmandat) 
 
   *c) Frau Elke Eckstein* 
 
   Mitglied des Vorstands der Weidmüller AG, 
   Bielefeld 
 
   Frau Eckstein ist Mitglied in vergleichbaren 
   Kontrollgremien von folgenden in- und 
   ausländischen Wirtschaftsunternehmen: 
 
   - Karl Mayer Textilmaschinenfabrik GmbH, 
     Obertshausen (Mitglied in vergleichbarem 
     Kontrollgremium) 
   - Enics AG, Zürich, Schweiz (Mitglied in 
     vergleichbarem Kontrollgremium, ab 1. Mai 
     2017) 
   - Weidmüller S.A., Barcelona, Spanien 
     (Mitglied in vergleichbarem 
     Kontrollgremium, Konzernmandat) 
   - Weidmüller & IZ, proizvodnja 
     prenapetostnih zascit, d.o.o., Logatec, 
     Slowenien (Mitglied in vergleichbarem 
     Kontrollgremium, Konzernmandat) 
   - Weidmüller Interface (Shanghai) Co., Ltd., 
     Shanghai, China (Mitglied in 
     vergleichbarem Kontrollgremium, 
     Konzernmandat) 
   - Weidmüller Interface (Suzhou) Co., Ltd., 
     Suzhou, China (Vorsitz in vergleichbarem 
     Kontrollgremium, Konzernmandat) 
 
   *d) Frau Doreen Nowotne* 
 
   Selbstständige Unternehmensberaterin, Hamburg 
 
   Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von 
   folgendem inländischen börsennotierten 
   Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat 
   gebildet hat: 
 
   - Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr (Mitglied 
     des Aufsichtsrats) 
 
   *e) Herrn Mag. Heinrich Reimitz* 
 
   Mitglied der Geschäftsführung der HPS Holding 
   GmbH, Wien/Österreich 
 
   Herr Reimitz ist Mitglied in einem 
   vergleichbaren Kontrollgremium von folgendem 
   ausländischen, nicht börsennotierten 
   Wirtschaftsunternehmen: 
 
   - Ühihenud Farmid AS, Tallinn, Estland 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-

(Mitglied in vergleichbarem 
     Kontrollgremium) 
 
   *f) Herrn Prof. Dr. rer. nat. habil., 
   Diplom-Physiker Andreas Tünnermann* 
 
   Direktor des Instituts für Angewandte Physik 
   und Hochschullehrer für Angewandte Physik der 
   Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie 
   Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für 
   Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar 
 
   Prof. Tünnermann ist Mitglied im Aufsichtsrat 
   von folgendem inländischen, nicht 
   börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das 
   einen Aufsichtsrat gebildet hat: 
 
   - Docter Optics SE, Neustadt an der Orla 
     (Mitglied des Aufsichtsrats) 
 
   Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom 
   Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung 
   festgelegten Ziele. Darüber hinaus würde mit 
   der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der 
   gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte 
   Mindestanteil sowohl von Frauen (mit Frau 
   Doreen Nowotne und Frau Elke Eckstein) als auch 
   von Männern im Aufsichtsrat bei der 
   Gesellschaft erreicht werden. Der Aufsichtsrat 
   hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen 
   Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand 
   aufbringen können. 
 
   Der Aufsichtsrat legt offen, dass Herr Matthias 
   Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer 
   Aufbaubank, einer Anstalt des öffentlichen 
   Rechts des Freistaats Thüringen ist. Dem 
   Freistaat Thüringen werden die von der 
   Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG, 
   Erfurt, gehaltenen 11 Prozent der Aktien der 
   JENOPTIK AG zugerechnet, sodass Herr Matthias 
   Wierlacher damit in einer geschäftlichen 
   Beziehung zu einem wesentlich an der 
   Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von 
   Ziffer 5.4.1. Absätze 6 und 8 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 
   7. Februar 2017 steht. 
 
   Über die zuvor genannte Beziehung hinaus 
   bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
   zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat 
   vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, 
   den Organen der Gesellschaft und einem 
   wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten 
   Aktionär keine weiteren persönlichen oder 
   geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung 
   Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 
   7. Februar 2017 empfiehlt. 
 
   Rein vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch 
   folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist 
   Executive Vice President der Business Division 
   Communications, Intelligence and Security bei 
   Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern 
   gehört. Zwischen dieser und dem 
   Jenoptik-Konzern gab es im Geschäftsjahr 2016 
   keine Liefer- und Leistungsbeziehungen. Mit dem 
   Airbus-Konzern hat Jenoptik mit ihren 
   verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 
   Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des 
   Konzernumsatzes getätigt. Es handelte sich nach 
   Einschätzung der Gesellschaft um nicht 
   wesentliche Geschäfte, die zudem zu Bedingungen 
   erfolgten, wie sie auch mit fremden Dritten 
   abgeschlossen worden wären. Daher 
   beeinträchtigen diese Geschäfte nach Auffassung 
   der Gesellschaft die Unabhängigkeit von Herrn 
   Evert Dudok nicht. 
 
   Zudem bestanden 2016 zwischen Jenoptik und der 
   Thüringer Aufbaubank sowie der 
   Fraunhofer-Gesellschaft einschließlich 
   ihrer Institute Geschäftsbeziehungen in einem 
   nur sehr geringen Umfang. Die Umsätze und 
   bezogenen Leistungen mit diesen Gesellschaften 
   lagen jeweils deutlich unter 1 Prozent des 
   Konzernumsatzes. 
 
   Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl 
   vorgeschlagenen Personen stehen auf der 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
   www.jenoptik.de in der Rubrik Über 
   Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit 
   und liegen auch während der Hauptversammlung am 
   7. Juni 2017 zur Einsichtnahme durch die 
   Aktionäre aus. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum 
   Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. 
 
   Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Matthias 
   Wierlacher im Fall seiner Wahl in den 
   Aufsichtsrat als Kandidat für den 
   Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. 
   Herr Mag. Heinrich Reimitz erfüllt die 
   Voraussetzungen als unabhängiger Finanzexperte 
   im Sinne von Ziffer 5.3.2 Absatz 3 des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex in der 
   Fassung vom 7. Februar 2017 und soll im Falle 
   seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz des 
   Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden. 
7. *Beschlussfassung über eine Änderung der 
   Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats* 
 
   Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   der JENOPTIK AG wurde zuletzt 2012 angepasst. 
   Die derzeitige Regelung zur Vergütung des 
   Aufsichtsrats in § 19 der Satzung der JENOPTIK 
   AG sieht neben einer festen jährlichen 
   Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 die 
   Zahlung einer variablen Vergütung in Höhe von 
   Euro 10.000,00 bzw. Euro 20.000,00 vor, sofern 
   das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 
   Prozent bzw. 15 Prozent des 
   Konzern-Eigenkapitals zum Ende des 
   Geschäftsjahres übersteigt. 
 
   In den letzten Jahren sind die gesetzlichen 
   Anforderungen an die Kontrollfunktion und die 
   Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stark 
   gestiegen. Aus diesem Grund soll die Vergütung 
   des Jenoptik-Aufsichtsrats, wie auch bei der 
   überwiegenden Anzahl von Aufsichtsräten anderer 
   börsennotierter Gesellschaften inzwischen 
   geschehen, auf eine reine Festvergütung 
   umgestellt werden. 
 
   Damit soll zugleich Ziffer 5.4.6. Absatz 2 Satz 
   2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in 
   der Fassung vom 7. Februar 2017 Rechnung 
   getragen werden, wonach eine erfolgsorientierte 
   Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf eine 
   nachhaltige Unternehmensentwicklung 
   ausgerichtet sein soll. Bestehende Unklarheiten 
   in Bezug darauf, was in diesem Zusammenhang 
   unter einer nachhaltigen 
   Unternehmensentwicklung zu verstehen ist, 
   sollen durch eine Umstellung auf eine reine 
   Festvergütung beseitigt werden. 
 
   Nach der vorgeschlagenen Neuregelung erhält 
   jedes Aufsichtsratsmitglied künftig eine feste 
   Vergütung von Euro 40.000,00 (statt bisher Euro 
   20.000,00). Im Gegenzug entfällt die variable 
   Vergütungskomponente von bislang max. Euro 
   20.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält 
   das Doppelte, sein Stellvertreter das 
   Eineinhalbfache. Die Vergütung für Tätigkeiten 
   in Ausschüssen bleibt unverändert. Zusätzlich 
   soll die Erstattungsgrenze für getätigte 
   Auslagen im Zusammenhang mit der Ausübung des 
   Aufsichtsratsmandates in Höhe von bisher bis zu 
   Euro 600,00 pro Sitzung auf bis zu Euro 
   1.000,00 pro Sitzung angehoben werden, um dem 
   mit höheren Kosten verbundenen Reiseaufwand von 
   im Ausland ansässigen Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats Rechnung tragen zu können. Die 
   Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert 
   bleiben. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 
   der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie 
   folgt neu zu fassen: 
 
   '§ 19 
   Vergütung des Aufsichtsrats 
 
   (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für 
       seine Tätigkeit eine feste jährliche 
       Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00. 
       Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält 
       das Doppelte, sein Stellvertreter das 
       Eineinhalbfache dieses Betrages. Die 
       feste Vergütung ist nach Ablauf des 
       Geschäftsjahres zahlbar. 
   (2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines 
       Ausschusses mit Ausnahme des 
       Prüfungsausschusses eine jährliche 
       Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der 
       Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte 
       dieses Betrages. Jedes Mitglied des 
       Prüfungsausschusses erhält eine 
       jährliche Vergütung von Euro 10.000,00. 
       Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses 
       erhält das Doppelte, sein Stellvertreter 
       das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für 
       die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die 
       im Geschäftsjahr nicht getagt haben, 
       wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche 
       Ausschussvergütungen sind nach Ablauf 
       des Geschäftsjahres zahlbar. 
   (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während 
       eines Teils des Geschäftsjahres dem 
       Aufsichtsrat oder einem Ausschuss 
       angehört haben, erhalten eine 
       zeitanteilige Vergütung. 
   (4) Für die Teilnahme an einer 
       Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder 
       einer seiner Ausschüsse erhalten die 
       Mitglieder des Aufsichtsrates 
       außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe 
       von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an 
       jeder weiteren Präsenzsitzung, die am 
       selben Tag stattfindet, sowie für die 
       Teilnahme an einer Sitzung per Telefon- 
       oder Videokonferenz wird die Hälfte des 
       Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt. 
   (5) Auslagen eines Mitglieds des 
       Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der 
       Ausübung seines Amtes werden nach den 
       dafür allgemein geltenden Grundsätzen 
       gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung 
       von Reise- und Übernachtungskosten 
       im Zusammenhang mit der Teilnahme an 
       einer im Inland stattfindenden Sitzung 
       des Aufsichtsrates oder einer seiner 
       Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -3-

von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine 
       Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach 
       Absatz 4 erfolgt nicht. 
   (6) Die Gesellschaft erstattet den 
       Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine 
       etwaige auf ihre Vergütung entfallende 
       Umsatzsteuer. 
   (7) Die vorstehenden Regelungen gelten 
       erstmals mit Wirkung ab Beendigung der 
       ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 
       2017. Für die Vergütung der Tätigkeiten 
       der Aufsichtsratsmitglieder in der 
       Amtsperiode, die mit Ablauf der 
       ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 
       2017 endet, gilt § 19 der Satzung in 
       seiner bisherigen Fassung fort.' 
8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der 
   bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer 
   neuen Ermächtigung zur Begebung von Options- 
   und/oder Wandelschuldverschreibungen, die 
   Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 
   2013 und die Schaffung eines neuen bedingten 
   Kapitals 2017 sowie entsprechende 
   Satzungsänderung* 
 
   Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 
   erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- 
   und/oder Wandelschuldverschreibungen im 
   Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 
   180.000.000,00, von der bislang noch kein 
   Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 3. Juni 2018 
   und damit voraussichtlich noch vor der nächsten 
   ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der 
   Gesellschaft auch künftig durchgehend diese 
   Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung 
   und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll 
   unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
   und des bestehenden bedingten Kapitals 2013 
   frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur 
   Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte 
   ein neues bedingtes Kapital 2017 beschlossen 
   werden. Die neue Ermächtigung und das neue 
   bedingte Kapital 2017 sollen in Struktur und 
   Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben 
   entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll 
   allerdings moderat erhöht und zudem die 
   Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen auch gegen 
   Sacheinlage vorgesehen werden. Die Gesellschaft 
   wird unter der vorgeschlagenen neuen 
   Ermächtigung in Summe Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag 
   von maximal Euro 250.000.000,00 (bisher Euro 
   180.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe 
   des zur Bedienung zu beschließenden 
   bedingten Kapitals unverändert bleibt. Mit der 
   Erhöhung der Ermächtigung auf einen 
   Gesamtnennbetrag von Euro 250.000.000,00 soll 
   der seit Schaffung der letzten Ermächtigung am 
   4. Juni 2013 deutlich gestiegene Aktienkurs 
   Berücksichtigung finden. 
 
   Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer 
   Verwässerung ihrer Anteile sieht der 
   Beschlussvorschlag ausdrücklich eine 
   Beschränkung dieser Ermächtigung der 
   Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen unter 
   Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei 
   unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. 
   Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt 
   maximal 20 Prozent des Grundkapitals der 
   Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf 
   diese Höchstgrenze von 20 Prozent sollen auch 
   Aktien angerechnet werden, die während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer 
   Ermächtigungen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert 
   werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, 
   folgenden Beschluss zu fassen: 
 
   a. *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 
      zur Begebung von Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen* 
 
   Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 
   unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene 
   Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder 
   Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung 
   für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. 
   vorgeschlagenen Satzungsänderung in das 
   Handelsregister aufgehoben. 
 
   b. *Ermächtigung zur Begebung von Options- 
      und/oder Wandelschuldverschreibungen* 
 
   *(1) Umfang, Laufzeit, Emittent* 
 
   Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der 
   unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung 
   in das Handelsregister ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 
   2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber 
   und/oder auf den Namen lautende Options- 
   und/oder Wandelschuldverschreibungen (im 
   Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw. 
   'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam 
   'Schuldverschreibungen' genannt) im 
   Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 
   mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab 
   Ausgabe zu begeben. 
 
   Die Emissionen der Schuldverschreibungen können 
   jeweils in untereinander gleichberechtigte 
   Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. 
 
   Insgesamt dürfen Options- und/oder 
   Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder 
   Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu 
   11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit 
   einem anteiligen rechnerischen Betrag am 
   Grundkapital von bis zu Euro 28.600.000,00 nach 
   näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen 
   der Schuldverschreibungen 
   ('Anleihebedingungen') gewährt werden. 
 
   Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann 
   gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. 
   Die Schuldverschreibungen können in Euro oder 
   im entsprechenden Gegenwert in einer anderen 
   gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben 
   werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser 
   Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung 
   jeweils der Nennbetrag der 
   Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung 
   über ihre Begebung in Euro umzurechnen. 
 
   Die Schuldverschreibungen können auch durch in- 
   oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben 
   werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar 
   oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist 
   ('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem 
   Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern 
   solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder 
   Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu 
   gewähren und für solche nachgeordneten 
   Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie 
   für die jeweilige Schuldverschreibung zu 
   übernehmen. 
 
   *(2) Wandelschuldverschreibungen* 
 
   Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen 
   erhalten die Inhaber das Recht, ihre 
   Wandelschuldverschreibungen nach näherer 
   Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien 
   der Gesellschaft umzutauschen. Das 
   Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division 
   des Nennbetrages einer 
   Wandelschuldverschreibung durch den 
   festgesetzten Wandlungspreis für eine neue 
   Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis 
   kann sich auch aus der Division des unter dem 
   Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer 
   Wandelschuldverschreibung durch den 
   festgesetzten Wandlungspreis für eine neue 
   Aktie der Gesellschaft ergeben. Der 
   Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis 
   können in den Anleihebedingungen auch variabel, 
   insbesondere in Abhängigkeit von der 
   Entwicklung des Aktienkurses während der 
   Laufzeit festgesetzt werden. Das 
   Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl 
   auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine 
   in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt 
   werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, 
   dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld 
   ausgeglichen werden. 
 
   Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im 
   Falle der Wandlung den Inhabern des 
   Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft 
   (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld 
   gezahlt wird. 
 
   Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, 
   dass im Falle der Wandlung den Inhabern des 
   Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft 
   gewährt werden können. 
 
   Die Anleihebedingungen können auch eine 
   Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der 
   Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der 
   Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu 
   einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das 
   Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit 
   der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des 
   Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle 
   der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien 
   der Gesellschaft nach Maßgabe des 
   Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem 
   Fall kann die Gesellschaft in den 
   Anleihebedingungen berechtigt werden, eine 
   etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der 
   Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus 
   einem in den Anleihebedingungen näher zu 
   bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum 
   Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den 
   Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung, 
   und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise 
   in bar auszugleichen. 
 
   Der anteilige Betrag am Grundkapital der je 
   Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien 
   der Gesellschaft darf den Nennbetrag der 
   Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. 
 
   *(3) Optionsschuldverschreibungen* 
 
   Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen 
   werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder 
   mehrere Optionsscheine beigefügt, die den 
   Inhaber nach näherer Maßgabe der 
   Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der 
   Gesellschaft zu beziehen. 
 
   Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass 
   der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch 
   Übertragung von Teilschuldverschreibungen 
   erfüllt werden kann. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der 
   Division des Nennbetrages einer 
   Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten 
   Optionspreis für eine Stückaktie der 
   Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische 
   Bruchteile von Stückaktien werden in Geld 
   ausgeglichen. Der anteilige Betrag am 
   Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu 
   beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf 
   den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung 
   nicht überschreiten. 
 
   Ferner kann in den Anleihebedingungen 
   vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den 
   Gläubigern der Optionsschuldverschreibung statt 
   Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise) 
   deren Gegenwert in Geld zahlt. 
 
   Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, 
   dass den Optionsberechtigten im Falle der 
   Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft 
   gewährt werden. 
 
   *(4) Options- oder Wandlungspreis* 
 
   Der jeweils festzusetzende Options- oder 
   Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft 
   muss auch bei einem variablen 
   Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder 
 
   * mindestens 80 Prozent des 
     Durchschnittskurses der Aktie der 
     Gesellschaft an den zehn 
     Börsenhandelstagen vor dem Tag der 
     Beschlussfassung durch den Vorstand über 
     die Begebung der Schuldverschreibung 
     betragen 
 
   oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf 
   die Schuldverschreibung zusteht) 
 
   * mindestens 80 Prozent des 
     Durchschnittskurses der Aktie der 
     Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit 
     Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die 
     erforderlich sind, damit der Options- bzw. 
     Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 
     Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht 
     werden kann, entsprechen. 
 
   Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der 
   rechnerische Durchschnitt des Schlusskurses der 
   Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter 
   Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem 
   vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. 
 
   Im Fall der Begebung von 
   Wandelschuldverschreibungen, die eine 
   Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der 
   Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen 
   oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei 
   Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den 
   Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder 
   teilweise anstelle der Zahlung des fälligen 
   Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu 
   gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer 
   Maßgabe der Anleihebedingungen auch 
   mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses 
   der Aktie der Gesellschaft während der letzten 
   zehn Börsenhandelstage vor oder nach der 
   Fälligkeit entsprechen. 
 
   Der Options- oder Wandlungspreis wird 
   unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer 
   Bestimmung der Anleihebedingungen 
   ermäßigt, wenn die Gesellschaft während 
   der Options- oder Wandlungsfrist unter 
   Einräumung eines Bezugsrechts für ihre 
   Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere 
   Schuldverschreibungen begibt oder sonstige 
   Optionsrechte gewährt und den Inhabern von 
   Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht 
   in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach 
   Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts 
   zustehen würde. Stattdessen kann auch, soweit 
   möglich, das Umtauschverhältnis durch Division 
   mit dem ermäßigten Wandlungspreis 
   angepasst werden oder nach näherer Bestimmung 
   der Anleihebedingungen die Zahlung eines 
   entsprechenden Betrages in Geld durch die 
   Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei 
   Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Ausübung 
   des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner 
   können in den Anleihebedingungen für andere 
   Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer 
   Verwässerung des Wertes der Options- oder 
   Wandlungsrechte führen können, wertwahrende 
   Anpassungen vorgesehen werden; eine solche 
   Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge 
   von Kapitalveränderungen (etwa durch eine 
   Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) 
   ergeben. 
 
   *(5) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss* 
 
   Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
   Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; 
   die Schuldverschreibungen können auch von einem 
   oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach 
   § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden 
   Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen 
   werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
   (mittelbares Bezugsrecht). 
 
   Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht 
   der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen 
   auszuschließen, 
 
    *(i)* sofern die Schuldverschreibungen 
    gegen bar begeben werden und der 
    Ausgabepreis den nach anerkannten 
    finanzmathematischen Methoden ermittelten 
    theoretischen Marktwert der 
    Schuldverschreibungen nicht wesentlich 
    unterschreitet; dies gilt jedoch nur 
    insoweit, als die zur Bedienung der dabei 
    begründeten Options- und/oder 
    Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten 
    oder Andienungsrechte auszugebenden Aktien 
    insgesamt einen anteiligen Betrag des 
    Grundkapitals von maximal 10 Prozent des 
    zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
    Hauptversammlung über diese Ermächtigung 
    oder - falls dieser Wert geringer ist - zum 
    Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden 
    Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der 
    Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese 
    Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, 
    die während der Laufzeit dieser 
    Ermächtigung unter Ausnutzung anderer 
    Ermächtigungen zum Ausschluss des 
    Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 
    4 AktG ausgegeben oder veräußert 
    werden oder die zur Bedienung von solchen 
    Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur 
    Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben 
    sind, die während der Laufzeit dieser 
    Ermächtigung aufgrund einer anderen 
    Ermächtigung unter Ausschluss des 
    Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 
    Satz 4 AktG ausgegeben werden; 
 
    *(ii)* für Spitzenbeträge, die sich 
    aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; 
 
    *(iii)* soweit es erforderlich ist, um den 
    Inhabern bzw. Gläubigern von Options- 
    und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der 
    Gesellschaft bzw. entsprechender 
    Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem 
    Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
    Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte 
    bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten 
    zustehen würde; 
 
    *(iv)* soweit die Ausgabe der 
    Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, 
    insbesondere im Rahmen von 
    Unternehmenszusammenschlüssen oder zum 
    Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
    Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
    Unternehmen oder sonstigen 
    Vermögensgegenständen einschließlich 
    Forderungen gegen die Gesellschaft oder 
    ihre Konzerngesellschaften, erfolgt. 
    Voraussetzung ist, dass der Wert der 
    Sacheinlage in einem angemessenen 
    Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung 
    steht. 
 
   Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist 
   insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag 
   am Grundkapital, der auf unter dieser 
   Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- 
   und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten 
   auszugebende Aktien entfällt, 20 Prozent des 
   zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
   Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer 
   ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der 
   Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht 
   übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze 
   ist auch die Veräußerung eigener Aktien 
   anzurechnen, die während der Laufzeit der 
   vorstehenden Ermächtigung unter 
   Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind 
   Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit 
   dieser Ermächtigung unter 
   Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten 
   Kapital ausgegeben werden. 
 
   *(6) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und 
   Ausstattung* 
 
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
   Ausgabe und der Ausstattung der 
   Schuldverschreibungen, insbesondere den 
   Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die 
   konkrete Laufzeit, die Stückelung, den 
   Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis 
   und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den 
   Anleihebedingungen festzusetzen. 
 
   c. *Aufhebung des bedingten Kapitals 2013 
      und Schaffung eines neuen bedingten 
      Kapitals 2017 nebst Satzungsänderung* 
 
   Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung 
   enthaltene bedingte Kapital 2013 wird 
   aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2017 
   geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft 
   wird um bis zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe 
   von bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien bedingt 
   erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte 
   Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen 
   Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von 
   Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, 
   die gemäß vorstehender Ermächtigung (zu 
   lit. b.) bis zum 6. Juni 2022 begeben werden. 
   Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
   jeweils in Übereinstimmung mit der 
   Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. 
   Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung 
   ist nur insoweit durchzuführen, wie von 
   Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch 
   gemacht wird oder Wandlungspflichten oder das 
   Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

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