DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: JENOPTIK Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung JENOPTIK Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 07.06.2017 in Weimar mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-26 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. JENOPTIK Aktiengesellschaft Jena - ISIN DE0006229107 - - WKN 622910 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am Mittwoch, dem 7. Juni 2017, 11.00 Uhr, im congress centrum neue weimarhalle, UNESCO-Platz 1, 99423 Weimar, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein und geben nachstehend die Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen bekannt: I. Tagesordnung 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des vom Aufsichtsrat gebilligten Konzernabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts für die JENOPTIK AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrats, des Vorschlags des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Absatz 4 HGB sowie § 315 Absatz 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 Die genannten Unterlagen liegen ab dem Tag der Veröffentlichung dieser Einladung im Bundesanzeiger in unseren Geschäftsräumen (Carl-Zeiß-Straße 1, 07743 Jena) zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus und sind auf unserer Internetseite unter www.jenoptik.de in der Rubrik Investoren -> Hauptversammlung einsehbar. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zugänglich sein und mündlich erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der Aufsichtsrat den Konzern- und Jahresabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt ist. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von Euro 73.807.624,13 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie bei 57.238.115 Euro dividendenberechtigten 14.309.528,75 Stückaktien Gewinnvortrag auf neue Euro Rechnung 59.498.095,38 Für den Fall, dass sich bis zur Hauptversammlung die Zahl der dividendenberechtigten Stückaktien verändert, wird der Hauptversammlung bei unveränderter Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,25 je dividendenberechtigter Stückaktie ein angepasster Beschlussvorschlag über die Gewinnverwendung unterbreitet. Bei Annahme des Beschlussvorschlags gilt für die Auszahlung der Dividende Folgendes: Da die Dividende wie in den Vorjahren in vollem Umfang aus dem steuerlichen Einlagekonto im Sinne des § 27 KStG geleistet wird, erfolgt die Auszahlung ohne Abzug von Kapitalertragsteuer und Solidaritätszuschlag. Eine Steuererstattungs- oder Steueranrechnungsmöglichkeit ist mit der Dividende nicht verbunden. Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG in der ab dem 1. Januar 2017 geltenden Fassung ist der Anspruch auf die Dividende erst am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, d.h. am 12. Juni 2017, fällig und wird erst dann ausgezahlt. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das am 31. Dezember 2016 beendete Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom 1. Januar bis 31. Dezember 2017 zu wählen. Der Wahlvorschlag des Aufsichtsrats stützt sich auf die inhaltsgleiche Empfehlung des Prüfungsausschusses. 6. *Neuwahlen zum Aufsichtsrat* Mit Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017 enden die Amtszeiten aller Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat. Nach § 11 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft und §§ 96 Absätze 1 und 2, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Absatz 1, 5 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 MitbestG setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs von der Hauptversammlung und sechs von den Arbeitnehmern (also insgesamt zwölf) zu wählenden Mitgliedern und zu mindestens 30 Prozent aus Frauen (also mindestens vier) und zu mindestens 30 Prozent aus Männern (also mindestens vier) zusammen. Da der Gesamterfüllung widersprochen wurde, ist der vorgenannte Mindestanteil von den Arbeitnehmer- und den Anteilseignervertretern im Aufsichtsrat getrennt zu erfüllen. Von den sechs Sitzen der Anteilseigner im Aufsichtsrat müssen daher mindestens zwei mit Frauen und mindestens zwei mit Männern besetzt sein. Gemäß § 11 Absatz 2 der Satzung der JENOPTIK AG werden die Aufsichtsratsmitglieder bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in welchem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet wird. Die nachfolgenden Wahlvorschläge beruhen auf Empfehlungen des Nominierungsausschusses des Aufsichtsrats. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen für den Zeitraum ab Beendigung dieser Hauptversammlung bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner zu wählen: *a) Herrn Matthias Wierlacher* Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, Weimar Herr Wierlacher ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die einen Aufsichtsrat gebildet haben, bzw. in einem vergleichbaren Kontrollgremium: - Mittelständische Beteiligungsgesellschaft Thüringen mbH, Erfurt (Mitglied des Aufsichtsrats) - bm-t beteiligungsmanagement thüringen GmbH, Erfurt (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Konzernmandat) - ThüringenForst - Anstalt öffentlichen Rechts -, Erfurt (Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium) *b) Herrn Evert Dudok* Executive Vice President Communications, Intelligence and Security bei Airbus Defense & Space, München Herr Evert Dudok ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgenden inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, die einen Aufsichtsrat gebildet haben: - Dornier Consulting International GmbH, Berlin (Vorsitzender des Aufsichtsrats, Konzernmandat) - EURASSPACE Gesellschaft für Raumfahrttechnik mbH, Ottobrunn (Mitglied des Aufsichtsrats, Konzernmandat) *c) Frau Elke Eckstein* Mitglied des Vorstands der Weidmüller AG, Bielefeld Frau Eckstein ist Mitglied in vergleichbaren Kontrollgremien von folgenden in- und ausländischen Wirtschaftsunternehmen: - Karl Mayer Textilmaschinenfabrik GmbH, Obertshausen (Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium) - Enics AG, Zürich, Schweiz (Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium, ab 1. Mai 2017) - Weidmüller S.A., Barcelona, Spanien (Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium, Konzernmandat) - Weidmüller & IZ, proizvodnja prenapetostnih zascit, d.o.o., Logatec, Slowenien (Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium, Konzernmandat) - Weidmüller Interface (Shanghai) Co., Ltd., Shanghai, China (Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium, Konzernmandat) - Weidmüller Interface (Suzhou) Co., Ltd., Suzhou, China (Vorsitz in vergleichbarem Kontrollgremium, Konzernmandat) *d) Frau Doreen Nowotne* Selbstständige Unternehmensberaterin, Hamburg Frau Nowotne ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat gebildet hat: - Brenntag AG, Mülheim an der Ruhr (Mitglied des Aufsichtsrats) *e) Herrn Mag. Heinrich Reimitz* Mitglied der Geschäftsführung der HPS Holding GmbH, Wien/Österreich Herr Reimitz ist Mitglied in einem vergleichbaren Kontrollgremium von folgendem ausländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen: - Ühihenud Farmid AS, Tallinn, Estland
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April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -2-
(Mitglied in vergleichbarem Kontrollgremium) *f) Herrn Prof. Dr. rer. nat. habil., Diplom-Physiker Andreas Tünnermann* Direktor des Instituts für Angewandte Physik und Hochschullehrer für Angewandte Physik der Friedrich-Schiller-Universität Jena sowie Institutsleiter des Fraunhofer-Instituts für Angewandte Optik und Feinmechanik, Weimar Prof. Tünnermann ist Mitglied im Aufsichtsrat von folgendem inländischen, nicht börsennotierten Wirtschaftsunternehmen, das einen Aufsichtsrat gebildet hat: - Docter Optics SE, Neustadt an der Orla (Mitglied des Aufsichtsrats) Die Wahlvorschläge berücksichtigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung festgelegten Ziele. Darüber hinaus würde mit der Wahl der vorgeschlagenen Kandidaten der gemäß § 96 Absatz 2 Satz 1 AktG geforderte Mindestanteil sowohl von Frauen (mit Frau Doreen Nowotne und Frau Elke Eckstein) als auch von Männern im Aufsichtsrat bei der Gesellschaft erreicht werden. Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Der Aufsichtsrat legt offen, dass Herr Matthias Wierlacher Vorstandsvorsitzender der Thüringer Aufbaubank, einer Anstalt des öffentlichen Rechts des Freistaats Thüringen ist. Dem Freistaat Thüringen werden die von der Thüringer Industriebeteiligungs GmbH & Co. KG, Erfurt, gehaltenen 11 Prozent der Aktien der JENOPTIK AG zugerechnet, sodass Herr Matthias Wierlacher damit in einer geschäftlichen Beziehung zu einem wesentlich an der Gesellschaft beteiligten Aktionär im Sinne von Ziffer 5.4.1. Absätze 6 und 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 steht. Über die zuvor genannte Beziehung hinaus bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft, den Organen der Gesellschaft und einem wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionär keine weiteren persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 empfiehlt. Rein vorsorglich legt der Aufsichtsrat jedoch folgende Beziehung offen: Herr Evert Dudok ist Executive Vice President der Business Division Communications, Intelligence and Security bei Airbus Defense & Space, die zum Airbus-Konzern gehört. Zwischen dieser und dem Jenoptik-Konzern gab es im Geschäftsjahr 2016 keine Liefer- und Leistungsbeziehungen. Mit dem Airbus-Konzern hat Jenoptik mit ihren verbundenen Unternehmen im Geschäftsjahr 2016 Umsätze in Höhe von weniger als 5 Prozent des Konzernumsatzes getätigt. Es handelte sich nach Einschätzung der Gesellschaft um nicht wesentliche Geschäfte, die zudem zu Bedingungen erfolgten, wie sie auch mit fremden Dritten abgeschlossen worden wären. Daher beeinträchtigen diese Geschäfte nach Auffassung der Gesellschaft die Unabhängigkeit von Herrn Evert Dudok nicht. Zudem bestanden 2016 zwischen Jenoptik und der Thüringer Aufbaubank sowie der Fraunhofer-Gesellschaft einschließlich ihrer Institute Geschäftsbeziehungen in einem nur sehr geringen Umfang. Die Umsätze und bezogenen Leistungen mit diesen Gesellschaften lagen jeweils deutlich unter 1 Prozent des Konzernumsatzes. Ausführliche Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen Personen stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.jenoptik.de in der Rubrik Über Jenoptik -> Management -> Aufsichtsrat bereit und liegen auch während der Hauptversammlung am 7. Juni 2017 zur Einsichtnahme durch die Aktionäre aus. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat als Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat teilt mit, dass Herr Matthias Wierlacher im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat als Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz vorgeschlagen werden soll. Herr Mag. Heinrich Reimitz erfüllt die Voraussetzungen als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von Ziffer 5.3.2 Absatz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 und soll im Falle seiner Wahl als Kandidat für den Vorsitz des Prüfungsausschusses vorgeschlagen werden. 7. *Beschlussfassung über eine Änderung der Satzung zur Vergütung des Aufsichtsrats* Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats der JENOPTIK AG wurde zuletzt 2012 angepasst. Die derzeitige Regelung zur Vergütung des Aufsichtsrats in § 19 der Satzung der JENOPTIK AG sieht neben einer festen jährlichen Vergütung in Höhe von Euro 20.000,00 die Zahlung einer variablen Vergütung in Höhe von Euro 10.000,00 bzw. Euro 20.000,00 vor, sofern das Konzernergebnis vor Steuern den Wert von 10 Prozent bzw. 15 Prozent des Konzern-Eigenkapitals zum Ende des Geschäftsjahres übersteigt. In den letzten Jahren sind die gesetzlichen Anforderungen an die Kontrollfunktion und die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats stark gestiegen. Aus diesem Grund soll die Vergütung des Jenoptik-Aufsichtsrats, wie auch bei der überwiegenden Anzahl von Aufsichtsräten anderer börsennotierter Gesellschaften inzwischen geschehen, auf eine reine Festvergütung umgestellt werden. Damit soll zugleich Ziffer 5.4.6. Absatz 2 Satz 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7. Februar 2017 Rechnung getragen werden, wonach eine erfolgsorientierte Vergütung für Aufsichtsratsmitglieder auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet sein soll. Bestehende Unklarheiten in Bezug darauf, was in diesem Zusammenhang unter einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung zu verstehen ist, sollen durch eine Umstellung auf eine reine Festvergütung beseitigt werden. Nach der vorgeschlagenen Neuregelung erhält jedes Aufsichtsratsmitglied künftig eine feste Vergütung von Euro 40.000,00 (statt bisher Euro 20.000,00). Im Gegenzug entfällt die variable Vergütungskomponente von bislang max. Euro 20.000,00. Der Aufsichtsratsvorsitzende erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache. Die Vergütung für Tätigkeiten in Ausschüssen bleibt unverändert. Zusätzlich soll die Erstattungsgrenze für getätigte Auslagen im Zusammenhang mit der Ausübung des Aufsichtsratsmandates in Höhe von bisher bis zu Euro 600,00 pro Sitzung auf bis zu Euro 1.000,00 pro Sitzung angehoben werden, um dem mit höheren Kosten verbundenen Reiseaufwand von im Ausland ansässigen Mitgliedern des Aufsichtsrats Rechnung tragen zu können. Die Höhe des Sitzungsgelds soll unverändert bleiben. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 19 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrates) wie folgt neu zu fassen: '§ 19 Vergütung des Aufsichtsrats (1) Jedes Aufsichtsratsmitglied erhält für seine Tätigkeit eine feste jährliche Vergütung in Höhe von Euro 40.000,00. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Die feste Vergütung ist nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. (2) Zusätzlich erhält jedes Mitglied eines Ausschusses mit Ausnahme des Prüfungsausschusses eine jährliche Vergütung in Höhe von Euro 5.000,00. Der Ausschussvorsitzende erhält das Doppelte dieses Betrages. Jedes Mitglied des Prüfungsausschusses erhält eine jährliche Vergütung von Euro 10.000,00. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält das Doppelte, sein Stellvertreter das Eineinhalbfache dieses Betrages. Für die Mitgliedschaft in Ausschüssen, die im Geschäftsjahr nicht getagt haben, wird keine Vergütung gezahlt. Sämtliche Ausschussvergütungen sind nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbar. (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat oder einem Ausschuss angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung. (4) Für die Teilnahme an einer Präsenzsitzung des Aufsichtsrats oder einer seiner Ausschüsse erhalten die Mitglieder des Aufsichtsrates außerdem ein Sitzungsgeld in Höhe von Euro 1.000,00. Für die Teilnahme an jeder weiteren Präsenzsitzung, die am selben Tag stattfindet, sowie für die Teilnahme an einer Sitzung per Telefon- oder Videokonferenz wird die Hälfte des Sitzungsgeldes nach Satz 1 gezahlt. (5) Auslagen eines Mitglieds des Aufsichtsrats im Zusammenhang mit der Ausübung seines Amtes werden nach den dafür allgemein geltenden Grundsätzen gegen Nachweis erstattet. Die Erstattung von Reise- und Übernachtungskosten im Zusammenhang mit der Teilnahme an einer im Inland stattfindenden Sitzung des Aufsichtsrates oder einer seiner Ausschüsse ist begrenzt auf einen Betrag
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April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: JENOPTIK Aktiengesellschaft: -3-
von Euro 1.000,00 je Sitzung. Eine Anrechnung auf das Sitzungsgeld nach Absatz 4 erfolgt nicht. (6) Die Gesellschaft erstattet den Aufsichtsratsmitgliedern zusätzlich eine etwaige auf ihre Vergütung entfallende Umsatzsteuer. (7) Die vorstehenden Regelungen gelten erstmals mit Wirkung ab Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017. Für die Vergütung der Tätigkeiten der Aufsichtsratsmitglieder in der Amtsperiode, die mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 7. Juni 2017 endet, gilt § 19 der Satzung in seiner bisherigen Fassung fort.' 8. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die Aufhebung des bestehenden bedingten Kapitals 2013 und die Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2017 sowie entsprechende Satzungsänderung* Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 180.000.000,00, von der bislang noch kein Gebrauch gemacht wurde, läuft zum 3. Juni 2018 und damit voraussichtlich noch vor der nächsten ordentlichen Hauptversammlung aus. Um der Gesellschaft auch künftig durchgehend diese Handlungsoption der Unternehmensfinanzierung und Kapitalbeschaffung aufrechtzuerhalten, soll unter Aufhebung der bestehenden Ermächtigung und des bestehenden bedingten Kapitals 2013 frühzeitig eine neue Ermächtigung und zur Bedienung der Options- und/oder Wandlungsrechte ein neues bedingtes Kapital 2017 beschlossen werden. Die neue Ermächtigung und das neue bedingte Kapital 2017 sollen in Struktur und Umfang im Wesentlichen den bisherigen Vorgaben entsprechen; der Umfang der Ermächtigung soll allerdings moderat erhöht und zudem die Möglichkeit zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen auch gegen Sacheinlage vorgesehen werden. Die Gesellschaft wird unter der vorgeschlagenen neuen Ermächtigung in Summe Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von maximal Euro 250.000.000,00 (bisher Euro 180.000.000,00) ausgeben können, wobei die Höhe des zur Bedienung zu beschließenden bedingten Kapitals unverändert bleibt. Mit der Erhöhung der Ermächtigung auf einen Gesamtnennbetrag von Euro 250.000.000,00 soll der seit Schaffung der letzten Ermächtigung am 4. Juni 2013 deutlich gestiegene Aktienkurs Berücksichtigung finden. Zum Zwecke des Schutzes der Aktionäre vor einer Verwässerung ihrer Anteile sieht der Beschlussvorschlag ausdrücklich eine Beschränkung dieser Ermächtigung der Gesellschaft zur Ausgabe der Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen unter Bezugsrechtsausschluss dergestalt vor, dass bei unterstellter Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts Aktien in Höhe von insgesamt maximal 20 Prozent des Grundkapitals der Gesellschaft ausgegeben werden können. Auf diese Höchstgrenze von 20 Prozent sollen auch Aktien angerechnet werden, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben oder veräußert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a. *Aufhebung der bestehenden Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen* Die von der Hauptversammlung vom 4. Juni 2013 unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen wird mit Wirkung für die Zukunft ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister aufgehoben. b. *Ermächtigung zur Begebung von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen* *(1) Umfang, Laufzeit, Emittent* Der Vorstand wird mit Wirkung ab Eintragung der unter lit. c. vorgeschlagenen Satzungsänderung in das Handelsregister ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 6. Juni 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (im Folgenden 'Optionsschuldverschreibungen' bzw. 'Wandelschuldverschreibungen', gemeinsam 'Schuldverschreibungen' genannt) im Gesamtnennbetrag von bis zu Euro 250.000.000,00 mit einer Laufzeit von längstens zehn Jahren ab Ausgabe zu begeben. Die Emissionen der Schuldverschreibungen können jeweils in untereinander gleichberechtigte Teilschuldverschreibungen eingeteilt werden. Insgesamt dürfen Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte der Gesellschaft auf bis zu 11.000.000 Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen rechnerischen Betrag am Grundkapital von bis zu Euro 28.600.000,00 nach näherer Maßgabe der jeweiligen Bedingungen der Schuldverschreibungen ('Anleihebedingungen') gewährt werden. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann gegen Bareinlage und/oder Sacheinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen können in Euro oder im entsprechenden Gegenwert in einer anderen gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Für die Gesamtnennbetragsgrenze dieser Ermächtigung ist bei Begebung in Fremdwährung jeweils der Nennbetrag der Schuldverschreibungen am Tag der Entscheidung über ihre Begebung in Euro umzurechnen. Die Schuldverschreibungen können auch durch in- oder ausländische Kapitalgesellschaften begeben werden, an denen die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mehrheitlich beteiligt ist ('nachgeordnete Konzernunternehmen'); in diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den Inhabern solcher Schuldverschreibungen Options- und/oder Wandlungsrechte auf Aktien der Gesellschaft zu gewähren und für solche nachgeordneten Konzernunternehmen eine marktübliche Garantie für die jeweilige Schuldverschreibung zu übernehmen. *(2) Wandelschuldverschreibungen* Bei der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten die Inhaber das Recht, ihre Wandelschuldverschreibungen nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen in Aktien der Gesellschaft umzutauschen. Das Umtauschverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft. Das Umtauschverhältnis kann sich auch aus der Division des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Wandelschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine neue Aktie der Gesellschaft ergeben. Der Wandlungspreis und das Umtauschverhältnis können in den Anleihebedingungen auch variabel, insbesondere in Abhängigkeit von der Entwicklung des Aktienkurses während der Laufzeit festgesetzt werden. Das Umtauschverhältnis kann auf eine ganze Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner kann eine in bar zu leistende Zuzahlung festgelegt werden. Darüber hinaus kann vorgesehen werden, dass Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts statt Aktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld gezahlt wird. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass im Falle der Wandlung den Inhabern des Wandlungsrechts eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden können. Die Anleihebedingungen können auch eine Wandlungspflicht sowie ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien der Gesellschaft zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt begründen und/oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses zu gewähren. In diesem Fall kann die Gesellschaft in den Anleihebedingungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag der Wandelschuldverschreibungen und dem Produkt aus einem in den Anleihebedingungen näher zu bestimmenden Börsenpreis der Aktien zum Zeitpunkt des Umtauschs, mindestens jedoch den Mindestwandlungspreis nach dieser Ermächtigung, und dem Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Wandelschuldverschreibung auszugebenden Aktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Wandelschuldverschreibung nicht übersteigen. *(3) Optionsschuldverschreibungen* Bei Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen berechtigen, Stückaktien der Gesellschaft zu beziehen. Die Anleihebedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis ganz oder teilweise auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen erfüllt werden kann.
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April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Das Bezugsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Optionspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft. Daraus resultierende rechnerische Bruchteile von Stückaktien werden in Geld ausgeglichen. Der anteilige Betrag am Grundkapital der je Teilschuldverschreibung zu beziehenden Stückaktien der Gesellschaft darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung nicht überschreiten. Ferner kann in den Anleihebedingungen vorgesehen werden, dass die Gesellschaft den Gläubigern der Optionsschuldverschreibung statt Stückaktien der Gesellschaft (auch teilweise) deren Gegenwert in Geld zahlt. Die Anleihebedingungen können ferner vorsehen, dass den Optionsberechtigten im Falle der Optionsausübung eigene Aktien der Gesellschaft gewährt werden. *(4) Options- oder Wandlungspreis* Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Aktie der Gesellschaft muss auch bei einem variablen Umtauschverhältnis/Wandlungspreis entweder * mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft an den zehn Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Begebung der Schuldverschreibung betragen oder (sofern den Aktionären ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibung zusteht) * mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der Bezugsfrist, mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, entsprechen. Unter Durchschnittskurs der Aktie ist dabei der rechnerische Durchschnitt des Schlusskurses der Aktie der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) zu verstehen. Im Fall der Begebung von Wandelschuldverschreibungen, die eine Wandlungspflicht oder ein Andienungsrecht der Gesellschaft zur Lieferung von Aktien bestimmen oder das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Wandelschuldverschreibung den Inhabern des Wandlungsrechts ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, kann der Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen auch mindestens 80 Prozent des Durchschnittskurses der Aktie der Gesellschaft während der letzten zehn Börsenhandelstage vor oder nach der Fälligkeit entsprechen. Der Options- oder Wandlungspreis wird unbeschadet des § 9 Absatz 1 AktG nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen ermäßigt, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist unter Einräumung eines Bezugsrechts für ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder weitere Schuldverschreibungen begibt oder sonstige Optionsrechte gewährt und den Inhabern von Options- oder Wandlungsrechten kein Bezugsrecht in dem Umfang gewährt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde. Stattdessen kann auch, soweit möglich, das Umtauschverhältnis durch Division mit dem ermäßigten Wandlungspreis angepasst werden oder nach näherer Bestimmung der Anleihebedingungen die Zahlung eines entsprechenden Betrages in Geld durch die Gesellschaft im Fall der Wandlung oder bei Erfüllung der Wandlungspflichten bzw. Ausübung des Andienungsrechts vorgesehen werden. Ferner können in den Anleihebedingungen für andere Maßnahmen der Gesellschaft, die zu einer Verwässerung des Wertes der Options- oder Wandlungsrechte führen können, wertwahrende Anpassungen vorgesehen werden; eine solche Wertverwässerung kann sich insbesondere infolge von Kapitalveränderungen (etwa durch eine Kapitalherabsetzung oder einen Aktiensplit) ergeben. *(5) Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss* Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen zu; die Schuldverschreibungen können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder diesen nach § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG gleichstehenden Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Schuldverschreibungen auszuschließen, *(i)* sofern die Schuldverschreibungen gegen bar begeben werden und der Ausgabepreis den nach anerkannten finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert der Schuldverschreibungen nicht wesentlich unterschreitet; dies gilt jedoch nur insoweit, als die zur Bedienung der dabei begründeten Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Wandlungspflichten oder Andienungsrechte auszugebenden Aktien insgesamt einen anteiligen Betrag des Grundkapitals von maximal 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über diese Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - zum Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten. Auf diese Begrenzung sind solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausnutzung anderer Ermächtigungen zum Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden oder die zur Bedienung von solchen Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungspflichten auszugeben sind, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden; *(ii)* für Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben; *(iii)* soweit es erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern von Options- und/oder Wandlungsrechten auf Aktien der Gesellschaft bzw. entsprechender Wandlungspflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. Erfüllung der Wandlungspflichten zustehen würde; *(iv)* soweit die Ausgabe der Schuldverschreibungen gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften, erfolgt. Voraussetzung ist, dass der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Schuldverschreibung steht. Die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss ist insoweit beschränkt, als der anteilige Betrag am Grundkapital, der auf unter dieser Ermächtigung nach Ausübung von Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. -pflichten auszugebende Aktien entfällt, 20 Prozent des zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung bzw. - falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf diese 20 Prozent-Grenze ist auch die Veräußerung eigener Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der vorstehenden Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss erfolgt; ferner sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss unter einem genehmigten Kapital ausgegeben werden. *(6) Weitere Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung* Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und der Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere den Zinssatz, die Ausgestaltung der Verzinsung, die konkrete Laufzeit, die Stückelung, den Ausgabekurs, den Options- bzw. Wandlungspreis und den Options- bzw. Wandlungszeitraum in den Anleihebedingungen festzusetzen. c. *Aufhebung des bedingten Kapitals 2013 und Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 2017 nebst Satzungsänderung* Das bisher in § 4 Absatz 6 der Satzung enthaltene bedingte Kapital 2013 wird aufgehoben und ein neues bedingtes Kapital 2017 geschaffen. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu Euro 28.600.000,00 durch Ausgabe von bis zu 11.000.000 neuen Stückaktien bedingt erhöht (bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von neuen Aktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen, die gemäß vorstehender Ermächtigung (zu lit. b.) bis zum 6. Juni 2022 begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem jeweils in Übereinstimmung mit der Ermächtigung festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Options- und/oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder Wandlungspflichten oder das Andienungsrecht der Gesellschaft aus solchen
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April 26, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)