DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Epigenomics AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Epigenomics AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.05.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Epigenomics AG Berlin - ISIN: DE000A11QW50/WKN: A11QW5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 Sehr geehrte Damen und Herren Aktionäre, wir laden Sie ein zur ordentlichen Hauptversammlung der Epigenomics AG am *Dienstag*, dem *30. Mai 2017,* um *10.00 Uhr,* im Gebäude der Deutsche Bank AG, Friedrichsaal, Unter den Linden 13-15 (Eingang Charlottenstraße), 10117 Berlin. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie der Lageberichte für die Epigenomics AG und den Konzern, des Berichts des Aufsichtsrates und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB, § 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016* Die genannten Unterlagen können ab Einberufung im Internet unter www.epigenomics.com/de/news-investors/investor-relations/hauptversammlung.html sowie in den Geschäftsräumen der Epigenomics AG, Geneststraße 5, 10829 Berlin, eingesehen werden. Auf Verlangen wird jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos eine Abschrift dieser Unterlagen erteilt. Die Unterlagen werden auch während der Hauptversammlung am 30. Mai 2017 zugänglich sein. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) festgestellt. Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung nur vorzulegen. Zu Punkt 1 der Tagesordnung soll daher durch die Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrates für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/I in § 5 Abs. 7 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/I gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 7 der Satzung* Vor dem Hintergrund, dass die Gesellschaft darauf angewiesen ist einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können, soll das bestehende und zum Teil ausgenutzte Genehmigte Kapital 2016/I in Höhe von derzeit bis zu EUR 380.412,00 aufgehoben und ein neues Genehmigtes Kapital 2017/I in Höhe von bis zu EUR 2.273.526,00 (das entspricht 10 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) geschaffen werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016/I nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017/I zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2016/I gemäß § 5 Abs. 7 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/I kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/I) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 7 der Satzung wie folgt gefasst: '(7) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.273.526,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/I). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - wenn die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegen Bareinlagen zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet und der anteilige Betrag der neuen Aktien am Grundkapital zehn von Hundert (10 %) des Grundkapitals zum Zeitpunkt der Eintragung dieser Ermächtigung in das Handelsregister oder - falls geringer - zum jeweiligen Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung nicht übersteigt. Auf die 10 %-Grenze sind sonstige Aktien anzurechnen, die von der Gesellschaft gegebenenfalls während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Rahmen einer Barkapitalerhöhung neu ausgegeben oder nach Rückerwerb veräußert worden sind. Auf die 10 %-Grenze sind ferner Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein Aktienlieferungsrecht besteht; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; - soweit es erforderlich ist, um Inhabern oder Gläubigern von Optionsrechten oder von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach der Ausübung von Aktienlieferungsrechten oder der Erfüllung von Options- oder Wandlungspflichten zustünde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/I festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/I entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in § 5 Abs. 7 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I in § 5 Abs. 7 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/I nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/I sichergestellt ist. 5. *Beschlussfassung über die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2016/II in § 5 Abs. 8 der Satzung sowie über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017/II gegen Bar- und/oder Sacheinlagen mit der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -2-
Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts in § 5 Abs. 8 der Satzung* Wie zu Punkt 4 der Tagesordnung erwähnt, ist die Gesellschaft darauf angewiesen, einen etwaigen Finanzierungsbedarf flexibel decken zu können. Daher soll auch das Genehmigte Kapital 2016/II, das bislang nicht ausgenutzt worden ist und derzeit einen Betrag von EUR 7.561.634,00 hat, durch ein neues Genehmigtes Kapital 2017/II in Höhe von bis zu insgesamt EUR 9.094.104,00 (das entspricht 40 % des aktuell bestehenden Grundkapitals) ersetzt werden. Dabei soll das bestehende Genehmigte Kapital 2016/II nur und erst dann aufgehoben werden, wenn sichergestellt ist, dass das neue Genehmigte Kapital 2017/II zur Verfügung steht. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) Das Genehmigte Kapital 2016/II gemäß § 5 Abs. 8 der Satzung wird aufgehoben. Die Aufhebung wird mit ihrer Eintragung im Handelsregister wirksam. Das Genehmigte Kapital 2016/II kann bis zum Wirksamwerden seiner Aufhebung ausgenutzt werden. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2017/II) geschaffen und zu diesem Zweck § 5 Abs. 8 der Satzung wie folgt gefasst: '(8) Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 9.094.104,00 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017/II). Den Aktionären ist dabei ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinstituten oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - für Spitzenbeträge; - für Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, um die neuen Aktien Dritten im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim (auch mittelbaren) Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder für den (auch mittelbaren) Erwerb von anderen Vermögensgegenständen (einschließlich von Forderungen, auch soweit sie gegen die Gesellschaft oder nachgeordnete Konzernunternehmen gerichtet sind) anbieten zu können; - für Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen, die für Zwecke einer Platzierung der Aktien im Zuge einer Börseneinführung oder einer nachfolgenden Platzierung an einer ausländischen Wertpapierbörse erfolgen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die Gewinnbeteiligung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 2 AktG zu bestimmen und die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2017/II festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung jeweils nach Durchführung einer Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2017/II entsprechend dem Umfang der jeweiligen Erhöhung des Grundkapitals oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in § 5 Abs. 8 nur zusammen mit der beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II in § 5 Abs. 8 der Satzung zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat in der Weise zu erfolgen, dass die Eintragung der Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II nicht vor der Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II in das Handelsregister erfolgt und ferner die Eintragung der Aufhebung des bisherigen Genehmigten Kapitals 2016/II nur erfolgt, wenn die unmittelbare Eintragung des neuen Genehmigten Kapitals 2017/II sichergestellt ist. 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,* *über die Aufhebung der durch die Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts,* *über die Erteilung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts und* *über die Änderung der Bedingten Kapitalia IX und X sowie von § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung* Bei der Gesellschaft bestehen zwei Ermächtigungen zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts. Hierbei handelt es sich zum einen um die von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasste Ermächtigung. Die Ermächtigung ist zum Teil durch Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen ausgenutzt worden. Zwischenzeitlich sind sämtliche auf der Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Wandelschuldverschreibungen gewandelt worden; Umtausch- oder Bezugsrechte aufgrund der Ermächtigung bestehen derzeit daher nicht. Die zweite bestehende Ermächtigung ist von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen worden; diese Ermächtigung ist bislang nicht ausgenutzt worden. Vor dem Hintergrund, dass für die Gesellschaft die Flexibilität bei der Deckung eines etwaigen Finanzierungsbedarfs von großer Bedeutung ist, sollen die vorgenannten zwei bestehenden Ermächtigungen durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Ferner sollen die Bedingten Kapitalia IX und X entsprechend geändert, das Bedingte Kapital X zudem erhöht und § 5 Abs. 5 und 6 der Satzung geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossenen und durch die Hauptversammlung am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepassten Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 6. Mai 2013 unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossen und die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 3. Juni 2014 unter Punkt 6 der Tagesordnung angepasst hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe d) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals IX im Handelsregister. b) *Aufhebung der von der Hauptversammlung am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossenen Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* Die Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts, welche die ordentliche Hauptversammlung der Gesellschaft am 25. Mai 2016 unter Punkt 8 der Tagesordnung beschlossen hat, wird aufgehoben. Die Aufhebung erfolgt mit Wirkung zur Eintragung der nachstehend in Buchstabe e) vorgeschlagenen Änderung des Bedingten Kapitals X im Handelsregister. c) *Ermächtigung zur Ausgabe von Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechten oder einer Kombination dieser Instrumente und zum Ausschluss des Bezugsrechts* (1) _Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, Laufzeit, Aktienzahl und weitere Ausgestaltung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte_ Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates ab dem Zeitpunkt, zu dem wenigstens eine der nachstehend in Buchstaben d) und e) vorgeschlagenen Änderungen der Bedingten Kapitalia IX und X im Handelsregister eingetragen worden ist, und bis zum 29. Mai 2022 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options-, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte oder eine Kombination dieser Instrumente im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 75.000.000,00
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -3-
mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen bzw. Optionsgenussrechten Optionsrechte und den Inhabern bzw. Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen bzw. Wandelgenussrechten Wandlungsrechte auf bis zu insgesamt 9.346.565 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem Anteil am Grundkapital der Gesellschaft von bis zu insgesamt EUR 9.346.565,00 nach näherer Maßgabe der Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen dieser Schuldverschreibungen bzw. dieser Genussrechte zu gewähren. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können anstelle von Options- bzw. Wandlungsrechten der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussscheine im vorstehenden Umfang auch (i) eine Options- bzw. Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit oder zu einem anderen Zeitpunkt oder (ii) das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Fälligkeit der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte (insbesondere bei Endfälligkeit oder Fälligkeit wegen Kündigung) den Inhabern bzw. Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft zu gewähren ('Aktienlieferungsrecht'). Die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte können außer in Euro auch - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen Währung eines anderen Staates begeben werden. Sie können ferner durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben werden. Für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte zu übernehmen und den Inhabern bzw. Gläubigern Options- bzw. Wandlungsrechte für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder ein Aktienlieferungsrecht zu vereinbaren. Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. (2) _Bezugsrecht; Bezugsrechtsausschluss_ Die Schuldverschreibungen, soweit sie Options- oder Wandlungsrechte, Options- oder Wandlungspflichten oder ein auf Lieferung von Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht vorsehen, und die Genussrechte sind den Aktionären zum Bezug anzubieten. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten und/oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen (KWG) tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte von einem nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe der beiden vorstehenden Sätze sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen auszuschließen: - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Spitzenbeträge, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben, von dem Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. - Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern oder Gläubigern von bereits zuvor ausgegebenen Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten (bzw. Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit auf Aktien der Gesellschaft gerichtetem Aktienlieferungsrecht) ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Options- bzw. Wandlungspflichten oder nach Ausübung eines Aktienlieferungsrechts als Aktionär zustehen würde. - Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechte vollständig auszuschließen, sofern der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten hypothetischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt nur für Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte mit einem Options- bzw. Wandlungsrecht und/oder einer Options- oder Wandlungspflicht oder einem Aktienlieferungsrecht in Bezug auf Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der im Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - falls der Betrag des Grundkapitals dann geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden eigene Aktien angerechnet, die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte veräußert werden. Ferner sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, die im Zeitraum vom Beginn der Laufzeit dieser Ermächtigung bis zur Ausgabe der betreffenden Schuldverschreibungen oder Genussrechte im Rahmen einer Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG oder gemäß § 203 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden. Schließlich sind auf die vorgenannte 10 %-Grenze Aktien anzurechnen, für die aufgrund von Options- oder Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung auf der Grundlage anderer Ermächtigungen unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 i. V. m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG von der Gesellschaft oder deren nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben worden sind, ein Options- oder Wandlungsrecht, eine Options- oder Wandlungspflicht oder zugunsten der Gesellschaft ein auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht besteht. - Soweit Genussrechte ohne Optionsrecht/-pflicht, ohne Wandlungsrecht/-pflicht und ohne auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht ausgegeben werden, wird der Vorstand ermächtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrates insgesamt auszuschließen, wenn diese Genussrechte obligationsähnlich ausgestattet sind, d. h. keine Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös gewähren und die Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der Dividende berechnet wird (wobei die Kappung einer Verzinsung nach Maßgabe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns, der Dividende oder einer an diese Größen angelehnten Kennzahl nicht als abhängige Berechnung in diesem Sinn gilt). Außerdem müssen in diesem Fall die Verzinsung und der Ausgabebetrag der Genussrechte den zum Zeitpunkt der Begebung aktuellen Marktkonditionen im Wesentlichen entsprechen. (3) _Optionsrecht; Wandlungsverhältnis_ Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen oder -genussrechten werden jeder Teilschuldverschreibung bzw. jedem Genussschein ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber bzw. Gläubiger nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen oder - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - verpflichten. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen bzw. Genussscheinen oder die Verrechnung mit dem Rückzahlungsanspruch aus der Teilschuldverschreibung bzw. aus dem Genussrecht und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung bzw. eine bare Optionsprämie erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen oder -genussrechten erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen oder auf den Inhaber
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -4-
lautenden Genussscheinen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen bzw. der Genussscheine, das unentziehbare Recht oder es obliegt ihnen - auch aufgrund eines Aktienlieferungsrechts - die Pflicht, ihre Teilschuldverschreibungen bzw. ihre Genussscheine nach Maßgabe der vom Vorstand festgelegten Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln oder diese abzunehmen. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft. Liegt der Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins unter ihrem Nennbetrag, kann sich das Wandlungsverhältnis auch aus der Division des Ausgabebetrags durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft ergeben. Bei der Berechnung des Wandlungsverhältnisses kann zum Nennbetrag bzw. Ausgabebetrag einer Teilschuldverschreibung bzw. eines Genussscheins eine etwaige bar zu erbringende Zuzahlung oder eine etwaige bar zu erbringende Wandlungsprämie hinzugerechnet werden. Die Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen können vorsehen, dass das Wandlungsverhältnis variabel ist und der Wandlungspreis (vorbehaltlich des nachfolgend unter (4) bestimmten Mindestpreises) in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe bzw. des Genussrechts festgesetzt wird. Das Wandlungsverhältnis kann in jedem Fall auf volle Zahlen auf- oder abgerundet werden; auch in diesem Fall können eine in bar zu leistende Zuzahlung oder eine in bar zu leistende Wandlungsprämie festgelegt werden. Im Übrigen kann vorgesehen werden, dass nicht wandlungsfähige Spitzen zusammengelegt und/oder in Geld ausgeglichen werden. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (4) _Options- und Wandlungspreis; Verwässerungsschutz_ Für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts oder des Ausschlusses des Bezugsrechts nur für Spitzenbeträge muss der festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse (i) während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- bzw. Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, oder, (ii) wenn der Vorstand den Options- bzw. Wandlungspreis bereits früher festlegt und ihn bekannt macht, während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Festlegung des Options- bzw. Wandlungspreises betragen. Wird das Bezugsrecht nicht nur für Spitzenbeträge ausgeschlossen, muss der jeweils festzusetzende Options- bzw. Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft vorbehaltlich der nachstehenden Regelungen mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Beschlussfassung durch den Vorstand über die Ausgabe der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte betragen. In den Fällen eines Options- bzw. Wandlungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (80 %). In den Fällen einer Options- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts kann der Options- bzw. Wandlungspreis bei Ausschluss des Bezugsrechts nicht nur für Spitzenbeträge nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen 85 % oder mehr des volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurses der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten fünf Börsenhandelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit bzw. einem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn der sich danach ergebende Preis niedriger ist als der gemäß Abs. 2 dieser Ziffer (4) berechnete Mindestpreis (80 %). In den Schuldverschreibungs- bzw. Genussscheinbedingungen kann ferner vorgesehen werden, dass der Options- bzw. Wandlungspreis auch dann, wenn sich nach den vorstehenden Regelungen dieser Ziffer (4) ein höherer Options- bzw. Wandlungspreis ergeben würde, einen bestimmten Betrag, der sich auf mindestens EUR 7,00 belaufen muss, nicht überschreiten darf. Der anteilige Betrag des Grundkapitals, der je Teilschuldverschreibung bzw. Genussschein auf die hierfür auszugebenden Stückaktien der Gesellschaft entfällt, darf den Nennbetrag der Teilschuldverschreibung bzw. des Genussscheins zuzüglich, falls vorgesehen, einer baren Zuzahlung (bzw. eines bei der Ausgabe gezahlten Agios) oder einer baren Options- oder Wandlungsprämie nicht übersteigen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. Unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG kann der Options- bzw. Wandlungspreis aufgrund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Maßgabe der Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen zum Zwecke der Wahrung der Rechte der Inhaber bzw. Gläubiger der Schuldverschreibungen bzw. der Genussrechte gemäß bzw. entsprechend § 216 Abs. 3 AktG dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- bzw. Wandlungsfrist (i) durch eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln mit Ausgabe neuer Aktien das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert (jeweils ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- bzw. Wandlungsrecht oder Options- oder Wandlungspflicht oder Aktienlieferungsrecht begibt, gewährt oder garantiert (ungeachtet eines etwaigen Ausschlusses des Bezugsrechts für Spitzenbeträge) und in den Fällen (i) bis (iii) den Inhabern oder Gläubigern schon bestehender Options- bzw. Wandlungsrechte oder den Schuldnern schon bestehender Options- bzw. Wandlungspflichten oder von Aktienlieferungsrechten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht bzw. nach Ausübung des Aktienlieferungsrechts durch die Gesellschaft kraft Gesetzes zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises kann, soweit gesetzlich zulässig, auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts oder Aktienlieferungsrechts oder bei der Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht bewirkt werden. Soweit zum Verwässerungsschutz erforderlich, können die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen für die vorgenannten Fälle auch vorsehen, dass die Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein angepasst wird. Die Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen bzw. die Genussscheinbedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung, für Kapitalerhöhungen unter vollständigem oder teilweisem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre oder für andere außerordentliche Maßnahmen bzw. Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Wertes der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder Aktienlieferungsrechte verbunden sind (z. B. Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- bzw. Wandlungsrechte oder Options- bzw. Wandlungspflichten oder der Aktienlieferungsrechte und/oder der Anzahl der Options- oder Wandlungsrechte bzw. -pflichten bzw. der Aktienlieferungsrechte je Teilschuldverschreibung bzw. je Genussschein vorsehen. §§ 9 Abs. 1 und 199 Abs. 2 AktG bleiben unberührt. (5) _Weitere Bestimmungen_ Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Optionsausübung bzw. Wandlung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -5-
anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Börsenkurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsenhandelstage nach Erklärung der Optionsausübung bzw. der Wandlung entspricht. Die Anleihe- bzw. Genussscheinbedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibungen bzw. die Genussrechte nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder einer börsennotierten anderen Gesellschaft gewandelt werden können oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt oder, wenn eine Optionspflicht oder ein Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist, mit Lieferung solcher Aktien bedient werden kann. Der Vorstand der Gesellschaft ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte, insbesondere Zinssatz, Ausgabebetrag, Laufzeit und Stückelung, Bezugs- bzw. Umtauschverhältnis, Begründung einer Option- bzw. Wandlungspflicht oder eines Aktienlieferungsrechts, Festlegung einer baren Zuzahlung, Ausgleich oder Zusammenlegung von Spitzen, Barzahlung statt Lieferung von Aktien, Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- und Wandlungszeitraum, den Rang und eine etwaige Verlustteilnahme sowie im vorgenannten Rahmen den Options- bzw. Wandlungspreis und den Ausgabebetrag der neuen Aktien festzusetzen und ein Bezugsrecht der Inhaber oder Gläubiger der Schuldverschreibungen oder Genussrechte für den Fall vorzusehen, dass die Gesellschaft oder ein Konzernunternehmen weitere Schuldverschreibungen oder Genussrechte mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht oder einem auf Aktien der Gesellschaft gerichtetes Aktienlieferungsrecht begibt, bzw. im Einvernehmen mit den Organen des die Schuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Konzernunternehmens festzulegen. d) *Änderung des Bedingten Kapitals IX* Das Bedingte Kapital IX wird wie folgt geändert: 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 521.095,00 durch Ausgabe von bis zu 521.095 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, - wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder - wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder - wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' e) *Änderung des Bedingten Kapitals X* Das Bedingte Kapital X wird wie folgt geändert: 'Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.825.470,00 durch Ausgabe von bis zu 8.825.470 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von Aktien bei Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder bei der Erfüllung entsprechender Options- bzw. Wandlungspflichten bzw. bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrages Aktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen begeben werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im Falle der Begebung von Schuldverschreibungen oder von Genussrechten gemäß dem Ermächtigungsbeschluss der Hauptversammlung vom 30. Mai 2017 und nur insoweit durchzuführen, - wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder - wie zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtete Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten ihre Verpflichtung zur Optionsausübung bzw. Wandlung erfüllen oder - wie die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie ausgegeben werden, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen.' f) *Änderung von § 5 Abs. 5 der Satzung* § 5 Abs. 5 der Satzung wird folgt geändert: '(5) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 521.095,00, eingeteilt in bis zu 521.095 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital IX). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft begeben oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft begeben oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder (c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: Epigenomics AG: Bekanntmachung der -6-
der Gesellschaft begeben oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2017 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital IX zu ändern.' g) *Änderung von § 5 Abs. 6 der Satzung* § 5 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt geändert: '(6) Das Grundkapital ist um bis zu EUR 8.825.470,00, eingeteilt in bis zu 8.825.470 auf den Namen lautende Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital X). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie (a) die Inhaber oder Gläubiger von Options- bzw. Wandlungsrechten aus Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft begeben oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder (b) die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft begeben oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, zur Optionsausübung bzw. Wandlung verpflichtet sind und diese Verpflichtung erfüllen oder (c) die Gesellschaft ein Wahlrecht ausübt, an die Inhaber oder Gläubiger von Schuldverschreibungen oder Genussrechten, die aufgrund der Ermächtigung des Vorstands durch Hauptversammlungsbeschluss vom 30. Mai 2017 bis zum 29. Mai 2022 von der Gesellschaft begeben oder von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft begeben und von der Gesellschaft garantiert werden, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft zu liefern, und soweit nicht ein Barausgleich gewährt wird oder Aktien aus genehmigtem Kapital, eigene Aktien oder Aktien einer börsennotierten anderen Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem nach Maßgabe des vorstehend bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses vom 30. Mai 2017 jeweils zu bestimmenden Options- bzw. Wandlungspreis. Die ausgegebenen neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie entstehen, am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig kann der Vorstand für den Fall, dass im Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehende Geschäftsjahr gefasst worden ist, mit Zustimmung des Aufsichtsrates festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn des dem Jahr der Ausgabe unmittelbar vorausgehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der jeweiligen Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital X zu ändern.' 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 17-19, die Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals XII zur Bedienung der im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 17-19 ausgegebenen Aktienoptionen und die entsprechende Einfügung eines neuen § 5 Abs. 10 der Satzung* Die Gesellschaft gewährt Mitgliedern der Geschäftsleitung und Beschäftigten des Konzerns derzeit eine variable Vergütung auf der Grundlage des durch die ordentliche Hauptversammlung am 25. Mai 2016 beschlossenen Aktienoptionsprogramms 16-18. Dieses Aktienoptionsprogramm soll durch ein weiteres Aktienoptionsprogramm 17-19 ergänzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen: a) *Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen (Aktienoptionsprogramm 17-19)* (1) _Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen_ Der Vorstand und der Aufsichtsrat der Gesellschaft werden ermächtigt, bis zum Ablauf des 31. Mai 2019, nicht jedoch vor dem Wirksamwerden des gemäß Buchstabe b) beschlossenen bedingten Kapitals ('Bedingtes Kapital XII') durch Eintragung in das Handelsregister, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands und Beschäftigte der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführung und Beschäftigte von der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 und 17 AktG abhängiger in- und ausländischer Unternehmen ('Nachgeordnete Konzernunternehmen') mit der Maßgabe auszugeben, dass - vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) - eine ausgegebene Aktienoption das Bezugsrecht auf eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft gewährt ('Aktienoptionsprogramm 17-19'). Insgesamt dürfen Vorstand und Aufsichtsrat aufgrund dieser Ermächtigung höchstens bis zu 1.000.000 Aktienoptionen ausgeben, die - vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) - Bezugsrechte auf höchstens bis zu 1.000.000 auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren ('Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 17-19'). Zur Gewährung von Aktienoptionen an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ist dabei allein der Aufsichtsrat der Gesellschaft ermächtigt. Im Übrigen ist der Vorstand zur Gewährung von Aktienoptionen ermächtigt, wobei er für die Gewährung von Aktienoptionen an Prokuristen der Gesellschaft und an Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Aufsichtsrat und Vorstand sind, soweit nicht vertragliche Zusagen gegenüber Bezugsberechtigten einzuhalten sind, frei, ob und in welchem Umfang sie die Ermächtigung ausüben. Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. (2) _Bezugsberechtigte, Verteilung des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 17-19_ Der Kreis der Bezugsberechtigten umfasst die Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und die Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 1) sowie die Beschäftigten der Gesellschaft und Nachgeordneter Konzernunternehmen (Gruppe 2). Aus dem Gesamtvolumen des Aktienoptionsprogramms 17-19 können erhalten: Gruppe 1 insgesamt maximal 68 % (= maximal 680.000 Aktienoptionen/Bezugsrechte) Gruppe 2 insgesamt maximal 32 % (= maximal 320.000 Aktienoptionen/Bezugsrechte) Gehört ein Bezugsberechtigter zum Zeitpunkt der Gewährung von Aktienoptionen sowohl der Gruppe 1 als auch der Gruppe 2 an, so werden die ihm gewährten Aktienoptionen bei der Aufteilung des Gesamtvolumens des Aktienoptionsprogramms 17-19 der Gruppe 1 zugeteilt. (3) _Ausgabezeitpunkte_ Aktienoptionen können mit Wirkung zu bis zu
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
vier Zeitpunkten ausgegeben werden, nämlich jeweils mit Wirkung zum Beginn des 1. Oktober 2017, des 1. April 2018, des 1. Oktober 2018 und des 1. April 2019 (jeweils ein 'Ausgabezeitpunkt'). Die an einen Bezugsberechtigten zu einem bestimmten Ausgabezeitpunkt ausgegebenen Aktienoptionen werden als 'Tranche' bezeichnet. Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat entscheidet über die Ausgabe einer Tranche vor dem Beginn der jeweiligen Bemessungsperiode im Sinne von Ziffer (8) für die betreffende Tranche und teilt die Ausgabe der jeweiligen Tranche dem Bezugsberechtigten schriftlich mit. Sollte die Ausgabe mit Wirkung zu den vorgenannten Ausgabezeitpunkten aus rechtlichen Gründen unzulässig sein, ist der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat berechtigt, abweichende Zeitpunkte für die Ausgabe festzusetzen, die sich an den vorgenannten Ausgabezeitpunkten orientieren sollen; auch in diesem Fall dürfen den betroffenen Bezugsberechtigten Aktienoptionen mit Wirkung zu höchstens vier Zeitpunkten gewährt werden. (4) _Ausübungszeiträume_ Die Bezugsrechte können nur außerhalb der nachstehend definierten Black-out Perioden ausgeübt werden. 'Black-out Perioden' sind die Zeiträume - zwischen dem Ende des Geschäftsjahres und der Veröffentlichung des Jahres- und (wenn ein solcher aufzustellen ist) des Konzernabschlusses für das betreffende Geschäftsjahr sowie - zwischen dem Ende des ersten, zweiten und dritten Quartals eines Geschäftsjahres und der Veröffentlichung eines Quartalsberichts bzw. einer Quartalsmitteilung der Gesellschaft bzw. des Konzerns für das betreffende Quartal. Ausübungsbeschränkungen, die sich aus den internen Regelungen der Gesellschaft oder aus dem Gesetz, z. B. aus dem Wertpapierhandelsgesetz ('WpHG') oder der EU-Marktmissbrauchsverordnung ('MMVO'), ergeben, bleiben unberührt und sind von den Bezugsberechtigten zu beachten. Insbesondere ist die Ausübung, wenn und soweit Bezugsberechtigte aufgrund gesetzlicher Vorgaben während bestimmter Zeiträume, die über die Black-out Perioden hinausgehen, keine Rechtsgeschäfte in Aktien der Gesellschaft tätigen dürfen, durch die betreffenden Bezugsberechtigten während dieser Zeiträume ausgeschlossen. Ferner ist eine Ausübung ausgeschlossen, wenn und solange ein Bezugsberechtigter im Besitz einer Insiderinformation (im Sinne des WpHG bzw. der MMVO) ist und diese nicht öffentlich bekannt ist. (5) _Unverfallbarkeit/Vesting_ Die Bezugsrechte einer jeden Tranche werden für die Bezugsberechtigten zu je einem Viertel (wobei jeweils auf ein Ganzes abgerundet wird) mit Ablauf eines Jahres, mit Ablauf von zwei Jahren, mit Ablauf von drei Jahren und mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche unverfallbar (_gevestet_). Abweichend hiervon ist für einzelne oder alle Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die dem Vorstand der Gesellschaft angehören, der Aufsichtsrat und für einzelne oder alle Bezugsberechtigte der Gruppe 1, die Mitglieder der Geschäftsführung Nachgeordneter Unternehmen sind, und der Gruppe 2 der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates berechtigt, die Bezugsrechte einer Tranche jederzeit nach dem Ausgabezeitpunkt der betreffenden Tranche ganz oder zum Teil für unverfallbar zu erklären. In diesem Fall tritt die Unverfallbarkeit (_Vesting_) mit Zugang der entsprechenden Erklärung des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands bei dem betreffenden Bezugsberechtigten ein. Die Erklärung der Unverfallbarkeit bedarf eines entsprechenden vorangegangenen Beschlusses des Aufsichtsrates bzw. des Vorstands. Der Aufsichtsrat bzw. der Vorstand treffen die Entscheidung über das Ob und den Umfang des Eintritts der Unverfallbarkeit von Bezugsrechten eines Bezugsberechtigten nach ihrem pflichtgemäßen Ermessen unter Berücksichtigung der individuellen Leistungen des einzelnen Bezugsberechtigten und unter Berücksichtigung der Entwicklung der Gesellschaft. Ein Verfall unverfallbarer (_gevesteter_) Bezugsrechte kann nur eintreten, soweit das in den Ziffern (7), (9), (10), (11) und (13) ausdrücklich geregelt ist. (6) _Wartezeit_ Bezugsrechte einer jeden Tranche können erstmals nach Eintritt ihrer Unverfallbarkeit (_Vesting_) gemäß vorstehender Ziffer (5) und nach Ablauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit endet mit Ablauf von vier Jahren nach dem Ausgabezeitpunkt der Tranche. Die Ausübbarkeit der Bezugsrechte nur während bestimmter Ausübungszeiträume (Ziffer (4)) und nur bei Vorliegen aller Ausübungsvoraussetzungen bleibt von dem Ablauf der Wartezeit unberührt. (7) _Laufzeit der Bezugsrechte; Verfall bei Ablauf der Laufzeit_ Die Laufzeit der Bezugsrechte einer jeden Tranche beträgt sieben Jahre ab dem Ausgabezeitpunkt der Tranche. So endet z. B. die Laufzeit der Tranche, deren Ausgabezeitpunkt der Beginn des 1. Oktober 2017 ist, mit Ablauf des 30. September 2024. Bezugsrechte, die bis zum Ende ihrer Laufzeit nicht ausgeübt werden, verfallen entschädigungslos. Dies gilt auch dann, wenn der Umstand, dass die Bezugsrechte nicht ausgeübt worden sind, darauf beruht, dass sie nicht ausgeübt werden konnten, sowie für unverfallbare (_gevestete_) Bezugsrechte. (8) _Ausübungspreis_ Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungspreises an die Gesellschaft ausgeübt werden. Der 'Ausübungspreis' entspricht für ein Bezugsrecht einer jeweiligen Tranche - vorbehaltlich einer Anpassung gemäß Ziffer (9) - dem nicht volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft an den dem Ausgabezeitpunkt der Tranche vorangegangenen zehn Börsenhandelstagen ('Bemessungsperiode') im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse ('Ausgangswert') zuzüglich 10 %, mindestens aber dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG. (9) _Anpassung_ Der Vorstand bzw. der Aufsichtsrat kann, wenn sich nach dem Ausgabezeitpunkt einer Tranche die Anzahl der von der Gesellschaft ausgegebenen Aktien ändert, ohne dass dies mit einem Zu?uss oder Ab?uss von Vermögenswerten verbunden ist (z. B. einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung oder einer Neueinteilung des Grundkapitals, nicht aber z. B. bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage oder im Zuge der Wandlung von Fremd- in Eigenkapital auf der Grundlage von Wandel- oder Optionsanleihen oder -genussrechten), eine Anpassung nach seinem pflichtgemäßen Ermessen entweder - in der Weise durchführen, dass sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug je ein ausgegebenes oder nicht ausgegebenes Bezugsrecht berechtigt ('Bezugsverhältnis'), in demselben Verhältnis verändert, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht, oder - in der Weise, dass sich die Anzahl der Bezugsrechte, bei unverändertem Bezugsverhältnis, in demselben Verhältnis verändert, in dem die Gesamtzahl der Aktien vor der Änderung zu der Gesamtzahl der Aktien nach der Änderung steht. Der Ausübungspreis je Aktie ändert sich in diesen Fällen jeweils im umgekehrten Verhältnis. Soweit infolge von Änderungen des Bezugsverhältnisses bei der Ausübung von Bezugsrechten Bruchteile von Aktien oder im Falle der Anpassung der Bezugsrechtsanzahl Bruchteile von Bezugsrechten entstehen würden, erfolgt eine Abrundung auf die nächstniedrigere ganze Anzahl von Aktien beziehungsweise Bezugsrechten. Das Bezugsrecht auf den von der Abrundung betroffenen Bruchteil einer Aktie beziehungsweise der Bruchteil eines Bezugsrechts entfällt entschädigungslos. Soweit die Anpassung Aktienoptionen betrifft, die an Prokuristen der Gesellschaft bzw. Mitglieder der Geschäftsführung von Nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben sind, bedarf der Vorstand für eine Anpassung der Zustimmung des Aufsichtsrates. (10) _Erfolgsziel_ Bezugsrechte können nach dem Eintritt der Unverfallbarkeit (_Vesting_) gemäß Ziffer (5) und nach Ablauf der Wartezeit gemäß Ziffer (6) nur dann ausgeübt werden, wenn der Schlusskurs der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse im Zeitraum zwischen dem Ausgabezeitpunkt der Tranche und dem Ablauf der Wartefrist an mindestens einem Handelstag den Ausgangswert um mindestens 10 % überschritten hat (Erfolgsziel). Ist das Erfolgsziel bei Ablauf der Wartezeit nicht erfüllt, verfallen die Bezugsrechte aus der Tranche entschädigungslos. (11) _Verfall bei Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses_ Noch nicht gemäß Ziffer (5) unverfallbar gewordene (_gevestete_) Bezugsrechte eines Bezugsberechtigten verfallen entschädigungslos im Zeitpunkt der Beendigung des Dienst- oder Anstellungsverhältnisses des Bezugsberechtigten mit der Gesellschaft (bzw.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)