DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in Pullmann Schweizer Hof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: co.don Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung co.don Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 08.06.2017 in Pullmann Schweizer Hof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-04-28 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. co.don Aktiengesellschaft Teltow ISIN DE000A1K0227/WKN A1K022 Wir laden unsere Aktionäre ein zur ordentlichen Hauptversammlung der CO.DON Aktiengesellschaft, Teltow (nachfolgend auch die 'Gesellschaft'), die am Donnerstag, den 8. Juni 2017, 14.00 Uhr im Hotel Pullmann Schweizerhof, Budapester Straße 25, 10787 Berlin, stattfindet. *TAGESORDNUNG* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2016 und des Lageberichts, des erläuternden Berichts zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016 sowie des Berichts des Aufsichtsrats* Diese Unterlagen sind im Internet unter http://www.codon.de/investoren/geschaefts-und-zwischenberichte.html zugänglich. Sie werden den Aktionären auf Wunsch auch zugesandt. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich sein und erläutert werden. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss der CO.DONAG am 26. April 2017 gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Die zu diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vorzulegen, ohne dass es einer Beschlussfassung bedarf. 2. *Entlastung der Mitglieder des Vorstands* a) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Dirk Hessel und Ralf Jakobs für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. b) Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, im Hinblick auf den zwischen Frau Vilma Methner und der Gesellschaft anhängigen Rechtsstreit über die Wirksamkeit des Widerrufs ihrer Bestellung zum Vorstandsmitglied und die diesem Rechtsstreit zugrunde liegenden Sachverhalte die Beschlussfassung über die Entlastung von Frau Methner auf die nächste ordentliche Hauptversammlung zu verschieben. 3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 5. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Ämter der Aufsichtsratsmitglieder Prof. Hans Bauerfeind, Beatrix Bauerfeind-Johnson und Thomas Krause endet mit Beendigung der Hauptversammlung am 8. Juni 2017. Es sind daher Neuwahlen notwendig. Gemäß § 95 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 1 der Satzung setzt sich der Aufsichtsrat aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gemäß § 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit § 8 Abs. 2 der Satzung von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt vor, 1. Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson, wohnhaft Markranstädt, Mitglied des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes, 2. Herrn Prof. Hans Bauerfeind, Wohnort Zeulenroda-Triebes, Vorstandsvorsitzender der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes, 3. Herrn Thomas Krause, Wohnort Potsdam, Senior-Investmentmanager der Investitionsbank des Landes Brandenburg/BFB Brandenburg Kapital GmbH, Potsdam, zu Mitgliedern des Aufsichtsrats der CO.DON Aktiengesellschaft zu wählen. Die Wahl erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung derjenigen Hauptversammlung, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die zur Wahl vorgeschlagenen Personen gehören folgenden gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten oder vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen an: Frau Beatrix Bauerfeind-Johnson: Mitglied des Aufsichtsrats der Bauerfeind AG, Zeulenroda-Triebes Herr Thomas Krause: Vorsitzender des Beirats der asgoodasnew electronics GmbH, Frankfurt (Oder) Mitglied des Beirats der softgarden e-recruiting GmbH, Berlin Mitglied des Beirats der Mornin' Glory GmbH, Kleinmachnow 6. *Beschlussfassung über die Schaffung eines Genehmigten Kapitals 2017 und die entsprechende Satzungsänderung* Der Vorstand hat die von der Hauptversammlung am 7. August 2013 beschlossene und am 27. August 2014 geänderte Ermächtigung an den Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2013/I) teilweise ausgeschöpft. Das genehmigte Kapital 2013/I beträgt noch EUR 2.891.904,00. Die Ermächtigung endet mit Ablauf des 31. Juli 2018. Damit der Gesellschaft zukünftig wieder ein genehmigtes Kapital in gesetzlich zulässiger Höhe als Instrument zur Verfügung steht, um bei Bedarf in der erforderlichen Höhe eine Stärkung ihrer Eigenmittel vorzunehmen, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor zu beschließen: a) Die von der Hauptversammlung am 7. August 2013 beschlossene und am 27. August 2014 geänderte Ermächtigung an den Vorstand zur Ausgabe neuer Aktien (Genehmigtes Kapital 2013/I) und § 4 Absatz 4 der Satzung werden aufgehoben. b) Es wird ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 8.845.824,00 geschaffen. Hierzu wird in § 4 (Grundkapital) der Satzung folgender neuer Absatz 4 mit folgendem Wortlaut eingefügt: '(4) Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen, ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 8.845.824,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2017). Den Aktionären ist ein Bezugsrecht einzuräumen. Den Aktionären kann das gesetzliche Bezugsrecht auch in der Weise eingeräumt werden, dass die neuen Aktien einem oder mehreren Kreditinstituten oder anderen Unternehmen im Sinne des § 186 Absatz 5 Satz 1 AktG oder einer Gruppe oder einem Konsortium von Kreditinstituten und/oder solchen Unternehmen zur Übernahme angeboten werden mit der Verpflichtung, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu einem Ausgabebetrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung gilt jedoch nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien - zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden - insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft liegen. Weiter ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens der Gesellschaft oder zur Sanierung auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren auszugeben. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Gesellschaft dringend zusätzliche Mittel zur Finanzierung von Maßnahmen benötigt, die für ihre wirtschaftliche Entwicklung von überragender Bedeutung sind und keine hinreichenden Aussichten bestehen, die benötigte Finanzierung durch eine Erhöhung des Grundkapitals bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder eine Fremdfinanzierung zu erreichen.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
DJ DGAP-HV: co.don Aktiengesellschaft: -2-
_Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen_.' c) Der Vorstand wird angewiesen, die Aufhebung des bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I und des § 4 Absatz 4 der Satzung gemäß lit. a) sowie die Beschlussfassung über die Einfügung des neuen Absatzes 4 in § 4 der Satzung gemäß lit. b) mit der Maßgabe zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden, dass die Eintragung in der vorgenannten Reihenfolge erfolgt und dass die Eintragung der Aufhebung des Bestehenden Genehmigten Kapitals 2013/I gemäß lit. a) der Satzung erst erfolgt, wenn sichergestellt ist, dass unmittelbar im Anschluss die Beschlussfassung über § 4 Absatz 4 der Satzung gemäß lit. b) eingetragen wird. *Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung zu Punkt 6 der Tagesordnung nach § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG* Der Vorstand hat den nachfolgenden Bericht zu Punkt 6 der Tagesordnung gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung der Ermächtigung zur Erhöhung des Grundkapitals auszuschließen, erstattet. Der Bericht ist vom Tage der Einberufung der Hauptversammlung an im Internet unter http://www.codon.de/investoren/hauptversammlung-2017.html zugänglich. Er wird auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht durch die Aktionäre ausliegen. Auf Verlangen wird der Bericht jedem Aktionär unverzüglich und kostenlos übersandt. Der Bericht hat folgenden Inhalt: 'Die vorgeschlagene Ermächtigung dient dem Erhalt und der Verbreiterung der Eigenkapitalbasis der co.don Aktiengesellschaft. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung des zur Beschlussfassung vorgeschlagenen genehmigten Kapitals durch runde Beträge unter Beibehaltung eines glatten Bezugsverhältnisses. Dies erleichtert die Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Darüber hinaus sieht die beantragte Ermächtigung die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses für einen bis auf 10 % des Grundkapitals beschränkten Teilbetrag vor, wenn der Ausgabebetrag den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags nicht wesentlich unterschreitet. Diese Möglichkeit soll den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats einen Finanzbedarf schnell und gegebenenfalls unter Ausnutzung günstiger Kapitalmarktverhältnisse durch Aufnahme neuen Eigenkapitals zu decken. Die unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegebenen Aktien dürfen hierbei insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Diese 10 %-Grenze darf insgesamt nur einmal ausgenutzt werden. Das bedeutet, dass, wenn und soweit die Gesellschaft während der Laufzeit dieser Ermächtigung von gleichzeitig bestehenden Ermächtigungen zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG, z.B. im Zusammenhang mit der Wiederveräußerung eigener Aktien oder der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen, Gebrauch macht, sich die Anzahl der Aktien, die bei einer Kapitalerhöhung aus genehmigten Kapital unter Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden können, entsprechend reduziert. Die weiter vorgeschlagene Ermächtigung, zur Durchführung einer oder mehrerer Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, die im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an anderen Unternehmen erfolgen und im Interesse der Gesellschaft stehen, soll es der Gesellschaft insbesondere erleichtern, rasch und erfolgreich auf vorteilhafte Angebote oder sich sonst bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen an Unternehmen reagieren zu können. Weiter sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht der Aktionäre zur Abwendung einer Gefährdung des Fortbestands des Unternehmens oder der Sanierung auszuschließen, um die neuen Aktien an einen oder mehrere Investoren auszugeben. Eine solche Gefährdung könnte sich insbesondere dann ergeben, wenn absehbar wird, dass die zum Fortbestand der Gesellschaft notwendigen Aufwendungen nicht mehr mit vorhandenen flüssigen Mitteln gedeckt werden können und andere Finanzierungsquellen nicht zur Verfügung stehen. Darüber hinaus ist der Vorstand berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, wenn die Gesellschaft dringend zusätzliche Mittel zur Finanzierung von Maßnahmen benötigt, die für ihre wirtschaftliche Entwicklung von überragender Bedeutung sind und keine hinreichenden Aussichten bestehen, die benötigte Finanzierung durch eine Erhöhung des Grundkapitals bei Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre oder in anderer Weise, etwa durch eine Fremdfinanzierung zu erreichen. 7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und Optionsschuldverschreibungen und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017 und entsprechende Satzungsänderungen* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: 1) Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Options- oder Wandelschuldverschreibungen a) Allgemeines Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 7. Juni 2022 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen (zusammen 'Schuldverschreibungen') mit oder ohne Laufzeitbeschränkung im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 25.000.000,00 auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder den Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte (auch mit Wandlungspflicht) für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 8.845.824,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen der Schuldverschreibungen zu gewähren. Die Schuldverschreibungen können auch durch ein nachgeordnetes Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die Gesellschaft die Garantie für die Schuldverschreibungen zu übernehmen und den Inhabern Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. b) Options- und Wandelschuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt. Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können. Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Schuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Wandelanleihebedingungen in auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Teilung des Nennbetrags oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrags einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Stückaktie der Gesellschaft während der Laufzeit der Anleihe vorsehen. c) Ersetzungsbefugnis Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen, der für die Anzahl der anderenfalls zu liefernden Aktien dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während einer in den
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
Anleihebedingungen festzulegenden Frist entspricht. Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in bereits existierende Aktien der Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien erfüllt werden kann. Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren. d) Wandlungspflicht Die Bedingungen der Wandelschuldverschreibungen können auch eine Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen von Wandelschuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. e) Wandlungs- und Optionspreis Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Ersetzungsbefugnis oder eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten zehn Börsentagen vor dem Tag der Beschlussfassung des Vorstands über die Ausgabe der Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht ausgestattet sind, betragen oder - für den Fall der Einräumung eines Bezugsrechts - mindestens 80 % des volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurses der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der Bezugsfrist mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann, betragen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Angabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem volumengewichteten durchschnittlichen Schlusskurs der Stückaktien der Gesellschaft im elektronischen Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse während der zehn Börsentage vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem anderen festgelegten Zeitpunkt entsprechen, auch wenn dieser Durchschnittskurs unterhalb des oben genannten Mindestpreises (80 %) liegt. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt. f) Verwässerungsschutz Der Options- oder Wandlungspreis kann unbeschadet des § 9 Abs. 1 AktG auf Grund einer Verwässerungsschutzklausel nach näherer Bestimmung der Bedingungen dann ermäßigt werden, wenn die Gesellschaft während der Options- oder Wandlungsfrist durch (i) eine Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln das Grundkapital erhöht oder (ii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre das Grundkapital erhöht oder eigene Aktien veräußert oder (iii) unter Einräumung eines ausschließlichen Bezugsrechts an ihre Aktionäre weitere Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrecht oder -pflicht begibt, gewährt oder garantiert und in den Fällen (ii) und (iii) den Inhaber schon bestehender Options- oder Wandlungsrechte oder -pflichten hierfür kein Bezugsrecht eingeräumt wird, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde. Die Ermäßigung des Options- oder Wandlungspreises kann auch durch eine Barzahlung bei Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungspflicht bewirkt werden. Die Bedingungen können darüber hinaus für den Fall der Kapitalherabsetzung oder anderer Maßnahmen oder Ereignisse, die mit einer wirtschaftlichen Verwässerung des Werts der Optionsrechte oder Wandlungsrechte oder -pflichten verbunden sind (z.B. Dividenden, Kontrollerlangung durch Dritte), eine Anpassung der Options- oder Wandlungsrechte oder Wandlungspflichten vorsehen. g) Bezugsrecht und Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss Soweit den Aktionären nicht der unmittelbare Bezug der Schuldverschreibungen ermöglicht wird, wird den Aktionären das gesetzliche Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass die Schuldverschreibungen von einem Kreditinstitut oder einem Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Werden die Schuldverschreibungen von einem nachgeordneten Konzernunternehmen der Gesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung der gesetzlichen Bezugsrechte für die Aktionäre der Gesellschaft nach Maßgabe des vorstehenden Satzes sicherzustellen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge, die sich auf Grund des Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und das Bezugsrecht auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, damit Inhabern von bereits zuvor ausgegebenen Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden kann, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte oder bei Erfüllung der Wandlungspflicht als Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen Barzahlung ausgegebene Schuldverschreibungen vollständig auszuschließen, wenn der Vorstand nach pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung gelangt, dass der Ausgabebetrag der Schuldverschreibungen ihren nach anerkannten, insbesondere finanzmathematischen Methoden ermittelten theoretischen Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch nur für Schuldverschreibungen, die mit Optionsrecht oder Wandlungsrecht oder einer Wandlungspflicht auf Aktien mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals, der insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen darf, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung der vorliegenden Ermächtigung. Auf diese Höchstgrenze von 10 % des Grundkapitals ist der anteilige Betrag des Grundkapitals anzurechnen, der auf Aktien entfällt, die seit Erteilung dieser Ermächtigung bis zur Ausnutzung dieser Ermächtigung nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien Ausgabe von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht bzw. Wandlungspflicht unter Bezugsrechtsausschluss entweder auf Grund einer Ermächtigung des Vorstands zum Bezugsrechtsausschluss in unmittelbarer bzw. sinngemäßer Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder als erworbene eigene Aktien in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert worden sind. h) Durchführungsermächtigung Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Schuldverschreibungen, insbesondere Zinssatz und die Art der Verzinsung, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung, Verwässerungsschutzbestimmungen, Wandlungs- oder Optionszeitraum sowie im vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und Optionspreis zu bestimmen oder im Einvernehmen mit den Organen des die Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen begebenden Konzernunternehmens der Gesellschaft festzulegen. 2) Schaffung eines bedingten Kapitals Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu EUR 8.845.824,00 durch Ausgabe von bis zu 8.845.824 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2017). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei Ausübung von Wandlungs- oder Optionsrechten (oder bei Erfüllung entsprechender Wandlungspflichten) oder bei Ausübung eines Wahlrechts der Gesellschaft, ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren, an die Inhaber von Wandel- oder Optionsschuldverschreibungen, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses der Hauptversammlung vom 8. Juni 2017 bis zum 7. Juni 2022 von der Gesellschaft oder einem nachgeordneten Konzernunternehmen gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die Ausgabe der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
April 28, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)
