DJ DGAP-HV: EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: EYEMAXX Real Estate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur
Hauptversammlung
EYEMAXX Real Estate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
am 19.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung
gemäß §121 AktG
2017-05-10 / 15:00
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP
- ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich.
EYEMAXX Real Estate AG Aschaffenburg ISIN DE000A0V9L94
Einladung
zur ordentlichen Hauptversammlung
Wir laden hiermit unsere Aktionäre zu der am 19. Juni
2017, um 13.00 Uhr, in den Räumen der Bayerische Börse
AG, Karolinenplatz 6, 80333 München, stattfindenden
ordentlichen Hauptversammlung ein.
Tagesordnung:
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der
EYEMAXX Real Estate AG zum 31. Oktober 2016 und
des gebilligten Jahresabschlusses zum 31.
Oktober 2016 sowie der Lageberichte für die
EYEMAXX Real Estate AG und den EYEMAXX-Konzern
(einschließlich der Erläuterungen zu den
Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und 315 Abs. 4 HGB)
sowie des Berichts des Aufsichtsrats der EYEMAXX
Real Estate AG für das Geschäftsjahr 2015/2016
Die genannten Unterlagen sind auf unserer
Internetseite unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentlich
e-hauptversammlung-2017/ zugänglich und liegen
in den Geschäftsräumen der Gesellschaft am Sitz
der EYEMAXX Real Estate AG, Auhof Straße
25, 63741 Aschaffenburg, zur Einsicht der
Aktionäre aus. Sie werden den Aktionären auf
Verlangen auch unentgeltlich und unverzüglich in
Abschrift zugesandt. Ferner werden die
Unterlagen in der Hauptversammlung zugänglich
sein und näher erläutert werden.
Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen ist zu
diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung
der Hauptversammlung vorgesehen. Der
Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten
Jahresabschluss und den Konzernabschluss bereits
gebilligt; der Jahresabschluss ist damit
festgestellt. Eine Feststellung des
Jahresabschlusses und eine Billigung des
Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung
entfallen somit.
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des
Bilanzgewinns*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Bilanzgewinn des am 31. Oktober 2016 endenden
Geschäftsjahres in Höhe von EUR 1.161.519,07 wie
folgt zu verwenden:
a) Zahlung einer Dividende von EUR 0,20 je
dividendenberechtigter Stückaktie: EUR
857.944,00
b) Vortrag des verbleibenden Gewinns auf
neue Rechnung: EUR 303.575,07
Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz
(AktG) in der seit 1. Januar 2017 geltenden
Fassung ist der Anspruch auf die Dividende am
dritten auf die Hauptversammlung folgenden
Geschäftstag, d.h. am 22. Juni 2017, fällig.
3. *Beschlussfassung über die Entlastung des
Vorstands für das Geschäftsjahr 2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem
Vorstand für das Geschäftsjahr vom 01. November
2015 bis zum 31. Oktober 2016 Entlastung zu
erteilen.
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der
Mitglieder des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr 2015/2016*
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den
Mitgliedern des Aufsichtsrats für das
Geschäftsjahr vom 01. November 2015 bis zum 31.
Oktober 2016 Entlastung zu erteilen.
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat*
Die Amtszeit der amtierenden
Aufsichtsratsmitglieder Franz Gulz und Richard
Fluck endet mit Beendigung der ordentlichen
Hauptversammlung am 19. Juni 2017. Es sind daher
Neuwahlen von zwei Aufsichtsratsmitgliedern
erforderlich.
Der Aufsichtsrat der EYEMAXX Real Estate AG
setzt sich nach §§ 95 Satz 1, 96 Abs. 1, 101
Abs. 1 Aktiengesetz in Verbindung mit § 10 Abs.
(1) der Satzung der Gesellschaft in der zum
Zeitpunkt der Einberufung dieser
Hauptversammlung gültigen Fassung aus drei
Mitgliedern zusammen, die durch die
Hauptversammlung gewählt werden.
Der Aufsichtsrat schlägt vor,
a. Herrn Franz Gulz, selbstständiger
Unternehmer in den Bereichen
Finanzdienstleistung, Immobilien- und
Wirtschaftsberatung, Projektentwicklung,
Bauträger sowie Versicherungswirtschaft,
wohnhaft in A-1020 Wien, Österreich,
und
b. Herrn Richard Fluck, Pilot und
Flottenchef der IJM International Jet
Management GmbH, wohnhaft in A-2551
Enzesfeld-Lindabrunn, Österreich,
mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung
am 19. Juni 2017 für die satzungsgemäße
Amtszeit, d.h. für die Zeit bis zur Beendigung
der Hauptversammlung, die über die Entlastung
für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, zu
Mitgliedern des Aufsichtsrats der Gesellschaft
zu wählen.
Herr Franz Gulz ist nicht Mitglied in einem
gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrat und
vergleichbaren in- und ausländischen
Kontrollgremium gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG.
Herr Richard Fluck bekleidet bei folgenden
weiteren in- und ausländischen Gesellschaften
Ämter in gesetzlich zu bildenden
Aufsichtsräten oder vergleichbaren
Kontrollgremien gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5
AktG:
Mitglied des Aufsichtsrats bei der VST BUILDING
TECHNOLOGIES AG, Leopoldsdorf (Österreich)
Der Aufsichtsrat hat sich bei den zur Wahl
vorgeschlagenen Kandidaten versichert, dass
diese den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen
können.
Mit Blick auf Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des
Deutschen Corporate Governance Kodex wird
außerdem auf Folgendes hingewiesen:
Der Kandidat Franz Gulz ist zu 6 % an der
Konzerngesellschaft EYEMAXX Siemensstraße
GmbH, welche ein Wohnbauprojekt in Wien
entwickelt, beteiligt.
Über die zuvor genannte Beziehung hinaus
bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats
zwischen den zur Wahl in den Aufsichtsrat
vorgeschlagenen Personen und der Gesellschaft,
den Organen der Gesellschaft und einem
wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten
Aktionär keine weiteren persönlichen oder
geschäftlichen Beziehungen, deren Offenlegung
Ziffer 5.4.1 Absätze 6 bis 8 des Deutschen
Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 7.
Februar 2017 empfiehlt.
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im
Wege der Einzelabstimmung über die Wahlen von
Aufsichtsratsmitgliedern entscheiden zu lassen.
Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen
Corporate Governance Kodex wird darauf
hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Franz
Gulz zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu
wählen.
Die Lebensläufe der zur Wahl vorgeschlagenen
Kandidaten stehen im Internet unter
http://eyemaxx.com/investor-relations/ordentlich
e-hauptversammlung-2017/ zur Verfügung.
6. *Beschlussfasssung über die Bestellung des
Abschluss- und Konzernabschlussprüfers für das
Geschäftsjahr vom 01. November 2016 bis zum 31.
Oktober 2017*
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Ebner Stolz
Mönning Bachem GmbH & Co. KG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart,
Niederlassung Bonn, zum Abschlussprüfer und
Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr vom
01. November 2016 bis zum 31. Oktober 2017 zu
wählen.
7. *Beschlussfassung über die neue Ermächtigung zum
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien
gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG mit möglichem
Ausschluss des Bezugsrechts sowie der
Möglichkeit der Einziehung eigener Aktien unter
Herabsetzung des Grundkapitals und Aufhebung der
bestehenden Ermächtigung*
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet
Aktiengesellschaften die Möglichkeit, aufgrund
einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene
Aktien bis zu insgesamt 10 % ihres Grundkapitals
zu erwerben. Auch die EYEMAXX Real Estate AG hat
von dieser Möglichkeit Gebrauch gemacht und in
der Hauptversammlung vom 29. Juni 2012 die
Gesellschaft zum Erwerb eigener Aktien
ermächtigt. Diese Ermächtigung läuft zum 28.
Juni 2017 aus. Um auch in Zukunft in der Lage zu
sein, eigene Aktien zu erwerben, soll die
Gesellschaft unter Aufhebung der bestehenden
Ermächtigungen erneut zum Erwerb und zur
Verwendung eigener Aktien, die für einen
Zeitraum von fünf Jahren gelten soll, ermächtigt
werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor,
wie folgt zu beschließen:
1. Die Gesellschaft wird ermächtigt, eigene
Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Die
Ermächtigung ist auf den Erwerb von
eigenen Aktien mit einem rechnerischen
Anteil am Grundkapital von bis zu 10 %
beschränkt. Auf die hiernach erworbenen
Aktien dürfen zusammen mit eigenen Aktien,
die sich bereits im Besitz der
Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§
71 a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem
Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals
entfallen. Die Ermächtigung kann ganz oder
in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals,
durch die Gesellschaft oder für ihre
Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Die
Ermächtigung gilt bis zum 18. Juni 2022.
Sie kann auch durch Konzernunternehmen
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
oder durch Dritte ausgeübt werden, die für
Rechnung der Gesellschaft oder eines
Konzernunternehmens handeln.
2. Der Erwerb erfolgt über die Börse oder
mittels eines an alle Aktionäre der
Gesellschaft gerichteten öffentlichen
Kaufangebots.
a) Erfolgt der Erwerb über die Börse, so
darf der von der Gesellschaft
gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Erwerb der Aktien ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
b) Erfolgt der Erwerb über ein
öffentliches Kaufangebot an alle
Aktionäre der Gesellschaft, darf der
gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) den an der
Frankfurter Wertpapierbörse während
der letzten drei Börsenhandelstage
vor dem Tag der Veröffentlichung des
Angebots ermittelten
durchschnittlichen Schlusskurs
(XETRA-Handel oder vergleichbares
Nachfolgesystem) für Aktien gleicher
Ausstattung um nicht mehr als 10 %
über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten. Das Kaufangebot kann
weitere Bedingungen vorsehen. Das
Volumen des Angebots kann begrenzt
werden. Sofern die Gesamtzahl der von
den Aktionären zum Erwerb angebotenen
Aktien dieses Volumen überschreitet,
erfolgt die Annahme im Verhältnis der
zum Erwerb angebotenen Aktien. Eine
bevorrechtigte Annahme geringerer
Stückzahlen bis zu 50 Stück zum
Erwerb angebotener Aktien je Aktionär
sowie eine Rundung nach
kaufmännischen Grundsätzen zur
Vermeidung rechnerischer Bruchteile
von Aktien kann vorgesehen werden.
Ein etwaiges weitergehendes
Andienungsrecht der Aktionäre ist
insoweit ausgeschlossen.
3. Der Vorstand wird ermächtigt, mit
Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der
Gesellschaft, die aufgrund dieser
Ermächtigung erworben werden oder aufgrund
früherer Ermächtigungen erworben wurden,
neben der Veräußerung durch Angebot
an alle Aktionäre oder der
Veräußerung über die Börse
a) Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim
Erwerb von Unternehmen, Beteiligungen
an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb
von Forderungen gegen die
Gesellschaft als Gegenleistung
anzubieten;
b) an Dritte zu veräußern. Der
Preis, zu dem die Aktien der
Gesellschaft an Dritte abgegeben
werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der
Veräußerung nicht wesentlich
unterschreiten. Beim Gebrauchmachen
dieser Ermächtigung ist der
Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund
anderer Ermächtigungen nach § 186
Abs. 3 Satz 4 AktG zu
berücksichtigen;
c) zur Erfüllung von Options- und/oder
Wandlungsrechten bzw. -pflichten aus
von der Gesellschaft oder ihren
Konzernunternehmen begebenen Options-
und/oder Wandelschuldverschreibungen
zu verwenden;
d) einzuziehen, ohne dass die Einziehung
oder ihre Durchführung eines weiteren
Hauptversammlungsbeschlusses bedarf.
Die Einziehung führt zur
Kapitalherabsetzung. Die Aktien
können auch im vereinfachten
Verfahren ohne Kapitalherabsetzung
durch Anpassung des anteiligen
rechnerischen Betrages der übrigen
Stückaktien am Grundkapital der
Gesellschaft eingezogen werden. Die
Einziehung kann auf einen Teil der
erworbenen Aktien beschränkt werden.
Vorstehende Ermächtigungen betreffend die
Verwendung der erworbenen eigenen Aktien
können einmal oder mehrmals, ganz oder in
Teilen, einzeln oder gemeinsam ausgeübt
werden. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf
erworbene eigene Aktien wird insoweit
ausgeschlossen, als diese Aktien
gemäß den vorstehenden Ermächtigungen
unter lit. a), b) und c) verwendet werden.
Der Vorstand wird die Hauptversammlung
über die Gründe und den Zweck des Erwerbs
eigener Aktien, über die Zahl der
erworbenen Aktien und den auf sie
entfallenden Betrag des Grundkapitals
sowie über den Gegenwert, der für die
Aktien gezahlt wurde, jeweils
unterrichten.
4. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die
Fassung der Satzung entsprechend der
jeweiligen Inanspruchnahme der
Ermächtigung zur Einziehung anzupassen.
5. Mit Wirksamwerden dieser neuen
Ermächtigung ist die von der
Hauptversammlung am 29. Juni 2012 unter
Tagesordnungspunkt 5. erteilte
Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung
eigener Aktien sowie zum Ausschluss des
Bezugsrechts zum Erwerb eigener Aktien
aufgehoben.
Bericht des Vorstands gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz
5 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
über den Ausschluss des Bezugsrechts in
Tagesordnungspunkt 7
§ 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG bietet Aktiengesellschaften die
Möglichkeit, auf Grund einer Ermächtigung der
Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 %
ihres Grundkapitals zu erwerben.
Tagesordnungspunkt 7 enthält den Vorschlag, eine solche
Ermächtigung, die auf einen Zeitraum von 5 Jahren
beschränkt ist, zu erteilen. Damit soll die
Gesellschaft in die Lage versetzt werden, eigene Aktien
über die Börse bis zu einer Höhe von insgesamt 10 % des
Grundkapitals der Gesellschaft erwerben zu können. § 71
Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, über den typischen Fall
des Erwerbs und der Veräußerung über die Börse
hinaus auch andere Formen des Erwerbs und der
Veräußerung vorzunehmen. Hiervon soll Gebrauch
gemacht werden können.
Neben dem Erwerb über die Börse soll die Gesellschaft
auch die Möglichkeit erhalten, eigene Aktien durch ein
öffentliches, an die Aktionäre der Gesellschaft zu
richtendes Kaufangebot zu erwerben. Dabei ist der
aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu
beachten. Der gebotene Kaufpreis je Aktie (ohne
Erwerbsnebenkosten) darf den durchschnittlichen
Schlusskurs an der Frankfurter Wertpapierbörse an den
drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der
Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots um nicht
mehr als 10 % über- und nicht mehr als 10 %
unterschreiten.
Der Beschluss sieht vor, dass der Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats über die Verwendung der
erworbenen Aktien beschließt. Die Ermächtigung
soll den Vorstand in die Lage versetzen, im Interesse
der Gesellschaft und unter Wahrung der Belange der
Aktionäre flexibel auf die jeweiligen geschäftlichen
Erfordernisse reagieren zu können. So kann der Vorstand
die eigenen Aktien über die Börse oder durch ein
Angebot an alle Aktionäre wieder veräußern. Das
Bezugsrecht der Aktionäre auf erworbene eigene Aktien
soll insoweit ausgeschlossen werden, als diese Aktien
dazu verwendet werden,
- sie Dritten im Rahmen von
Unternehmenszusammenschlüssen, beim Erwerb von
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen oder
Unternehmensteilen sowie beim Erwerb von
Forderungen gegen die Gesellschaft als
Gegenleistung anzubieten;
Der Vorstand soll in die Lage versetzt werden,
die erworbenen Aktien außerhalb der Börse
Dritten als Gegenleistung bei
Unternehmenszusammenschlüssen, für den Erwerb
von Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen,
Unternehmensteilen oder von Forderungen gegen
die Gesellschaft als Akquisitionswährung
anbieten zu können, ohne hierzu Aktien aus dem
genehmigten Kapital schaffen zu müssen, was zu
einer Verwässerung der Beteiligung der
Aktionäre führen würde. Der internationale
Wettbewerb und die Globalisierung der
Wirtschaft verlangen zunehmend diese Form der
Gegenleistung. Die hier vorgeschlagene
Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die
notwendige Flexibilität geben, um derartige
sich bietende Gelegenheiten schnell und
flexibel ohne Belastung der Liquidität der
Gesellschaft ausnutzen zu können. Konkrete
Pläne für ein Ausnutzen dieser Ermächtigung
bestehen zurzeit nicht. Bei der Festlegung der
Bewertungsrelationen wird der Vorstand
sicherstellen, dass die Interessen der
Aktionäre angemessen gewahrt werden. In der
Regel wird er sich bei der Bemessung des
Wertes der als Gegenleistung hingegebenen
Aktien an deren Börsenkurs orientieren. Eine
schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs
ist indes nicht vorgesehen, insbesondere um
einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht
durch Schwankungen des Börsenkurses zu
gefährden.
- sie an Dritte zu veräußern. Der Preis, zu
dem die Aktien der Gesellschaft an Dritte
abgegeben werden, darf den Börsenpreis der
Aktien zum Zeitpunkt der Veräußerung
nicht wesentlich unterschreiten. Beim
Gebrauchmachen dieser Ermächtigung ist der
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
