DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.
DGAP-News: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. KONTRON AG Augsburg - ISIN DE0006053952/WKN: 605395 - - ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 - Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen Hauptversammlung des Jahres 2017 am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische Sommerzeit - MESZ) in die Singoldhalle Bobingen, Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen ein. *Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses, der Lageberichte für die Gesellschaft und den Konzern, einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das Geschäftsjahr 2016* Die vorgenannten Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.kontron.de/hauptversammlung zugänglich. Sie werden auch während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum 31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05. April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 AktG festgestellt. Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung erfolgt. 2. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* 2.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen: a) Herrn Hannes Niederhauser, b) Herrn Dr. Thomas Riegler, c) Herrn Sten Daugaard, d) Herrn Michael Boy. 2.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für dieses Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen: a) Herrn Rolf Schwirz, b) Herrn Andreas Plikat. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für den Jahres- und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum Abschlussprüfer des Jahres- und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu bestellen. Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene Erklärung der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu deren Unabhängigkeit eingeholt. 5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird grundsätzlich gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts anderes bestimmt. Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter Düsedau (stellvertretender Vorsitzender), Frau Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn Michael Roider. Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2017 beschließt. Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 26. Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Valerie Barth endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft. Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat, Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim Joos ihre Ämter als Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 2. Dezember 2016 wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske und Michael Roider gerichtlich jeweils als Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden übernahm. Die Amtszeit dieser Herren endet jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der ordentlichen Hauptversammlung 2017 der Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5. Dezember 2016 niedergelegt. Da somit die Ämter von insgesamt vier Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser Hauptversammlung enden und eine bereits vakante Position neu zu besetzen ist, sind neue Mitglieder des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 19. Juni 2017 bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen: a) *Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)* _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine Herr Neuwirth verfügt neben seiner persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für eine börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Rechnungslegungswesens gemäß § 100 Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten. Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in verschiedenen Positionen bei der S&T Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu übernehmen. Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz 4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth Finanzvorstand der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle seiner Wahl zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu wählen. b) *Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in München* _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Diebold Nixdorf AG, Paderborn/Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-
* Diebold Nixdorf International GmbH, Paderborn/Deutschland (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Orlando Nordics AB, Stockholm/Schweden Dr. Valerie Barth ist promovierte Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer persönlichen Eignung über vertiefte Kenntnisse in den für die börsennotierte Gesellschaft relevanten Gebieten des Aktienrechts sowie bei der Beratung von Investoren und des Managements von Unternehmen im Bereich des Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei Unternehmenskäufen und -verkäufen, Mitarbeiterbeteiligungen und Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Frau Dr. Barth keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der Kontron AG oder einem wesentlich an der Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. c) *Herrn Michael Jeske, Mitglied des Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Neukirchen a.d.V. (Österreich)* _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine Herr Jeske verfügt neben seiner persönlichen Eignung über jahrelange Führungsexpertise in der IT-Industrie mit Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die ein ähnliches Geschäft betreibt sowie seiner vormaligen Beschäftigung bei der KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske verfügt damit über hinreichende Sachkunde. _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Jeske darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. d) *Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in Traitsching (Deutschland)* _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: * Keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: * Keine Herr Roider verfügt neben seiner persönlichen Eignung über langjährige Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt damit über hinreichende Sachkunde. _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider Entwicklungsleiter der Roding Embedded GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roider darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. e) *Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des technischen Vertriebes und Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in Wien (Österreich)* _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 AktG:_ (i) Mitgliedschaften in gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: Keine (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Keine. Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und verfügt als Leiter des technischen Vertriebes der S&T AG neben seiner persönlichen Eignung über für die Kontron AG relevante Kenntnisse, insbesondere im Bereich Internet of Things und deren Integration in IT-Architekturen und Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex:_ Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex legt der Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält mittelbar über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Roschitz darüber hinaus keine persönlichen oder geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG oder deren Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex offenzulegen wären. Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance Kodex vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können. Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl vorzunehmen. Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten sind über die Internetseite http://www.kontron.de/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung als Anlage beigefügt. 6. *Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Konzernausschusses des Aufsichtsrats und Satzungsänderung* Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen Konzernausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf die faktische Konzernierung der KONTRON AG und S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck dieses Konzernausschusses ist insbesondere die Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen Maßnahmen mit Blick auf die faktische Konzernierung der S&T AG und der KONTRON AG, u.a. im Hinblick auf die Einhaltung des arm's length-Prinzips beim Abschluss von Rechtsgeschäften ab einer gewissen Schwelle zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden. Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr. Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau und Richard Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt mindestens viermal im Kalenderjahr. Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden. Um diesem Umstand Rechnung zu tragen, sollen die Mitglieder des Konzernausschusses für ihre Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum 14. Dezember 2016 angemessen vergütet werden.
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -3-
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen: § 20 der Satzung (Vergütung des Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz 3(a) ergänzt: '(3a) Der Vorsitzende des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 24.000. Jedes andere Mitglied des Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 12.000.' § 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird geändert und wie folgt neu gefasst: 'Dies gilt entsprechend für die Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.' Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14. Dezember 2016 gewährt. Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex wider, wonach hinsichtlich der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll (Ziff. 5.4.6 S. 2 des Deutschen Corporate Governance Kodex). Herr Richard Neuwirth hat erklärt, auf eine Vergütung für seine Mitgliedschaft im Konzernausschuss zu verzichten. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger* Die Vorstände der KONTRON AG als übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als übernehmenden Rechtsträger haben am 3. Mai 2017 einen notariell beurkundeten Verschmelzungsvertrag mit dem nachfolgend abgedruckten Inhalt abgeschlossen, der zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Rechtsträger bedarf: '*Verschmelzungsvertrag* zwischen der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße 3-5, 86156 Augsburg, als übertragendem Rechtsträger - *Kontron AG* - und S&T Deutschland Holding AG, Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning, als übernehmendem Rechtsträger - *S&T Deutschland Holding AG* - - Kontron AG und S&T Deutschland Holding AG einzeln jeweils *Partei* und gemeinsam die *Parteien* - *I.* *Vorbemerkung* 1) Die Kontron AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg unter HRB 28913 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg. Das Grundkapital der Kontron AG beträgt EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in 61.251.325 auf den Inhaber lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6. April 2017 beschlossenen Barkapitalerhöhung zum Handel im Regulierten Markt (Prime Standard) an der Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien. Das Geschäftsjahr der Kontron AG entspricht dem Kalenderjahr. 2) Die S&T Deutschland Holding AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 227648 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning. Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,- und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die Aktien der S&T Deutschland Holding AG sind nicht in den Handel an einer Börse einbezogen. Das Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding AG entspricht dem Kalenderjahr. 3) Die S&T Deutschland Holding AG hält unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 36,3 % am Grundkapital und der Stimmrechte der Kontron AG. 4) Die Kontron AG und die S&T Deutschland Holding AG sind übereingekommen, das Vermögen der Kontron AG als übertragende Gesellschaft als Ganzes im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes ('UmwG') auf die S&T Deutschland Holding AG als übernehmende Gesellschaft nach Maßgabe dieses Vertrags zu übertragen. 5) Die S&T Deutschland Holding AG, die Kontron AG sowie die S&T AG, Linz, Österreich, haben - jeweils vertreten durch ihren Vorstand in vertretungsberechtigter Zahl - am 15. Februar 2017 mit Zustimmung der jeweiligen Aufsichtsräte eine Absichtserklärung über die geplante Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T Deutschland Holding AG unterzeichnet (*Letter of Intent*). Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was folgt: *§ 1* *Vermögensübertragung* 1) Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die S&T Deutschland Holding AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme. 2) Der Verschmelzung wird die von der Ernst & Young GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags (Stichtagsänderung) nichts anderes ergibt. 3) Die Übernahme des Vermögens der Kontron AG durch die S&T Deutschland Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016, 24:00 Uhr (steuerlicher Übertragungsstichtag). Vom Beginn des 1. November 2016, 0:00 Uhr ('*Verschmelzungsstichtag*' im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle Geschäfte und Handlungen der Kontron AG als für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG vorgenommen, sofern sich aus § 9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt. 4) Die S&T Deutschland Holding AG wird die in der Schlussbilanz der Kontron AG angesetzten Werte der durch die Verschmelzung übergehenden Vermögensgegenstände und Schulden in ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24 UmwG). 5) Der Letter of Intent wird mit Ausnahme der sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten aufgehoben. Die Parteien des Letter of Intent haben keine wechselseitigen Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder unbedingt, bekannt oder unbekannt, vergangen, gegenwärtig oder künftig, und unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese etwaigen Ansprüche basieren könnten, soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die sich aus dem Letter of Intent ergebenden Geheimhaltungspflichten bleiben unberührt. Die S&T AG hat dieser Aufhebung des Letter of Intent und dem vorgenannten wechselseitigen Verzicht gesondert zugestimmt. *§ 2* *Gegenleistung, Kapitalerhöhung* 1) Die S&T Deutschland Holding AG als übernehmender Rechtsträger gewährt den bisherigen Aktionären der Kontron AG mit Wirksamwerden der Verschmelzung als Gegenleistung für die Übertragung des Vermögens der Kontron AG kostenfrei insgesamt 39.033.800 auf den Namen lautende Stückaktien der S&T Deutschland Holding AG im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- nach Maßgabe des folgenden Umtauschverhältnisses: Für je 1 (in Worten: eine) auf den Inhaber lautende Stückaktie der Kontron AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR 1,- wird 1 (in Worten: eine) auf den Namen lautende Stückaktie der S&T Deutschland Holding AG gewährt. Soweit Aktien der Kontron AG von oder für Rechnung der S&T Deutschland Holding AG gehalten werden, wird keine Gegenleistung gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz gilt entsprechend, falls Kontron AG oder ein für Rechnung der Kontron AG handelnder Dritter Aktien der Kontron AG halten sollte. 2) Zum Zwecke der Durchführung der Verschmelzung wird die S&T Deutschland Holding AG ihr Grundkapital von derzeit EUR 22.217.525,- um EUR 39.033.800,- auf EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von 39.033.800 neuen auf den Namen lautenden Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag von je EUR 1,- erhöhen. 3) Die von der S&T Deutschland Holding AG nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses Vertrags ab dem 1. Januar 2017 gewinnberechtigt. 4) S&T Deutschland Holding AG wird nicht beantragen, die neuen Aktien zum Handel an einer Börse einzubeziehen. Die 100 %ige Muttergesellschaft der S&T Deutschland Holding AG, die S&T AG mit Sitz in Linz/Österreich, deren Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse im Prime Standard unter AT000A0E9W5 notiert sind, hat eine Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre Aktien in S&T Deutschland Holding AG-Aktien getauscht haben, zugelassen. Die Sachkapitalerhöhung ist aus steuerlichen Gründen so strukturiert, dass die einbringenden S&T Deutschland
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Holding AG-Aktionäre für einzubringende S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben neuen S&T AG-Aktien auch eine Barzahlung in Höhe von mindestens 10 % des rechnerischen Nennbetrags bzw. des anteiligen Betrags am Grundkapital der neuen Aktien erhalten müssen. 5) Soweit der Wert des übertragenen Vermögens den auf die neu geschaffenen Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals übersteigt, ist der Differenzbetrag in die Kapitalrücklage einzustellen. 6) Stichtag für die Bewertung der Kontron AG und der S&T Deutschland Holding AG zum Zwecke der Ermittlung des Umtauschverhältnisses ist der Tag der Hauptversammlung der Kontron AG, somit der 19. Juni 2017. *§ 3* *Treuhänder* Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt hiermit die Kontron AG die Small & Mid Cap Investmentbank AG, München, zum Treuhänder für den Empfang der den Kontron AG-Aktionären zu gewährenden Aktien der S&T Deutschland Holding AG, die in einer Globalurkunde verbrieft werden sollen. Die S&T Deutschland Holding AG wird die nach § 2 Abs. 1 dieses Vertrags zu gewährenden Aktien, die in einer Globalurkunde verbrieft werden sollen, dem Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung in das für die Kontron AG zuständige Handelsregister übergeben und ihn anweisen, nach Eintragung der Verschmelzung in das für die S&T Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister auf die umtauschberechtigten Aktionäre der Kontron AG Zug-um-Zug gegen Überlassung ihrer Kontron AG-Aktien im Wege der Girosammeldepotgutschrift die ihnen zustehenden Aktien der S&T Deutschland Holding AG zu übertragen. *§ 4* *Besondere Rechte und Vorteile* 1) Es werden keine besonderen Rechte im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für einzelne Aktionäre oder für Inhaber besonderer Rechte gewährt. Es sind auch keine besonderen Maßnahmen im Sinne der vorgenannten Vorschrift für solche Personen vorgesehen. 2) Es werden - abgesehen von den vorsorglich in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 dieses Vertrages getroffenen Regelungen - keine besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied der an der Verschmelzung beteiligten Rechtsträger oder einen Abschlussprüfer einer an der Verschmelzung beteiligten Gesellschaft oder für den Verschmelzungsprüfer oder für eine sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 8 UmwG genannte Person gewährt. 3) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung erlöschen die Ämter der zu diesem Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder der Kontron AG. Hinsichtlich der Ämter der derzeitigen Vorstandsmitglieder der Kontron AG, Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke, ist derzeit Folgendes vorgesehen: Herr Niederhauser und Herr Franke sollen bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung Mitglieder des Vorstands der Kontron AG bleiben. Der Aufsichtsrat der S&T Deutschland Holding AG wird in seiner auf den 20. Juni 2017 terminierten Sitzung voraussichtlich auch über die Bestellung von neuen Vorstandsmitgliedern der S&T Deutschland Holding AG Beschluss fassen. Ungeachtet der aktienrechtlichen Entscheidungszuständigkeit des Aufsichtsrats der S&T Deutschland Holding AG ist vorgesehen, dass Herr Walter Kroupa sein Amt als Vorstand der S&T Deutschland Holding AG im Einvernehmen mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung niederlegt und Herr Hannes Niederhauser und Herr Stefan Franke mit Wirkung zum Wirksamwerden der Verschmelzung für die Dauer von drei Jahren zu Mitgliedern des Vorstands der S&T Deutschland Holding AG bestellt werden. 4) Hinsichtlich der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG ist derzeit Folgendes vorgesehen: Die Vorstandsanstellungsverträge der Vorstandsmitglieder der Kontron AG sollen zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Verschmelzung aufgehoben und durch neue Vorstandsanstellungsverträge mit der S&T Deutschland Holding AG ersetzt werden, sofern die Bestellung von Herrn Niederhauser und Herrn Franke als Vorstandsmitglieder der S&T Deutschland Holding AG erfolgt. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Niederhauser mit der Kontron AG beinhaltet keine Vergütungsabrede. Insofern besteht bereits kein Raum für eine finanzielle Abgeltung einer vorzeitigen Beendigung dieses Vorstandsanstellungsvertrags. Der Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn Franke wird ohne Zahlung einer Abfindung oder Gewährung sonstiger Zahlungen einvernehmlich beendet. Besondere Rechte, Vorteile oder sonstige Vergünstigungen wurden von Kontron AG oder S&T Deutschland Holding AG nicht gewährt oder zugesagt. 5) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden die Organstellungen des Aufsichtsrats der Kontron AG und die Mandate seiner Mitglieder in Bezug auf die Kontron AG. *§ 5* *Gewährung gleichwertiger Rechte* *für die Inhaber von Wandlungs- und Optionsrechten* Das Grundkapital der Kontron AG ist um bis zu EUR 22.200.000,- durch Ausgabe von bis zu 22.200.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Von der mit Beschluss der Hauptversammlung der Kontron AG vom 11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 erteilten Ermächtigung, Optionsschuldverschreibungen, Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben und dabei den Inhabern oder Gläubigern Options- oder Wandlungsrechte auf Aktien der Kontron AG zu gewähren, hat der Vorstand der Kontron AG bislang keinen Gebrauch gemacht. Das Grundkapital der Kontron AG ist darüber hinaus um bis zu EUR 1.104.850,- durch Ausgabe von bis zu 1.104.850 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2003 I). Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Erfüllung von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2003 ausgegeben wurden. Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2003 sind teilweise verfallen, teilweise verwirkt, teils wurden sie in bar ausgeglichen und teils durch eigene Aktien aus dem Bestand der Kontron AG bedient. Es bestehen keine Aktienoptionen mehr. Das Grundkapital der Kontron AG ist des Weiteren um bis zu EUR 1.500.000,- durch Ausgabe von insgesamt bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Optionsrechten, die im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegeben wurden, von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Es sind keine Aktienoptionen ausstehend. Regelungen zum Umtausch solcher Wandlungs- und/oder Optionsrechte sind deswegen nicht erforderlich. *§ 6* *Folgen der Verschmelzung für die Arbeitnehmer* *und ihre Vertretungen* 1) S&T Deutschland Holding AG beschäftigte zum Verschmelzungsstichtag keine Arbeitnehmer, Kontron AG 100 Arbeitnehmer. 2) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die zu diesem Zeitpunkt bei der Kontron AG bestehen, gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen Rechten und Pflichten auf die S&T Deutschland Holding AG über. Die S&T Deutschland Holding AG wird neuer Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung bei der Kontron AG beschäftigten Arbeitnehmer. Die Kontron AG erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); es entfällt daher auch die Haftung der Kontron AG für die zu diesem Zeitpunkt bestehenden Verbindlichkeiten (§ 324 UmwG i. V. m. § 613a Abs. 3 BGB). Die Arbeitnehmer der Kontron AG werden über die Verschmelzung und die damit verbundenen Folgen gemäß § 613a Abs. 5 BGB in Textform unterrichtet, insbesondere über den voraussichtlichen Zeitpunkt des Übergangs, den Grund für den Übergang, die rechtlichen, wirtschaftlichen und sozialen Folgen des Übergangs für die Arbeitnehmer und die hinsichtlich der Arbeitnehmer in Aussicht genommenen Maßnahmen. Ihre Arbeitsverhältnisse dürfen wegen der Verschmelzung nicht gekündigt werden; eine Kündigung aus anderen Gründen bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 BGB). Ein Recht, dem Übergang des Arbeitsverhältnisses innerhalb eines Monats nach ordnungsgemäßer Unterrichtung zu widersprechen (§ 613a Abs. 6 BGB), steht den Arbeitnehmern der Kontron AG nach der Rechtsprechung des Bundesarbeitsgerichts nicht zu. Jeder Arbeitnehmer der Kontron AG hat jedoch innerhalb von zwei Wochen, nachdem er von der Eintragung der zum Erlöschen der Kontron AG führenden Verschmelzung im
(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires
May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)