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DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -4-

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Kontron AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Kontron AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
19.06.2017 in Bobingen mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2017-05-10 / 15:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
KONTRON AG Augsburg - ISIN DE0006053952/WKN: 605395 - 
- ISIN DE000A2E4R53/WKN: A2E4R5 - Einladung zur 
ordentlichen Hauptversammlung Hiermit laden wir unsere 
Aktionärinnen und Aktionäre zur ordentlichen 
Hauptversammlung des Jahres 2017 
am 19. Juni 2017, um 10:00 Uhr (Mitteleuropäische 
Sommerzeit - MESZ) in die Singoldhalle Bobingen, 
Willi-Ohlendorf-Weg 1, 86399 Bobingen ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses, der 
   Lageberichte für die Gesellschaft und den 
   Konzern, einschließlich des erläuternden 
   Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 
   289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB, sowie des 
   Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Die vorgenannten Unterlagen sind über die 
   Internetseite der Gesellschaft unter 
 
   http://www.kontron.de/hauptversammlung 
 
   zugänglich. Sie werden auch während der 
   Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss zum 31. 
   Dezember 2016 sowie den Konzernabschluss zum 
   31. Dezember 2016 in seiner Sitzung am 05. 
   April 2017 gebilligt; der Jahresabschluss ist 
   damit gemäß § 172 AktG festgestellt. 
   Einer Feststellung des Jahresabschlusses bzw. 
   Billigung des Konzernabschlusses durch die 
   Hauptversammlung bedarf es mithin nicht, 
   weshalb zu Tagesordnungspunkt 1 keine 
   Beschlussfassung erfolgt. 
2. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
2.1 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden 
    Mitgliedern des Vorstands für dieses 
    Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen: 
 
    a) Herrn Hannes Niederhauser, 
    b) Herrn Dr. Thomas Riegler, 
    c) Herrn Sten Daugaard, 
    d) Herrn Michael Boy. 
2.2 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
    folgenden im Geschäftsjahr 2016 amtierenden 
    Mitgliedern des Vorstands für dieses 
    Geschäftsjahr keine Entlastung zu erteilen: 
 
    a) Herrn Rolf Schwirz, 
    b) Herrn Andreas Plikat. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
   zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Bestellung des 
   Abschlussprüfers für den Jahres- und den 
   Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf eine 
   entsprechende Empfehlung des Prüfungsausschusses 
   - vor, die Ernst & Young GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zum 
   Abschlussprüfer des Jahres- und des 
   Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017 bis 
   zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung zu 
   bestellen. 
 
   Der Aufsichtsrat hat vor Unterbreitung des 
   Wahlvorschlags die im Deutschen Corporate 
   Governance Kodex, Ziffer 7.2.1, vorgesehene 
   Erklärung der Ernst & Young GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Stuttgart, zu 
   deren Unabhängigkeit eingeholt. 
5. *Beschlussfassung über Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
   Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich 
   gemäß §§ 95 Satz 2, 96 Absatz 1, 101 Absatz 
   1 AktG in Verbindung mit § 12 Absatz 1 der 
   Satzung der Gesellschaft aus sechs Mitgliedern 
   zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt 
   werden. 
 
   Scheidet ein Aufsichtsratsmitglied vor Ablauf 
   seiner Amtszeit aus dem Aufsichtsrat aus, wird 
   grundsätzlich gemäß § 12 Absatz 2 Satz 3 der 
   Satzung ein Nachfolger für den Rest der Amtszeit 
   des ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds 
   gewählt, soweit die Hauptversammlung nichts 
   anderes bestimmt. 
 
   Der Aufsichtsrat besteht derzeit aus Herrn 
   Richard Neuwirth (Vorsitzender), Herrn Dr. Dieter 
   Düsedau (stellvertretender Vorsitzender), Frau 
   Dr. Valerie Barth, Herrn Michael Jeske und Herrn 
   Michael Roider. 
 
   Die Amtszeit von Herrn Dr. Dieter Düsedau endet 
   mit Ablauf der Hauptversammlung, die über die 
   Entlastung des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2017 beschließt. 
 
   Am 25. Juli 2016 hat Herr Sten Daugaard sein Amt 
   als Mitglied des Aufsichtsrats niedergelegt. 
   Durch Beschluss des Amtsgerichts Augsburg vom 26. 
   Oktober 2016 wurde Frau Dr. Valerie Barth 
   gerichtlich in den Aufsichtsrat der Kontron AG 
   bestellt. Die Amtszeit von Frau Dr. Valerie Barth 
   endet laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg 
   mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der 
   ordentlichen Hauptversammlung 2017 der 
   Gesellschaft. 
 
   Am 11. November 2016 haben Herr Rainer Erlat, 
   Herr Martin Bertinchamp und Herr Harald Joachim 
   Joos ihre Ämter als Mitglieder des 
   Aufsichtsrats jeweils mit Wirkung zum Ablauf des 
   30. November 2016 niedergelegt. Durch Beschluss 
   des Amtsgerichts Augsburg vom 2. Dezember 2016 
   wurden die Herren Richard Neuwirth, Michael Jeske 
   und Michael Roider gerichtlich jeweils als 
   Mitglieder des Aufsichtsrats bestellt, wobei Herr 
   Neuwirth das Amt des Aufsichtsratsvorsitzenden 
   übernahm. Die Amtszeit dieser Herren endet 
   jeweils laut Beschluss des Amtsgerichts Augsburg 
   mit Ablauf der nächsten, das heißt mit der 
   ordentlichen Hauptversammlung 2017 der 
   Gesellschaft. Ferner hat Herr Dr. Harald Schrimpf 
   sein Aufsichtsratsmandat mit Wirkung zum 5. 
   Dezember 2016 niedergelegt. 
 
   Da somit die Ämter von insgesamt vier 
   Mitgliedern des Aufsichtsrats mit Ablauf dieser 
   Hauptversammlung enden und eine bereits vakante 
   Position neu zu besetzen ist, sind neue 
   Mitglieder des Aufsichtsrats von der 
   Hauptversammlung zu wählen. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen 
   mit Wirkung ab Beendigung der Hauptversammlung am 
   19. Juni 2017 bis zum Ablauf der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
   Geschäftsjahr 2017 beschließt, jeweils als 
   Mitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft 
   zu wählen: 
 
   a) *Herrn Richard Neuwirth, Finanzvorstand der 
      S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in 
      Wien (Österreich)* 
 
      _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
      AktG:_ 
 
      (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräten: 
 
           * Keine 
      (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren 
           in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von 
           Wirtschaftsunternehmen: 
 
           * Keine 
 
      Herr Neuwirth verfügt neben seiner 
      persönlichen Eignung über vertiefte 
      Kenntnisse in den für eine börsennotierte 
      Gesellschaft relevanten Gebieten des 
      Rechnungslegungswesens gemäß § 100 
      Abs. 5 AktG und in Finanzangelegenheiten. 
      Ferner ist Herr Neuwirth mit dem Sektor, in 
      dem die Gesellschaft geschäftlich tätig 
      ist, aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit 
      in verschiedenen Positionen bei der S&T 
      Gruppe, die ein ähnliches Geschäft wie die 
      Kontron AG betreibt, vertraut (vgl. § 100 
      Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). Herr 
      Neuwirth hat signalisiert, im Falle seiner 
      Wahl auch erneut bereit zu sein, das Amt 
      des Vorsitzenden des Prüfungsausschusses zu 
      übernehmen. 
 
      Damit erfüllt Herr Neuwirth auch die 
      Anforderungen gemäß Ziffer 5.3.2 Satz 
      4 des Deutschen Corporate Governance Kodex. 
 
      _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex:_ 
 
      Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
      Corporate Governance Kodex legt der 
      Aufsichtsrat offen, dass Herr Neuwirth 
      Finanzvorstand der S&T AG 
      (Linz/Österreich) ist. Die S&T AG 
      (Linz/Österreich) hält mittelbar über 
      ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T 
      Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 
      % des Grundkapitals und der Stimmrechte an 
      der KONTRON AG. Nach Ansicht des 
      Aufsichtsrats bestehen bei Herrn Neuwirth 
      darüber hinaus keine persönlichen oder 
      geschäftlichen Beziehungen zur KONTRON AG 
      oder deren Konzernunternehmen, den Organen 
      der KONTRON AG oder einem wesentlich an der 
      KONTRON AG beteiligten Aktionär, die nach 
      Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate 
      Governance Kodex offenzulegen wären. 
 
      Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex wird 
      darauf hingewiesen, dass vorgesehen ist, 
      Herrn Richard Neuwirth (erneut) im Falle 
      seiner Wahl zum Vorsitzenden des 
      Aufsichtsrats zu wählen. 
   b) *Frau Dr. Valerie Barth, Rechtsanwältin 
      Kanzlei Dr. Valerie Barth, wohnhaft in 
      München* 
 
      _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
      AktG:_ 
 
      (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräten: 
 
           * Diebold Nixdorf AG, 
             Paderborn/Deutschland 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -2-

* Diebold Nixdorf International GmbH, 
             Paderborn/Deutschland 
      (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren 
           in- und ausländischen Kontrollgremien 
           von Wirtschaftsunternehmen: 
 
           * Orlando Nordics AB, 
             Stockholm/Schweden 
 
      Dr. Valerie Barth ist promovierte 
      Rechtsanwältin und verfügt neben ihrer 
      persönlichen Eignung über vertiefte 
      Kenntnisse in den für die börsennotierte 
      Gesellschaft relevanten Gebieten des 
      Aktienrechts sowie bei der Beratung von 
      Investoren und des Managements von 
      Unternehmen im Bereich des 
      Gesellschaftsrechts, Aktienrechts sowie bei 
      Unternehmenskäufen und -verkäufen, 
      Mitarbeiterbeteiligungen und 
      Restrukturierungen. Frau Dr. Valerie Barth 
      verfügt damit über hinreichende Sachkunde 
      (vgl. § 100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). 
 
      _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex:_ 
 
      Nach Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei 
      Frau Dr. Barth keine persönlichen oder 
      geschäftlichen Beziehungen zur Kontron AG 
      oder deren Konzernunternehmen, den Organen 
      der Kontron AG oder einem wesentlich an der 
      Kontron AG beteiligten Aktionär, die nach 
      Ziffer 5.4.1 des Corporate Governance Kodex 
      offenzulegen wären. 
   c) *Herrn Michael Jeske, Mitglied des 
      Vorstands (Chief Operating Officer) der S&T 
      AG (Linz/Österreich), wohnhaft in 
      Neukirchen a.d.V. (Österreich)* 
 
      _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
      AktG:_ 
 
      (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräten: 
 
           * Keine 
      (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren 
           in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von 
           Wirtschaftsunternehmen: 
 
           * Keine 
 
      Herr Jeske verfügt neben seiner 
      persönlichen Eignung über jahrelange 
      Führungsexpertise in der IT-Industrie mit 
      Schwerpunkt Entwicklung, Produktion und 
      Qualitätssicherung. Ferner ist Herr Jeske 
      mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft 
      geschäftlich tätig ist, aufgrund seiner 
      langjährigen Tätigkeit bei der S&T AG, die 
      ein ähnliches Geschäft betreibt sowie 
      seiner vormaligen Beschäftigung bei der 
      KONTRON AG vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 
      letzter Halbsatz AktG). Herr Michael Jeske 
      verfügt damit über hinreichende Sachkunde. 
 
      _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex:_ 
 
      Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
      Corporate Governance Kodex legt der 
      Aufsichtsrat offen, dass Herr Jeske COO der 
      S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die S&T 
      AG (Linz/Österreich) hält mittelbar 
      über ihre 100 %ige Tochtergesellschaft S&T 
      Deutschland Holding AG (Ismaning) ca. 36,3 
      % der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach 
      Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei 
      Herrn Jeske darüber hinaus keine 
      persönlichen oder geschäftlichen 
      Beziehungen zur KONTRON AG oder deren 
      Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON 
      AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG 
      beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 
      des Deutschen Corporate Governance Kodex 
      offenzulegen wären. 
   d) *Herrn Michael Roider, Entwicklungsleiter 
      der Roding Embedded GmbH, wohnhaft in 
      Traitsching (Deutschland)* 
 
      _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
      AktG:_ 
 
      (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräten: 
 
           * Keine 
      (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren 
           in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von 
           Wirtschaftsunternehmen: 
 
           * Keine 
 
      Herr Roider verfügt neben seiner 
      persönlichen Eignung über langjährige 
      Erfahrung in der IT-Industrie ('Embedded 
      System'-Bereich). Ferner ist Herr Roider 
      aufgrund seiner beruflichen Ausbildung als 
      Dipl.-Ing. mit Schwerpunkt Elektrotechnik 
      und aufgrund seiner langjährigen Tätigkeit 
      in diesem Bereich mit dem Sektor, in dem 
      die Gesellschaft geschäftlich tätig ist, 
      vertraut (vgl. § 100 Abs. 5 letzter 
      Halbsatz AktG). Herr Michael Roider verfügt 
      damit über hinreichende Sachkunde. 
 
      _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex:_ 
 
      Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
      Corporate Governance Kodex legt der 
      Aufsichtsrat offen, dass Herr Roider 
      Entwicklungsleiter der Roding Embedded 
      GmbH, einer 100 %igen Tochtergesellschaft 
      der S&T AG (Linz/Österreich) ist. Die 
      S&T AG (Linz/Österreich) hält 
      mittelbar über ihre 100 %ige 
      Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding 
      AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals 
      und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach 
      Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei 
      Herrn Roider darüber hinaus keine 
      persönlichen oder geschäftlichen 
      Beziehungen zur KONTRON AG oder deren 
      Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON 
      AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG 
      beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 
      des Deutschen Corporate Governance Kodex 
      offenzulegen wären. 
   e) *Herrn Rudolf Roschitz, Leiter des 
      technischen Vertriebes und Prokurist der 
      S&T AG (Linz/Österreich), wohnhaft in 
      Wien (Österreich)* 
 
      _Angaben gemäß § 125 Absatz 1 Satz 5 
      AktG:_ 
 
      (i)  Mitgliedschaften in gesetzlich zu 
           bildenden Aufsichtsräten: 
 
            Keine 
      (ii) Mitgliedschaften in vergleichbaren 
           in- und ausländischen 
           Kontrollgremien von 
           Wirtschaftsunternehmen: 
 
            Keine. 
 
      Herr Roschitz ist Prokurist der S&T AG und 
      verfügt als Leiter des technischen 
      Vertriebes der S&T AG neben seiner 
      persönlichen Eignung über für die Kontron 
      AG relevante Kenntnisse, insbesondere im 
      Bereich Internet of Things und deren 
      Integration in IT-Architekturen und 
      Geschäftsprozesse. Herr Roschitz verfügt 
      damit über hinreichende Sachkunde (vgl. § 
      100 Abs. 5 letzter Halbsatz AktG). 
 
      _Angaben gemäß Ziffer 5.4.1 des 
      Deutschen Corporate Governance Kodex:_ 
 
      Gemäß Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
      Corporate Governance Kodex legt der 
      Aufsichtsrat offen, dass Herr Roschitz 
      Prokurist der S&T AG (Linz/Österreich) 
      ist. Die S&T AG (Linz/Österreich) hält 
      mittelbar über ihre 100 %ige 
      Tochtergesellschaft S&T Deutschland Holding 
      AG (Ismaning) ca. 36,3 % des Grundkapitals 
      und der Stimmrechte an der KONTRON AG. Nach 
      Ansicht des Aufsichtsrats bestehen bei 
      Herrn Roschitz darüber hinaus keine 
      persönlichen oder geschäftlichen 
      Beziehungen zur KONTRON AG oder deren 
      Konzernunternehmen, den Organen der KONTRON 
      AG oder einem wesentlich an der KONTRON AG 
      beteiligten Aktionär, die nach Ziffer 5.4.1 
      des Deutschen Corporate Governance Kodex 
      offenzulegen wären. 
 
   Der Aufsichtsrat hat sich gemäß Ziffer 5.4.1 
   des Deutschen Corporate Governance Kodex 
   vergewissert, dass die vorgeschlagenen Kandidaten 
   jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand für die 
   Tätigkeit im Aufsichtsrat aufbringen können. 
 
   Es ist beabsichtigt, in Übereinstimmung mit 
   Ziffer 5.4.3. Satz 1 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex die Wahlen zum Aufsichtsrat im 
   Wege der Einzelwahl vorzunehmen. 
 
   Informationen zu den vorgeschlagenen Kandidaten 
   sind über die Internetseite 
 
   http://www.kontron.de/hauptversammlung 
 
   zugänglich und werden auch in der 
   Hauptversammlung zur Einsichtnahme ausliegen. 
   Lebensläufe der vorgeschlagenen Kandidaten, die 
   über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und 
   Erfahrungen Auskunft geben, sind dieser Einladung 
   als Anlage beigefügt. 
6. *Beschlussfassung über die Vergütung der 
   Mitglieder des Konzernausschusses des 
   Aufsichtsrats und Satzungsänderung* 
 
   Der Aufsichtsrat der KONTRON AG hat mit Beschluss 
   am 14. Dezember 2016 aus seiner Mitte einen 
   Konzernausschuss des Aufsichtsrats mit Blick auf 
   die faktische Konzernierung der KONTRON AG und 
   S&T AG (Linz/Österreich) eingerichtet. Zweck 
   dieses Konzernausschusses ist insbesondere die 
   Entscheidung über die Zustimmung zu gewissen 
   Maßnahmen mit Blick auf die faktische 
   Konzernierung der S&T AG und der KONTRON AG, u.a. 
   im Hinblick auf die Einhaltung des arm's 
   length-Prinzips beim Abschluss von 
   Rechtsgeschäften ab einer gewissen Schwelle 
   zwischen der S&T AG und der KONTRON AG. Dem 
   Konzernausschuss gehören drei Mitglieder an, die 
   aus der Mitte des Aufsichtsrats gewählt werden. 
   Derzeit gehören dem Konzernausschuss Frau Dr. 
   Barth (Vorsitzende), Herr Dr. Düsedau und Richard 
   Neuwirth an. Der Konzernausschuss nahm seine 
   Arbeit zum 14. Dezember 2016 auf und tagt 
   mindestens viermal im Kalenderjahr. 
 
   Die Arbeit im Konzernausschuss ist mit 
   erheblichem zeitlichen Arbeitsaufwand verbunden. 
   Um diesem Umstand Rechnung zu tragen, sollen die 
   Mitglieder des Konzernausschusses für ihre 
   Tätigkeit im Konzernausschuss mit Rückwirkung zum 
   14. Dezember 2016 angemessen vergütet werden. 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: Kontron AG: Bekanntmachung der -3-

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
   folgt zu beschließen: 
 
    § 20 der Satzung (Vergütung des 
    Aufsichtsrats) wird um den folgenden Absatz 
    3(a) ergänzt: 
    '(3a) Der Vorsitzende des 
    Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr 
    zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 
    24.000. Jedes andere Mitglied des 
    Konzernausschusses erhält pro Geschäftsjahr 
    zusätzlich eine Vergütung in Höhe von EUR 
    12.000.' 
    § 20 Absatz 4 Satz 2 der Satzung wird 
    geändert und wie folgt neu gefasst: 
    'Dies gilt entsprechend für die 
    Mitgliedschaft bzw. den Vorsitz im 
    Prüfungsausschuss, Konzernausschuss sowie 
    den Vorsitz im Gesamtaufsichtsrat.' 
    Die Vergütung wird rückwirkend ab dem 14. 
    Dezember 2016 gewährt. 
 
   Dieser Vorschlag spiegelt auch die Vorgaben des 
   Deutschen Corporate Governance Kodex wider, 
   wonach hinsichtlich der Vergütung der 
   Aufsichtsratsmitglieder eine Berücksichtigung der 
   Mitgliedschaft in Ausschüssen erfolgen soll 
   (Ziff. 5.4.6 S. 2 des Deutschen Corporate 
   Governance Kodex). 
 
   Herr Richard Neuwirth hat erklärt, auf eine 
   Vergütung für seine Mitgliedschaft im 
   Konzernausschuss zu verzichten. 
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum 
   Verschmelzungsvertrag zwischen der KONTRON AG als 
   übertragendem und der S&T Deutschland Holding AG 
   (Ismaning) als übernehmendem Rechtsträger* 
 
   Die Vorstände der KONTRON AG als übertragendem 
   und der S&T Deutschland Holding AG (Ismaning) als 
   übernehmenden Rechtsträger haben am 3. Mai 2017 
   einen notariell beurkundeten 
   Verschmelzungsvertrag mit dem nachfolgend 
   abgedruckten Inhalt abgeschlossen, der zu seiner 
   Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen 
   beider Rechtsträger bedarf: 
 
   '*Verschmelzungsvertrag* 
   zwischen 
   der Kontron AG, Lise-Meitner-Straße 
   3-5, 86156 Augsburg, als übertragendem 
   Rechtsträger 
   - *Kontron AG* - 
   und 
   S&T Deutschland Holding AG, 
   Gutenbergstraße 2, 85737 Ismaning, als 
   übernehmendem Rechtsträger 
   - *S&T Deutschland Holding AG* - 
   - Kontron AG und S&T Deutschland Holding AG 
   einzeln jeweils *Partei* und gemeinsam die 
   *Parteien* - 
 
   *I.* 
   *Vorbemerkung* 
 
   1) Die Kontron AG ist eine im 
      Handelsregister des Amtsgerichts Augsburg 
      unter HRB 28913 eingetragene 
      Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg. 
      Das Grundkapital der Kontron AG beträgt 
      EUR 61.251.325,- und ist eingeteilt in 
      61.251.325 auf den Inhaber lautende 
      Aktien ohne Nennbetrag (Stückaktien). Die 
      Aktien der Kontron AG sind mit Ausnahme 
      der 5.568.301 neuen, aus der vom 5./6. 
      April 2017 beschlossenen 
      Barkapitalerhöhung zum Handel im 
      Regulierten Markt (Prime Standard) an der 
      Frankfurter Wertpapierbörse zugelassen. 
      Die Kontron AG hält keine eigenen Aktien. 
      Das Geschäftsjahr der Kontron AG 
      entspricht dem Kalenderjahr. 
   2) Die S&T Deutschland Holding AG ist eine 
      im Handelsregister des Amtsgerichts 
      München unter HRB 227648 eingetragene 
      Aktiengesellschaft mit Sitz in Ismaning. 
      Das Grundkapital beträgt EUR 22.217.525,- 
      und ist eingeteilt in 22.217.525 auf den 
      Namen lautende Aktien ohne Nennbetrag 
      (Stückaktien). Die Aktien der S&T 
      Deutschland Holding AG sind nicht in den 
      Handel an einer Börse einbezogen. Das 
      Geschäftsjahr der S&T Deutschland Holding 
      AG entspricht dem Kalenderjahr. 
   3) Die S&T Deutschland Holding AG hält 
      unmittelbar 22.217.525 Aktien der Kontron 
      AG. Dies entspricht einem Anteil von ca. 
      36,3 % am Grundkapital und der 
      Stimmrechte der Kontron AG. 
   4) Die Kontron AG und die S&T Deutschland 
      Holding AG sind übereingekommen, das 
      Vermögen der Kontron AG als übertragende 
      Gesellschaft als Ganzes im Wege der 
      Verschmelzung durch Aufnahme gemäß § 
      2 Nr. 1, 60 ff. des Umwandlungsgesetzes 
      ('UmwG') auf die S&T Deutschland Holding 
      AG als übernehmende Gesellschaft nach 
      Maßgabe dieses Vertrags zu 
      übertragen. 
   5) Die S&T Deutschland Holding AG, die 
      Kontron AG sowie die S&T AG, Linz, 
      Österreich, haben - jeweils 
      vertreten durch ihren Vorstand in 
      vertretungsberechtigter Zahl - am 15. 
      Februar 2017 mit Zustimmung der 
      jeweiligen Aufsichtsräte eine 
      Absichtserklärung über die geplante 
      Verschmelzung der Kontron AG auf die S&T 
      Deutschland Holding AG unterzeichnet 
      (*Letter of Intent*). 
 
   Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien 
   was folgt: 
 
   *§ 1* 
   *Vermögensübertragung* 
 
   1) Die Kontron AG überträgt ihr Vermögen als 
      Ganzes mit allen Rechten und Pflichten 
      unter Auflösung ohne Abwicklung 
      gemäß §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf 
      die S&T Deutschland Holding AG im Wege 
      der Verschmelzung durch Aufnahme. 
   2) Der Verschmelzung wird die von der Ernst 
      & Young GmbH 
      Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, 
      mit einem uneingeschränkten 
      Bestätigungsvermerk versehene Bilanz der 
      Kontron AG zum 31. Oktober 2016 als 
      Schlussbilanz zugrunde gelegt, sofern 
      sich aus § 9 dieses Vertrags 
      (Stichtagsänderung) nichts anderes 
      ergibt. 
   3) Die Übernahme des Vermögens der 
      Kontron AG durch die S&T Deutschland 
      Holding AG erfolgt im Innenverhältnis mit 
      Wirkung zum Ablauf des 31. Oktober 2016, 
      24:00 Uhr (steuerlicher 
      Übertragungsstichtag). Vom Beginn 
      des 1. November 2016, 0:00 Uhr 
      ('*Verschmelzungsstichtag*' im Sinne von 
      § 5 Abs. 1 Nr. 6 UmwG) an gelten alle 
      Geschäfte und Handlungen der Kontron AG 
      als für Rechnung der S&T Deutschland 
      Holding AG vorgenommen, sofern sich aus § 
      9 dieses Vertrags nichts anderes ergibt. 
   4) Die S&T Deutschland Holding AG wird die 
      in der Schlussbilanz der Kontron AG 
      angesetzten Werte der durch die 
      Verschmelzung übergehenden 
      Vermögensgegenstände und Schulden in 
      ihrem Jahresabschluss übernehmen (§ 24 
      UmwG). 
   5) Der Letter of Intent wird mit Ausnahme 
      der sich aus dem Letter of Intent 
      ergebenden Geheimhaltungspflichten 
      aufgehoben. Die Parteien des Letter of 
      Intent haben keine wechselseitigen 
      Ansprüche mehr, gleich ob bedingt oder 
      unbedingt, bekannt oder unbekannt, 
      vergangen, gegenwärtig oder künftig, und 
      unabhängig auf welchem Rechtsgrund diese 
      etwaigen Ansprüche basieren könnten, 
      soweit dies gesetzlich zulässig ist. Die 
      sich aus dem Letter of Intent ergebenden 
      Geheimhaltungspflichten bleiben 
      unberührt. Die S&T AG hat dieser 
      Aufhebung des Letter of Intent und dem 
      vorgenannten wechselseitigen Verzicht 
      gesondert zugestimmt. 
 
   *§ 2* 
   *Gegenleistung, Kapitalerhöhung* 
 
   1) Die S&T Deutschland Holding AG als 
      übernehmender Rechtsträger gewährt den 
      bisherigen Aktionären der Kontron AG mit 
      Wirksamwerden der Verschmelzung als 
      Gegenleistung für die Übertragung 
      des Vermögens der Kontron AG kostenfrei 
      insgesamt 39.033.800 auf den Namen 
      lautende Stückaktien der S&T Deutschland 
      Holding AG im rechnerischen Nennbetrag 
      von je EUR 1,- nach Maßgabe des 
      folgenden Umtauschverhältnisses: 
 
      Für je 1 (in Worten: eine) auf den 
      Inhaber lautende Stückaktie der Kontron 
      AG im rechnerischen Nennbetrag von EUR 
      1,- wird 1 (in Worten: eine) auf den 
      Namen lautende Stückaktie der S&T 
      Deutschland Holding AG gewährt. Soweit 
      Aktien der Kontron AG von oder für 
      Rechnung der S&T Deutschland Holding AG 
      gehalten werden, wird keine Gegenleistung 
      gewährt (§ 20 Abs. 1 Nr. 3 Satz 1 
      Halbsatz 2 UmwG). Der vorstehende Satz 
      gilt entsprechend, falls Kontron AG oder 
      ein für Rechnung der Kontron AG 
      handelnder Dritter Aktien der Kontron AG 
      halten sollte. 
   2) Zum Zwecke der Durchführung der 
      Verschmelzung wird die S&T Deutschland 
      Holding AG ihr Grundkapital von derzeit 
      EUR 22.217.525,- um EUR 39.033.800,- auf 
      EUR 61.251.325,- durch Ausgabe von 
      39.033.800 neuen auf den Namen lautenden 
      Stückaktien im rechnerischen Nennbetrag 
      von je EUR 1,- erhöhen. 
   3) Die von der S&T Deutschland Holding AG 
      nach § 2 Abs. 1 zu gewährenden Aktien 
      sind vorbehaltlich § 9 Abs. 2 dieses 
      Vertrags ab dem 1. Januar 2017 
      gewinnberechtigt. 
   4) S&T Deutschland Holding AG wird nicht 
      beantragen, die neuen Aktien zum Handel 
      an einer Börse einzubeziehen. Die 100 
      %ige Muttergesellschaft der S&T 
      Deutschland Holding AG, die S&T AG mit 
      Sitz in Linz/Österreich, deren 
      Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse 
      im Prime Standard unter AT000A0E9W5 
      notiert sind, hat eine 
      Sachkapitalerhöhung beschlossen und zur 
      Zeichnung der neuen S&T AG-Aktien alle 
      S&T Deutschland Holding AG-Aktionäre und 
      damit alle Kontron AG-Aktionäre, die ihre 
      Aktien in S&T Deutschland Holding 
      AG-Aktien getauscht haben, zugelassen. 
      Die Sachkapitalerhöhung ist aus 
      steuerlichen Gründen so strukturiert, 
      dass die einbringenden S&T Deutschland 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

Holding AG-Aktionäre für einzubringende 
      S&T Deutschland Holding AG-Aktien neben 
      neuen S&T AG-Aktien auch eine Barzahlung 
      in Höhe von mindestens 10 % des 
      rechnerischen Nennbetrags bzw. des 
      anteiligen Betrags am Grundkapital der 
      neuen Aktien erhalten müssen. 
   5) Soweit der Wert des übertragenen 
      Vermögens den auf die neu geschaffenen 
      Aktien entfallenden anteiligen Betrag des 
      Grundkapitals übersteigt, ist der 
      Differenzbetrag in die Kapitalrücklage 
      einzustellen. 
   6) Stichtag für die Bewertung der Kontron AG 
      und der S&T Deutschland Holding AG zum 
      Zwecke der Ermittlung des 
      Umtauschverhältnisses ist der Tag der 
      Hauptversammlung der Kontron AG, somit 
      der 19. Juni 2017. 
 
   *§ 3* 
   *Treuhänder* 
 
   Gemäß § 71 Abs. 1 UmwG bestellt hiermit die 
   Kontron AG die Small & Mid Cap Investmentbank AG, 
   München, zum Treuhänder für den Empfang der den 
   Kontron AG-Aktionären zu gewährenden Aktien der 
   S&T Deutschland Holding AG, die in einer 
   Globalurkunde verbrieft werden sollen. Die S&T 
   Deutschland Holding AG wird die nach § 2 Abs. 1 
   dieses Vertrags zu gewährenden Aktien, die in 
   einer Globalurkunde verbrieft werden sollen, dem 
   Treuhänder vor der Eintragung der Verschmelzung 
   in das für die Kontron AG zuständige 
   Handelsregister übergeben und ihn anweisen, nach 
   Eintragung der Verschmelzung in das für die S&T 
   Deutschland Holding AG zuständige Handelsregister 
   auf die umtauschberechtigten Aktionäre der 
   Kontron AG Zug-um-Zug gegen Überlassung 
   ihrer Kontron AG-Aktien im Wege der 
   Girosammeldepotgutschrift die ihnen zustehenden 
   Aktien der S&T Deutschland Holding AG zu 
   übertragen. 
 
   *§ 4* 
   *Besondere Rechte und Vorteile* 
 
   1) Es werden keine besonderen Rechte im 
      Sinne von § 5 Abs. 1 Nr. 7 UmwG für 
      einzelne Aktionäre oder für Inhaber 
      besonderer Rechte gewährt. Es sind auch 
      keine besonderen Maßnahmen im Sinne 
      der vorgenannten Vorschrift für solche 
      Personen vorgesehen. 
   2) Es werden - abgesehen von den vorsorglich 
      in § 4 Abs. 3 und § 4 Abs. 4 dieses 
      Vertrages getroffenen Regelungen - keine 
      besonderen Vorteile im Sinne von § 5 Abs. 
      1 Nr. 8 UmwG für ein Vorstands- oder 
      Aufsichtsratsmitglied der an der 
      Verschmelzung beteiligten Rechtsträger 
      oder einen Abschlussprüfer einer an der 
      Verschmelzung beteiligten Gesellschaft 
      oder für den Verschmelzungsprüfer oder 
      für eine sonstige in § 5 Abs. 1 Nr. 8 
      UmwG genannte Person gewährt. 
   3) Mit dem Wirksamwerden der Verschmelzung 
      erlöschen die Ämter der zu diesem 
      Zeitpunkt amtierenden Vorstandsmitglieder 
      der Kontron AG. 
 
      Hinsichtlich der Ämter der 
      derzeitigen Vorstandsmitglieder der 
      Kontron AG, Herr Hannes Niederhauser und 
      Herr Stefan Franke, ist derzeit Folgendes 
      vorgesehen: 
 
      Herr Niederhauser und Herr Franke sollen 
      bis zum Wirksamwerden der Verschmelzung 
      Mitglieder des Vorstands der Kontron AG 
      bleiben. Der Aufsichtsrat der S&T 
      Deutschland Holding AG wird in seiner auf 
      den 20. Juni 2017 terminierten Sitzung 
      voraussichtlich auch über die Bestellung 
      von neuen Vorstandsmitgliedern der S&T 
      Deutschland Holding AG Beschluss fassen. 
      Ungeachtet der aktienrechtlichen 
      Entscheidungszuständigkeit des 
      Aufsichtsrats der S&T Deutschland Holding 
      AG ist vorgesehen, dass Herr Walter 
      Kroupa sein Amt als Vorstand der S&T 
      Deutschland Holding AG im Einvernehmen 
      mit dem Aufsichtsrat mit Wirkung zum 
      Wirksamwerden der Verschmelzung 
      niederlegt und Herr Hannes Niederhauser 
      und Herr Stefan Franke mit Wirkung zum 
      Wirksamwerden der Verschmelzung für die 
      Dauer von drei Jahren zu Mitgliedern des 
      Vorstands der S&T Deutschland Holding AG 
      bestellt werden. 
   4) Hinsichtlich der Anstellungsverträge der 
      Vorstandsmitglieder der Kontron AG ist 
      derzeit Folgendes vorgesehen: 
 
      Die Vorstandsanstellungsverträge der 
      Vorstandsmitglieder der Kontron AG sollen 
      zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der 
      Verschmelzung aufgehoben und durch neue 
      Vorstandsanstellungsverträge mit der S&T 
      Deutschland Holding AG ersetzt werden, 
      sofern die Bestellung von Herrn 
      Niederhauser und Herrn Franke als 
      Vorstandsmitglieder der S&T Deutschland 
      Holding AG erfolgt. Der 
      Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn 
      Niederhauser mit der Kontron AG 
      beinhaltet keine Vergütungsabrede. 
      Insofern besteht bereits kein Raum für 
      eine finanzielle Abgeltung einer 
      vorzeitigen Beendigung dieses 
      Vorstandsanstellungsvertrags. Der 
      Vorstandsanstellungsvertrag von Herrn 
      Franke wird ohne Zahlung einer Abfindung 
      oder Gewährung sonstiger Zahlungen 
      einvernehmlich beendet. Besondere Rechte, 
      Vorteile oder sonstige Vergünstigungen 
      wurden von Kontron AG oder S&T 
      Deutschland Holding AG nicht gewährt oder 
      zugesagt. 
   5) Mit Wirksamwerden der Verschmelzung enden 
      die Organstellungen des Aufsichtsrats der 
      Kontron AG und die Mandate seiner 
      Mitglieder in Bezug auf die Kontron AG. 
 
   *§ 5* 
   *Gewährung gleichwertiger Rechte* 
   *für die Inhaber von Wandlungs- und 
   Optionsrechten* 
 
   Das Grundkapital der Kontron AG ist um bis zu EUR 
   22.200.000,- durch Ausgabe von bis zu 22.200.000 
   auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt 
   erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Von der mit 
   Beschluss der Hauptversammlung der Kontron AG vom 
   11. Juni 2015 unter Tagesordnungspunkt 7 
   erteilten Ermächtigung, 
   Optionsschuldverschreibungen, 
   Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen zu begeben 
   und dabei den Inhabern oder Gläubigern Options- 
   oder Wandlungsrechte auf Aktien der Kontron AG zu 
   gewähren, hat der Vorstand der Kontron AG bislang 
   keinen Gebrauch gemacht. 
 
   Das Grundkapital der Kontron AG ist darüber 
   hinaus um bis zu EUR 1.104.850,- durch Ausgabe 
   von bis zu 1.104.850 neuen auf den Inhaber 
   lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
   Kapital 2003 I). Die bedingte Kapitalerhöhung 
   dient ausschließlich der Erfüllung von 
   Optionsrechten, die im Rahmen des 
   Aktienoptionsprogramms 2003 ausgegeben wurden. 
   Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2003 
   sind teilweise verfallen, teilweise verwirkt, 
   teils wurden sie in bar ausgeglichen und teils 
   durch eigene Aktien aus dem Bestand der Kontron 
   AG bedient. Es bestehen keine Aktienoptionen 
   mehr. 
 
   Das Grundkapital der Kontron AG ist des Weiteren 
   um bis zu EUR 1.500.000,- durch Ausgabe von 
   insgesamt bis zu 1.500.000 neuen auf den Inhaber 
   lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes 
   Kapital 2007 I). Die bedingte Kapitalerhöhung 
   wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber 
   von Optionsrechten, die im Rahmen des 
   Aktienoptionsprogramms 2007 ausgegeben wurden, 
   von ihrem Optionsrecht Gebrauch machen. Es sind 
   keine Aktienoptionen ausstehend. 
 
   Regelungen zum Umtausch solcher Wandlungs- 
   und/oder Optionsrechte sind deswegen nicht 
   erforderlich. 
 
   *§ 6* 
   *Folgen der Verschmelzung für die 
   Arbeitnehmer* 
   *und ihre Vertretungen* 
 
   1)  S&T Deutschland Holding AG beschäftigte 
       zum Verschmelzungsstichtag keine 
       Arbeitnehmer, Kontron AG 100 
       Arbeitnehmer. 
   2)  Mit Wirksamwerden der Verschmelzung 
       gehen sämtliche Arbeitsverhältnisse, die 
       zu diesem Zeitpunkt bei der Kontron AG 
       bestehen, gemäß §§ 20 Abs. 1 Nr. 1, 
       324 UmwG i.V.m. § 613a BGB mit allen 
       Rechten und Pflichten auf die S&T 
       Deutschland Holding AG über. Die S&T 
       Deutschland Holding AG wird neuer 
       Arbeitgeber der bis zum Wirksamwerden 
       der Verschmelzung bei der Kontron AG 
       beschäftigten Arbeitnehmer. Die Kontron 
       AG erlischt (§ 20 Abs. 1 Nr. 2 UmwG); es 
       entfällt daher auch die Haftung der 
       Kontron AG für die zu diesem Zeitpunkt 
       bestehenden Verbindlichkeiten (§ 324 
       UmwG i. V. m. § 613a Abs. 3 BGB). Die 
       Arbeitnehmer der Kontron AG werden über 
       die Verschmelzung und die damit 
       verbundenen Folgen gemäß § 613a 
       Abs. 5 BGB in Textform unterrichtet, 
       insbesondere über den voraussichtlichen 
       Zeitpunkt des Übergangs, den Grund 
       für den Übergang, die rechtlichen, 
       wirtschaftlichen und sozialen Folgen des 
       Übergangs für die Arbeitnehmer und 
       die hinsichtlich der Arbeitnehmer in 
       Aussicht genommenen Maßnahmen. Ihre 
       Arbeitsverhältnisse dürfen wegen der 
       Verschmelzung nicht gekündigt werden; 
       eine Kündigung aus anderen Gründen 
       bleibt unberührt (§ 613a Abs. 4 BGB). 
       Ein Recht, dem Übergang des 
       Arbeitsverhältnisses innerhalb eines 
       Monats nach ordnungsgemäßer 
       Unterrichtung zu widersprechen (§ 613a 
       Abs. 6 BGB), steht den Arbeitnehmern der 
       Kontron AG nach der Rechtsprechung des 
       Bundesarbeitsgerichts nicht zu. Jeder 
       Arbeitnehmer der Kontron AG hat jedoch 
       innerhalb von zwei Wochen, nachdem er 
       von der Eintragung der zum Erlöschen der 
       Kontron AG führenden Verschmelzung im 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

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