DJ DGAP-HV: aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: aap Implantate AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung aap Implantate AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 16.06.2017 in Berlin mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-10 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. aap Implantate AG Berlin - WKN 506 660 - - ISIN DE005066609 - Wir laden unsere Aktionäre zu der am Freitag, dem 16. Juni 2017, um 09:00 Uhr Goldberger Saal (1. Stock) des Ludwig Erhard Hauses, Fasanenstraße 85, 10623 Berlin, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts, des Konzernlageberichts, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB für das Geschäftsjahr 2016* Die vorstehend genannten Unterlagen sind von der Einberufung an über die Internetseite der Gesellschaft unter http://www.aap.de/de/investoren/hauptversammlung zugänglich. Die Unterlagen liegen auch in der Hauptversammlung der Gesellschaft zur Einsichtnahme aus. Sie werden in der Hauptversammlung vom Vorstand und - was den Bericht des Aufsichtsrats angeht - vom Aufsichtsratsvorsitzenden erläutert. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt keine Beschlussfassung vorgesehen, weil der Aufsichtsrat den Jahres- und den Konzernabschluss bereits gebilligt hat und der Jahresabschluss damit festgestellt ist. Über den Vorschlag des Vorstands über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016 stimmen die Aktionäre unter dem Tagesordnungspunkt 2 ab. 2. *Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 8.491.272,71 wie folgt zu verwenden: Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von Euro 8.491.272,71 auf neue Rechnung vorzutragen; eine Einstellung in Gewinnrücklagen erfolgt nicht. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Der Aufsichtsrat schlägt zudem vor, die Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, zum Prüfer für eine etwaige Durchsicht des Abschlusses und des Zwischenlageberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2017 sowie von sonstigen unterjährigen (verkürzten) Abschlüssen und Zwischenlageberichten für das Geschäftsjahr 2017 sowie des unterjährigen verkürzten Abschlusses und Zwischenlageberichts für das erste Quartal 2018 zu wählen, wenn und soweit diese einer derartigen Durchsicht unterzogen werden. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Die Amtszeit der amtierenden Aufsichtsratsmitglieder endet mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2017, so dass Neuwahlen durchzuführen sind. Der Aufsichtsrat setzt sich gemäß §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 10 Abs. 1 der Satzung aus drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die von der Hauptversammlung gewählt werden. Der Aufsichtsrat schlägt eine Wiederwahl der derzeit amtierenden Aufsichtsratsmitglieder vor. Gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung erfolgt die Wahl für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei ist das Geschäftsjahr, in dem die Wahl erfolgt, nicht mitzurechnen. Es ist beabsichtigt, die Wahlen zum Aufsichtsrat im Wege der Einzelwahl durchzuführen. Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, mit Wirkung ab der Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung am 16. Juni 2017 für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2021 beschließt, a) Herrn Biense Visser, wohnhaft Egmond aan Zee (Niederlande), Vorstandsvorsitzender (CEO) der DNA Green Group B.V., De Lier, Niederlande (firmierend unter dem Namen Dümmen Orange), derzeit Vorsitzender des Aufsichtsrats der aap Implantate AG; b) Frau Jacqueline Rijsdijk wohnhaft Leiderdorp (Niederlande), selbständige Beraterin von Aufsichts- und Kontrollgremien als Partnerin bei Partner in Toezicht, Amsterdam (Niederlande), derzeit Stellvertretende Vorsitzende des Aufsichtsrats der aap Implantate AG; c) Herrn Rubino Di Girolamo, wohnhaft in Oberägeri (Schweiz), Delegierter des Verwaltungsrates der Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz); als Aufsichtsratsmitglieder in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Von den vorgeschlagenen Personen verfügt insbesondere Frau Rijsdijk über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Sämtliche Vorgeschlagenen sind mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut. Damit wird den Anforderungen des § 100 Abs. 5 AktG genügt. Es ist vorgesehen, dass Herr Biense Visser im Fall seiner Wahl in den Aufsichtsrat den Aufsichtsratsvorsitz übernehmen wird und Frau Jacqueline Rijsdijk dessen Stellvertreterin wird. *Angaben nach § 125 Abs. 1 S. 5 AktG* Die unter Tagesordnungspunkt 6 zur Wahl als Aufsichtsratsmitglieder vorgeschlagenen Kandidaten sind bei folgenden Gesellschaften Mitglieder des Aufsichtsrats bzw. Mitglieder in vergleichbaren in- oder ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: Herr Biense Visser Gerlin N.V. Fonds der Teslin Capital Management B.V., Maarsbergen (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats Frau Jaqueline Rijsdijk - Groenfonds der Triodos Bank N.V., Zeist (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats - Deloitte Niederlande, Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats - Royal Cosun U.A., Breda (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats - Airbus Defense and Space Netherlands B.V., Leiden (Niederlande), Mitglied des Beirats - Medizinisches Zentrum der Freien Universität Amsterdam, Amsterdam (Niederlande), Mitglied des Aufsichtsrats - Fair Share Fund der Triodos Bank N.V., Zeist (Niederlande), Vorsitzende des Aufsichtsrats Herr Rubino Di Girolamo Metalor Dental Holding AG, Zug (Schweiz) und deren Tochtergesellschaften (Z-Systems AG, Oensingen, Schweiz; New Dent AG, Oensingen, Schweiz; Metanova AG, Zug, Schweiz), jeweils Mitglied des Verwaltungsrats und Delegierter des Verwaltungsrats 7. *Beschlussfassung über die teilweise Aufhebung der bestehenden Bedingten Kapitalia 2010/I, 2012/I, 2013/I sowie 2014/I einschließlich entsprechender Satzungsänderungen* Die Hauptversammlung hat am 16. Juli 2010 ein Bedingtes Kapital 2010/I in Höhe von EUR 1.486.000,00 geschaffen und den Vorstand bzw., soweit der Vorstand der Gesellschaft betroffen ist, den Aufsichtsrat ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2011 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft, ausgewählte Führungskräfte der Gesellschaft, Mitglieder der Geschäftsführung und ausgewählte Führungskräfte von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen sowie an Arbeitnehmer der Gesellschaft und mit ihr verbundener Unternehmen zu gewähren. Nach Ablauf der Ermächtigung wurde das Bedingte Kapital 2010/I in Höhe von EUR 139.400,00 teilweise aufgehoben und ist noch in Höhe von EUR 1.346.600 in § 5 Abs. 7 der Satzung eingetragen. Insgesamt wurden bislang 679.100 der ausgegebenen Bezugsrechte ausgeübt, davon wurden 517.000 Bezugsrechte im Wege eines Barausgleichs bedient sowie auf 162.100 Bezugsrechte Bezugsaktien ausgegeben. Weiterhin sind von den ausgegebenen Bezugsrechten 230.000 verfallen, sodass noch 492.500 Optionsrechte ausübbar und durch das Bedingte Kapital 2010/I zu unterlegen sind. Vor diesem Hintergrund soll das Bedingte Kapital 2010/I in der diesen Betrag übersteigenden Höhe aufgehoben werden.
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
Die Hauptversammlung hat ferner am 6. Juli 2012 ein Bedingtes Kapital 2012/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2014 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigung wurden 300.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 182.000 Bezugsrechte verfallen sind. Entsprechend soll das Bedingte Kapital 2012/I in dieser Höhe aufgehoben werden. Weiterhin hat die Hauptversammlung am 14. Juni 2013 ein Bedingtes Kapital 2013/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 19. Dezember 2015 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigung wurden 300.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 182.000 Bezugsrechte verfallen sind. Entsprechend soll das Bedingte Kapital 2013/I in dieser Höhe aufgehoben werden. Schließlich hat die Hauptversammlung am 13. Juni 2014 ein Bedingtes Kapital 2014/I in Höhe von EUR 300.000,00 geschaffen und den Vorstand ermächtigt, bis zum 18. Dezember 2016 Bezugsrechte an Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen auszugeben. Bis zum Ablauf der Ermächtigung wurden 300.000 Bezugsrechte ausgegeben, von denen 105.000 Bezugsrechte verfallen sind. Entsprechend soll das Bedingte Kapital 2014/I in dieser Höhe aufgehoben werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgende Beschlüsse zu fassen: a) Das Bedingte Kapital 2010/I gemäß § 5 Absatz 7 der Satzung wird in Höhe von EUR 854.100,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 492.500,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 7 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: '_Das Grundkapital ist um bis zu EUR 492.500,00 durch Ausgabe von bis zu 492.500 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2010/I)._' b) Das Bedingte Kapital 2012/I gemäß § 5 Absatz 8 der Satzung wird in Höhe von EUR 182.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 118.000,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 8 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: '_Das Grundkapital ist um bis zu EUR 118.000,00 durch Ausgabe von bis zu 118.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2012/I)._' c) Das Bedingte Kapital 2013/I gemäß § 5 Absatz 9 der Satzung wird in Höhe von EUR 182.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 118.000,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 9 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: _'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 118.000,00 durch Ausgabe von bis zu 118.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2013/I).'_ d) Das Bedingte Kapital 2014/I gemäß § 5 Absatz 10 der Satzung wird in Höhe von EUR 105.000,00 teilweise aufgehoben und beträgt noch EUR 195.000,00. § 5 (Grundkapital) Absatz 10 Satz 1 der Satzung wird wie folgt geändert: _'Das Grundkapital ist um bis zu EUR 195.000,00 durch Ausgabe von bis zu 195.000 Stück neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014/I).'_ 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen sowie die Schaffung eines bedingten Kapitals zur Bedienung des aap-Aktienoptionsplans 2017 einschließlich Satzungsänderung* Die Gesellschaft strebt auch weiterhin eine an den Aktionärsinteressen ausgerichtete Geschäftstätigkeit an, die die Steigerung des langfristigen Börsenwertes der Gesellschaft aktiv fördert. Zu diesem Zweck beabsichtigt die Gesellschaft, die Ergänzung des bei der Gesellschaft bestehenden erfolgsabhängigen Incentive-Programms in Form eines Aktienoptionsplans für Vorstandsmitglieder der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter der Gesellschaft sowie für Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG. Der Aktienoptionsplan 2017 soll nach dem Vorschlag von Vorstand und Aufsichtsrat dazu dienen, die Optionsberechtigten an einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung partizipieren zu lassen. Die Wartezeit für die erstmalige Ausübung beträgt vier Jahre. Die Anknüpfung an den Börsenkurs soll weiterhin der Leistungsanreiz der Bezugsberechtigten im Rahmen des neuen Aktienoptionsplans sein. Damit ist auch weiterhin gewährleistet, dass die Bezugsrechte erst ausgeübt werden können, wenn der Unternehmenswert gesteigert wurde. Zudem wird der Vermögensvorteil, den die Bezugsberechtigten durch die Ausübung der Bezugsrechte erzielen können, auf das Vierfache des bei Ausgabe der Bezugsrechte festgesetzten Ausübungspreises begrenzt. Im Ergebnis wird damit durch die Vorgabe ambitionierter, aber gleichwohl erreichbarer Ziele die Motivation der Berechtigten gesteigert. Soweit eine Ausgabe an Mitglieder des Vorstands erfolgen soll, ist hierfür der ausschließlich Aufsichtsrat zuständig. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: a) Ermächtigung zur Gewährung von Aktienoptionen Der Vorstand der Gesellschaft und, soweit Mitglieder des Vorstands betroffen sind, der Aufsichtsrat, werden ermächtigt, bis zum 3. Dezember 2019 für die in nachstehender Nr. 1 genannten berechtigten Personen einen Aktienoptionsplan ('*Aktienoptionsplan 2017*') aufzulegen und bis zu 500.000 Stück Aktienoptionen mit Bezugsrechten auf jeweils 1 Stückaktie der Gesellschaft ('*Bezugsrechte*') mit einer Laufzeit von bis zu acht Jahren ab dem Tag nach der Ausgabe gemäß nachstehender Nr. 4 zu gewähren. Ein Bezugsrecht der Aktionäre der Gesellschaft besteht nicht. Die Bezugsrechte können auch von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie nach Weisung der Gesellschaft an die einzelnen gemäß Nr. 1 berechtigten Personen zu übertragen; auch in diesem Fall können die Bezugsrechte nur von der berechtigten Person selbst ausgeübt werden. Die Erfüllung der ausgeübten Bezugsrechte kann nach Wahl der Gesellschaft entweder durch Ausnutzung des unter lit. b) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen bedingten Kapitals, durch eigene Aktien der Gesellschaft oder durch einen Barausgleich erfolgen. Die Gewährung der Bezugsrechte und die Ausgabe der Aktien erfolgt gemäß folgenden Bestimmungen: 1. _Berechtigte Personen, Gruppen, Anzahl der Bezugsrechte, Erwerb der Bezugsrechte, Erwerbszeiträume_ Im Rahmen des Aktienoptionsplans 2017 können Bezugsrechte an folgende Gruppen von Bezugsberechtigten ausgegeben werden: Gruppe 1: Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft ('*Gruppe 1*'). Gruppe 2: Mitarbeiter der Gesellschaft sowie an Mitarbeiter verbundener Unternehmen der Gesellschaft im Sinne von §§ 15 ff. AktG ('*Gruppe 2*'). Die Gewährung des Bezugsrechts erfolgt durch Abschluss eines Optionsvertrags zwischen der Gesellschaft und dem jeweiligen Bezugsberechtigten. Soweit Bezugsberechtigte der Gruppe 1 betroffen sind, ist hierfür ausschließlich der Aufsichtsrat zuständig. Jedes Bezugsrecht gewährt dem Inhaber das Recht zum Bezug je einer auf den Inhaber lautender Stückaktie der Gesellschaft gegen Zahlung des Ausübungspreises. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres am Gewinn teil, in dem sie entstehen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass die Gesellschaft dem Bezugsberechtigten in Erfüllung des Bezugsrechts wahlweise anstelle von neuen Aktien unter Inanspruchnahme des bedingten Kapitals auch eigene Aktien oder einen Barausgleich gewähren kann. Die Einzelheiten legt der Vorstand bzw., soweit Vorstandsmitglieder Bezugsberechtigte sind, der Aufsichtsrat fest. Die Ausgabe der Bezugsrechte soll in drei Jahrestranchen mit der Maßgabe erfolgen, dass keine Tranche mehr als 60 % des Gesamtvolumens umfasst. Der Abschluss eines Optionsvertrags muss während eines Erwerbszeitraums in den Jahren 2017, 2018 und 2019 erfolgen. Dabei sind Erwerbszeiträume: - der jeweils vierte und die neun folgenden Bankarbeitstage nach der ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft ('*Erwerbszeitraum 1*'), - der jeweils vierte und die neun
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May 10, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)