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Dow Jones News
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DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -7-

DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: MLP AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 29.06.2017 in 
Wiesloch mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-05-18 / 15:00 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
MLP AG Wiesloch ISIN DE0006569908 
 
Die Aktionäre unserer Gesellschaft laden wir hiermit ein zur 
 
ordentlichen Hauptversammlung 
 
am Donnerstag, den 29. Juni 2017, um 10.00 Uhr in Wiesloch, 
 
Palatin Kongress- und Kulturzentrum 
Ringstraße 17-19 
69168 Wiesloch. 
Tagesordnung 
1. *Vorlagen an die Hauptversammlung gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 
   1, 175 Abs. 2 des Aktiengesetzes* 
 
   Der Vorstand macht gemäß §§ 176 Abs. 1 Satz 1, 175 Abs. 2 
   des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung die folgenden 
   Vorlagen sowie den erläuternden Bericht des Vorstands zu den 
   Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs 
   zugänglich: 
 
   * den festgestellten Jahresabschluss der MLP 
     AG zum 31. Dezember 2016, 
   * den gebilligten Konzernabschluss zum 31. 
     Dezember 2016, 
   * den zusammengefassten Lagebericht für die 
     MLP AG und den Konzern zum 31. Dezember 
     2016, 
   * den Bericht des Aufsichtsrats sowie 
   * den Vorschlag des Vorstands für die 
     Verwendung des Bilanzgewinns. 
 
   Diese Unterlagen sind über die Internetadresse 
 
   http://www.mlp-hauptversammlung.de 
 
   zugänglich. Während der Hauptversammlung liegen sie auch zur 
   Einsichtnahme aus bzw. sind über entsprechende, von der MLP AG 
   bereitgestellte Terminals online einsehbar. 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten 
   Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG am 15. März 2017 
   gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Zugleich 
   hat der Aufsichtsrat den Konzernabschluss gebilligt. Einer 
   Feststellung des Jahresabschlusses oder einer Billigung des 
   Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG 
   bedarf es deshalb nicht. Auch die übrigen vorgenannten 
   Unterlagen sind der Hauptversammlung lediglich zugänglich zu 
   machen, ohne dass es - abgesehen von der Beschlussfassung über 
   die Verwendung des Bilanzgewinns - einer Beschlussfassung 
   hierzu bedarf. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns zum 31. 
   Dezember 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von 
   Euro 18.227.617,24 wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer Dividende von Euro 0,08 je Stückaktie auf 
   109.334.686 dividendenberechtigte Stückaktien. 
 
    Ausschüttung:         Euro 8.746.774,88 
    Einstellung in die    Euro 9.480.000,00 
    Gewinnrücklagen: 
    Gewinnvortrag:        Euro 842,36 
    Bilanzgewinn:         Euro 18.227.617,24 
 
   Die Auszahlung der Dividende soll am 4. Juli 2017 erfolgen. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, die Mitglieder des 
   Vorstands für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die Mitglieder des 
   Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 zu entlasten. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für 
   das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt, gestützt auf eine entsprechende 
   Empfehlung des Bilanzprüfungsausschusses, vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, wird zum 
   Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das 
   Geschäftsjahr 2017 bestellt. 
6. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb eigener 
   Aktien einschließlich der Verwendung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts* 
 
   Die von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 
   Nr. 8 AktG läuft am 5. Juni 2018 aus. Sie soll aufgehoben und 
   durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a. Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 28. Juni 
      2022 durch ein- oder mehrmaligen Rückkauf 
      Aktien der Gesellschaft mit einem auf diese 
      entfallenden anteiligen Betrag am Grundkapital 
      von insgesamt bis zu Euro 10.933.468 - das 
      sind etwas weniger als 10 % des Grundkapitals 
      der Gesellschaft - zu erwerben mit der 
      Maßgabe, dass auf die aufgrund dieser 
      Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit 
      anderen Aktien der Gesellschaft, welche die 
      Gesellschaft bereits erworben hat und noch 
      besitzt oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e 
      AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 
      mehr als 10 % des Grundkapitals der 
      Gesellschaft entfallen. Ferner sind die 
      Vorgaben in § 71 Abs. 2 Sätze 2 und 3 AktG zu 
      beachten. Der Erwerb darf nicht dem Zweck 
      dienen, Handel in eigenen Aktien zu betreiben. 
      Der Erwerb kann auch durch von der MLP AG im 
      Sinne von § 17 AktG abhängige 
      Konzernunternehmen oder für ihre oder deren 
      Rechnung durch Dritte durchgeführt werden. 
   b. Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des 
      Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) über 
      die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre 
      gerichteten öffentlichen Kaufangebots. Im 
      Falle des Erwerbs über die Börse darf der 
      Kaufpreis je Aktie ohne Erwerbsnebenkosten den 
      arithmetischen Mittelwert der Aktienkurse 
      (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im 
      Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System 
      ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
      den letzten drei Handelstagen vor der 
      Verpflichtung zum Erwerb um nicht mehr als 10 
      % überschreiten und um nicht mehr als 10 % 
      unterschreiten. Bei einem öffentlichen 
      Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis je 
      Aktie oder die Grenzwerte der gebotenen 
      Kaufpreisspanne (jeweils ohne 
      Erwerbsnebenkosten) den arithmetischen 
      Mittelwert der Aktienkurse 
      (Schlussauktionspreise der MLP-Aktie im 
      Xetra-Handel bzw. in einem das Xetra-System 
      ersetzenden vergleichbaren Nachfolgesystem) an 
      den letzten drei Handelstagen vor dem Tag der 
      Veröffentlichung des Angebots um nicht mehr 
      als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 
      10 % unterschreiten. Das Volumen des Angebots 
      kann begrenzt werden. Sofern die gesamte 
      Zeichnung des Angebots dieses Volumen 
      überschreitet, muss die Annahme im Verhältnis 
      der jeweils angebotenen Aktien erfolgen. Eine 
      bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen 
      bis zu 100 Stück zum Erwerb angebotener Aktien 
      der Gesellschaft je Aktionär der Gesellschaft 
      sowie eine Rundung nach kaufmännischen 
      Grundsätzen zur Vermeidung rechnerischer 
      Bruchteile kann vorgesehen werden. 
   c. Der Vorstand wird ermächtigt, 
 
      (1) eigene Aktien, die aufgrund der 
          vorstehenden Erwerbsermächtigung 
          erworben werden, unter Wahrung des 
          Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a 
          AktG) wieder über die Börse zu 
          veräußern; 
      (2) eigene Aktien, die aufgrund der 
          vorstehenden Erwerbsermächtigung 
          erworben werden, den Aktionären 
          aufgrund eines an alle Aktionäre 
          gerichteten Angebots unter Wahrung 
          ihres Bezugsrechts und unter Wahrung 
          des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 
          53a AktG) zum Bezug anzubieten; der 
          Vorstand wird jedoch ermächtigt, im 
          Rahmen eines solchen 
          Veräußerungsangebots nach 
          dieser lit. c. (2) das Bezugsrecht 
          der Aktionäre mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats für Spitzenbeträge 
          auszuschließen. 
   d. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats eigene Aktien, die aufgrund 
      der vorstehenden Erwerbsermächtigung erworben 
      werden, unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
      Aktionäre 
 
      (1) an Dritte als Gegenleistung im Rahmen 
          von Unternehmenszusammenschlüssen oder 
          im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen 
          oder Unternehmensteilen oder 
          Beteiligungen an Unternehmen, 
          einschließlich der Erhöhung 
          bestehenden Anteilsbesitzes, oder von 
          anderen mit einem solchen 
          Zusammenschluss oder Erwerb in 
          Zusammenhang stehenden einlagefähigen 
          Wirtschaftsgütern, einschließlich 
          Forderungen Dritter gegen die 
          Gesellschaft oder nachgeordnet mit ihr 
          verbundene Unternehmen, anzubieten 
          und/oder zu gewähren; 
      (2) auch in anderer Weise als über die 
          Börse oder durch ein Angebot an alle 
          Aktionäre zu veräußern, wenn diese 
          Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis 
          veräußert werden, der den 
          durchschnittlichen Börsenpreis der 
          Aktien der Gesellschaft gleicher 
          Ausstattung an den letzten drei 
          Börsentagen vor der endgültigen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -2-

Festlegung des Ausgabebetrags durch den 
          Vorstand, ermittelt auf Basis des 
          arithmetischen Mittelwerts der 
          Aktienkurse (Schlussauktionspreise der 
          MLP-Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem 
          das Xetra-System ersetzenden 
          vergleichbaren Nachfolgesystem), nicht 
          wesentlich unterschreitet. Diese 
          Ermächtigung gilt jedoch nur mit der 
          Maßgabe, dass die unter Ausschluss 
          des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 
          3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien 
          insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht 
          überschreiten dürfen, und zwar weder im 
          Zeitpunkt der Beschlussfassung der 
          Hauptversammlung am 29. Juni 2017 noch 
          - falls dieser Wert geringer ist - im 
          Zeitpunkt der Ausübung dieser 
          Ermächtigung. Auf diese Begrenzung auf 
          10 % des Grundkapitals sind diejenigen 
          Aktien anzurechnen, 
 
          - die zur Bedienung von 
            Schuldverschreibungen mit 
            Wandlungs- oder Optionsrecht 
            ausgegeben werden bzw. auszugeben 
            sind, sofern die 
            Schuldverschreibungen aufgrund 
            einer während der Laufzeit dieser 
            Ermächtigung geltenden Ermächtigung 
            in entsprechender Anwendung des § 
            186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter 
            Ausschluss des Bezugsrechts 
            ausgegeben wurden bzw. werden; 
          - die unter Ausnutzung einer während 
            der Laufzeit dieser Ermächtigung 
            geltenden Ermächtigung zur Ausgabe 
            neuer Aktien aus genehmigtem 
            Kapital gemäß § 186 Abs. 3 
            Satz 4 AktG unter Ausschluss des 
            Bezugsrechts ausgegeben werden; 
      (3) zur Bedienung von Wandlungsrechten aus 
          etwaigen zukünftigen 
          Schuldverschreibungen mit Wandlungs- 
          oder Optionsrecht, zu deren Ausgabe die 
          Hauptversammlung den Vorstand 
          ermächtigt, zu verwenden und die 
          eigenen Aktien auf die Wandlungs- und 
          Bezugsberechtigten zu den in den 
          künftigen Ermächtigungsbeschlüssen der 
          Hauptversammlung festzusetzenden 
          Bedingungen zu übertragen; 
      (4) Mitarbeitern der Gesellschaft und der 
          nachgeordneten verbundenen Unternehmen, 
          Mitgliedern der Geschäftsführung von 
          nachgeordneten Unternehmen sowie 
          Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten 
          oder zuzusagen bzw. zu übertragen; dies 
          umfasst auch die Ermächtigung, die 
          Aktien gratis oder zu sonstigen 
          Vorzugskonditionen zum Erwerb 
          anzubieten oder zuzusagen bzw. zu 
          übertragen. Als Handelsvertreter im 
          Sinne dieser lit. d. (4) gelten 
          Personen, die als 
          'Einfirmen'-Handelsvertreter nach § 84 
          HGB ausschließlich für die 
          Gesellschaft und/oder nachgeordnete 
          verbundene Unternehmen tätig sind. Die 
          aufgrund der vorstehenden 
          Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien 
          können dabei auch einem Kreditinstitut 
          oder einem anderen, die Voraussetzungen 
          des § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG 
          erfüllenden Unternehmen übertragen 
          werden, das die Aktien mit der 
          Verpflichtung übernimmt, sie 
          ausschließlich Mitarbeitern der 
          Gesellschaft und der nachgeordneten 
          verbundenen Unternehmen, Mitgliedern 
          der Geschäftsführung von nachgeordneten 
          verbundenen Unternehmen sowie 
          Handelsvertretern zum Erwerb anzubieten 
          oder zuzusagen bzw. zu übertragen. Der 
          Vorstand kann mit Zustimmung des 
          Aufsichtsrats die an Mitarbeiter der 
          Gesellschaft und der nachgeordneten 
          verbundenen Unternehmen, die an 
          Mitglieder der Geschäftsführung von 
          nachgeordneten verbundenen Unternehmen 
          sowie an Handelsvertreter zu 
          übertragenden Aktien auch im Wege von 
          Wertpapierdarlehen von einem 
          Kreditinstitut oder einem anderen die 
          Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
          AktG erfüllenden Unternehmen beschaffen 
          und die aufgrund der vorstehenden 
          Erwerbsermächtigung erworbenen Aktien 
          der Gesellschaft zur Rückführung dieser 
          Wertpapierdarlehen verwenden; 
      (5) zur Durchführung einer sogenannten 
          Aktiendividende ('Scrip Dividend') zu 
          verwenden, bei der den Aktionären 
          angeboten wird, ihren 
          Dividendenanspruch ganz oder teilweise 
          zum Erwerb von Aktien zu verwenden. 
   e. Der Vorstand wird ermächtigt, eigene Aktien, 
      die aufgrund der vorstehenden 
      Erwerbsermächtigung erworben werden, 
      einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder die 
      Durchführung der Einziehung eines weiteren 
      Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Die 
      Einziehung führt zur Kapitalherabsetzung. Der 
      Vorstand kann abweichend hiervon bestimmen, 
      dass das Grundkapital bei der Einziehung 
      unverändert bleibt und sich stattdessen durch 
      die Einziehung der Anteil der übrigen Aktien 
      am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG 
      erhöht; der Vorstand ist in diesem Fall 
      ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in 
      der Satzung entsprechend zu ändern. 
   f. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene 
      Aktien, die aufgrund der vorstehenden 
      Erwerbsermächtigung erworben werden, unter 
      Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre zur 
      Erfüllung von Rechten von Mitgliedern des 
      Vorstands auf Gewährung von Aktien der 
      Gesellschaft zu verwenden, die er diesen im 
      Rahmen der Regelung der Vorstandsvergütung 
      eingeräumt hat. 
   g. Die vorstehende Ermächtigung zum Erwerb 
      eigener Aktien sowie zu deren 
      Wiederveräußerung bzw. zur Einziehung 
      dieser Aktien kann einmal oder mehrmals, 
      einzeln oder zusammen, ganz oder bezogen auf 
      Teilvolumina ausgeübt werden. 
   h. Die derzeit bestehende, durch die 
      Hauptversammlung am 6. Juni 2013 erteilte und 
      bis zum 5. Juni 2018 befristete Ermächtigung 
      zum Erwerb eigener Aktien wird für die Zeit ab 
      Wirksamwerden der neuen Ermächtigung 
      aufgehoben. Die durch die Hauptversammlung am 
      6. Juni 2013 erteilten Ermächtigungen zur 
      Verwendung erworbener eigener Aktien bleiben 
      unberührt. 
7. *Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von 
   Eigenkapitalderivaten beim Erwerb eigener Aktien* 
 
   Ergänzend zu der unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen 
   Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 
   AktG soll eine Ermächtigung erteilt werden, eigene Aktien auch 
   unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   a. In Ergänzung der von der Hauptversammlung 
      am 29. Juni 2017 unter Tagesordnungspunkt 
      6 beschlossenen Ermächtigung zum Erwerb 
      eigener Aktien darf der Erwerb eigener 
      Aktien der MLP AG gemäß jener 
      Ermächtigung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats und nach Maßgabe der 
      nachfolgenden Regelungen auch unter 
      Einsatz von Eigenkapitalderivaten 
      durchgeführt werden. Der Vorstand wird 
      hierzu ermächtigt, Optionen zu 
      veräußern, die die Gesellschaft bei 
      Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG 
      verpflichten (im Folgenden 
      'Put-Optionen'), und Optionen zu 
      erwerben, die die Gesellschaft bei 
      Ausübung zum Erwerb von Aktien der MLP AG 
      berechtigen (im Folgenden 
      'Call-Optionen'). Der Erwerb kann ferner 
      unter Einsatz von Kombinationen aus Put- 
      und Call-Optionen auf Aktien der 
      Gesellschaft durchgeführt werden. 
   b. Die Put- oder Call-Optionsgeschäfte oder 
      Kombinationen aus beiden müssen mit einem 
      Kreditinstitut oder einem anderen, die 
      Voraussetzungen des § 186 Abs. 5 Satz 1 
      AktG erfüllenden Unternehmen (zusammen im 
      Folgenden 'Kreditinstitut') zu marktnahen 
      Konditionen abgeschlossen werden mit der 
      Maßgabe, dass das betreffende 
      Kreditinstitut bei Ausübung der Optionen 
      nur Aktien liefert, die es zuvor unter 
      Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes 
      über die Börse zu dem im Zeitpunkt des 
      börslichen Erwerbs aktuellen Kurs der 
      Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das 
      Xetra-System ersetzenden vergleichbaren 
      Nachfolgesystem erworben hat. Der von der 
      MLP AG, einem von der MLP AG im Sinn von 
      § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen 
      oder einem Dritten für Rechnung der MLP 
      AG oder für Rechnung von nach § 17 AktG 
      abhängigen Konzernunternehmen der MLP AG 
      für Optionen gezahlte Erwerbspreis 
      (gezahlte Optionsprämie) darf nicht 
      wesentlich über und der von diesen für 
      Optionen erhaltene Veräußerungspreis 
      (erhaltene Optionsprämie) darf nicht 
      wesentlich unter dem nach anerkannten 
      finanzmathematischen Methoden ermittelten 
      Marktwert der jeweiligen Optionen liegen, 
      bei dessen Ermittlung unter anderem der 
      vereinbarte Ausübungspreis zu 
      berücksichtigen ist. 
   c. Der zu zahlende Gegenwert je Aktie (ohne 
      Erwerbsnebenkosten) bei Ausübung einer 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -3-

Option (Ausübungspreis) darf weder mit 
      noch ohne Berücksichtigung der erhaltenen 
      bzw. gezahlten Optionsprämie den am Tag 
      des Abschlusses des betreffenden 
      Optionsgeschäfts durch die 
      Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der 
      Aktie im Xetra-Handel bzw. in einem das 
      Xetra-System ersetzenden vergleichbaren 
      Nachfolgesystem um mehr als 5 % 
      überschreiten oder um mehr als 5 % 
      unterschreiten. 
   d. Die Laufzeit der Put-Optionen darf 
      längstens ein Jahr betragen und die 
      letzte Ausübungsmöglichkeit muss zu einem 
      Zeitpunkt bestehen, der eine Lieferung 
      der Aktien vor dem 28. Juni 2022 
      gewährleistet. Eine Ausübung der 
      Call-Optionen darf, vorbehaltlich einer 
      weiteren Ermächtigung durch eine spätere 
      Hauptversammlung, nur bis zu einem 
      Zeitpunkt erfolgen, der den Erwerb der 
      Aktien vor dem 28. Juni 2022 
      gewährleistet. 
   e. Werden zum Erwerb eigener Aktien Put- 
      oder Call-Optionsgeschäfte oder 
      Kombinationen aus beiden eingesetzt, so 
      steht den Aktionären ein Recht, dass die 
      MLP AG, von ihr im Sinne von § 17 AktG 
      abhängige Konzernunternehmen oder die für 
      ihre Rechnung handelnden Dritten 
      derartige Optionsgeschäfte mit ihnen 
      abschließen, nicht zu. Aktionäre 
      haben ein Recht auf Andienung ihrer 
      Aktien nur, soweit die Gesellschaft ihnen 
      gegenüber aus den Derivatgeschäften zur 
      Abnahme der Aktien verpflichtet ist. Ein 
      etwaiges weitergehendes Andienungsrecht 
      der Aktionäre ist ausgeschlossen. 
   f. Für die Verwendung der unter Einsatz von 
      Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen 
      Aktien gelten die Bestimmungen der 
      Ermächtigungen zu Tagesordnungspunkt 6 
      lit. c., d., e. und f. entsprechend. 
   g. Von der Ermächtigung, eigene Aktien auch 
      unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten 
      zu erwerben, kann nur bezogen auf ein 
      Aktienvolumen von insgesamt höchstens 5 % 
      des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung 
      der Hauptversammlung bestehenden 
      Grundkapitals Gebrauch gemacht werden. 
      Die in Ausübung dieser Ermächtigung 
      erworbenen Aktien sind auf die in lit. a. 
      des Tagesordnungspunktes 6 vorgesehene 
      Höchstgrenze für den Erwerb von Aktien 
      der Gesellschaft mit einem auf diese 
      entfallenden anteiligen Betrag am 
      Grundkapital von bis zu insgesamt Euro 
      10.933.468 anzurechnen. 
8. *Beschlussfassung über die formwechselnde Umwandlung der 
   Gesellschaft in eine Europäische Aktiengesellschaft (SE)* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu 
   beschließen, wobei gemäß § 124 Abs. 3 Satz 1 AktG nur 
   der Aufsichtsrat - gestützt auf eine entsprechende Empfehlung 
   des Nominierungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung der 
   Anteilseignervertreter im ersten Aufsichtsrat der künftigen MLP 
   SE (§ 9 Abs. 6 der Satzung der künftigen MLP SE sowie - 
   gestützt auf eine entsprechende Empfehlung des 
   Bilanzprüfungsausschusses - den Vorschlag zur Bestellung des 
   Abschlussprüfers für das erste Geschäftsjahr der künftigen MLP 
   SE (Ziffer 8 des Umwandlungsplans) unterbreitet: 
 
   Dem Umwandlungsplan vom 7. April 2017 (Urkunde des Notars Dirk 
   Oppelt mit Amtssitz in Wiesloch, Urkundenrolle Nr. B 1 UR 573 / 
   2017) über die Umwandlung der MLP AG in eine Europäische 
   Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) wird zugestimmt; die 
   dem Umwandlungsplan als Anlage beigefügte Satzung der MLP SE 
   wird genehmigt, wobei hinsichtlich § 4 Abs. 1 und Abs. 4 der 
   Satzung der MLP SE die Maßgaben von Ziffer 3.5 des 
   Umwandlungsplans gelten. 
 
   *Hinweise und Unterlagen zu Punkt 8 der Tagesordnung* 
 
   Der Umwandlungsplan und die Satzung der MLP SE haben den 
   folgenden Wortlaut: 
 
   *UMWANDLUNGSPLAN* 
   *betreffend die formwechselnde Umwandlung* 
   *der MLP AG mit Sitz in Wiesloch, 
   Deutschland,* 
   *in die* 
   *Rechtsform der * _Societas Europaea_ 
   *('SE')* 
 
   *Präambel* 
 
   Die MLP AG ('*MLP AG*' oder die '*Gesellschaft*') ist eine 
   Aktiengesellschaft deutschen Rechts mit Sitz und 
   Hauptverwaltung in Wiesloch, Deutschland. Sie ist im 
   Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 332697 
   eingetragen. Ihre Geschäftsanschrift lautet Alte 
   Heerstraße 40, 69168 Wiesloch, Deutschland. Die MLP AG ist 
   die im Jahr 1971 gegründete, börsennotierte Obergesellschaft 
   des MLP-Konzerns, der unabhängige Beratungsleistungen im 
   Bereich Finanzdienstleistungen in Deutschland anbietet. Basis 
   seiner Geschäftstätigkeit ist die langfristige Beratung von 
   Akademikern und anderen anspruchsvollen Kunden in den Bereichen 
   Vorsorge, Vermögensmanagement, Gesundheit, Versicherung, 
   Finanzierung und Banking. Die MLP AG hält direkt bzw. indirekt 
   die Anteile an den zum MLP-Konzern gehörenden Gesellschaften. 
 
   Das Grundkapital der MLP AG beträgt zum heutigen Datum EUR 
   109.334.686,00 und ist eingeteilt in ebenso viele Stückaktien 
   (ohne Nennbetrag). Der anteilige Betrag je Aktie am 
   Grundkapital der MLP AG beträgt EUR 1,00. Gemäß § 5 Abs. 1 
   der Satzung der MLP AG lauten die Aktien auf den Inhaber. 
 
   Die MLP AG soll gemäß Art. 2 Abs. 4 i.V.m. Art. 37 der 
   Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 
   über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) ('*SE-VO*') 
   in eine Europäische Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) 
   umgewandelt werden. Bei dieser Umwandlung kommen darüber hinaus 
   insbesondere das Gesetz zur Ausführung der Verordnung (EG) Nr. 
   2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der 
   Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. Dezember 2004 ('*SEAG*') 
   sowie das Gesetz über die Beteiligung der Arbeitnehmer in einer 
   Europäischen Gesellschaft vom 22. Dezember 2004 ('*SEBG*') zur 
   Anwendung. 
 
   Die Gesellschaft soll ihren Sitz und ihre Hauptverwaltung in 
   Deutschland beibehalten. 
 
   Die Rechtsform der SE ist die einzige auf europäisches Recht 
   gründende supranationale Rechtsform, die einer börsennotierten 
   Gesellschaft mit Sitz in Deutschland zur Verfügung steht. Sie 
   bietet zudem die Möglichkeit, zusammen mit Vertretern der 
   europäischen Belegschaft ein auf die Bedürfnisse des 
   Unternehmens maßgeschneidertes Modell für die Beteiligung 
   der Arbeitnehmer zu entwickeln. Dabei wird der Aufsichtsrat 
   auch zukünftig eine angemessene Größe haben. Bislang hat 
   der Aufsichtsrat sechs Mitglieder, vier Vertreter der 
   Anteilseigner und zwei Arbeitnehmervertreter. Steigt die 
   Mitarbeiterzahl (beispielsweise im Rahmen einer Akquisition) 
   auf mehr als 2.000, müsste MLP die Zahl der 
   Aufsichtsratsmitglieder in einer AG auf zwölf erhöhen, was dann 
   nicht im Verhältnis zur Unternehmensgröße stehen, die 
   Entscheidungswege verlängern und zusätzliche, dauerhafte Kosten 
   erzeugen würde. Als SE hingegen ist es möglich, bei der 
   bisherigen bewährten Größe zu bleiben. Außerdem kann 
   es bei dem bisherigen Verhältnis von Vertretern der 
   Anteilseigner und der Arbeitnehmer bleiben, sodass ein Drittel 
   der Mitglieder Arbeitnehmervertreter sein werden. 
 
   Zudem bietet die Gesellschaftsform der SE die Möglichkeit, eine 
   flexiblere Corporate-Governance-Struktur für MLP zu entwickeln, 
   wodurch der Ablauf der Arbeit der Gesellschaftsorgane, also 
   Vorstand und Aufsichtsrat, weiter optimiert werden kann. Auch 
   ist die SE als supranationale Rechtsform, die eine moderne und 
   international ausgerichtete Gesellschaftsform bietet und als 
   solche in besonderem Maße eine offene und internationale 
   Unternehmenskultur fördert, für potenzielle ausländische 
   Investoren attraktiver als die Gesellschaftsform der AG. So 
   wird durch den Rechtsformwechsel die Bildung einer nachhaltigen 
   Corporate Identity gefördert, was insbesondere auch das Image 
   der MLP auf dem Bewerbermarkt erhöht und die Identifikation der 
   Mitarbeiter des MLP-Konzerns stärkt, auch soweit diese im 
   Ausland domizilieren. Nach außen unterstützt zudem bereits 
   die Firmierung als SE die breite Anerkennung der Gesellschaft 
   unabhängig von ihrem Sitz. Schließlich werden auch 
   mögliche grenzüberschreitende Akquisitionen - etwa im 
   FERI-Segment - durch die Gesellschaftsform der SE erleichtert. 
 
   Der Vorstand der MLP AG stellt daher den folgenden 
   Umwandlungsplan auf: 
 
   1. *UMWANDLUNG DER MLP AG IN DIE MLP SE* 
 
      Die MLP AG wird gemäß Art. 2 Abs. 4 
      i.V.m. Art. 37 SE-VO in eine Europäische 
      Gesellschaft (_Societas Europaea_, SE) 
      umgewandelt. 
 
      Die MLP AG hat seit mehreren Jahren eine 
      Tochtergesellschaft, die dem Recht eines 
      anderen Mitgliedstaats der Europäischen 
      Union ('*EU*') unterliegt, so dass die 
      Voraussetzungen für eine Umwandlung der 
      MLP AG in die MLP SE gemäß Art. 2 
      Abs. 4 SE-VO erfüllt sind. Die FERI Trust 
      (Luxembourg) S. A. mit Sitz in Luxemburg, 
      Großherzogtum Luxemburg, eingetragen 
      im Handels- und Gesellschaftsregister 
      (_Registre de Commerce et des Sociétés_) 
      unter der Nummer B 128987, ist seit ihrer 
      Errichtung im Jahr 2007 eine unmittelbare 
      und 100%ige Tochtergesellschaft der Feri 
      AG mit Sitz in Bad Homburg v. d. Höhe, 
      Deutschland, eingetragen im 
      Handelsregister des Amtsgerichts Bad 

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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -4-

Homburg v. d. Höhe unter HRB 7473, an der 
      wiederum die MLP AG seit Ende 2007 als 
      Mehrheitsaktionärin und seit dem 15. 
      April 2011 als alleinige Aktionärin 
      beteiligt ist. 
 
      Die Umwandlung der MLP in eine SE hat 
      weder die Auflösung der MLP AG zur Folge 
      noch die Gründung einer neuen 
      juristischen Person. Eine 
      Vermögensübertragung findet aufgrund der 
      Wahrung der Identität des Rechtsträgers 
      nicht statt. Die Gesellschaft besteht in 
      der Rechtsform der MLP SE weiter. Die 
      Beteiligung der Aktionäre an der 
      Gesellschaft besteht ebenfalls aufgrund 
      der Wahrung der Identität des 
      Rechtsträgers unverändert fort. 
 
      Die MLP SE wird - wie die MLP AG - über 
      eine dualistische Verwaltungsstruktur 
      verfügen, die aus einem Vorstand 
      (Leitungsorgan im Sinne des Art. 38 lit. 
      b) Alt. 1 SE-VO) und einem Aufsichtsrat 
      (Aufsichtsorgan im Sinne des Art. 38 lit. 
      b) Alt. 2 SE-VO) besteht. 
   2. *WIRKSAMWERDEN DER UMWANDLUNG* 
 
      Die Umwandlung wird mit ihrer Eintragung 
      im Handelsregister der MLP SE wirksam 
      ('*Umwandlungszeitpunkt*'). 
   3. *FIRMA, SITZ, KAPITALIEN UND SATZUNG DER 
      MLP SE* 
   3.1 Die Firma der SE lautet 'MLP SE'. 
   3.2 Der Sitz der MLP SE ist Wiesloch, 
       Deutschland; dort befindet sich auch ihre 
       Hauptverwaltung. 
   3.3 Das gesamte Grundkapital der MLP AG in der 
       zum Umwandlungszeitpunkt bestehenden Höhe 
       (derzeitige Höhe EUR 109.334.686,00) und 
       in der zu diesem Zeitpunkt bestehenden 
       Einteilung in auf den Inhaber lautende 
       Stückaktien (derzeitige Stückzahl 
       109.334.686) wird zum Grundkapital der MLP 
       SE. Die Personen und Gesellschaften, die 
       zum Umwandlungszeitpunkt Aktionäre der MLP 
       AG sind, werden Aktionäre der MLP SE, und 
       zwar in demselben Umfang und mit derselben 
       Anzahl an Stückaktien am Grundkapital der 
       MLP SE, wie sie unmittelbar vor dem 
       Umwandlungszeitpunkt am Grundkapital der 
       MLP AG beteiligt sind. Der rechnerische 
       Anteil jeder Stückaktie am Grundkapital 
       (derzeit EUR 1,00) bleibt so erhalten, wie 
       er unmittelbar vor dem 
       Umwandlungszeitpunkt besteht. 
   3.4 Die MLP SE erhält die als *Anlage* 
       beigefügte Satzung, die Bestandteil dieses 
       Umwandlungsplans ist. Jedoch gelten in 
       Bezug auf § 4 Abs. 1 und Abs. 2 sowie Abs. 
       4 die nachfolgend unter Ziffer 3.5 
       dargestellten Besonderheiten. 
   3.5 In der Satzung der MLP SE entsprechen zum 
       Umwandlungszeitpunkt 
 
       (a) die Grundkapitalziffer mit der 
           Einteilung in Stückaktien der MLP SE 
           (§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung der 
           MLP SE) der Grundkapitalziffer mit 
           der Einteilung in Stückaktien der 
           MLP AG (§ 4 Abs. 1 und 2 der Satzung 
           der MLP AG) und 
       (b) der Betrag des genehmigten Kapitals 
           gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung 
           der MLP SE dem Betrag des noch 
           vorhandenen genehmigten Kapitals 
           gemäß § 4 Abs. 4 der Satzung 
           der MLP AG, 
 
       wobei jeweils der Stand unmittelbar vor 
       dem Umwandlungszeitpunkt maßgeblich 
       ist. 
 
       Der Aufsichtsrat der MLP SE wird 
       ermächtigt und zugleich angewiesen, 
       etwaige, sich aus dieser Ziffer 3.5 
       ergebende Änderungen hinsichtlich der 
       dort genannten Beträge und der Einteilung 
       der Kapitalien sowie Änderungen, von 
       denen das Registergericht eine Eintragung 
       der Umwandlung abhängig macht, jeweils 
       soweit sie nur die Fassung betreffen, in 
       der Fassung der beiliegenden Satzung der 
       MLP SE vor Eintragung der Umwandlung in 
       das Handelsregister der MLP AG 
       vorzunehmen. 
   3.6 Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die 
       unter Tagesordnungspunkt 8 über die 
       Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in 
       eine SE beschließen soll, wird unter 
       Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagen, dem 
       Vorstand unter Aufhebung der von der 
       Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu 
       Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen 
       Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien 
       eine neue Ermächtigung zum Erwerb und zur 
       Verwendung eigener Aktien gemäß § 71 
       Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes ('*AktG*') 
       mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und 
       eines etwaigen Andienungsrechts zu 
       erteilen. Sollte die Hauptversammlung am 
       29. Juni 2017 dem Vorstand diese 
       Ermächtigung wirksam erteilen, gilt sie 
       nach Wirksamwerden der Umwandlung der MLP 
       AG in eine SE für den Vorstand der MLP SE 
       fort. Sollte die Hauptversammlung am 29. 
       Juni 2017 dem Vorstand diese 
       vorgeschlagene Ermächtigung nicht wirksam 
       erteilen, gilt hingegen die bestehende, 
       von der Hauptversammlung am 6. Juni 2013 
       erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener 
       Aktien bis zum 5. Juni 2018 und somit, 
       sofern die Umwandlung der MLP AG in eine 
       SE bis zu diesem Datum erfolgt ist, auch 
       noch für den Vorstand der MLP SE fort. 
   3.7 Der Hauptversammlung am 29. Juni 2017, die 
       unter Tagesordnungspunkt 8 über die 
       Zustimmung zur Umwandlung der MLP AG in 
       eine SE beschließen soll, wird zudem 
       unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagen, 
       dem Vorstand eine Ermächtigung zum Einsatz 
       von Derivaten bei der Durchführung des 
       Erwerbs eigener Aktien aufgrund der der 
       Hauptversammlung am 29. Juni 2017 unter 
       Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen 
       Erwerbsermächtigung (siehe vorstehend 
       Ziffer 3.6) unter Ausschluss des Bezugs- 
       bzw. Andienungsrechts zu erteilen. Sollte 
       die Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem 
       Vorstand diese Ermächtigung zum Einsatz 
       von Derivaten - ebenso wie die dieser 
       Hauptversammlung vorgeschlagene 
       Erwerbsermächtigung - wirksam erteilen, 
       gilt diese Ermächtigung zum Einsatz von 
       Derivaten nach Wirksamwerden der 
       Umwandlung der MLP AG in eine SE für den 
       Vorstand der MLP SE fort. Sollte die 
       Hauptversammlung am 29. Juni 2017 dem 
       Vorstand die ihr vorgeschlagene 
       Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten und 
       die dieser Hauptversammlung ebenfalls 
       vorgeschlagene Erwerbsermächtigung nicht 
       wirksam erteilen, gilt hingegen die 
       bestehende, von der Hauptversammlung am 6. 
       Juni 2013 zu Tagesordnungspunkt 7 erteilte 
       Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten 
       beim Erwerb eigener Aktien auch noch für 
       den Vorstand der MLP SE bis zum 5. Juni 
       2018 fort, sofern die Umwandlung der MLP 
       AG in eine SE bis zu diesem Datum erfolgt 
       ist. Sollte hingegen die Hauptversammlung 
       am 29. Juni 2017 allein die ihr unter 
       Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue 
       Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
       eigener Aktien erteilen, nicht aber 
       zugleich auch die dieser Hauptversammlung 
       unter Tagesordnungspunkt 7 vorgeschlagene 
       Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten bei 
       einem solchen Aktienerwerb, so kann von 
       der Ermächtigung zum Einsatz von Derivaten 
       bei einem Aktienerwerb, die die 
       Hauptversammlung am 6. Juni 2013 zu 
       Tagesordnungspunkt 7 erteilt hat, kein 
       Gebrauch gemacht werden. 
   3.8 Die Aktionäre, die der Umwandlung 
       widersprechen, erhalten kein Angebot auf 
       Barabfindung, da dies gesetzlich nicht 
       vorgesehen ist. 
   4. *VORSTAND* 
 
      Unbeschadet der aktienrechtlichen 
      Entscheidungszuständigkeit des 
      Aufsichtsrats der MLP SE ist davon 
      auszugehen, dass die bisher amtierenden 
      Mitglieder des Vorstands der MLP AG zu 
      Mitgliedern des Vorstands der MLP SE 
      bestellt werden. Die derzeitigen 
      Mitglieder des Vorstands der MLP AG sind 
      Dr. Uwe Schroeder-Wildberg 
      (Vorstandsvorsitzender), Manfred Bauer 
      und Reinhard Loose. 
   5. *AUFSICHTSRAT* 
   5.1 Gemäß § 9 der Satzung der MLP SE 
       (siehe *Anlage*) wird bei der MLP SE ein 
       Aufsichtsrat gebildet, der ebenso wie der 
       bisherige Aufsichtsrat der MLP AG aus 
       sechs Mitgliedern besteht. Von den sechs 
       Mitgliedern sind zwei Mitglieder auf 
       Vorschlag der Arbeitnehmer zu bestellen. 
       Die Hauptversammlung ist an die 
       Wahlvorschläge gebunden. Bestimmt eine 
       nach Maßgabe des 
       SE-Beteiligungsgesetzes ('*SEBG*') 
       geschlossene Vereinbarung über die 
       Mitbestimmung der Arbeitnehmer ein 
       abweichendes Bestellungsverfahren für die 
       Vertreter der Arbeitnehmer im 
       Aufsichtsrat, werden diese nicht von der 
       Hauptversammlung bestellt, sondern nach 
       den Regeln des vereinbarten 
       Bestellungsverfahrens. 
   5.2 Die Ämter der Anteilseignervertreter 
       wie auch die Ämter der 
       Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der 
       MLP AG enden mit Wirksamwerden der 
       Umwandlung, d. h. mit Eintragung der 
       Umwandlung in das Handelsregister der MLP 
       AG. 
 
       Die vier derzeit amtierenden 
       Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat der 
       MLP AG sollen auch als die vier 
       Anteilseignervertreter im ersten 
       Aufsichtsrat der MLP SE bestellt werden 
       (siehe § 9 Abs. 1 der diesem 
       Umwandlungsplan als *Anlage* beigefügten 
       Satzung der MLP SE): 
 
       (a) Dr. Peter Lütke-Bornefeld, 
           Everswinkel, 

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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -5-

ehemaliger Vorsitzender des 
           Vorstands der Kölnische 
           Rückversicherungs-Gesellschaft AG, 
       (b) Dr. h.c. Manfred Lautenschläger, 
           Gaiberg, 
           ehemaliger Vorsitzender des 
           Vorstands der MLP AG, 
       (c) Tina Müller, 
           Frankfurt am Main, 
           Chief Marketing Officer und 
           Geschäftsführerin der Opel Group 
           GmbH, 
       (d) Dr. Claus-Michael Dill, 
           Murnau, 
           ehemaliger Vorsitzender des 
           Vorstands der Damp Holding AG. 
 
       Unbeschadet der Entscheidungszuständigkeit 
       des Aufsichtsrats der MLP SE wird an 
       dieser Stelle darauf hingewiesen, dass der 
       derzeitige Vorsitzende des Aufsichtsrats 
       der MLP AG, Herr Dr. Peter 
       Lütke-Bornefeld, voraussichtlich zum 
       Vorsitzenden des Aufsichtsrats der MLP SE 
       gewählt werden wird. 
 
       Die Arbeitnehmervertreter im ersten 
       Aufsichtsrat der MLP SE werden unter 
       Berücksichtigung der Ergebnisse des 
       Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens (siehe 
       Ziffer 6) bestellt. 
   6. *ANGABEN ZUM VERFAHREN ZUR VEREINBARUNG 
      ÜBER DIE BETEILIGUNG DER 
      ARBEITNEHMER IN DER MLP SE* 
   6.1  Zur Sicherung der erworbenen Rechte der Arbeitnehmer 
        der MLP AG auf Beteiligung an 
        Unternehmensentscheidungen ist im Zusammenhang mit der 
        Umwandlung in eine SE ein Verfahren über die 
        Beteiligung der Arbeitnehmer in der MLP SE 
        durchzuführen. Ziel ist der Abschluss einer 
        Vereinbarung über die Beteiligung der Arbeitnehmer in 
        der SE ('*Beteiligungsvereinbarung*'), insbesondere 
        also über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im 
        Aufsichtsrat der MLP SE und das Verfahren zur 
        Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer entweder 
        durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in einer 
        sonstigen mit dem Vorstand der MLP AG zu 
        vereinbarenden Weise. Für den Fall, dass eine 
        Beteiligungsvereinbarung nicht zustande kommt, findet 
        eine gesetzliche Auffanglösung Anwendung. Der 
        Abschluss des Verhandlungsverfahrens ist Voraussetzung 
        für die Eintragung der SE in das Handelsregister und 
        mithin für das Wirksamwerden der Umwandlung in eine SE 
        (Art. 12 Abs. 2 SE-VO). 
 
        Das Verfahren zur Beteiligung der Arbeitnehmer ist 
        geprägt von dem Grundsatz des Schutzes der erworbenen 
        Rechte der Arbeitnehmer der MLP AG. Der Umfang der 
        Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE wird durch § 2 
        Abs. 8 SEBG bestimmt, der im Wesentlichen Art. 2 
        Buchstabe h) der Richtlinie 2001/86/EG des Rates vom 
        8. Oktober 2001 zur Ergänzung des Statuts der 
        Europäischen Gesellschaft hinsichtlich der Beteiligung 
        der Arbeitnehmer folgt. 
 
        Beteiligung der Arbeitnehmer ist danach der 
        Oberbegriff für jedes Verfahren, insbesondere aber die 
        Unterrichtung, Anhörung und Mitbestimmung, das es den 
        Vertretern der Arbeitnehmer ermöglicht, auf die 
        Beschlussfassung innerhalb der Gesellschaft Einfluss 
        zu nehmen. Unterrichtung bezeichnet in diesem 
        Zusammenhang die Unterrichtung des SE-Betriebsrats 
        oder anderer Arbeitnehmervertreter durch das 
        Leitungsorgan der SE über Angelegenheiten, welche die 
        SE selbst oder eine ihrer Tochtergesellschaften oder 
        einen ihrer Betriebe in einem anderen Mitgliedstaat 
        betreffen oder die über die Befugnisse der zuständigen 
        Organe auf der Ebene des einzelnen Mitgliedstaates 
        hinausgehen. Anhörung meint neben der Stellungnahme 
        der Arbeitnehmervertreter zu entscheidungserheblichen 
        Vorgängen den Austausch zwischen 
        Arbeitnehmervertretern und Unternehmensleitung und die 
        Beratung mit dem Ziel der Einigung, wobei jedoch die 
        Unternehmensleitung in ihrer Entscheidung frei bleibt. 
        Mitbestimmung bedeutet die Einflussnahme der 
        Arbeitnehmer auf die Angelegenheiten der SE; sie 
        bezieht sich nach § 2 Abs. 12 SEBG entweder auf das 
        Recht, Mitglieder des Aufsichtsrats zu bestellen oder 
        zu wählen oder alternativ diese selbst vorzuschlagen 
        oder Vorschläge Dritter abzulehnen. 
   6.2  Die MLP AG besitzt als Konzernobergesellschaft des 
        MLP-Konzerns derzeit einen nach dem deutschen 
        Drittelbeteiligungsgesetz ('*DrittelbG*') zu zwei 
        Dritteln aus Anteilseignervertretern und zu einem 
        Drittel aus Arbeitnehmervertretern zusammengesetzten 
        Aufsichtsrat mit sechs Mitgliedern. Im Hinblick auf 
        die zwei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP 
        AG sind derzeit nach ganz herrschender und richtiger 
        Ansicht im Schrifttum nur die in Deutschland tätigen 
        Arbeitnehmer der Konzernunternehmen nach Maßgabe 
        des DrittelbG aktiv und passiv wahlberechtigt. Die 
        Regelungen des DrittelbG zur Vertretung der 
        Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP AG werden ersetzt 
        durch das Regelwerk des SEBG. (Zu den sonstigen Folgen 
        des Formwechsels für die Arbeitnehmer und ihre 
        Vertretungen siehe unten Ziffer 7.) Mit Wirksamwerden 
        der Umwandlung der MLP AG in eine SE enden die 
        Ämter der Arbeitnehmervertreter ebenso wie die 
        Ämter der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat 
        der MLP AG. Die Anteilseignervertreter für den neuen 
        Aufsichtsrat der MLP SE werden bereits in der Satzung 
        der MLP SE bestellt (siehe oben Ziffer 5.2). Die 
        Arbeitnehmervertreter im ersten Aufsichtsrat der MLP 
        SE werden nach Abschluss des 
        Arbeitnehmerbeteiligungsverfahrens bestellt. Es ist 
        davon auszugehen, dass die Bestellung der ersten 
        Arbeitnehmervertreter durch das für die MLP SE 
        zuständige Amtsgericht Mannheim erfolgen wird, es sei 
        denn, die Beteiligungsvereinbarung sieht ein 
        abweichendes Bestellungsverfahren vor. 
 
        Neben dem Aufsichtsrat der MLP AG besteht auch bei der 
        MLP Finanzdienstleistungen AG, Wiesloch, einer 
        hundertprozentigen Tochtergesellschaft der MLP AG, ein 
        Aufsichtsrat nach Maßgabe des DrittelbG. 
 
        Für den gemeinsamen Betrieb der MLP AG und der MLP 
        Finanzdienstleistungen AG besteht ein Betriebsrat. Ein 
        Betriebsrat besteht weiterhin für den gemeinsamen 
        Betrieb der Feri AG, der Feri Trust GmbH und der 
        FEREAL AG in Bad Homburg. Außerdem bestehen 
        jeweils eigene Betriebsräte für die 
        Tochtergesellschaften TPC GmbH und ZSH GmbH 
        Finanzdienstleistungen. Für den MLP-Konzern wurde bei 
        der MLP AG ein Konzernbetriebsrat eingerichtet. 
   6.3  Die Einleitung des Verfahrens zur Beteiligung der 
        Arbeitnehmer erfolgte nach den Vorschriften des SEBG. 
        Dieses Gesetz sieht vor, dass die Leitung der 
        beteiligten Gesellschaft, d.h. der Vorstand der MLP 
        AG, die Arbeitnehmer bzw. ihre jeweiligen 
        Arbeitnehmervertretungen über das Umwandlungsvorhaben 
        informiert und sie zur Bildung eines Besonderen 
        Verhandlungsgremiums ('*BVG*') auffordert. Einzuleiten 
        ist das Verfahren unaufgefordert und unverzüglich, 
        spätestens nachdem der Vorstand der MLP AG den 
        aufgestellten Umwandlungsplan offengelegt hat. Die 
        Offenlegung erfolgt durch Einreichung des notariell 
        beurkundeten Umwandlungsplans beim zuständigen 
        Handelsregister in Mannheim. Die Information der 
        Arbeitnehmer bzw. ihrer Vertretungen erstreckt sich 
        gemäß § 4 SEBG insbesondere auf (i) die Identität 
        und Struktur der MLP AG, der betroffenen 
        Tochtergesellschaften und der betroffenen Betriebe und 
        deren Verteilung auf die Mitgliedstaaten, (ii) die in 
        diesen Gesellschaften und Betrieben bestehenden 
        Arbeitnehmervertretungen, (iii) die Zahl der in diesen 
        Gesellschaften und Betrieben jeweils beschäftigten 
        Arbeitnehmer und die daraus zu errechnende Gesamtzahl 
        der in einem Mitgliedstaat beschäftigten Arbeitnehmer 
        und (iv) die Zahl der Arbeitnehmer, denen 
        Mitbestimmungsrechte in den Organen dieser 
        Gesellschaften zustehen. 
 
        Der Vorstand der MLP AG hat die 
        Arbeitnehmervertretungen bzw. Arbeitnehmer in 
        Deutschland und im Großherzogtum Luxemburg mit 
        Schreiben vom 15. November 2016 über die beabsichtigte 
        Umwandlung der MLP AG in die Rechtsform der SE 
        informiert und zur Bildung des BVG aufgefordert. 
        Empfänger des Aufforderungs- und 
        Informationsschreibens vom 15. November 2016 waren der 
        deutsche Konzernbetriebsrat, die Arbeitnehmer der FERI 
        Trust (Luxembourg) S.A. sowie sonstige 
        Arbeitnehmervertretungen und Arbeitnehmer der 
        MLP-Gruppe. Das letzte Aufforderungs- und 
        Informationsschreiben ist am 12. Dezember 2016 
        zugegangen. Die Gewerkschaft ver.di sowie die 
        leitenden Angestellten der MLP Gruppe wurden durch den 
        Vorsitzenden des Konzernbetriebsrats über die 
        beabsichtigte Umwandlung informiert. 
   6.4  Es ist gesetzlich vorgesehen, dass die Arbeitnehmer 
        bzw. ihre Vertretungen innerhalb von zehn Wochen nach 
        der in Ziffer 6.3 beschriebenen Information der 
        Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen Vertretungen die 
        Mitglieder des BVG wählen oder bestellen sollen, das 
        grundsätzlich aus Vertretern der Arbeitnehmer aus 
        allen betroffenen Mitgliedstaaten der EU und 
        betroffenen Vertragsstaaten des EWR zusammengesetzt 
        ist. 

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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

DJ DGAP-HV: MLP AG: Bekanntmachung der Einberufung -6-

Aufgabe des BVG ist es, mit der Unternehmensleitung 
        die Ausgestaltung des Beteiligungsverfahrens und die 
        Festlegung der Beteiligungsrechte der Arbeitnehmer in 
        der MLP SE zu verhandeln. 
 
        Die Bildung und Zusammensetzung des BVG richten sich 
        im Grundsatz nach deutschem Recht (§ 4 bis § 7 SEBG). 
        Die Verteilung der Sitze im BVG auf die einzelnen 
        Mitgliedstaaten der EU und Vertragsstaaten des EWR, in 
        denen der MLP-Konzern Arbeitnehmer beschäftigt, ist 
        für eine SE-Gründung mit Sitz in Deutschland in § 5 
        Abs. 1 SEBG geregelt. Die Sitzverteilung vollzieht 
        sich nach folgenden Grundregeln: 
 
        Jeder Mitgliedstaat der EU und Vertragsstaat des EWR, 
        in dem Gesellschaften des MLP-Konzerns Arbeitnehmer 
        beschäftigen, erhält grundsätzlich mindestens einen 
        Sitz im BVG. Die Anzahl der einem Mitgliedstaat der EU 
        oder Vertragsstaat des EWR zugewiesenen Sitze erhöht 
        sich jeweils um eins, soweit die Anzahl der in diesem 
        Mitgliedstaat der EU oder Vertragsstaat des EWR 
        beschäftigten Arbeitnehmer jeweils die Schwelle von 10 
        %, 20 %, 30 % usw. aller Arbeitnehmer des MLP-Konzerns 
        in der EU bzw. dem EWR übersteigt. Zur Bestimmung der 
        Sitzverteilung ist grundsätzlich auf den Zeitpunkt der 
        Information der Arbeitnehmer bzw. ihrer jeweiligen 
        Arbeitnehmervertretungen abzustellen (vgl. § 4 Abs. 4 
        SEBG). 
 
        Ausgehend von den Beschäftigtenzahlen des MLP-Konzerns 
        in den einzelnen Mitgliedstaaten der EU und den 
        Vertragsstaaten des EWR zum 1. September 2016 ergibt 
        sich die nachfolgende Sitzverteilung: 
 
        *Mitgliedstaat*    *Anzahl der*   *Anteil *Sitzanzahl* 
                           *Arbeitnehmer* in %*   *im BVG* 
        Deutschland        1.941          > 90    10 
        Großherzogtum 6< 10    1 
        Luxemburg 
 
        Für die Wahl bzw. Bestellung der Mitglieder des BVG 
        aus den einzelnen Mitgliedstaaten gelten die 
        jeweiligen nationalen Vorschriften. Es kommen daher 
        verschiedene Verfahren zur Anwendung, so z.B. die 
        Urwahl, die Bestellung durch Gewerkschaften oder, wie 
        es das deutsche Recht vorsieht, die Wahl durch ein 
        Wahlgremium (vgl. § 8 SEBG). Die Wahl bzw. Bestellung 
        der Mitglieder sowie die Konstituierung des BVG liegen 
        grundsätzlich in der Verantwortung der Arbeitnehmer 
        und ihrer Vertretungen bzw. der für sie zuständigen 
        Gewerkschaften. 
 
        In Deutschland wird das zu bildende Wahlgremium aus 
        den Mitgliedern des Konzernbetriebsrats gebildet. Bei 
        der Wahl der deutschen Mitglieder des BVG sind 
        folgende Anforderungen zu beachten: 
 
        - Von den zehn Mitgliedern des BVG aus 
          Deutschland sind drei Mitglieder auf 
          Vorschlag einer Gewerkschaft zu 
          wählen, die in den Unternehmen des 
          MLP-Konzerns vertreten ist. Dabei 
          obliegt es dem Vorsitzenden des 
          Konzernbetriebsrats, die in den 
          Unternehmen vertretenen Gewerkschaften 
          zur Abgabe von Wahlvorschlägen 
          aufzufordern. 
        - Da dem BVG mehr als sechs Mitglieder 
          aus dem Inland angehören, ist ein 
          Mitglied ein leitender Angestellter. 
          Da es bei der MLP AG keinen 
          Sprecherausschuss der leitenden 
          Angestellten gibt, können die 
          leitenden Angestellten nach § 8 Abs. 1 
          Satz 6 SEBG selbst Wahlvorschläge 
          unterbreiten, die von einem 
          Zwanzigstel oder 50 der leitenden 
          Angestellten unterzeichnet sein 
          müssen. 
        - Als inländische Mitglieder des BVG 
          sollen Frauen und Männer entsprechend 
          ihrem zahlenmäßigen Verhältnis 
          gewählt werden. 
 
        Das auf das Großherzogtum Luxemburg entfallende 
        Mitglied des BVG wird, da dort keine 
        Personalvertretung besteht, direkt von den 
        Mitarbeitern im Großherzogtum Luxemburg gewählt. 
 
        Die zehn deutschen Mitglieder des BVG sowie deren 
        jeweilige Ersatzmitglieder wurden durch das 
        Wahlgremium, welches aus den Mitgliedern des 
        Konzernbetriebsrats bestand, in geheimer und 
        unmittelbarer Wahl gewählt. Folgende Mitglieder und 
        Ersatzmitglieder wurden gewählt: 
 
        *Mitglied des    *Ersatzmitglied* 
        BVG* 
        Antje            Benjamin Andres 
        Piekuszewski     (Domcura) 
        (Domcura) 
        Burkhard         Ina Weber (MLP FDL) 
        Schlingermann 
        (MLP FDL) 
        Ludger Selg (MLP Pierre Feix (TPC) 
        FDL) 
        Manfred Wolf     David Frey (MLP FDL, 
        (MLP FDL)        JAV) 
        Marc Müller      Magdalena Rosowski 
        (Domcura)        (Domcura) 
        Monika Stumpf    Frank Egeler (MLP FDL) 
        (MLP FDL) 
        Petra Hebert     Paul Utzat (MLP FDL 
        (MLP FDL leit.   leit. Ang.) 
        Ang.) 
        Stefanie         Marion Engbers-Tiedtke 
        Grüssinger (MLP  (MLP FDL) 
        FDL) 
        Ursula Blümer    Nikos von Geiso (MLP 
        (MLP FDL)        FDL) 
        Ursula Renner    Nicola Keinz (ZSH) 
        (ZSH) 
 
        Die Gewerkschaft ver.di machte von ihrem 
        Wahlvorschlagsrecht i.S.d. § 8 Abs. 1 SEBG keinen 
        Gebrauch. 
 
        Der auf die luxemburgischen Arbeitnehmer entfallende 
        Sitz in dem BVG blieb unbesetzt. Die Arbeitnehmer der 
        FERI Trust (Luxembourg) S.A. haben bisher keine Wahl 
        durchgeführt. Sie haben von ihrem Entsendungsrecht 
        damit bisher keinen Gebrauch gemacht. Sie können 
        jederzeit bis zum Abschluss des Beteiligungsverfahrens 
        den ihnen im BVG zustehenden Sitz mit einem gewählten 
        Vertreter besetzen. 
 
        Die Namen der Mitglieder des BVG, ihre Anschriften 
        sowie die jeweilige Betriebszugehörigkeit wurde dem 
        Vorstand der MLP AG unverzüglich mitgeteilt. Dieser 
        informierte sodann die örtlichen Betriebs- und 
        Unternehmensleitungen, die dort bestehenden 
        Arbeitnehmervertretungen sowie die Gewerkschaft ver.di 
        über diese Angaben. 
   6.5  Frühestens nachdem alle Mitglieder benannt sind, 
        spätestens aber zehn Wochen nach der Information im 
        Sinne des § 4 Abs. 2 und Abs. 3 SEBG (vgl. §§ 12 Abs. 
        1, 11 Abs. 1 SEBG) hat der Vorstand der MLP AG 
        unverzüglich zur Konstituierung des BVG einzuladen. 
        Mit dem Tag der Konstituierung endet das Verfahren für 
        die Bildung des BVG und beginnen die Verhandlungen, 
        für die gesetzlich eine Dauer von bis zu sechs Monaten 
        vorgesehen ist. Diese Dauer kann durch 
        einvernehmlichen Beschluss der Verhandlungsparteien 
        auf bis zu ein Jahr verlängert werden. 
 
        Das Verhandlungsverfahren findet auch dann statt, wenn 
        die Frist für die Wahl oder die Bestellung einzelner 
        oder aller Mitglieder des BVG aus Gründen, die die 
        Arbeitnehmer zu vertreten haben, überschritten wurde 
        (§ 11 Abs. 2 Satz 1 SEBG). 
 
        Während der laufenden Verhandlungen gewählte oder 
        bestellte Mitglieder sind nicht endgültig 
        ausgeschlossen; sie können sich jederzeit an dem 
        Verhandlungsverfahren beteiligen (§ 11 Abs. 2 Satz 2 
        SEBG). Ein während der laufenden Verhandlungen 
        hinzukommendes Mitglied muss aber den 
        Verhandlungsstand akzeptieren, den es vorfindet. Ein 
        Anspruch auf Verlängerung der sechsmonatigen 
        Verhandlungsfrist (§ 20 SEBG) besteht nicht. Es liegt 
        daher im Interesse der Arbeitnehmer, die Wahl oder die 
        Bestellung der Mitglieder des BVG innerhalb der 
        Zehn-Wochen-Frist abzuschließen. 
 
        Mit Schreiben vom 21. Februar 2017 lud der Vorstand 
        der MLP AG die gewählten Mitglieder des BVG zu der 
        konstituierenden Sitzung des BVG am 23. Februar 2017 
        ein und informierte hierüber die örtlichen Betriebs- 
        und Unternehmensleitungen. Die konstituierende Sitzung 
        des BVG fand am 23. Februar 2017 um 9:15 Uhr in 
        Wiesloch, Alte Heerstraße 40 statt. 
   6.6  Ziel der Verhandlungen ist der Abschluss einer 
        Beteiligungsvereinbarung. Gegenstand der Verhandlungen 
        ist die Mitbestimmung der Arbeitnehmer im Aufsichtsrat 
        der MLP SE (siehe nachstehende Ziffer 6.8) und die 
        Festlegung eines Verfahrens zur Unterrichtung und 
        Anhörung der Arbeitnehmer. Letzteres kann entweder 
        durch die Bildung eines SE-Betriebsrats oder in der 
        Vereinbarung eines anderen von den 
        Verhandlungsparteien vorgesehenen Verfahrens, welches 
        die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der 
        MLP SE gewährleistet, geschehen (siehe Ziffer 6.7). 
        Kommt eine Vereinbarung zur Mitbestimmung nicht zu 
        Stande, regelt sich die Mitbestimmung nach der 
        gesetzlichen Auffanglösung, die nachstehend in Ziffer 
        6.10 dargestellt ist. Es besteht hierbei die 
        Möglichkeit, dass sich der Aufsichtsrat und das BVG 
        nur hinsichtlich des Verfahrens zur Unterrichtung und 
        Anhörung der Arbeitnehmer einigen und keine 
        Vereinbarung hinsichtlich der Mitbestimmung der 
        Arbeitnehmer im Aufsichtsrat treffen. In diesem Fall 
        wäre hinsichtlich der Mitbestimmung im Aufsichtsrat 
        die gesetzliche Auffangregelung anzuwenden (siehe 
        Ziffer 6.10). 
   6.7  In der Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand 

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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

und dem BVG ist ein Verfahren zur Unterrichtung und 
        Anhörung der Arbeitnehmer in der SE festzulegen. Dies 
        kann durch die Errichtung eines SE-Betriebsrats 
        erfolgen oder durch ein anderes von den 
        Verhandlungsparteien vorgesehenes Verfahren, welches 
        die Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer in der 
        MLP SE gewährleistet. Wird ein SE-Betriebsrat 
        gebildet, sind der Geltungsbereich der 
        Beteiligungsvereinbarung, die Zahl seiner Mitglieder 
        und die Sitzverteilung, die Unterrichtungs- und 
        Anhörungsbefugnisse, das zugehörige Verfahren, die 
        Häufigkeit der Sitzungen, die bereitzustellenden 
        finanziellen und materiellen Mittel, der Zeitpunkt des 
        Inkrafttretens der Beteiligungsvereinbarung und ihre 
        Laufzeit sowie die Fälle, in denen die 
        Beteiligungsvereinbarung neu ausgehandelt werden soll, 
        und das dabei anzuwendende Verfahren zu vereinbaren. 
        An Stelle der Errichtung eines SE-Betriebsrats kann 
        auch ein anderes Verfahren vereinbart werden, das die 
        Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer 
        sicherstellt. 
 
        In der Beteiligungsvereinbarung soll außerdem 
        festgelegt werden, dass auch vor strukturellen 
        Änderungen der SE weitere Verhandlungen über die 
        Beteiligung der Arbeitnehmer in der SE aufgenommen 
        werden. 
   6.8  Sollte es zu einer Einigung über die Mitbestimmung der 
        Arbeitnehmer im Aufsichtsrat der MLP SE kommen, soll 
        die Beteiligungsvereinbarung zwischen dem Vorstand und 
        dem BVG die Zahl der Mitglieder der 
        Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, das Verfahren 
        zur Festlegung der Arbeitnehmervertreter sowie deren 
        Rechte regeln. Am Prinzip der drittelparitätischen 
        Mitbestimmung ist dabei zwingend festzuhalten (vgl. §§ 
        15 Abs. 5, 16 Abs. 3, 21 Abs. 6 SEBG). 
 
        Entsprechend dem Gebot in Art. 40 Abs. 3 SE-VO, § 17 
        Abs. 1 des Gesetzes zur Ausführung der Verordnung (EG) 
        Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das 
        Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) vom 22. 
        Dezember 2004 ('*SEAG*') muss die Satzung die Zahl der 
        Mitglieder des Aufsichtsrats oder die Regeln für ihre 
        Festlegung bestimmen. § 9 Abs. 1 der Satzung der MLP 
        SE regelt, dass der Aufsichtsrat zukünftig aus sechs 
        Mitgliedern bestehen wird. Entsprechend der zwingend 
        einzuhaltenden drittelparitätischen Beteiligung sieht 
        die Satzung der MLP SE vor, dass zwei Mitglieder des 
        Aufsichtsrats auf Vorschlag der Arbeitnehmer zu 
        bestellen sind. 
 
        Art. 12 Abs. 4 SE-VO schreibt vor, dass die Satzung 
        der SE zu keinem Zeitpunkt im Widerspruch zu der 
        ausgehandelten Beteiligungsvereinbarung stehen darf. 
        Daher ist die Satzung gegebenenfalls durch Beschluss 
        der Hauptversammlung der MLP AG zu ändern, falls eine 
        Regelung zur Mitbestimmung der Arbeitnehmer in einer 
        Beteiligungsvereinbarung davon abweicht. Die 
        Umwandlung der MLP AG in eine SE würde erst nach einem 
        Beschluss der Hauptversammlung über die 
        Satzungsänderung in das Handelsregister der 
        Gesellschaft eingetragen. 
 
        Ein Beschluss, der die Minderung der 
        Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst 
        werden (vgl. §§ 15 Abs. 5, 21 Abs. 6 SEBG). 
        Entsprechend kann auch nicht beschlossen werden, 
        Verhandlungen nicht aufzunehmen oder bereits 
        aufgenommene Verhandlungen abzubrechen (vgl. § 16 Abs. 
        3 SEBG). 
   6.9  Der Abschluss einer Beteiligungsvereinbarung zwischen 
        der Unternehmensleitung und dem BVG bedarf eines 
        Beschlusses des BVG. Der Beschluss wird mit der 
        Mehrheit der Mitglieder, die zugleich die Mehrheit der 
        vertretenen Arbeitnehmer repräsentieren muss, gefasst. 
        Ein Beschluss, der die Minderung der 
        Mitbestimmungsrechte zur Folge hat, kann nicht gefasst 
        werden (vgl. § 15 Abs. 5 SEBG). Die Nichtaufnahme 
        sowie der Abbruch von Verhandlungen sind ebenfalls 
        ausgeschlossen (vgl. § 16 Abs. 3 SEBG). 
   6.10 Kommt eine Beteiligungsvereinbarung innerhalb der 
        vorgesehenen Frist nicht zu Stande, findet eine 
        gesetzliche Auffanglösung Anwendung; diese kann auch 
        von vornherein als vertragliche Lösung vereinbart 
        werden. 
 
        Auch bei Anwendung der gesetzlichen Auffanglösung 
        setzt sich im Hinblick auf die Mitbestimmung der bei 
        der MLP AG geltende Grundsatz der drittelparitätischen 
        Mitbestimmung im Aufsichtsrat der MLP SE zwingend 
        fort, so dass ein Drittel der Mitglieder des 
        Aufsichtsrats der MLP SE aus Arbeitnehmervertretern 
        besteht. Allerdings werden diese, anders als bisher 
        die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat der MLP AG, 
        nicht mehr allein von den in Deutschland beschäftigten 
        Arbeitnehmern gewählt, sondern von allen Arbeitnehmern 
        in den Mitgliedstaaten der EU und den Vertragsstaaten 
        des EWR benannt, denen nach Maßgabe von § 36 Abs. 
        1 SEBG Sitze im Aufsichtsrat zugewiesen worden sind. 
        Die Arbeitnehmer müssten nach den in diesen Ländern 
        jeweils geltenden Regeln ihre Arbeitnehmervertreter 
        benennen, die von der Hauptversammlung der MLP SE zu 
        bestellen sind. Sofern in einem Land keine Regelung 
        zur Bestimmung der Arbeitnehmervertreter besteht, 
        müsste der SE-Betriebsrat insoweit ersatzweise die 
        Arbeitnehmervertreter für den Aufsichtsrat der MLP SE 
        bestimmen. 
 
        Nach § 36 Abs. 1 Satz 1 SEBG verteilt der 
        SE-Betriebsrat die Zahl der Sitze im Aufsichts- oder 
        Verwaltungsorgan auf die Mitgliedstaaten, in denen 
        Mitglieder zu wählen oder zu bestellen sind. Die 
        Verteilung richtet sich gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 
        SEBG nach dem jeweiligen Anteil der in den einzelnen 
        Mitgliedstaaten beschäftigten Arbeitnehmer der SE, 
        ihrer Tochtergesellschaften und Betriebe. Können bei 
        dieser anteiligen Verteilung die Arbeitnehmer aus 
        einem oder mehreren Mitgliedstaaten keinen Sitz 
        erhalten, so hat der SE-Betriebsrat den letzten zu 
        verteilenden Sitz gemäß § 36 Abs. 1 Satz 3 SEBG 
        einem bisher unberücksichtigten Mitgliedstaat 
        zuzuweisen. Aufgrund der anteiligen Verteilung der 
        Sitze gemäß § 36 Abs. 1 Satz 2 SEBG entfällt der 
        erste Sitz auf Deutschland. Die Regelung des § 36 Abs. 
        1 Satz 3 SEBG hat zur Folge, dass der zweite Sitz auf 
        Luxemburg entfällt. Die gesetzliche Auffanglösung des 
        § 36 Abs. 1 SEBG sieht somit vor, dass die beiden 
        Sitze, die auf die Arbeitnehmer im Aufsichtsrat 
        entfallen, von einem deutschen und einem 
        luxemburgischen Arbeitnehmervertreter zu besetzen 
        sind. Im Rahmen der Beteiligungsvereinbarung kann eine 
        hiervon abweichende Regelung getroffen werden. 
 
        Im Hinblick auf die Sicherung des Rechts auf 
        Unterrichtung und Anhörung der Arbeitnehmer der MLP SE 
        hätte die gesetzliche Auffanglösung zur Folge, dass 
        ein SE-Betriebsrat zu bilden wäre, dessen Aufgabe in 
        der Sicherung der Unterrichtung und Anhörung der 
        Arbeitnehmer in der SE bestünde. Er wäre zuständig für 
        die Angelegenheiten, die die SE selbst, eine ihrer 
        Tochtergesellschaften oder einen ihrer Betriebe in 
        einem anderen Mitgliedstaat betreffen, oder die über 
        die Befugnisse der zuständigen Organe auf der Ebene 
        des einzelnen Mitgliedstaats oder Vertragsstaats des 
        EWR hinausgehen. Der SE-Betriebsrat wäre mindestens 
        einmal im Kalenderjahr über die Entwicklung der 
        Geschäftslage und die Perspektiven der MLP SE zu 
        unterrichten und anzuhören. Über 
        außergewöhnliche Umstände, die erhebliche 
        Auswirkungen auf die Interessen der Arbeitnehmer 
        haben, wäre der SE-Betriebsrat auch unterjährig zu 
        unterrichten und anzuhören. Die Zusammensetzung des 
        SE-Betriebsrats und die Wahl seiner Mitglieder würden 
        nach der gesetzlichen Auffangregelung grundsätzlich 
        den Bestimmungen über die Zusammensetzung und 
        Bestellung der Mitglieder des BVG folgen. 
   6.11 Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung ist während des 
        Bestehens der MLP SE alle zwei Jahre von der Leitung 
        der SE zu prüfen, ob Veränderungen in der SE, ihren 
        Tochtergesellschaften und Betrieben eine Änderung 
        der Zusammensetzung des SE-Betriebsrats erforderlich 
        machen. Im Fall der gesetzlichen Auffanglösung hat der 
        SE-Betriebsrat ferner vier Jahre nach seiner 
        Einsetzung mit der Mehrheit seiner Mitglieder darüber 
        zu beschließen, ob Verhandlungen über eine 
        Beteiligungsvereinbarung aufgenommen werden sollen 
        oder die bisherige Regelung weiter gelten soll. Wird 
        der Beschluss gefasst, über eine 
        Beteiligungsvereinbarung zu verhandeln, so tritt für 
        diese Verhandlungen der SE-Betriebsrat an die Stelle 
        des BVG. Sollte es zu keiner Beteiligungsvereinbarung 
        kommen, würde die gesetzliche Auffanglösung weiterhin 
        Anwendung finden. 
   6.12 Die durch die Bildung und Tätigkeit des BVG 
        entstehenden erforderlichen Kosten trägt die MLP AG 

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May 18, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)

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