DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Sixt SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 30.06.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-05-19 / 15:00 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Pullach i.Isartal Inhaber-Stammaktien WKN 723 132 ISIN DE0007231326 Inhaber-Vorzugsaktien WKN 723 133 ISIN DE0007231334 Namens-Stammaktien ISIN DE000A1K0656 Amtsgericht München, HRB 206738 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionäre zu der am *30. Juni 2017, 10:00 Uhr* (Einlass ab 9:00 Uhr), im Hilton Munich Park Hotel, Am Tucherpark 7, 80538 München, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein. TAGESORDNUNG 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses der Sixt SE, des Berichts über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Eine Feststellung des Jahresabschlusses bzw. eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung ist in diesem Fall durch das Gesetz nicht vorgesehen. Vielmehr sind die vorgenannten Unterlagen der Hauptversammlung nach der gesetzlichen Regelung (§ 176 Abs. 1 Satz 1 AktG) lediglich zugänglich zu machen. Dementsprechend erfolgt zu Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung der Hauptversammlung. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: - Der im festgestellten Jahresabschluss ausgewiesene Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2016 in Höhe von EUR 150.974.712,83 wird wie folgt verwendet: Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 1,65 50.105.734,80 je dividendenberechtigter Stammaktie Ausschüttung einer EUR Dividende von EUR 1,67 27.682.330,82 je dividendenberechtigter Vorzugsaktie Einstellung in die EUR Gewinnrücklagen 25.000.000,00 Vortrag auf neue EUR Rechnung 48.186.647,21 EUR 150.974.712,83 - Der Anspruch der Aktionäre auf die Dividende ist am Mittwoch, den 5. Juli 2017, zur Zahlung fällig (§ 58 Abs. 4 Satz 2 und 3 AktG). Von der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar gehaltene eigene Aktien sind gemäß § 71b AktG nicht dividendenberechtigt. Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft im Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keine eigenen Aktien hält. Sollte sich die Zahl der von der Gesellschaft gehaltenen eigenen Stamm- und Vorzugsaktien bis zum Zeitpunkt der Hauptversammlung verändern, wird bei unveränderter Höhe der Dividende je dividendenberechtigter Stamm- bzw. Vorzugsaktie und unveränderter Höhe des in die Gewinnrücklagen einzustellenden Betrags ein entsprechend angepasster Gewinnverwendungsvorschlag unterbreitet werden. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Sixt SE für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Sixt SE für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2016 jeweils Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017 sowie des Prüfers für eine prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen im Geschäftsjahr 2017 und im Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung* Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, - zum Abschlussprüfer für die Gesellschaft und den Konzern für das Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2017; und - zum Prüfer für eine etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger Finanzberichte/Finanzinformationen der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2018 im Zeitraum bis zur nächsten ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2018 zu wählen. Dem Wahlvorschlag des Aufsichtsrats liegt ein Auswahlverfahren gemäß Art. 16 Abs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. April 2014 über spezifische Anforderungen an die Abschlussprüfung bei Unternehmen von öffentlichem Interesse zugrunde. Das Auswahlverfahren wurde vom Aufsichtsrat der Gesellschaft als Gesamtgremium durchgeführt, da ein Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats nicht besteht. In Wahrnehmung der Aufgaben eines Prüfungsausschusses hat der Aufsichtsrat nach Durchführung des Auswahlverfahrens die folgenden Prüfungsgesellschaften - mit Präferenz in der Reihenfolge ihrer Nennung - für die Erteilung des Prüfungsmandats empfohlen: - Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft - KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 6. *Beschlussfassung über die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten und die Erteilung einer neuen Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre* Der Vorstand ist durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 gemäß § 221 AktG ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 auszugeben, wobei die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen dürfen (die '*Ermächtigung 2013*'). Die Ermächtigung 2013, von der die Gesellschaft bis zum Zeitpunkt der Bekanntmachung der Einberufung der Hauptversammlung im Bundesanzeiger keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 19. Juni 2018 aus und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen: 6.1 Die durch Beschluss der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung des Vorstands zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten wird, soweit von ihr bis zur Erteilung der nachfolgend unter Ziffer 6.2 enthaltenen neuen Ermächtigung kein Gebrauch gemacht wurde, hiermit aufgehoben und durch die nachfolgend unter Ziffer 6.2 enthaltene neue Ermächtigung ersetzt. 6.2 Der Vorstand der Gesellschaft wird hiermit ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die auf Grundlage dieser Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Die Ausgabe kann gegen Bar- und/oder Sachleistung erfolgen. Die Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte können außer in Euro - unter Begrenzung auf den entsprechenden Euro-Gegenwert - auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes begeben werden. Sie können auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen begeben werden, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in diesem Fall wird der Vorstand ermächtigt, für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft seitens der Gesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den
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May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
DJ DGAP-HV: Sixt SE: Bekanntmachung der Einberufung -2-
Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten zu übernehmen. Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten steht den Aktionären grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht zu. Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft ausgegeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Das Bezugsrecht kann dabei jeweils auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Absatz 5 AktG ausgestaltet werden. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre nach näherer Maßgabe der folgenden Bestimmungen ganz oder teilweise auszuschließen: a. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. b. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Barleistung ausgegeben werden, keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird (obligationsähnlich ausgestaltete Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte). Der Ausgabebetrag und die Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte dürfen in diesem Fall von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. c. Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Der Wert der Sachleistung darf in diesem Fall den Nennbetrag oder einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten; ferner darf der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Beachtung der vorstehend getroffenen Bestimmungen die weiteren Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung der Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte (insbesondere die Verzinsung und/oder sonstige mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundene Rechte einschließlich einer etwaigen Beteiligung am Liquidationserlös und am Verlust, Ausgabekurs, Laufzeit und Stückelung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte, einen evtl. Nachrang gegenüber sonstigen Verbindlichkeiten sowie Verwässerungsschutzbestimmungen) festzusetzen bzw. im Einvernehmen mit den Organen der die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte begebenden Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft festzulegen. *Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6* Der Vorstand erstattet der für den 30. Juni 2017 einberufenen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 221 Abs. 4 in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden Bericht zu Tagesordnungspunkt 6: Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche Grundlage für die Weiterentwicklung der Gesellschaft und ein erfolgreiches Auftreten am Markt. Die bestehende, von der Hauptversammlung vom 20. Juni 2013 erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten im Gesamtnennbetrag von EUR 350.000.000,00 (die '*Ermächtigung 2013*') erweitert die Auswahl der der Gesellschaft zur Verfügung stehenden Finanzierungsinstrumente und bietet ihr hierdurch je nach Marktlage attraktive Finanzierungsmöglichkeiten auch jenseits der klassischen Formen der Eigen- und Fremdkapitalaufnahme. In Abhängigkeit von der Ausgestaltung der Anleihe- bzw. Genussrechtsbedingungen besteht dabei ggf. auch die Möglichkeit der Einstufung dieser Finanzierungsinstrumente als Eigenkapital für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) und/oder für Rechnungslegungszwecke. Die Ermächtigung 2013, von der die Gesellschaft bisher keinen Gebrauch gemacht hat, läuft am 19. Juni 2018 aus und soll daher rechtzeitig vor Laufzeitende durch eine im Wesentlichen inhaltsgleiche neue Ermächtigung mit wiederum fünfjähriger Laufzeit ersetzt werden. Hierzu wird der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 6 die Aufhebung der bestehenden Ermächtigung 2013 und die gleichzeitige Erteilung einer neuen Ermächtigung vorgeschlagen. Um durchgehend eine Ermächtigung zur Verfügung zu haben, ist der Beschlussvorschlag dabei entsprechend üblicher Praxis so ausgestaltet, dass die Gesellschaft von der bestehenden Ermächtigung 2013 erforderlichenfalls noch bis zur Erteilung der neuen Ermächtigung Gebrauch machen kann. Konkrete Pläne zu einer Ausnutzung der bestehenden Ermächtigung 2013 oder der neuen Ermächtigung bestehen derzeit allerdings nicht. Die unter Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagene neue Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten ermöglicht es dem Vorstand, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 29. Juni 2022 (einschließlich) einmalig oder mehrmals auf den Inhaber und/oder auf den Namen lautende Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 350.000.000,00 mit befristeter oder unbefristeter Laufzeit auszugeben. Die neue Ermächtigung hat damit das gleiche Volumen wie die bestehende Ermächtigung 2013. Die auf Grundlage der neuen Ermächtigung ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte dürfen keine Umtausch- oder Bezugsrechte auf Aktien der Gesellschaft vorsehen. Auch dies entspricht der Gestaltung bei der Ermächtigung 2013. Bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten soll die Gesellschaft je nach Marktlage die deutschen und internationalen Kapitalmärkte in Anspruch nehmen und die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte außer in Euro auch in der gesetzlichen Währung eines OECD-Landes ausgeben können. Die Ausgabe kann auch durch ein in- oder ausländisches Unternehmen erfolgen, an dem die Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar mit der Mehrheit der Stimmen und des Kapitals beteiligt ist (nachfolgend auch '*Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft*'); in diesem Fall soll die Gesellschaft für die emittierende Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft die Garantie für die Erfüllung der Verbindlichkeiten der Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft aus den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten übernehmen können. Die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte können jeweils gegen Bar- und/oder gegen Sachleistung ausgegeben werden. Den Aktionären steht bei der Begebung von Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechten grundsätzlich ein Bezugsrecht zu (§ 221 Abs. 4 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 1 AktG). Werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einer Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft begeben, hat die Gesellschaft die Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts für die Aktionäre sicherzustellen. Um die Abwicklung zu erleichtern, kann das Bezugsrecht auch als mittelbares Bezugsrecht gemäß § 186 Abs. 5 AktG ausgestaltet werden. In diesem Fall werden die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von einem oder mehreren Kreditinstituten (oder ihnen gemäß § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG gleichgestellten Unternehmen) mit der Verpflichtung übernommen, sie den Aktionären entsprechend ihrem Bezugsrecht zum Bezug anzubieten. Für die Aktionäre, denen die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte im Wege des mittelbaren Bezugsrechts angeboten werden, liegt darin keine inhaltliche Beschränkung ihres Bezugsrechts. Die vorgeschlagene neue Ermächtigung sieht jedoch - wiederum in Übereinstimmung mit der bestehenden Ermächtigung 2013 - die Möglichkeit vor, das Bezugsrecht der Aktionäre auf die Gewinnschuldverschreibungen und Genussrechte in folgenden Fällen auszuschließen:
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May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)
- Der Vorstand soll zunächst ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht auszunehmen. Spitzenbeträge können sich ergeben, wenn der Gesamtnennbetrag der Emission gegenüber dem Nennbetrag der unter Gewährung eines Bezugsrechts ausgegebenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte geeignet aufgerundet wird, um einen runden Emissionsbetrag zu erzielen. Der Betrag, um den aufgerundet wird (Rundungsbetrag), wird in diesem Fall als Spitzenbetrag bezeichnet. Um einen runden Emissionsbetrag ohne eine solche Aufrundung zu erzielen, müsste - je nach Anzahl der Bezugsrechte - ansonsten ggf. ein wenig praktikables Bezugsverhältnis (Zahl der Aktien, die für den Bezug von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten mit einem bestimmten Nennbetrag benötigt werden) festgelegt werden. Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht demgegenüber die Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten in runden Beträgen bei gleichzeitiger Festlegung praktikabler Bezugsverhältnisse und erleichtert so die Durchführung der Emission. Die vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte werden in diesem Fall bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Da ein Spitzenbetrag jeweils lediglich ein Rundungsbetrag ist und damit im Verhältnis zum Gesamtbetrag der Emission gering ist, liegt im Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge allenfalls ein geringfügiger Eingriff in das Bezugsrecht der Aktionäre, der ihre Interessen nicht in erheblicher Weise beeinträchtigt und durch das Interesse der Gesellschaft an einer praktikablen Durchführung der Emission grundsätzlich gerechtfertigt ist. - Der Vorstand soll ferner ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegen Barleistung auszuschließen, sofern die betreffenden Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte obligationsähnlich ausgestaltet sind. Letzteres setzt nach der Ermächtigung voraus, dass die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte keine Mitgliedschaftsrechte begründen, keine Beteiligung am Liquidationserlös der Gesellschaft gewähren und ihre Verzinsung nicht auf Grundlage des Jahresüberschusses oder des Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Dividende der Aktionäre berechnet wird. Zusätzlich setzt ein etwaiger Bezugsrechtsausschluss voraus, dass Ausgabebetrag und Verzinsung der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte von den zum Zeitpunkt der Entscheidung der Gesellschaft über die Ausgabe geltenden Marktkonditionen nicht wesentlich zum Nachteil der Gesellschaft abweichen. Bei obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten kann zwar die Frage, ob Zinsen zu zahlen sind, vom Vorliegen eines Jahresüberschusses oder Bilanzgewinns der Gesellschaft oder der Ausschüttung einer Dividende abhängig gemacht werden. Demgegenüber darf die Höhe der Verzinsung nicht in Abhängigkeit von der Höhe des Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder der gezahlten Dividende berechnet werden. Da mit obligationsähnlich ausgestalteten Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten auch keine Mitgliedschaftsrechte oder ein Anteil am Liquidationserlös verbunden sein darf, wird somit durch ihre Ausgabe weder in das Stimmrecht oder sonstige Mitverwaltungsrechte der Aktionäre eingegriffen, noch in ihre Gewinnbeteiligung oder die mit der Aktionärsstellung verbundene Beteiligung am Gesellschaftsvermögen. Durch die vorgeschriebene Ausgabe zu Marktbedingungen ist zudem sichergestellt, dass mit der Ausgabe keine unangemessene wirtschaftliche Verwässerung der Beteiligung der Aktionäre erfolgt. - Der Vorstand soll schließlich ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, sofern die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte gegen Sachleistung - insbesondere zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen und/oder zum Zwecke des Erwerbs sonstiger Vermögensgegenstände einschließlich Rechten und Forderungen - ausgegeben werden. Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte in geeigneten Fällen auch als Akquisitionswährung einzusetzen. Die Gesellschaft steht in vielfältigem Wettbewerb und muss daher in der Lage sein, zur Verbesserung oder Absicherung ihrer Wettbewerbsposition in geeigneten Fällen auch Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen zu erwerben, sich mit anderen Unternehmen zusammenzuschließen oder andere Vermögensgegenstände zu erwerben. Dabei kann sich aus den Verhandlungen die Notwendigkeit ergeben oder es sich als zweckmäßig erweisen, als Gegenleistung statt oder neben einer Gegenleistung in Geld auch andere Formen der Gegenleistung anzubieten, insbesondere solche, durch welche der Erwerber in geeigneter Weise an Chancen und Risiken der weiteren wirtschaftlichen Entwicklung der Gesellschaft partizipieren kann. Die bestmögliche Umsetzung des Erwerbs kann im Einzelfall dann darin bestehen, dem Veräußerer als Gegenleistung (auch) Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechte zu gewähren. Für die Gesellschaft hat die Gewährung von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten gegenüber einer unmittelbar in Geld zahlbaren Gegenleistung unter anderem den Vorteil einer liquiditätsschonenden Abwicklung des Erwerbs. Je nach Ausgestaltung können die Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte für Zwecke von Bonitätsprüfungen (Ratings) oder für Rechnungslegungszwecke ggf. auch als Eigenkapital eingestuft werden (siehe bereits oben). Die Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten als Gegenleistung für den Erwerb von Sachleistungen ist indes grundsätzlich nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen wird. Zum Schutz der vom Bezugsrecht ausgeschlossenen Aktionäre vor einer unangemessenen Verwässerung des wirtschaftlichen Werts ihrer Beteiligung schreibt die Ermächtigung dabei vor, dass der Wert der Sachleistung den Nennbetrag oder einen darunter liegenden Ausgabebetrag der Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechte nicht wesentlich unterschreiten und der Ausgabebetrag unter Berücksichtigung der mit den Gewinnschuldverschreibungen bzw. Genussrechten verbundenen Rechte nicht unangemessen niedrig festgesetzt werden darf. Aus den vorstehend genannten Gründen ist ein Ausschluss des Bezugsrechts in den in der Ermächtigung zugelassenen Fällen - vorbehaltlich einer Überprüfung anhand der konkreten Umstände des Einzelfalls - aus Sicht des Vorstands grundsätzlich sachlich gerechtfertigt. Der Vorstand wird jeweils sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der unter Tagesordnungspunkt 6 erbetenen Ermächtigung zur Ausgabe von Gewinnschuldverschreibungen und/oder Genussrechten im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist; dabei wird er insbesondere auch prüfen, ob ein etwaiger Ausschluss des Bezugsrechts im Einzelfall sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären angemessen ist. Der Vorstand wird über jede Ausnutzung der Ermächtigung in der jeweils nächsten Hauptversammlung berichten. *Unterlagen zur Tagesordnung* Ab Einberufung der Hauptversammlung werden auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://ir.sixt.de unter der Rubrik 'Hauptversammlung' insbesondere folgende Unterlagen zugänglich gemacht: - die Hauptversammlungseinladung; - der festgestellte Jahresabschluss und der gebilligte Konzernabschluss, der Bericht über die Lage des Konzerns und der Sixt SE einschließlich der Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 HGB sowie der Bericht des Aufsichtsrats der Sixt SE jeweils für das Geschäftsjahr 2016; - der Gewinnverwendungsvorschlag des Vorstands (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); - der gemäß § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattete Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 (als Bestandteil der Hauptversammlungseinladung); - der Bericht des Vorstands zum Erwerb eigener Aktien und zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts. Sämtliche vorgenannten Unterlagen werden auch in der Hauptversammlung selbst zur Einsicht ausliegen. Sie können von den Aktionären ferner ab Einberufung der Hauptversammlung in den Geschäftsräumen der Gesellschaft (Zugspitzstraße 1, 82049 Pullach) während der üblichen Geschäftszeiten eingesehen werden. Auf Verlangen werden die vorgenannten Unterlagen Aktionären der Gesellschaft auch kostenfrei zugesandt. Bestellungen bitten wir ausschließlich zu richten an: Sixt SE - Investor Relations - Zugspitzstraße 1 82049 Pullach Fax: +49 (0) 89 / 7 44 44-8 5104 E-Mail: hv@sixt.com *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt im Zeitpunkt
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May 19, 2017 09:01 ET (13:01 GMT)