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DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -8-

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: _wige MEDIA AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
_wige MEDIA AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
20.07.2017 in Gläsernes Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 Nürburg 
mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2017-06-12 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
_wige MEDIA AG Köln ISIN: DE000A1EMG56 / WKN: A1EMG5 
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2017 
 
Hiermit laden wir unsere Aktionäre zu der am Donnerstag, 
dem 20. Juli 2017, um 10:00 Uhr (Einlass von 09:30 Uhr an), 
im Gläsernen Studio Nürburgring, ring°boulevard, 53520 
Nürburg, stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 2017 
ein. 
 
*Tagesordnung* 
 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
    des gebilligten Konzernabschlusses, des 
    Lageberichts und des Konzernlageberichts der _wige 
    MEDIA AG ('GESELLSCHAFT') einschließlich der 
    Erläuterungen zu den Angaben gemäß §§ 289 Abs. 
    4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuches (HGB) sowie 
    des Berichts des Aufsichtsrats jeweils für das 
    Geschäftsjahr 2016* 
 
    Die vorstehenden Unterlagen sind von der 
    Einberufung der Hauptversammlung an über die 
    Internetseite der GESELLSCHAFT (http://www.wige.de/ 
    im Bereich 'Investor Relations' > 
    'Hauptversammlung') zugänglich. Ferner werden diese 
    Unterlagen auch in der Hauptversammlung der 
    GESELLSCHAFT zugänglich gemacht. Entsprechend den 
    gesetzlichen Bestimmungen ist zu Tagesordnungspunkt 
    1 keine Beschlussfassung vorgesehen, da der 
    Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss 
    bereits gebilligt hat. 
2.  *Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands 
    für das Geschäftsjahr 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
    Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung des 
    Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu 
    erteilen. 
4.  *Wahl des Abschlussprüfers und des 
    Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Trusted Advice AG 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
    Steuerberatungsgesellschaft, Düsseldorf, zum 
    Abschluss- und Konzernabschlussprüfer für das 
    Geschäftsjahr 2017 sowie zum Prüfer für eine 
    etwaige prüferische Durchsicht unterjähriger 
    Finanzberichte für das Geschäftsjahr 2017 zu 
    bestellen. 
5.  *Beschlussfassung über die Änderung der Firma 
    der GESELLSCHAFT und die Satzungsänderung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    a) *Änderung der Firma* 
 
       Die Firma der GESELLSCHAFT wird von _wige 
       MEDIA AG in SPORTTOTAL AG geändert. 
    b) *Satzungsänderungen* 
 
       § 1 Abs. 1 der Satzung der GESELLSCHAFT 
       wird geändert und wie folgt neu gefasst: 
 
       '(1) _Die Firma der Gesellschaft 
            lautet:_ 
 
            SPORTTOTAL AG 
 
            - '_Gesellschaft' -._' 
6.  *Beschlussfassung über die Anpassung der Vergütung 
    der Aufsichtsratsmitglieder der GESELLSCHAFT und 
    die entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Um den erhöhten Anforderungen an die 
    Aufsichtsratstätigkeit sowie den Entwicklungen bei 
    Aufsichtsratsvergütungen Rechnung zu tragen und 
    weiterhin qualifizierte Kandidaten für den 
    Aufsichtsrat gewinnen zu können, sollen die 
    jährlichen festen Vergütungen für jedes 
    Aufsichtsratsmitglied, den Vorsitzenden des 
    Aufsichtsrats und seinen Stellvertreter angepasst 
    werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden 
    Beschluss zu fassen: 
 
    § 8 Abs. 9 der Satzung der GESELLSCHAFT wird 
    geändert und wie folgt neu gefasst: 
 
    '(9) Der Vorsitzende des Aufsichtsrates 
         erhält für seine Tätigkeit eine 
         jährliche Vergütung von EUR 50.000,00, 
         der Stellvertreter eine jährliche 
         Vergütung von EUR 40.000,00 und jedes 
         weitere Aufsichtsratsmitglied eine 
         jährliche Vergütung von EUR 30.000,00. 
         Ausscheidende oder neu gewählte 
         Aufsichtsratsmitglieder erhalten nur 
         den Teil der vorstehenden Vergütungen, 
         welcher der Dauer der Zugehörigkeit zum 
         Aufsichtsrat in dem betreffenden 
         Geschäftsjahr entspricht.'. 
7.  *Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages 
    zwischen der GESELLSCHAFT als herrschendem 
    Unternehmen und der _wige LIVE gmbh als 
    beherrschtem Unternehmen* 
 
    Die GESELLSCHAFT und die im Handelsregister des 
    Amtsgerichts Köln unter HRB 88460 eingetragene 
    _wige LIVE gmbh mit Sitz in Köln ('*LIVE*') 
    beabsichtigen einen Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrag im Sinne des § 291 Abs. 1 
    Satz 1 AktG zu schließen. Durch diesen 
    abzuschließenden Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrag unterstellt die LIVE die 
    Leitung der LIVE der GESELLSCHAFT und verpflichtet 
    sich darüber hinaus, ihren ganzen Gewinn an die 
    GESELLSCHAFT abzuführen. Im Gegenzug verpflichtet 
    sich die GESELLSCHAFT jeden während der 
    Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag 
    nach Maßgabe von § 302 AktG auszugleichen. 
 
    Der abzuschließende Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrag in der Fassung des Entwurfs 
    vom 6. Juni 2017 hat folgenden Wortlaut: 
 
    _Beherrschungs- und_ 
    _Gewinnabführungsvertrag_ 
 
    _zwischen_ 
 
    _der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter 
    HRB 41998 eingetragenen_ __wige MEDIA AG_ 
    _(zukünftig SPORTTOTAL AG) mit Sitz in Köln und 
    inländischer Geschäftsanschrift Am Coloneum 2, 
    50829 Köln, vertreten durch deren 
    Vorstandsvorsitzenden Herrn Peter Lauterbach,_ 
 
    - '*WIGE*' - 
 
    _und_ 
 
    _der im Handelsregister des Amtsgerichts Köln unter 
    HRB 88460 eingetragenen_ __wige LIVE gmbh_ _mit 
    Sitz in Köln und inländischer Geschäftsanschrift Am 
    Coloneum 2, 50829 Köln, vertreten durch deren 
    Geschäftsführer Herrn Peter Lauterbach,_ 
 
    - '*LIVE*' -. 
 
    _Präambel_ 
 
    _A. Das Stammkapital der LIVE mit Sitz in Köln von 
    EUR 25.500,00 ist eingeteilt in die 
    Geschäftsanteile mit den laufenden Nummern 1 bis 
    25.500, die sämtliche von der WIGE gehalten 
    werden._ 
 
    _B. Die Parteien beabsichtigen, eine 
    ertragsteuerliche Organschaft im Sinne der §§ 14 
    ff. KStG zu begründen, um eine steuerliche 
    Konsolidierung der Ergebnisse beider Gesellschaften 
    zu erreichen._ 
 
    _Dies vorausgeschickt, vereinbaren die Parteien was 
    folgt:_ 
 
    _§ 1_ 
    _Leitung_ 
 
    _1. Die LIVE unterstellt hiermit als 
    Organgesellschaft die Leitung ihrer Gesellschaft 
    der WIGE als Organträgerin. Diese ist berechtigt, 
    der Geschäftsführung der LIVE Weisungen 
    hinsichtlich der Leitung der LIVE zu erteilen. Die 
    Geschäftsführung und die Vertretung der LIVE 
    obliegen weiterhin der Geschäftsführung der LIVE._ 
 
    _2. Die WIGE kann das ihr gegenüber der LIVE 
    zustehende Weisungsrecht nur durch ihren Vorstand 
    ausüben. Das Weisungsrecht beginnt mit Eintragung 
    dieses Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
    in das Handelsregister der LIVE._ 
 
    _§ 2_ 
    _Gewinnabführung_ 
 
    _1. Die LIVE verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn 
    an die WIGE abzuführen._ 
 
    Abzuführen ist - vorbehaltlich einer Bildung oder 
    Auflösung von Rücklagen nach Maßgabe von 
    nachstehender Ziffer 2. - der ohne die 
    Gewinnabführung entstehende, nach den 
    maßgeblichen handelsrechtlichen Vorschriften 
    ermittelte Jahresüberschuss, vermindert um einen 
    etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr sowie um 
    den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten 
    Betrag. Die Gewinnabführung darf den in 
    entsprechender Anwendung von § 301 AktG in seiner 
    jeweils gültigen Fassung ermittelten Betrag nicht 
    überschreiten. 
 
    2. Die LIVE kann mit Zustimmung der WIGE Beträge 
    aus dem Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen (§ 272 
    Abs. 3 HGB) einstellen, sofern dies 
    handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger 
    kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet 
    ist. Während der Dauer dieses Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrages gebildete freie Rücklagen 
    (andere Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB) sind 
    auf Verlangen der WIGE aufzulösen und zum Ausgleich 
    eines Jahresfehlbetrags zu verwenden oder als 
    Gewinn abzuführen. Die Abführung von Beträgen aus 
    der Auflösung von freien Rücklagen (andere 
    Gewinnrücklagen nach § 272 Abs. 3 HGB, die vor 
    Beginn dieses Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden, und 
    Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 HGB, die vor 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -2-

Beginn oder während dieses Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags gebildet wurden) ist 
    ausgeschlossen. 
 
    _§ 3_ 
    _Verlustübernahme_ 
 
    _1. Die WIGE verpflichtet sich gegenüber der LIVE, 
    jeden während der Dauer dieses Vertrages sonst 
    entstehenden Jahresfehlbetrag der LIVE 
    auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch 
    ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen 
    Beträge entnommen werden, die während der 
    Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind._ 
 
    _2. Es gelten die Bestimmungen des gesamten § 302 
    AktG in seiner jeweils gültigen Fassung._ 
 
    _§ 4_ 
    _Wirksamkeit und Dauer_ 
 
    _1. Dieser Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner 
    Wirksamkeit - neben der Eintragung im 
    Handelsregister - der Zustimmung der 
    Hauptversammlung der WIGE und der 
    Gesellschafterversammlung der LIVE._ 
 
    2. Dieser Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrag wird mit seiner Eintragung 
    in das Handelsregister der LIVE wirksam. Er gilt - 
    mit Ausnahme des Weisungsrechts der WIGE - 
    rückwirkend vom 1. Januar des Kalenderjahres an, in 
    dem die Eintragung in das Handelsregister erfolgt, 
    und ist auf unbestimmte Zeit geschlossen. Der 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird für 
    mindestens fünf Zeitjahre, gerechnet vom Beginn 
    seiner Geltung an, d.h. mindestens bis zum 31. 
    Dezember 2021 fest geschlossen und verlängert sich 
    anschließend unverändert jeweils um ein Jahr. 
 
    3. Er kann frühestens zum Ende desjenigen 
    Geschäftsjahres, nach dessen Ablauf die in § 14 
    Abs. 1 Nr. 3 KStG vorgeschriebene, für die 
    Anerkennung der körperschaftsteuerlichen und 
    gewerbesteuerlichen Organschaft erforderliche 
    steuerliche Mindestlaufzeit eines 
    Gewinnabführungsvertrages erfüllt ist, ordentlich 
    unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von einem 
    Monat zum Ablauf des Jahres gekündigt werden. Wird 
    das Geschäftsjahr der LIVE vor Ablauf der 
    Mindestlaufzeit geändert, so verlängert sich die 
    Mindestlaufzeit um die Dauer des bei einer 
    Änderung des Geschäftsjahres jeweils 
    entstehenden Rumpfgeschäftsjahres, ohne dass es 
    einer gesonderten Erklärung bedarf. Wird er nicht 
    gekündigt, so verlängert er sich unverändert um 
    jeweils ein weiteres Jahr. 
 
    _4. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, diesen 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag aus 
    wichtigem Grund zu kündigen. Wichtige Gründe sind 
    insbesondere die Veräußerung oder die 
    Einbringung der LIVE durch die WIGE oder die 
    Verschmelzung, Spaltung oder Liquidation einer der 
    beiden Parteien._ 
 
    _§ 5_ 
    _Schriftform_ 
 
    _Änderungen und Ergänzungen dieses 
    Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags 
    bedürfen der Schriftform, sofern keine strengere 
    Form von Gesetzes wegen verlangt wird. Dies gilt 
    auch für die Schriftformklausel selbst._ 
 
    _§ 6_ 
    _Schlussbestimmungen_ 
 
    1. Sollte eine Bestimmung dieses Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags rechtsunwirksam, unklar 
    oder lückenhaft sein, so werden dadurch die übrigen 
    Bestimmungen in ihrer Wirksamkeit nicht berührt. An 
    die Stelle der unwirksamen, unklaren oder 
    lückenhaften Bestimmung oder zur Ausfüllung der 
    Lücke vereinbaren die Parteien eine solche 
    rechtswirksame Bestimmung, die dem, was die 
    Parteien nach Sinn und Zweck des Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags gewollt haben oder bei 
    Kenntnis des Mangels gewollt hätten, möglichst 
    entspricht; dies gilt auch für die Bestimmung einer 
    Leistung nach Maß oder Zeit (Frist oder 
    Termin). Die Parteien haben alsbald schriftlich 
    festzuhalten, welche Regelung an die Stelle einer 
    unwirksamen, unklaren oder lückenhaften Bestimmung 
    oder zur Ausfüllung einer Lücke tritt. 
 
    _2. Auf sämtliche in diesem Vertrag genannten 
    gesetzlichen Vorschriften wird in ihrer jeweils 
    geltenden Fassung Bezug genommen. Im Falle einer 
    Gesetzesänderung ersetzen beziehungsweise ergänzen 
    die Neuregelungen automatisch (ganz oder teilweise) 
    entgegenstehende Bestimmungen dieses Vertrages._ 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem 
    Abschluss des Beherrschungs- und 
    Gewinnabführungsvertrags zwischen der GESELLSCHAFT 
    als herrschendem Unternehmen und der LIVE als 
    beherrschtem Unternehmen zuzustimmen. 
8.  *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
    bestehenden Bedingten Kapitals 2016, die 
    Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen mit der Möglichkeit 
    des Ausschlusses des Bezugsrechts auf diese Wandel- 
    und/oder Optionsschuldverschreibungen und die 
    Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/I 
    sowie die entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. August 
    2016 hat den Vorstand bis zum 3. August 2021 
    ermächtigt, auf den Inhaber lautende Options- 
    und/oder Wandelschuldverschreibungen im 
    Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 35.000.000,00 mit 
    oder ohne Laufzeitbegrenzung zu begeben oder für 
    solche von mit der GESELLSCHAFT im Sinne von §§ 15 
    ff. AktG verbundene Unternehmen begebene 
    Teilschuldverschreibungen die Garantie zu 
    übernehmen. Um die Inhaber dieser Options- und/oder 
    Wandelschuldverschreibungen bei Ausübung ihrer 
    Rechte mit Aktien der GESELLSCHAFT bedienen zu 
    können, hatte die Hauptversammlung der GESELLSCHAFT 
    vom 4. August 2016 eine bedingte Kapitalerhöhung um 
    bis zu EUR 6.191.099,00 beschlossen ('*Bedingtes 
    Kapital 2016*'). Der Vorstand hat von der 
    Ermächtigung und dem Bedingten Kapital 2016 
    gemäß § 4 Abs. 7 der Satzung der GESELLSCHAFT 
    bisher keinen Gebrauch gemacht. Das bisherige 
    Bedingte Kapital 2016, diese Ermächtigung und § 4 
    Abs. 7 der Satzung sollen daher aufgehoben werden. 
 
    Um der GESELLSCHAFT weiteren Zugang zu 
    zinsgünstigem Fremdkapital zu gewähren und zu 
    ermöglichen, soll ein neues Bedingtes Kapital 
    2017/I geschaffen und der Vorstand mit Zustimmung 
    des Aufsichtsrats zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
    Optionsschuldverschreibungen ermächtigt sowie die 
    Satzung entsprechend geändert werden. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
    beschließen: 
 
    a) *Aufhebung des Bedingten Kapitals 2016* 
 
       Der Ermächtigungsbeschluss der 
       Hauptversammlung der GESELLSCHAFT vom 4. 
       August 2016 zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
       Optionsschuldverschreibungen (Bedingtes 
       Kapital 2016) wird mit Wirkung auf den 
       Zeitpunkt der Eintragung des gemäß den 
       nachfolgenden Absätzen b) bis d) zu 
       beschließenden neuen Bedingten Kapital 
       2017/I in das Handelsregister aufgehoben. 
    b) *Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
       und/oder Optionsschuldverschreibungen und zum 
       Ausschluss des Bezugsrechts auf diese Wandel- 
       und/oder Optionsschuldverschreibungen* 
 
       aa) *Ermächtigungszeitraum, Nennbetrag, 
           Laufzeit, Aktienanzahl* 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 
           19. Juli 2022 einmalig oder mehrmals 
 
           * auf den Inhaber lautende Options- 
             und/oder 
             Wandelschuldverschreibungen im 
             Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 
             45.000.000,00 mit oder ohne 
             Laufzeitbegrenzung (gemeinsam 
             '*Teilschuldverschreibungen*') zu 
             begeben oder 
           * für solche von mit der GESELLSCHAFT 
             im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
             verbundene Unternehmen begebene 
             Teilschuldverschreibungen die 
             Garantie zu übernehmen 
 
           und den Inhabern oder Gläubigern von 
           Teilschuldverschreibungen Options- oder 
           Wandlungsrechte auf neue, auf den 
           Inhaber lautende nennwertlose 
           Stammaktien (Stückaktien) der 
           GESELLSCHAFT mit einem anteiligen 
           Betrag am Grundkapital von bis zu EUR 
           8.803.482,00 nach näherer Maßgabe 
           der jeweiligen Options- bzw. 
           Wandelanleihebedingungen 
           ('*Bedingungen*') zu gewähren. 
 
           Die Teilschuldverschreibungen können 
           außer in EUR - unter Begrenzung 
           auf den entsprechenden EUR-Gegenwert - 
           in der gesetzlichen Währung eines 
           OECD-Landes begeben werden. Bei der 
           Begebung in einer anderen Währung als 
           in EUR ist der entsprechende Gegenwert, 
           berechnet nach dem 
           EUR-Devisenbezugskurs der Europäischen 
           Zentralbank am Tag der Beschlussfassung 
           über die Begebung der 
           Teilschuldverschreibungen, zugrunde zu 
           legen. 
 
           Die Ausgabe von 
           Teilschuldverschreibungen kann auch 
           gegen Erbringung einer Sachleistung 
           erfolgen, soweit der Wert der 
           Sachleistung dem Ausgabepreis 
           entspricht und dieser den gemäß 
           Buchstabe bb) dieses Beschlusses zu 
           ermittelnden Marktwert der 
           Teilschuldverschreibungen nicht 
           wesentlich unterschreitet. 
       bb) *Bezugsrecht, Bezugsrechtsausschluss* 
 
           Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
           Bezugsrecht auf die 
           Teilschuldverschreibungen zu. Die 
           Teilschuldverschreibungen können auch 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -3-

von einem oder mehreren durch den 
           Vorstand bestimmten Kreditinstituten 
           oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 
           1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 oder Abs. 7 
           KWG mit der Verpflichtung übernommen 
           werden, sie den Aktionären zum Bezug 
           anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). 
 
           Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats das 
           Bezugsrecht der Aktionäre auf die 
           Teilschuldverschreibungen 
           auszuschließen, 
 
           * sofern die 
             Teilschuldverschreibungen gegen 
             Barleistung ausgegeben werden und 
             der Ausgabepreis der 
             Teilschuldverschreibungen den nach 
             anerkannten finanzmathematischen 
             Methoden ermittelten theoretischen 
             Marktwert der 
             Teilschuldverschreibungen nicht 
             wesentlich unterschreitet; dies 
             gilt jedoch nur für 
             Teilschuldverschreibungen mit 
             Rechten auf Aktien mit einem 
             anteiligen Betrag am Grundkapital 
             von bis zu 10 Prozent des zum 
             Zeitpunkt des Wirksamwerdens oder - 
             falls dieser Wert geringer ist - 
             der Ausübung der vorliegenden 
             Ermächtigung vorhandenen 
             Grundkapitals. Dieses 
             Ermächtigungsvolumen verringert 
             sich um den anteiligen Betrag des 
             Grundkapitals, der auf Aktien 
             entfällt oder auf den sich Options- 
             oder Wandelrechte bzw. 
             Wandelpflichten aus 
             Schuldverschreibungen beziehen, die 
             während der Laufzeit dieser 
             Ermächtigung in unmittelbarer oder 
             entsprechender Anwendung des § 186 
             Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert 
             oder ausgegeben wurden; 
           * um Spitzenbeträge, die sich 
             aufgrund eines Bezugsverhältnisses 
             ergeben, vom Bezugsrecht der 
             Aktionäre auf die 
             Teilschuldverschreibungen 
             auszunehmen; 
           * soweit es erforderlich ist, um den 
             Inhabern von durch die GESELLSCHAFT 
             oder mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. 
             AktG verbundenen Unternehmen 
             ausgegebener oder noch 
             auszugebenden Options- oder 
             Wandlungsrechte auf Aktien der 
             Gesellschaft ein Bezugsrecht in dem 
             Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
             nach Ausübung der Options- oder 
             Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung 
             von Wandlungspflichten zustehen 
             würde; und 
           * soweit Teilschuldverschreibungen 
             gegen Sachleistung zum Zwecke des 
             Erwerbs von Unternehmen, 
             Unternehmensteilen, Beteiligungen 
             an Unternehmen oder von sonstigen 
             Vermögensgegenständen ausgegeben 
             werden sollen und der 
             Bezugsrechtsausschluss im Interesse 
             der GESELLSCHAFT liegt. 
       cc) *Wandlungsrecht, Wandlungspflicht* 
 
           Im Falle der Ausgabe von 
           Wandelschuldverschreibungen können 
           die Gläubiger ihre 
           Schuldverschreibungen nach 
           Maßgabe der Bedingungen in 
           Aktien der GESELLSCHAFT umtauschen. 
           Der anteilige Betrag am Grundkapital 
           der bei Wandlung auszugebenden 
           Aktien darf den Nennbetrag der 
           Wandelschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
 
           Das Umtauschverhältnis ergibt sich 
           aus der Division des Nennbetrags 
           einer Wandelschuldverschreibung 
           durch den festgesetzten 
           Wandlungspreis für eine Aktie der 
           GESELLSCHAFT. Das Umtauschverhältnis 
           kann sich auch durch Division des 
           unter dem Nennbetrag liegenden 
           Ausgabepreises einer 
           Wandelschuldverschreibung durch den 
           festgesetzten Wandlungspreis für 
           eine Aktie der GESELLSCHAFT ergeben. 
           Das Umtauschverhältnis kann auf eine 
           ganze Zahl auf- oder abgerundet 
           werden; ferner kann eine in bar zu 
           leistende Zuzahlung festgelegt 
           werden. Im Übrigen kann 
           vorgesehen werden, dass Spitzen 
           zusammengelegt und/oder in Geld 
           ausgeglichen werden. 
 
           Die Bedingungen können auch ein 
           variables Umtauschverhältnis 
           vorsehen; ebenso können sie eine 
           Wandlungspflicht vorsehen. In diesem 
           Fall kann die GESELLSCHAFT in den 
           Bedingungen berechtigt werden, eine 
           etwaige Differenz zwischen dem 
           Nennbetrag der 
           Wandelschuldverschreibungen und 
           einem in den Bedingungen näher zu 
           bestimmenden Börsenpreis der Aktien 
           zum Zeitpunkt der Pflichtwandlung, 
           mindestens jedoch 80 Prozent des 
           Börsenkurses der Aktien zum 
           Zeitpunkt der Begebung der 
           Wandelschuldverschreibung - wie 
           unten unter Buchstabe ee) 
           beschrieben - multipliziert mit dem 
           Umtauschverhältnis ganz oder 
           teilweise in bar auszugleichen. 
       dd) *Optionsrecht* 
 
           Im Falle der Ausgabe von 
           Optionsschuldverschreibungen werden 
           jeder Schuldverschreibung ein oder 
           mehrere Optionsscheine beigefügt, 
           die den Inhaber nach näherer 
           Maßgabe der vom Vorstand 
           festzulegenden Bedingungen zum Bezug 
           von Aktien der GESELLSCHAFT 
           berechtigen. Der anteilige Betrag am 
           Grundkapital der je 
           Optionsschuldverschreibung zu 
           beziehenden Aktien darf den 
           Nennbetrag der 
           Optionsschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
       ee) *Options- oder Wandlungspreis, 
           Verwässerungsschutz* 
 
           Der Options- oder Wandlungspreis 
           darf 80 Prozent des mit dem Umsatz 
           gewichteten durchschnittlichen 
           Börsenkurses der Aktie der 
           GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der 
           Frankfurter Wertpapierbörse (oder 
           einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) während der fünf 
           Börsenhandelstage vor dem Tag der 
           Beschlussfassung durch den Vorstand 
           über die Begebung der 
           Teilschuldverschreibungen nicht 
           unterschreiten. 
 
           Der Options- bzw. Wandlungspreis 
           wird unbeschadet von § 9 Abs. 1 AktG 
           aufgrund einer 
           Verwässerungsschutzklausel nach 
           näherer Bestimmung der Bedingungen 
           dann ermäßigt, wenn die 
           GESELLSCHAFT während der Options- 
           oder Wandlungsfrist unter Einräumung 
           eines Bezugsrechts an ihre Aktionäre 
           das Grundkapital erhöht oder weitere 
           Schuldverschreibungen begibt bzw. 
           Optionsrechte gewährt oder 
           garantiert und den Inhabern schon 
           bestehender Options- oder 
           Wandlungsrechte hierbei kein 
           Bezugsrecht eingeräumt wird. Die 
           Bedingungen können auch für andere 
           Maßnahmen der Gesellschaft, die 
           zu einer Verwässerung des Wertes der 
           Options- bzw. Wandlungsrechte führen 
           können, eine Wert wahrende Anpassung 
           des Options- bzw. Wandlungspreises 
           vorsehen. 
 
           In jedem Fall darf der anteilige 
           Betrag am Grundkapital der je 
           Teilschuldverschreibung zu 
           beziehenden Aktien den Nennbetrag 
           der Teilschuldverschreibung nicht 
           übersteigen. 
       ff) *Weitere Gestaltungsmöglichkeiten* 
 
           Der Vorstand wird ermächtigt, unter 
           Beachtung der vorstehenden Vorgaben 
           die weiteren Einzelheiten der 
           Ausgabe und Ausstattung der 
           Teilschuldverschreibungen und deren 
           Bedingungen festzusetzen bzw. im 
           Einvernehmen mit den Organen des die 
           Teilschuldverschreibungen begebenden 
           verbundenen Unternehmens im Sinne 
           von §§ 15 ff. AktG festzulegen, 
           insbesondere Zinssatz, Ausgabekurs, 
           Laufzeit und Stückelung, 
           Vereinbarung eines Nachrangs 
           gegenüber sonstigen 
           Verbindlichkeiten, Bezugs- bzw. 
           Umtauschverhältnis, Festlegung einer 
           baren Zuzahlung, Ausgleich oder 
           Zusammenlegung von Spitzen, 
           Barzahlung statt Lieferung von 
           Aktien, Options- bzw. 
           Umtauschverhältnisse, Festlegung 
           einer baren Zuzahlung, Ausgleich 
           oder Zusammenlegung von Spitzen, 
           Barzahlung statt Lieferung von 
           Aktien, Options- bzw. Wandlungspreis 
           und den Options- bzw. 
           Wandlungszeitraum. 
    c) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/I* 
 
       Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
       8.803.482,00 durch Ausgabe von bis zu 
       8.803.482 auf den Inhaber lautende 
       nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) der 
       GESELLSCHAFT mit einem anteiligen Betrag am 
       Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 
       bedingt erhöht ('*Bedingtes Kapital 
       2017/I*'). 
 
       Das Bedingte Kapital 2017/I dient der 
       Gewährung von Aktien an die Inhaber oder 
       Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die 
       auf der Grundlage der vorstehenden, unter 
       Buchstabe b) genannten Ermächtigung bis zum 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -4-

19. Juli 2022 von der GESELLSCHAFT oder einem 
       mit ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
       verbundenen Unternehmen ausgegeben werden, 
       soweit die Ausgabe gegen Barleistung erfolgt. 
       Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
       nach Maßgabe der vorstehend unter 
       Buchstabe b) genannten Ermächtigung jeweils 
       festzulegenden Options- bzw. Wandlungspreis. 
       Die bedingte Kapitalerhöhung kann nur 
       insoweit durchgeführt werden, wie von 
       Options- oder Wandlungsrechten aus den 
       Teilschuldverschreibungen Gebrauch gemacht 
       wird bzw. Wandlungspflichten aus den 
       Teilschuldverschreibungen erfüllt werden. Die 
       neuen Aktien sind erstmals für das 
       Geschäftsjahr dividendenberechtigt, für das 
       im Zeitpunkt der Ausübung des Wandlungs- bzw. 
       Optionsrechts oder durch Erfüllung von 
       Wandlungspflichten von der Hauptversammlung 
       der Gesellschaft noch kein Beschluss über die 
       Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
       ist. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren 
       Einzelheiten der Durchführung der bedingten 
       Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
       Aufsichtsrat wird ermächtigt, den Wortlaut 
       der Satzung entsprechend der jeweiligen 
       Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2017/I 
       anzupassen. 
    d) *Satzungsänderung* 
 
       § 4 Abs. (7) der Satzung der GESELLSCHAFT 
       wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
       '(7) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
            8.803.482,00 durch Ausgabe von bis 
            zu 8.803.482 auf den Inhaber 
            lautende nennwertlose Stammaktien 
            (Stückaktien) der Gesellschaft mit 
            einem anteiligen Betrag am 
            Grundkapital von bis zu EUR 
            8.803.482,00 bedingt erhöht 
            (_'_Bedingtes Kapital 2017/I_'_)._ 
 
            Das Bedingte Kapital 2017/I dient 
            der Gewährung von Aktien an die 
            Inhaber oder Gläubiger von Wandel- 
            bzw. Optionsschuldverschreibungen, 
            die gemäß der Ermächtigung der 
            Hauptversammlung vom 20. Juli 2017 
            bis zum 19. Juli 2022 von der 
            Gesellschaft oder einem mit ihr im 
            Sinne von §§ 15 ff. AktG 
            verbundenen Unternehmen ausgegeben 
            werden, soweit die Ausgabe gegen 
            Barleistung erfolgt. Die Ausgabe 
            der neuen Aktien erfolgt zu dem 
            nach Maßgabe der Ermächtigung 
            der Hauptversammlung vom 20. Juli 
            2022 jeweils festzulegenden 
            Options- bzw. Wandlungspreis. Die 
            bedingte Kapitalerhöhung kann nur 
            insoweit durchgeführt werden, wie 
            von Options- oder Wandlungsrechten 
            aus diesen Schuldverschreibungen 
            Gebrauch gemacht wird bzw. 
            Wandlungspflichten aus solchen 
            Schuldverschreibungen erfüllt 
            werden. Die neuen Aktien sind 
            erstmals für das Geschäftsjahr 
            dividendenberechtigt, für das im 
            Zeitpunkt der Ausübung des 
            Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder 
            durch Erfüllung von 
            Wandlungspflichten von der 
            Hauptversammlung der Gesellschaft 
            noch kein Beschluss über die 
            Verwendung des Bilanzgewinns 
            gefasst worden ist. 
 
            _Der Vorstand ist ermächtigt, die 
            weiteren Einzelheiten der 
            Durchführung der bedingten 
            Kapitalerhöhung festzusetzen. Der 
            Aufsichtsrat ist ermächtigt, den 
            Wortlaut der Satzung entsprechend 
            der jeweiligen Ausnutzung des 
            Bedingten Kapitals 2017/I 
            anzupassen._' 
    e) *Einheitliche Wirksamkeit* 
 
       Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben 
       a) bis d) werden nur einheitlich wirksam. 
9.  *Beschlussfassung über die Ermächtigung zur 
    Gewährung von Bezugsrechten ('Aktienoptionen') an 
    Mitglieder des Vorstands der GESELLSCHAFT 
    ('SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017'), die 
    Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals 2017/II 
    zur Bedienung des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 
    2017 und die entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat halten es für 
    erforderlich, ein Aktienoptionsprogramm einzuführen 
    und ein entsprechendes neues bedingtes Kapital zu 
    schaffen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie 
    folgt zu beschließen: 
 
    a) *Ermächtigung zur Gewährung von 
       Aktienoptionen* 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, bis zum 31. 
       Dezember 2022 bis zu 500.000 Bezugsrechte 
       (die '*Aktienoptionen*'), die insgesamt zum 
       Bezug von bis zu 500.000 auf den Inhaber 
       lautende Stückaktien mit einem rechnerischen 
       Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 1,00 
       je Aktie berechtigen, nach Maßgabe der 
       nachfolgenden Bestimmungen (des '*SPORTTOTAL 
       Aktienoptionsprogramms 2017*') auszugeben. 
       Ein Bezugsrecht der Aktionäre besteht nicht. 
       Die Ausgabe der Aktien erfolgt nach 
       Maßgabe der folgenden Bestimmungen: 
 
       aa) *Ausgabe der Aktienoptionen, 
           Ausgabezeiträume* 
 
           Die Ausgabe von Aktienoptionen erfolgt 
           durch Beschluss des Aufsichtsrats 
           sowie Abschluss von 
           Bezugsrechtsvereinbarungen zwischen 
           der GESELLSCHAFT und den einzelnen 
           Bezugsberechtigten, frühestens 
           allerdings von der Eintragung des zur 
           Sicherung des SPORTTOTAL 
           Aktienoptionsprogramms 2017 
           beschlossenen Bedingten Kapitals 
           2017/II im Handelsregister an. Der 
           Abschluss der 
           Bezugsrechtsvereinbarungen muss bis 
           zum 31. Dezember 2022 und im 
           Übrigen während eines 
           Ausgabezeitraumes erfolgen. 
           Ausgabezeiträume sind: 
 
           * in den zwanzig Börsenhandelstagen, 
             die dem Tag der Bekanntgabe der 
             Jahres- oder Halbjahresergebnisse 
             nachfolgen, 
           * in den ersten zwanzig 
             Börsenhandelstagen, die dem Tag der 
             Bekanntgabe eines Quartalsberichtes 
             bzw. einer Zwischenmitteilung oder 
             eines Überblicks über die 
             Finanzzahlen nachfolgen, 
           * in den zwanzig Börsenhandelstagen, 
             die dem Tag der ordentlichen 
             Hauptversammlung nachfolgen, 
           * in den zwanzig Börsenhandelstagen, 
             die dem Tag einer 
             außerordentlichen 
             Hauptversammlung nachfolgen. 
 
           Börsentage im Sinne dieses Beschlusses 
           sind Handelstage am regulierten Markt 
           der Frankfurter Wertpapierbörse (oder 
           einem vergleichbaren Nachfolgesystem). 
 
           Die Ausgabe der Aktienoptionen kann 
           jährlich einmalig oder in mehreren 
           Tranchen erfolgen. Zur Vereinfachung 
           der Berechnungen und Verwaltung der 
           Aktienoptionen kann in den Bedingungen 
           für das SPORTTOTAL 
           Aktienoptionsprogramm 2017 durch den 
           Aufsichtsrat jeweils ein Tag eines 
           Ausgabezeitraums einheitlich als 
           Ausgabetag festgelegt werden (der 
           '*Ausgabetag*'). 
       bb) *Kreis der Bezugsberechtigten* 
 
           Die Aktienoptionen dürfen an 
           Mitglieder des Vorstands der 
           GESELLSCHAFT ausgegeben werden. Der 
           genaue Kreis der Berechtigten sowie 
           die Anzahl der ihnen jeweils zu 
           gewährenden Aktienoptionen werden 
           unter Beachtung der 
           Angemessenheitsvorgaben des § 87 
           AktG durch den Aufsichtsrat der 
           GESELLSCHAFT festgelegt. 
       cc) *Ausübungspreis* 
 
           Der bei der Ausübung der 
           Bezugsrechte für den Bezug einer 
           Aktie zu entrichtende Preis 
           entspricht dem mit dem Umsatz 
           gewichteten durchschnittlichen 
           Börsenkurs der Aktie der 
           GESELLSCHAFT im Xetra-Handel an der 
           Frankfurter Wertpapierbörse (oder 
           einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) während der fünf 
           Börsenhandelstage vor dem 
           Ausgabetag, mindestens jedoch dem 
           rechnerischen Anteil einer Aktie der 
           Gesellschaft am Grundkapital 
           (geringster Ausgabebetrag gemäß 
           § 9 Abs. 1 Aktiengesetz), das 
           heißt derzeit EUR 1,00 (dem 
           '*SPORTTOTAL Ausübungspreis*'). 
           Sollte die Aktie der GESELLSCHAFT 
           nicht mehr im Xetra-Handel an der 
           Frankfurter Wertpapierbörse (oder 
           einem vergleichbaren 
           Nachfolgesystem) gehandelt werden, 
           ist der Aufsichtsrat berechtigt, ein 
           anderes, vergleichbares 
           Nachfolgesystem, an dem die Aktie 
           der GESELLSCHAFT gehandelt wird, 
           beziehungsweise eine vergleichbare 
           Kursfeststellung als Ersatz 
           festzulegen. 
       dd) *Ausübungszeiträume, Wartezeit, 
           letztmalige Ausübung* 
 
           Die Ausübung von Aktienoptionen ist 
           jeweils nur in den folgenden 
           Zeiträumen möglich (dem 
           '*Ausübungszeitraum*'): 
 
           * in den zwanzig Börsenhandelstagen, 
             die dem Tag der Bekanntgabe der 
             Jahres- oder Halbjahresergebnisse 
             nachfolgen, 
           * in den ersten zwanzig 

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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -5-

Börsenhandelstagen, die dem Tag der 
             Bekanntgabe eines Quartalsberichtes 
             beziehungsweise einer 
             Zwischenmitteilung oder eines 
             Überblicks über die 
             Finanzzahlen nachfolgen, 
           * in den zwanzig Börsenhandelstagen, 
             die dem Tag der ordentlichen 
             Hauptversammlung nachfolgen, 
           * in den zwanzig Börsenhandelstagen, 
             die dem Tag einer 
             außerordentlichen 
             Hauptversammlung nachfolgen. 
 
           Die Aktienoptionen dürfen erstmals im 
           ersten vollständigen Ausübungszeitraum 
           nach Ablauf von vier Jahren nach dem 
           Ausgabetag (der '*Wartezeit*') 
           ausgeübt werden. 
 
           Letztmals können die Aktienoptionen 
           sechs Jahre nach dem Ausgabetag der 
           jeweiligen Bezugsrechte folgenden Jahr 
           ausgeübt werden. Danach verfallen die 
           Aktienoptionen ersatzlos. 
 
           Die an einen Bezugsberechtigen im 
           Rahmen einer Tranche ausgegebenen 
           Aktienoptionen können während eines 
           Ausübungszeitraums nur einmalig 
           ausgeübt werden. Mehrere 
           Ausübungserklärungen eines 
           Bezugsberechtigten während eines 
           Ausübungszeitraums sind 
           ausgeschlossen. 
       ee) *Erfolgsziele* 
 
           Die Ausübung von Aktienoptionen ist 
           darüber hinaus nur zulässig, wenn 
           die Aktien der Gesellschaft zum 
           Zeitpunkt der Ausübung der 
           Aktienoptionen das Erfolgsziel zum 
           jeweiligen Ausübungszeitraum 
           erreicht haben. Dieses gilt als 
           erreicht, wenn der Wert der Aktie 
           der Gesellschaft den SPORTTOTAL 
           Ausübungspreis um mindestens 20 
           Prozent übersteigt. 
           Maßgeblicher Wert ist der mit 
           dem Umsatz gewichtete 
           durchschnittliche Börsenkurs der 
           Aktie der GESELLSCHAFT im 
           Xetra-Handel an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           während der letzten zehn 
           Börsenhandelstage vor dem Beginn des 
           jeweiligen Ausübungszeitraums (der 
           '*Vergleichspreis*'). Sollte die 
           Aktie der Gesellschaft nicht mehr im 
           Xetra-Handel an der Frankfurter 
           Wertpapierbörse (oder einem 
           vergleichbaren Nachfolgesystem) 
           gehandelt werden, ist der 
           Aufsichtsrat berechtigt, ein 
           anderes, vergleichbares 
           Nachfolgesystem, an dem die Aktie 
           der GESELLSCHAFT gehandelt wird, 
           beziehungsweise eine vergleichbare 
           Kursfeststellung als Ersatz 
           festzulegen. 
       ff) *Weitere Bestimmungen* 
 
           Die weiteren Einzelheiten des 
           SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 
           werden durch den Aufsichtsrat in den 
           Bedingungen festgelegt. Die weiteren 
           Regelungen umfassen - soweit nicht 
           vorliegend geregelt - insbesondere: 
 
           * das Verfahren der Ausgabe/Gewährung 
             und Ausübung der Aktienoptionen, 
           * zusätzliche individualisierte 
             Erfolgsziele, 
           * Sonderregelungen bezüglich der 
             allgemeinen 
             Ausübungsvoraussetzungen für den 
             Todesfall, die Berufs- oder 
             Erwerbsunfähigkeit, den Eintritt in 
             den Ruhestand, Insolvenz des 
             Berechtigten, Zwangsvollstreckung 
             in die Aktienoptionen, das 
             einvernehmliche Ausscheiden, 
             Kündigungen und andere Sonderfälle, 
             wie beispielsweise der, dass der 
             Betriebsteil oder die Gesellschaft, 
             in der der Bezugsberechtigte tätig 
             ist, nicht mehr im Sinne der §§ 15 
             ff. Aktiengesetz mit der 
             GESELLSCHAFT verbunden ist, 
           * Übertragbarkeit, Vererbbarkeit 
             und Verbriefung von Aktienoptionen, 
           * Regelungen über Steuern und 
             sonstige Abgaben. 
 
           Außerdem sind in die 
           Bezugsrechtsvereinbarungen Regelungen 
           über die Anpassung der 
           Ausübungsbedingungen bei 
           Kapitalmaßnahmen der GESELLSCHAFT 
           aufzunehmen. 
 
           Im Übrigen ist der Aufsichtsrat 
           ermächtigt, weitere Einzelheiten, zum 
           Beispiel hinsichtlich der Durchführung 
           der Ausübung der Aktienoptionen und der 
           Kapitalerhöhung, festzulegen. 
    b) *Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017/II* 
 
       Das Grundkapital wird um bis zu EUR 
       500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 500.000 
       auf den Inhaber lautende nennwertlose 
       Stammaktien (Stückaktien) der GESELLSCHAFT 
       mit anteiligem Betrag am Grundkapital von bis 
       zu EUR 500.000,00 bedingt erhöht ('*Bedingtes 
       Kapital 2017/II*'). Die neuen Aktien sind 
       erstmals für das Geschäftsjahr 
       dividendenberechtigt, für das im Zeitpunkt 
       der Ausübung das Wandlungs- bzw. 
       Optionsrechts von der Hauptversammlung der 
       Gesellschaft noch kein Beschluss über die 
       Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden 
       ist. Die bedingte Kapitalerhöhung dient 
       ausschließlich der Erfüllung von 
       Bezugsrechten (Aktienoptionen), die aufgrund 
       der Ermächtigung der Hauptversammlung der 
       GESELLSCHAFT vom 20. Juli 2017 gemäß 
       vorstehendem Buchstaben a) gewährt werden. 
       Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur 
       insoweit durchgeführt, wie die Inhaber der 
       Bezugsrechte, die im Rahmen des SPORTTOTAL 
       Aktienoptionsprogramms 2017 begeben werden, 
       von ihrem Recht zum Bezug von Aktien der 
       GESELLSCHAFT Gebrauch machen. 
    c) *Satzungsänderungen* 
 
       In § 4 der Satzung wird folgender Absatz 8 
       neu eingefügt: 
 
       '(8) _Das Grundkapital ist um bis zu EUR 
            500.000,00 durch Ausgabe von bis zu 
            500.000 auf den Inhaber lautende 
            nennwertlose Stammaktien 
            (Stückaktien) der Gesellschaft mit 
            einem anteiligen Betrag am 
            Grundkapital von bis zu EUR 
            500.000,00 bedingt erhöht 
            (_'_Bedingtes Kapital 2017/II_'_)._ 
 
            Das Bedingte Kapital 2017/II dient 
            ausschließlich der Erfüllung 
            von Bezugsrechten (Aktienoptionen), 
            die aufgrund der Ermächtigung der 
            Hauptversammlung der Gesellschaft 
            vom 20. Juli 2017 gewährt werden. 
            Die bedingte Kapitalerhöhung wird 
            nur insoweit durchgeführt, wie die 
            Inhaber der Bezugsrechte, die im 
            Rahmen des 'SPORTTOTAL 
            Aktienoptionsprogramms 2017' 
            begeben werden, von ihrem Recht zum 
            Bezug von Aktien der Gesellschaft 
            Gebrauch machen. Die neuen Aktien 
            sind erstmals für das Geschäftsjahr 
            dividendenberechtigt, für das im 
            Zeitpunkt der Ausgabe von der 
            Hauptversammlung der Gesellschaft 
            noch kein Beschluss über die 
            Verwendung des Bilanzgewinns 
            gefasst worden ist. 
 
            _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, 
            die Fassung der Satzung 
            entsprechend dem Umfang der 
            Kapitalerhöhung aus dem Bedingten 
            Kapital 2017/II anzupassen._' 
    d) *Einheitliche Wirksamkeit* 
 
       Die vorstehenden Beschlüsse unter a) bis c) 
       werden nur einheitlich wirksam. 
10. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
    bestehenden Genehmigten Kapitals 2016, die 
    Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2017 mit 
    der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts der 
    Aktionäre und die entsprechende Satzungsänderung* 
 
    Die Satzung der GESELLSCHAFT enthält in § 4 Abs. 3 
    aufgrund des Beschlusses der Hauptversammlung vom 
    4. August 2016 ein Genehmigtes Kapital 2016, 
    welches nach teilweiser Ausschöpfung gegenwärtig 
    EUR 4.684.384,00 beträgt. 
 
    Damit die GESELLSCHAFT auch zukünftig flexibel auf 
    die Gegebenheiten der Märkte reagieren kann, soll 
    das bestehende genehmigte Kapital aufgehoben und 
    ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und 
    zwar in Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 
    AktG maximal zulässigen Nennbetrags. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
    beschließen: 
 
    a) *Aufhebung des bestehenden Genehmigten 
       Kapitals 2016* 
 
       Die in der Hauptversammlung vom 4. August 2016 
       erteilte und bis zum 3. August 2021 
       befristete, zwischenzeitlich teilweise 
       gebrauchte Ermächtigung des Vorstands, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital 
       durch Ausgabe von auf den Inhaber lautenden 
       Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen um 
       bis zu EUR 4.684.384,00 zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2016), wird mit Wirkung 
       auf den Zeitpunkt der Eintragung des 
       gemäß nachfolgender Absätze b) und c) zu 
       beschließenden neuen Genehmigten Kapitals 
       2017 in das Handelsregister aufgehoben. 
    b) *Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 
       2017* 
 
       Der Vorstand wird bis zum 19. Juli 2022 
       ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
       das Grundkapital der GESELLSCHAFT durch 

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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -6-

Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf den 
       Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien 
       (Stückaktien) gegen Bar- und/oder Sacheinlagen 
       einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
       9.649.731,00 zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 
       2017*'). 
 
       Den Aktionären der GESELLSCHAFT ist 
       grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die 
       neuen Aktien können auch von einem oder 
       mehreren durch den Vorstand bestimmten 
       Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne des 
       § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 
       oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen 
       (KWG) mit der Verpflichtung übernommen werden, 
       sie den Aktionären zum Bezug anzubieten 
       (mittelbares Bezugsrecht). 
 
       Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
       der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen 
       Bareinlagen auszuschließen, 
 
       * soweit es erforderlich ist, um etwaige 
         Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der 
         Aktionäre auszunehmen; 
       * um Aktien an Arbeitnehmer und/oder 
         Mitglieder der Geschäftsführung der 
         Gesellschaft und/oder mit der 
         Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. 
         AktG verbundener Unternehmen zu 
         begeben; 
       * wenn der Ausgabebetrag der neuen 
         Aktien den Börsenpreis der Aktien der 
         GESELLSCHAFT gleicher Ausstattung im 
         Zeitpunkt der endgültigen Festlegung 
         des Ausgabebetrages nicht wesentlich 
         unterschreitet und die ausgegebenen 
         neuen Aktien insgesamt 10 Prozent des 
         Grundkapitals nicht überschreiten, und 
         zwar weder im Zeitpunkt des 
         Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung. 
 
       Ferner wird der Vorstand ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
       der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen 
       Sacheinlagen auszuschließen, 
 
       * sofern die Gewährung von neuen Aktien 
         zum Zwecke des Erwerbs von 
         Unternehmen, Unternehmensteilen, 
         Beteiligungen an Unternehmen oder von 
         sonstigen Vermögensgegenständen 
         erfolgt; 
       * soweit es erforderlich ist, um den 
         Inhabern und/oder Gläubigern von 
         Options- und/oder 
         Wandelschuldverschreibungen, die von 
         der GESELLSCHAFT oder den mit ihr im 
         Sinne von §§ 15 ff. AktG verbundenen 
         Unternehmen gegen Sacheinlage 
         ausgegeben werden, Bezugsrechte auf 
         neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, 
         wie es ihnen nach Ausübung der 
         Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. 
         nach Erfüllung von Wandlungspflichten 
         zustünde. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, den Inhalt der 
       Aktienrechte, die weiteren Einzelheiten der 
       Kapitalerhöhung sowie die Bedingungen der 
       Aktienausgabe, insbesondere des 
       Aktienausgabebetrags, mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats festzulegen. 
 
       Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung 
       der Satzung entsprechend der jeweiligen 
       Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 oder 
       nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen. 
    c) *Satzungsänderung* 
 
       § 4 Abs. 3 der Satzung der GESELLSCHAFT wird 
       aufgehoben und wie folgt neu gefasst: 
 
       '(3) _Der Vorstand ist bis zum 19. Juli 2022 
            ermächtigt, mit Zustimmung des 
            Aufsichtsrats das Grundkapital der 
            Gesellschaft durch Ausgabe von bis zu 
            9.649.731 neuen, auf den Inhaber 
            lautende nennwertlose Stammaktien 
            (Stückaktien) gegen Bar- und/oder 
            Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
            insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu 
            erhöhen (_'_Genehmigtes Kapital 
            2017_'_)._ 
 
            Den Aktionären der Gesellschaft ist 
            grundsätzlich ein Bezugsrecht 
            einzuräumen. Die neuen Aktien können 
            auch von einem oder mehreren durch den 
            Vorstand bestimmten Kreditinstituten 
            oder Unternehmen im Sinne des § 53 Abs. 
            1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder 
            Abs. 7 des Gesetzes über das 
            Kreditwesen (KWG) mit der Verpflichtung 
            übernommen werden, sie den Aktionären 
            zum Bezug anzubieten (mittelbares 
            Bezugsrecht). 
 
            _Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, 
            mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
            Bezugsrecht der Aktionäre bei 
            Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen 
            auszuschließen,_ 
 
            * _soweit es erforderlich ist, um 
              etwaige Spitzenbeträge vom 
              Bezugsrecht der Aktionäre 
              auszunehmen;_ 
            * _um Aktien an Arbeitnehmer und/oder 
              Mitglieder der Geschäftsführung der 
              Gesellschaft und/oder mit der 
              Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. 
              AktG verbundener Unternehmen zu 
              begeben;_ 
            * wenn der Ausgabebetrag der neuen 
              Aktien den Börsenpreis der Aktien 
              der Gesellschaft gleicher 
              Ausstattung im Zeitpunkt der 
              endgültigen Festlegung des 
              Ausgabebetrags nicht wesentlich 
              unterschreitet und die ausgegebenen 
              neuen Aktien insgesamt 10 Prozent 
              des Grundkapitals nicht 
              überschreiten, und zwar weder im 
              Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch 
              im Zeitpunkt der Ausübung dieser 
              Ermächtigung. 
 
            _Ferner ist der Vorstand ermächtigt, 
            mit Zustimmung des Aufsichtsrates das 
            Bezugsrecht der Aktionäre bei 
            Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen 
            auszuschließen,_ 
 
            * _sofern die Gewährung von neuen 
              Aktien zum Zweck des Erwerbs von 
              Unternehmen, Unternehmensteilen, 
              Beteiligungen an Unternehmen oder 
              von sonstigen Vermögensgegenständen 
              erfolgt;_ 
            * soweit es erforderlich ist, um den 
              Inhabern und/oder Gläubigern von 
              Options- und/oder 
              Wandelschuldverschreibungen, die 
              von der Gesellschaft oder den mit 
              ihr im Sinne von §§ 15 ff. AktG 
              verbundenen Unternehmen gegen 
              Sacheinlage ausgegeben werden, 
              Bezugsrechte auf neue Aktien in dem 
              Umfang zu gewähren, wie es ihnen 
              nach Ausübung der Options- und/oder 
              Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung 
              von Wandlungspflichten zustünde. 
 
            _Der Vorstand ist ermächtigt, den 
            Inhalt der Aktienrechte, die weiteren 
            Einzelheiten der Kapitalerhöhung sowie 
            die Bedingungen der Aktienausgabe, 
            insbesondere des Aktienausgabebetrages, 
            mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
            festzulegen._ 
 
            _Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die 
            Fassung der Satzung entsprechend der 
            jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten 
            Kapitals 2017 oder nach Ablauf der 
            Ermächtigungsfrist anzupassen._' 
    d) *Einheitliche Wirksamkeit* 
 
       Die vorstehenden Beschlüsse unter Buchstaben 
       a) bis c) werden nur einheitlich wirksam. 
 
*Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8 über die 
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts nach 
Maßgabe von § 221 Abs. 4 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Zu Tagesordnungspunkt 8 der Tagesordnung schlagen Vorstand 
und Aufsichtsrat der Hauptversammlung eine neue 
Ermächtigung und ein neues Bedingtes Kapital 2017/I zur 
Ausgabe von Options- oder Wandelschuldverschreibungen vor. 
Die neue Ermächtigung und das neue Bedingte Kapital 2017/I 
sollen an die Stelle des bisherigen Bedingten Kapitals 2016 
nebst entsprechender Ermächtigung treten, welche aufzuheben 
Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung unter 
Tagesordnungspunkt 8 vorschlagen. 
 
Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine wesentliche 
Grundlage für die Entwicklung des Unternehmens. Ein 
Instrument der Finanzierung sind dabei Options- oder 
Wandelschuldverschreibungen, durch die dem Unternehmen 
zunächst zinsgünstiges Fremdkapital zufließt. Die 
Möglichkeit, bei Wandelschuldverschreibungen auch eine 
Wandlungspflicht vorzusehen, erweitert die Spielräume für 
die Ausgestaltung derartiger Finanzierungsinstrumente. 
 
Durch die vorgeschlagene Ermächtigung sollen 
Teilschuldverschreibungen über insgesamt bis zu EUR 
45.000.000,00 begeben werden können. Zur Bedienung der aus 
den Teilschuldverschreibungen resultierenden Umtausch- und 
Optionsrechte sollen Aktien mit einem anteiligen Betrag am 
Grundkapital von bis zu EUR 8.803.482,00 zur Verfügung 
stehen. 
 
Unsere Aktionäre sollen auf die Teilschuldverschreibungen 
grundsätzlich ein Bezugsrecht haben. Damit erhalten sie die 
Möglichkeit, ihr Kapital bei der GESELLSCHAFT anzulegen und 
gleichzeitig ihre Beteiligungsquote zu erhalten. 
 
* Der Vorstand soll allerdings in entsprechender 
  Anwendung von § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
  ermächtigt sein, das Bezugsrecht mit 
  Zustimmung des Aufsichtsrats 
  auszuschließen, wenn die 
  Schuldverschreibungen gegen Barleistungen 
  ausgegeben werden und deren Ausgabepreis ihren 

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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: _wige MEDIA AG: Bekanntmachung der -7-

Marktwert nicht wesentlich unterschreitet. 
  Dieser Bezugsrechtsausschluss ist notwendig, 
  wenn eine Teilschuldverschreibung schnell 
  platziert werden soll, um ein günstiges 
  Marktumfeld zu nutzen. Die Interessen der 
  Aktionäre werden dadurch gewahrt, dass die 
  Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich 
  unter dem Marktwert ausgegeben werden, wodurch 
  der Wert eines Bezugsrechts praktisch gegen 
  Null tendiert. Diese Möglichkeit ist auf 
  Teilschuldverschreibungen mit Rechten auf 
  Aktien mit einem Anteil von höchstens 10 
  Prozent des Grundkapitals beschränkt. Dieses 
  Ermächtigungsvolumen verringert sich um den 
  anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf 
  Aktien entfällt oder auf den sich Options- 
  oder Wandelrechte bzw. Wandelpflichten aus 
  Schuldverschreibungen beziehen, die während 
  der Laufzeit dieser Ermächtigung in 
  unmittelbarer oder entsprechender Anwendung 
  des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert 
  oder ausgegeben wurden. Diese Anrechnung 
  geschieht im Interesse der Aktionäre an einer 
  möglichst geringen Verwässerung ihrer 
  Beteiligung. 
* Außerdem soll das Bezugsrecht 
  ausgeschlossen werden, um Spitzenbeträge zu 
  verwerten. Der Ausschluss des Bezugsrechts bei 
  Spitzenbeträgen ist sinnvoll und üblich, um 
  ein praktisch handhabbares Bezugsverhältnis 
  herstellen zu können. Dies erleichtert die 
  Abwicklung des Bezugsrechts der Aktionäre. Der 
  mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der 
  Beschränkung auf Spitzenbeträge zu 
  vernachlässigen. Die aufgrund der 
  Spitzenbeträge vom Bezugsrecht 
  ausgeschlossenen Schuldverschreibungen werden 
  bestmöglich für die GESELLSCHAFT verwertet. 
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
  ausgeschlossen werden können, soweit den 
  Inhabern von Teilschuldverschreibungen, die 
  von der GESELLSCHAFT oder von 
  Konzernunternehmen ausgegeben wurden bzw. 
  werden, ein Bezugsrecht auf später ausgegebene 
  Teilschuldverschreibungen gewährt wird. 
  Options- und Wandelschuldverschreibungen sehen 
  zur erleichterten Platzierung am Kapitalmarkt 
  üblicherweise einen solchen 
  Verwässerungsschutz vor. Die erbetene 
  Ermächtigung hat den Vorteil, dass der 
  Options- bzw. Wandlungspreis für bereits 
  ausgegebene und regelmäßig auch mit einem 
  Verwässerungsschutzmechanismus ausgestattete 
  Teilschuldverschreibungen nicht ermächtigt 
  werden braucht und dadurch insgesamt ein 
  höherer Mittelzufluss ermöglicht wird. Der 
  Bezugsrechtsausschluss liegt damit im 
  Interesse der Gesellschaft und ihrer 
  Aktionäre. 
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
  ausgeschlossen werden können, um 
  Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistungen 
  zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 
  Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
  Unternehmen oder von sonstigen 
  Vermögensgegenständen begeben zu können. Dies 
  soll nur geschehen können, wenn der Wert der 
  Sachleistung dem Ausgabepreis der 
  Teilschuldverschreibungen entspricht und den 
  nach anerkannten finanzmathematischen Methoden 
  errechneten Marktwert der 
  Teilschuldverschreibungen nicht wesentlich 
  unterschreitet. Die Ausgabe der 
  Teilschuldverschreibungen gegen Sachleistung 
  soll uns die Möglichkeit geben, auch 
  Teilschuldverschreibungen im Zusammenhang mit 
  dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
  oder Beteiligungen daran oder den Erwerb von 
  Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben (sowie 
  Incentive-Programmen) einzusetzen. Die 
  GESELLSCHAFT beabsichtigt, weiterhin ihre 
  Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre 
  Ertragskraft zu steigern. Die Gegenleistungen 
  dabei können oder sollen oft nicht in Geld 
  erbracht werden. Häufig besteht auch der 
  Verkäufer darauf, eine Gegenleistung in 
  anderer Form zu erhalten. Dabei kann eine 
  attraktive Alternative darin liegen, anstelle 
  oder neben der Gewährung von Aktien oder von 
  Barleistungen Schuldverschreibungen mit einem 
  Wandlungs- oder Optionsrecht anzubieten. Diese 
  Möglichkeit schafft zusätzliche Flexibilität 
  und erhöht die Wettbewerbschancen der 
  GESELLSCHAFT bei Akquisitionen. Der Vorstand 
  wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob 
  der Erwerb und die Hingabe von 
  Teilschuldverschreibungen gegen diese 
  Sachleistung im Unternehmensinteresse liegen. 
  Er wird das Bezugsrecht der Aktionäre nur dann 
  ausschließen. Das Wandlungs- oder 
  Optionsrecht aus solchen 
  Teilschuldverschreibungen, die gegen 
  Sachleistung ausgegeben wurden, kann nicht aus 
  dem bedingten Kapital bedient werden. Hierzu 
  bedarf es des Rückgriffs auf eigene Aktien 
  oder einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlage. 
  Dafür steht - bei Beschluss der 
  Hauptversammlung - das neu vorgeschlagene 
  Genehmigte Kapital 2017 gemäß 
  Tagesordnungspunkt 10 zur Verfügung. Als 
  Sacheinlage ist die Forderung aus der 
  Schuldverschreibung einzubringen, wobei die 
  Sacheinlageprüfung sich darauf erstreckt, dass 
  die Forderung werthaltig ist und die zu ihrer 
  Begründung hingegebene Sachleistung dem 
  Ausgabepreis entsprach. Darauf ist in den 
  Schuldverschreibungsbedingungen besonders 
  hinzuweisen. 
 
*Begründung für das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramm 2017 
und die Schaffung eines Bedingten Kapitals 2017 zu Punkt 9 
der Tagesordnung* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass ein 
Aktienoptionsprogramm ein wesentlicher Bestandteil eines 
Vergütungskonzeptes sein sollte, welches die Interessen der 
Mitglieder des Vorstands und der Aktionäre miteinander 
verbindet. Hierzu soll ein neues Aktienoptionsprogramm und 
dazu entsprechend ein neues Bedingtes Kapital 2017/II von 
EUR 500.000,00 geschaffen werden. 
 
Begünstigte des SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 
sollen die Mitglieder des Vorstands sein. Damit soll die 
Vergütung der Mitglieder des Vorstands stärker am 
nachhaltigen Erfolg des Unternehmens ausgerichtet werden. 
Dieser Leistungsanreiz liegt sowohl im Interesse der 
Gesellschaft als auch der Aktionäre. 
 
Das Volumen des neuen SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 
2017 und des dafür vorgeschlagenen Bedingten Kapitals 
2017/II liegt mit circa 2,6 Prozent des Grundkapitals 
unserer GESELLSCHAFT unterhalb der gesetzlichen Grenze. Die 
Mindestwartezeit von vier Jahren ab Zuteilung bewirkt eine 
langfristige Anreizwirkung für die Bezugsberechtigten. Das 
Erfolgsziel erfordert eine Steigerung des Aktienkurses um 
wenigstens 20 Prozent. Diese Ausübungshürden sind 
anspruchsvoll und stellen einen guten Leistungsanreiz für 
die Bezugsberechtigten dar. Hiervon können die GESELLSCHAFT 
und die Aktionäre gleichermaßen profitieren. 
 
Insgesamt ist die Verwaltung der GESELLSCHAFT davon 
überzeugt, dass das SPORTTOTAL Aktienoptionsprogramms 2017 
ein sehr gutes Instrument zur erfolgsabhängigen Vergütung 
der Mitglieder des Vorstands ist und damit im Interesse der 
GESELLSCHAFT und der Aktionäre liegt. 
 
*Bericht des Vorstandes zu Tagesordnungspunkt 10 über die 
Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechtes nach 
Maßgabe von § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i. V. m. § 186 
Abs. 4 Satz 2 AktG* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
unter Tagesordnungspunkt 10 die Schaffung eines neuen 
Genehmigten Kapitals 2017 vor. Das neue Genehmigte Kapital 
2017 soll an die Stelle des bisherigen Genehmigten Kapitals 
2016 treten, das aufzuheben Vorstand und Aufsichtsrat der 
Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 10 vorschlagen. 
 
Durch die unter Tagesordnungspunkt 10 vorgeschlagene 
Ermächtigung des Vorstandes, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrates bis zum 19. Juli 2022 das Grundkapital der 
GESELLSCHAFT durch Ausgabe von bis zu 9.649.731 neuen, auf 
den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien (Stückaktien) 
gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
insgesamt bis zu EUR 9.649.731,00 zu erhöhen, soll ein 
neues genehmigtes Kapital geschaffen werden und zwar in 
Höhe des nach Maßgabe von § 202 Abs. 3 AktG maximal 
zulässigen Nennbetrags, um den Handlungsspielraum der 
GESELLSCHAFT zu erweitern, damit sie sich jederzeit und 
gemäß der entsprechenden Marktlage flexibel 
Eigenkapital verschaffen und/oder Aktien als Gegenleistung 
für den Erwerb von Unternehmen oder sonstigen 
Vermögensgegenständen einsetzen kann. 
 
Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 ist den 
Aktionären der GESELLSCHAFT grundsätzlich ein Bezugsrecht 
einzuräumen. Der Vorstand soll jedoch ermächtigt sein, mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen 
Bareinlagen das Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten 
Fällen auszuschließen: 
 
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden 
  können, soweit es erforderlich ist, um etwaige 
  Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre 
  auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, 
  dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen 
  Kapitalerhöhung ein praktikables 
  Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne 
  den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich 
  des Spitzenbetrages würde insbesondere bei 
  einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die 
  technische Durchführung der Kapitalerhöhung 
  erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom 
  Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
  neuen Aktien werden entweder durch einen 
  Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise 
  bestmöglich durch die GESELLSCHAFT verwertet. 
  Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund 
  der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
* Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, 
  das Bezugsrecht der Aktionäre 

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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

auszuschließen, um neue Aktien an 
  Arbeitnehmer und/oder Mitglieder der 
  Geschäftsführung der GESELLSCHAFT und/oder mit 
  der GESELLSCHAFT im Sinne der §§ 15 ff. AktG 
  verbundener Gesellschaften auszugeben. Die 
  Ausgabe von Belegschaftsaktien dient der 
  Identifikation der Mitarbeiter mit dem 
  Unternehmen und soll die Motivation und die 
  Bindung der Arbeitnehmer an die GESELLSCHAFT 
  steigern. Um den Mitarbeitern neue Aktien zum 
  Erwerb anbieten zu können, muss das 
  Bezugsrecht der Aktionäre auf diese neuen 
  Aktien zwangsläufig ausgeschlossen werden. 
* Darüber hinaus soll der Vorstand die 
  Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht 
  auszuschließen, wenn die neuen Aktien zu 
  einem Betrag ausgegeben werden, der den 
  Börsenpreis der Aktien der GESELLSCHAFT 
  gleicher Ausstattung im Zeitpunkt der 
  endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags 
  nicht wesentlich unterschreitet. Die 
  Ermächtigung versetzt die GESELLSCHAFT in die 
  Lage, auch kurzfristig einen eventuellen 
  Kapitalbedarf zu decken und auf diese Weise 
  Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. 
  Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht ein 
  sehr schnelles Agieren ohne die sowohl zeit- 
  als auch kostenintensive Durchführung des 
  Bezugsrechtsverfahrens und ermöglicht eine 
  Platzierung nahe am Börsenpreis, d. h. ohne 
  den bei Bezugsemissionen üblichen Abschlag. 
  Bei Ausnutzung der Ermächtigung wird der 
  Vorstand - mit Zustimmung des Aufsichtsrates - 
  einen etwaigen Abschlag auf den Börsenpreis so 
  niedrig bemessen, wie dies nach den zum 
  Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
  Ausgabepreises vorherrschenden 
  Marktbedingungen möglich ist. Der Abschlag auf 
  den Börsenpreis wird keinesfalls mehr als 5 
  Prozent des Börsenpreises betragen. Der Umfang 
  einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlage unter 
  Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 
  Satz 4 AktG ist auf 10 Prozent des sowohl im 
  Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung 
  als auch im Zeitpunkt der Ausübung der 
  Ermächtigung bestehenden Grundkapitals 
  begrenzt. Dieses Ermächtigungsvolumen 
  verringert sich um den anteiligen Betrag des 
  Grundkapitals, der auf Aktien entfällt oder 
  auf den sich Options- oder Wandelrechte bzw. 
  Wandelpflichten aus Schuldverschreibungen 
  beziehen, die während der Laufzeit dieser 
  Ermächtigung in unmittelbarer oder 
  entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 
  4 AktG veräußert oder ausgegeben wurden. 
  Mit dieser Begrenzung wird dem Bedürfnis der 
  Aktionäre nach einem wertmäßigen 
  Verwässerungsschutz für ihren Anteilsbesitz 
  Rechnung getragen. Da die neuen Aktien nahe am 
  Börsenkurs platziert werden, kann jeder 
  Aktionär zur Aufrechterhaltung seiner 
  Beteiligungsquote Aktien zu annähernd gleichen 
  Bedingungen am Markt erwerben. 
 
  Der Vorstand soll ferner ermächtigt sein, mit 
  Zustimmung des Aufsichtsrats bei 
  Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen das 
  Bezugsrecht in den nachstehend erläuterten 
  Fällen auszuschließen: 
* Das Bezugsrecht soll ausgeschlossen werden 
  können, sofern die Gewährung von neuen Aktien 
  zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, 
  Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
  Unternehmen oder von sonstigen 
  Vermögensgegenständen erfolgt. Diese 
  Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts 
  soll der GESELLSCHAFT ermöglichen, Aktien der 
  GESELLSCHAFT in geeigneten Einzelfällen zum 
  Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen 
  oder Beteiligungen an Unternehmen oder 
  sonstigen Vermögensgegenständen einzusetzen. 
  Hierdurch wird der GESELLSCHAFT der notwendige 
  Handlungsspielraum eingeräumt, um sich 
  bietende Akquisitionsgelegenheiten schnell, 
  flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu 
  können, um ihre Wettbewerbsposition zu 
  verbessern und ihre Ertragskraft zu stärken. 
  Im Rahmen entsprechender Transaktionen müssen 
  oftmals sehr hohe Gegenleistungen erbracht 
  werden, die oft nicht mehr (nur) in Geld, 
  sondern (auch) in Aktien erbracht werden 
  sollen oder können. Da solche Akquisitionen 
  zumeist kurzfristig erfolgen müssen, können 
  sie in der Regel nicht von der nur einmal 
  jährlich stattfindenden Hauptversammlung 
  beschlossen werden. Dies erfordert die 
  Schaffung eines weiteren genehmigten Kapitals, 
  auf das der Vorstand mit Zustimmung des 
  Aufsichtsrats schnell zugreifen kann. 
* Darüber hinaus soll das Bezugsrecht 
  ausgeschlossen werden können, um den Inhabern 
  und/oder Gläubigern von Options- und/oder 
  Wandelschuldverschreibungen, die von der 
  GESELLSCHAFT oder den mit ihr im Sinne von §§ 
  15 ff. AktG verbundenen Unternehmen gegen 
  Sacheinlage ausgegeben werden, ein Bezugsrecht 
  auf neue Aktien zu geben, wenn es die 
  Bedingungen der jeweiligen Schuldverschreibung 
  vorsehen. Hierdurch wird der GESELLSCHAFT 
  insbesondere die Möglichkeit gegeben, 
  Schuldverschreibungen auch gegen Sachleistung 
  im Zusammenhang mit dem Erwerb von 
  Unternehmen, Unternehmensteilen oder 
  Beteiligungen daran oder dem Erwerb von 
  Wirtschaftsgütern bei solchen Vorhaben 
  einzusetzen. Die GESELLSCHAFT beabsichtigt 
  durch solche Transaktionen, ihre 
  Wettbewerbsfähigkeit zu stärken und ihre 
  Ertragskraft zu steigern. 
 
Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 
2017 bestehen derzeit nicht. Der Vorstand wird in jedem 
Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung 
zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser 
Möglichkeit wird nur dann erfolgen, wenn dies nach 
Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im 
wohlverstandenen Interesse der GESELLSCHAFT und damit ihrer 
Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der Hauptversammlung 
über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 
berichten. 
 
*Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
Das Grundkapital der GESELLSCHAFT ist zum Zeitpunkt der 
Einberufung eingeteilt in 19.453.663 Stückaktien mit ebenso 
vielen Stimmrechten. Die GESELLSCHAFT hält zum Zeitpunkt 
der Einberufung keine eigenen Aktien. 
 
*Teilnahme an der Hauptversammlung und Ausübung des 
Stimmrechts* 
 
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des 
Stimmrechts sind gemäß § 10 Abs. 2 der Satzung der 
GESELLSCHAFT nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich 
unter Vorlage eines Nachweises ihres Aktienbesitzes 
mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, also 
spätestens bis zum Ablauf des *13. Juli 2017 (24:00 Uhr)*, 
bei nachfolgend bezeichneter Stelle in Textform in 
deutscher oder englischer Sprache anmelden. 
 
Der Nachweis des Aktienbesitzes hat sich auf den Beginn des 
21. Tages vor der Hauptversammlung, also den *29. Juni 2017 
(0:00 Uhr)*, zu beziehen (sog. *Nachweisstichtag*) und muss 
der GESELLSCHAFT unter nachfolgend hierfür mitgeteilten 
Adresse mindestens sechs (6) Tage vor der Hauptversammlung, 
also spätestens bis zum Ablauf des *13. Juli 2017 (24:00 
Uhr)* zugehen. Ein in Textform erstellter Nachweis des 
Aktienbesitzes durch das depotführende Institut reicht aus. 
Der Nachweis muss in deutscher oder englischer Sprache 
verfasst sein. 
 
Die Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes müssen 
der GESELLSCHAFT unter der nachfolgenden Adresse zugehen: 
 
*_wige MEDIA AG* 
*c/o Computershare Operations Center* 
*80249 München* 
*Telefax: +49 (0) 89 30903-74675* 
*E-Mail: anmeldestelle@computershare.de* 
 
*Bedeutung des Nachweisstichtags* 
 
Im Verhältnis zur GESELLSCHAFT gilt für die Teilnahme an 
der Hauptversammlung und für die Ausübung des Stimmrechts 
als Aktionär nur, wer den Nachweis des Anteilsbesitzes zum 
Nachweisstichtag form- und fristgerecht erbracht hat. Die 
Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der 
Umfang des Stimmrechts richten sich dabei 
ausschließlich nach dem Anteilsbesitz zum 
Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine 
Sperre für die Veräußerbarkeit des Anteilsbesitzes 
einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen 
Veräußerung des Anteilsbesitzes nach dem 
Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des 
Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des 
Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. 
Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag 
haben keine Auswirkungen auf die Berechtigung zur Teilnahme 
an der Hauptversammlung und auf den Umfang des Stimmrechts. 
Entsprechendes gilt für den Erwerb und den Zuerwerb von 
Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum 
Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst nach 
dem Nachweisstichtag Aktien erwerben, sind in der 
Hauptversammlung weder teilnahme- noch stimmberechtigt. Der 
Nachweisstichtag hat keine Bedeutung für die 
Dividendenberechtigung. 
 
*Verfahren für die Stimmrechtsabgabe durch einen 
Bevollmächtigten* 
 
Aktionäre können ihr Stimmrecht auch durch einen 
Bevollmächtigten, z. B. ein Kreditinstitut, eine 
Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl, 
ausüben lassen. Auch in diesem Fall ist für eine form- und 
fristgerechte Anmeldung zur Hauptversammlung und für einen 
Nachweis des Anteilsbesitzes nach den vorstehenden 
Bestimmungen Sorge zu tragen. 
 
Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann 
die GESELLSCHAFT eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 
 
Sofern das Stimmrecht weder durch ein Kreditinstitut noch 
durch ein einem Kreditinstitut nach §§ 135 Abs. 10, 125 
Abs. 5 AktG gleichgestellten Institut oder Unternehmen, 

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June 12, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)

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