DJ DGAP-HV: GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: GfK SE / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung GfK SE: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 21.07.2017 in NurembergConvention Center, Messezentrum mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2017-06-13 / 15:05 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. GfK SE Nürnberg ISIN: DE0005875306 WKN: 587530 Einladung zur 9. ordentlichen Hauptversammlung Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zu der am *21. Juli 2017 um 10.00 Uhr* in dem NürnbergConvention Center (NCC West) der NürnbergMesse GmbH, Messezentrum, 90471 Nürnberg, stattfindenden *9. ordentlichen Hauptversammlung* ein. Tagesordnung 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des gebilligten Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2016, des Berichts des Aufsichtsrats sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß den §§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs* Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit gemäß § 172 Satz 1 Aktiengesetz festgestellt. Nach §§ 172, 173 Aktiengesetz ist somit zum Tagesordnungspunkt 1 eine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung nicht erforderlich. Die vorgenannten Unterlagen werden in der Hauptversammlung näher erläutert. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2016 in Höhe von EUR 152.769.863,29 in voller Höhe auf neue Rechnung vorzutragen. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats der GfK SE, die im Geschäftsjahr 2016 amtiert haben, für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017* Der Aufsichtsrat schlägt vor, gestützt auf die Empfehlung des Audit Committee, die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Berlin, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 zu bestellen. 6. *Wahlen zum Aufsichtsrat* Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich gemäß Art. 40 Abs. 2 und Abs. 3 SE-Verordnung, § 17 SE-Ausführungsgesetz, § 21 Abs. 3 SE-Beteiligungsgesetz, Teil III. der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft und § 9 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus sechs Aufsichtsratsmitgliedern der Anteilseigner und aus vier Aufsichtsratsmitgliedern der Arbeitnehmer zusammen. Die Anteilseignervertreter sind von der Hauptversammlung zu bestellen. Die Arbeitnehmervertreter werden aufgrund des Verfahrens bestellt, das in der SE-Beteiligungsvereinbarung für die Gesellschaft vorgesehen ist. Mit der Niederlegung seines Amtes als Aufsichtsratsmitglied durch Herrn Dr. Arno Mahlert - seinerzeit zugleich Vorsitzender des Aufsichtsrats - mit Wirkung zum 12. September 2016 gehörten dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit dem 13. September 2016 nur noch neun Mitglieder an. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - mit Beschluss vom 2. Dezember 2016 den Aufsichtsrat um Herrn Peter Goldschmidt ergänzt. Herr Peter Goldschmidt als im Wege der Ersatzbestellung für das ausgeschiedene Mitglied Herrn Dr. Arno Mahlert gerichtlich bestelltes Mitglied sowie die beiden weiteren Aufsichtsratsmitglieder Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza haben mit Wirkung zum Ablauf des 31. März 2017 die Niederlegung ihrer Mandate als Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat erklärt, so dass dem Aufsichtsrat der Gesellschaft seit diesem Zeitpunkt nur sieben Mitglieder - davon drei Anteilseignervertreter - angehörten. Auf Antrag des Vorstands der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats hat das Amtsgericht Nürnberg - Registergericht - mit Beschluss vom 7. April 2017 den Aufsichtsrat um die Herren Johannes P. Huth, Philipp Freise und Thomas Ebeling ergänzt. Ihr Amt als gerichtlich bestelltes Aufsichtsratsmitglied erlischt mit Ablauf der Hauptversammlung am 21. Juli 2017, in der ihre Wahl durch die Hauptversammlung erfolgen soll. Die Amtszeit bei dieser Wahl bemisst sich gemäß § 9 Abs. 5 der Satzung nach der restlichen Amtszeit der ausgeschiedenen Anteilseignervertreter Herr Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza. Die restliche Amtszeit der drei ausgeschiedenen Mitglieder Herr Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herr Bruno Piacenza läuft bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2019 beschließt, längstens jedoch bis zum 28. Mai 2021 (sechs Jahre nach Bestellung der drei genannten ausgeschiedenen Mitglieder). Der Aufsichtsrat schlägt vor, die folgenden Kandidaten als Nachfolger der ausgeschiedenen Mitglieder Peter Goldschmidt (als im Wege der Ersatzbestellung für Dr. Arno Mahlert gerichtlich bestelltes Mitglied), Alizia Knox und Bruno Piacenza mit Wirkung ab der Beendigung der Hauptversammlung am 21. Juli 2017 für die restliche Amtszeit der drei ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieder Herrn Dr. Arno Mahlert, Frau Aliza Knox und Herrn Bruno Piacenza in den Aufsichtsrat zu wählen: a) *Johannes P. Huth*, Partner bei KKR Management LLC und Vorsitzender des Exekutivausschusses der Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich Herr Johannes P. Huth ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - GEG German Estate Group AG, Frankfurt am Main, Deutschland - stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats - - HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen, Deutschland - Vorsitzender des Aufsichtsrats - Darüber hinaus ist Herr Johannes P. Huth Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - NXP Semiconductors Netherlands B.V., Eindhoven, Niederlande - Mitglied des Board of Directors - - SoftwareOne AG, Stans, Schweiz - Mitglied des Verwaltungsrats - Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf Folgendes hingewiesen: Die KKR Management LLC, bei der Herr Huth Partner ist, gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr Huth Vorsitzender des Exekutivausschusses ist, berät ihre indirekte Muttergesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR European Fund IV L.P. berät. Die KKR European Fund IV L.P. gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. b) *Philipp Freise*, Partner bei KKR Management LLC und Partner bei Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, wohnhaft in London, Vereinigtes Königreich Herr Philipp Freise ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: - HENSOLDT Holding GmbH, Taufkirchen, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats - Darüber hinaus ist Herr Philipp Freise Mitglied in folgenden vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: - Victoria Investments Intermediate Holdco Limited, London, Vereinigtes Königreich - Mitglied des Board of Directors - - Victoria Investments Bidco Limited, London, Vereinigtes Königreich - Mitglied des Board of Directors - Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf Folgendes hingewiesen: Die KKR Management LLC, bei der Herr Freise Partner ist, gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Die Kohlberg Kravis Roberts & Co. Partners LLP, bei der Herr Freise Partner ist, berät ihre indirekte Muttergesellschaft Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P., die wiederum die KKR European Fund IV L.P. berät. Die KKR European Fund IV L.P. gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. c) *Thomas Ebeling*, Vorstandsvorsitzender der ProSiebenSat.1 Media SE, wohnhaft in Bern, Schweiz Herr Thomas Ebeling ist Mitglied in folgenden anderen gesetzlich zu bildenden
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June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)
Aufsichtsräten: - Bayer Aktiengesellschaft, Leverkusen, Deutschland - Mitglied des Aufsichtsrats - Herr Thomas Ebeling ist nicht Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen. Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 6 bis 8 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird auf Folgendes hingewiesen: Herr Thomas Ebeling ist als Gesellschafter (mittelbar) an der KKR European Fund IV L.P. beteiligt. Die KKR European Fund IV L.P. gilt als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Zudem wird erwogen, dass Herr Thomas Ebeling einen Beratervertrag mit der Acceleratio Topco S.C.A. abschließt. Die Acceleratio Topco S.C.A. gilt ebenfalls als wesentlich an der Gesellschaft beteiligter Aktionär. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Wahl abstimmen zu lassen. Mit Blick auf Nr. 5.4.1 Abs. 5 des Deutschen Corporate Governance Kodex (in der Fassung vom 7. Februar 2017) wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsrat sich bei den vorgeschlagenen Kandidaten vergewissert hat, dass sie jeweils den zu erwartenden Zeitaufwand aufbringen können. Mit Blick auf Nr. 5.4.3 Satz 3 des Deutschen Corporate Governance Kodex wird vorsorglich darauf hingewiesen, dass der Aufsichtsratsvorsitz unverändert von Herrn Ralf Klein-Bölting wahrgenommen werden soll. Weiter wird darauf hingewiesen, dass das Mitglied des Aufsichtsrats Herr Prof. Dieter Kempf als unabhängiges Mitglied weiterhin die Voraussetzungen eines Finanzexperten im Sinne des Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-Verordnung, § 100 Abs. 5 Aktiengesetz erfüllt. Die vorgeschlagenen Bestellungen stehen in Einklang mit dem vom Aufsichtsrat beschlossenen Ziel, dass nach Möglichkeit zwei, in jedem Fall aber mindestens einer der sechs Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat unabhängig sein sollen, und berücksichtigen auch im Übrigen die vom Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung beschlossenen Ziele. Die Zielvorgabe eines Frauenanteils im Aufsichtsrat von mindestens 30% wird nach wie vor erreicht. 7. *Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) i.V.m. §§ 327a ff. AktG* Nach § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz (AktG) kann die Hauptversammlung einer Aktiengesellschaft auf Verlangen eines Hauptaktionärs, dem Aktien der Gesellschaft in Höhe von mindestens 95% des Grundkapitals gehören, die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre auf diesen Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen. Gemäß Art. 9 Abs. 1 lit c) ii) der Verordnung (EG) Nr. 2157/2001 des Rates vom 8. Oktober 2001 über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE) finden die Rechtsvorschriften der §§ 327a ff. AktG über den Ausschluss von Minderheitsaktionären auch auf die Europäische Aktiengesellschaft (SE) Anwendung. Das Grundkapital der GfK SE beträgt EUR 153.316.363,20 und ist in 36.503.896 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 4,20 je Aktie eingeteilt. Die Acceleratio Capital N.V., Amsterdam, Niederlande, hält seit dem 30. März 2017, dem Tag des Übertragungsverlangens, und auch am Tag der Einberufung der Hauptversammlung durchgehend mehr als 95% der Aktien der GfK SE. Am 30. März 2017 hielt sie unmittelbar 35.285.787 Aktien der GfK SE entsprechend 96,66% der Gesamtzahl der Aktien. Zum Tag des konkretisierten Übertragungsverlangens am 2. Juni 2017 hielt die Acceleratio Capital N.V. unverändert unmittelbar 35.285.787 Aktien der GfK SE entsprechend 96,66% der Gesamtzahl der Aktien. Die Acceleratio Capital N.V. ist dementsprechend Hauptaktionärin der GfK SE im Sinne der §§ 327a ff. AktG. Die Acceleratio Capital N.V. hat als Hauptaktionärin mit Schreiben vom 30. März 2017 gegenüber dem Vorstand der GfK SE das formale Verlangen gestellt, die Hauptversammlung der GfK SE über die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE auf die Acceleratio Capital N.V. als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß dem Verfahren zum Ausschluss von Minderheitsaktionären nach §§ 327a ff. AktG beschließen zu lassen. Nach Festlegung der Höhe der angemessenen Barabfindung hat die Acceleratio Capital N.V. mit Schreiben vom 2. Juni 2017 unter Angabe der von ihr festgelegten Höhe der Barabfindung ein konkretisiertes Verlangen im Sinne von § 327a Abs. 1 AktG an den Vorstand der GfK SE gerichtet. In einem schriftlichen Bericht an die Hauptversammlung vom 2. Juni 2017 hat die Acceleratio Capital N.V. gemäß § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG die Voraussetzungen für die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre dargelegt und die Angemessenheit der Barabfindung erläutert und begründet. Die Angemessenheit der Barabfindung wurde durch Roever Broenner Susat Mazars GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Hamburg, als dem mit Beschluss vom 10. April 2017 vom Landgericht Nürnberg-Fürth ausgewählten und bestellten sachverständigen Prüfer für die Prüfung der Angemessenheit der Barabfindung geprüft und bestätigt. Der sachverständige Prüfer hat hierüber am 8. Juni 2017 einen schriftlichen Prüfungsbericht gemäß § 327c Abs. 2 Satz 4 i.V.m. § 293e AktG erstattet. Zudem hat die Acceleratio Capital N.V. dem Vorstand der GfK SE eine Gewährleistungserklärung der BNP Paribas Securities Services S.C.A., Zweigniederlassung Frankfurt gemäß § 327b Abs. 3 AktG übermittelt. Mit dieser Erklärung übernimmt die BNP Paribas Securities Services S.C.A. die Gewährleistung für die Erfüllung der Verpflichtung der Acceleratio Capital N.V., den Minderheitsaktionären der GfK SE nach Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister unverzüglich die festgelegte Barabfindung für jede auf die Acceleratio Capital N.V. übergegangene Aktie zuzüglich etwaiger gesetzlicher Zinsen nach § 327b Abs. 2 AktG zu zahlen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen: Die auf den Inhaber lautenden nennwertlosen Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der GfK SE mit Sitz in Nürnberg werden gemäß Art. 9 Abs. 1 lit. c) ii) SE-VO i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 Aktiengesetz gegen Gewährung einer von der Acceleratio Capital N.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande, eingetragen im Handelsregister der niederländischen Handelskammer (_Kamer van Koophandel_) unter der Nummer 673 838 23 (Hauptaktionärin) zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 46,08 je auf den Inhaber lautender nennwertloser Stückaktie der GfK SE auf die Hauptaktionärin übertragen. *Unterlagen zur Hauptversammlung* Von der Einberufung der Hauptversammlung an sind folgende Unterlagen, die auch in der Hauptversammlung am _21. Juli 2017_ ausliegen werden, auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ abrufbar: * zu Tagesordnungspunkt 1: - der festgestellte Jahresabschluss (einschl. des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns) und der Lagebericht für das Geschäftsjahr 2016, - der gebilligte Konzernabschluss und der Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr 2016, - der Bericht des Aufsichtsrats, - der erläuternde Bericht des Vorstands zu den übernahmerelevanten Angaben (§§ 289 Abs. 4, 315 Abs. 4 des Handelsgesetzbuchs). * zu Tagesordnungspunkt 6: Nähere Angaben zu den vorgeschlagenen Kandidaten und ihrem Werdegang können den auf der Internetseite der GfK SE http://www.gfk.com/de/investoren/hauptversammlung/hauptversammlung/ eingestellten Lebensläufen entnommen werden. * zu Tagesordnungspunkt 7: - der Entwurf des Übertragungsbeschlusses, - die Jahresabschlüsse und Lageberichte für die Geschäftsjahre 2014, 2015 und 2016, - der nach § 327c Abs. 2 Satz 1 AktG von der Acceleratio Capital N.V. in ihrer Eigenschaft als Hauptaktionärin erstattete schriftliche Übertragungsbericht über die Voraussetzungen für die Übertragung und die Angemessenheit der Barabfindung nebst Anlagen, insbesondere der gutachtlichen Stellungnahme von Ebner Stolz GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, - der Bericht des gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfers Roever Broenner
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June 13, 2017 09:05 ET (13:05 GMT)