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DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -26-

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Softmatic AG / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
Softmatic AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
04.08.2017 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß 
§121 AktG 
 
2017-06-22 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Softmatic AG Norderstedt ISIN DE000A0AHT46 
WKN A0AHT4 Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 
Wir laden unsere Aktionärinnen und Aktionäre zur 
ordentlichen Hauptversammlung am Freitag, den 4. August 
2017, um 9.30 Uhr (MESZ), in das Haus der Bayerischen 
Wirtschaft 
- Europasaal - 
Max-Joseph-Straße 5 
80333 München ein. 
I. *Tagesordnung* 
1.  *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und 
    des Lageberichts für die Softmatic AG zum 31. 
    Dezember 2016 sowie des erläuternden Berichts des 
    Vorstands zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB 
    und des Berichts des Aufsichtsrats für das 
    Geschäftsjahr 2016* 
 
    Alle vorgenannten Unterlagen sind im Internet 
    unter 
 
    http://softmatic-ag.de/hv 
 
    zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der 
    Hauptversammlung zugänglich gemacht und 
    erläutert. 
 
    Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
    aufgestellten Jahresabschluss am 17. März 2017 
    gebilligt. Der Jahresabschluss ist damit 
    festgestellt. Dementsprechend hat die 
    Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 
    keine Beschlüsse zu fassen. 
2.  *Beschlussfassung über die Entlastung des 
    Vorstands für das Geschäftsjahr 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem im 
    Geschäftsjahr 2016 amtierenden Vorstand für 
    dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen. 
3.  *Beschlussfassung über die Entlastung des 
    Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016* 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
    Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des 
    Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
    zu erteilen. 
4.  *Wahl des Abschluss- und Konzernabschlussprüfers 
    für das Geschäftsjahr 2017* 
 
    Der Aufsichtsrat schlägt vor, die 
    PricewaterhouseCoopers GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
    Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München, zum 
    Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 sowie 
    vorsorglich auch zum Konzernabschlussprüfer für 
    das Geschäftsjahr 2017 zu wählen. Dies umfasst 
    auch die Wahl zum Prüfer für eine prüferische 
    Durchsicht von Zwischenfinanzberichten, die vor 
    der nächsten ordentlichen Hauptversammlung der 
    Gesellschaft aufgestellt werden, soweit die 
    prüferische Durchsicht solcher 
    Zwischenfinanzberichte beauftragt wird. 
5.  *Änderung des Unternehmensgegenstands, 
    Änderung der Firma, Änderung der 
    Zusammensetzung des Aufsichtsrats und Neufassung 
    der Satzung* 
 
    Es ist geplant, die AlzChem AG mit Sitz in 
    Trostberg, eingetragen im Handelsregister des 
    Amtsgerichts Traunstein unter HRB 21378, mit 
    eingetragener Geschäftsanschrift 
    Dr.-Albert-Frank-Str. 32, 83308 Trostberg, im 
    Wege einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in 
    die Gesellschaft einzubringen (siehe hierzu 
    ausführlich Tagesordnungspunkt 6). Die AlzChem AG 
    und ihre Tochtergesellschaften sind im Bereich 
    der Entwicklung, der Produktion und des Handels 
    mit chemischen Erzeugnissen aller Art tätig und 
    erbringen Dienstleistungen, unter anderem als 
    Chemieparkbetreiber. Als Folge des geplanten 
    Beteiligungserwerbs wird die Softmatic AG zur 
    Obergesellschaft der AlzChem-Gruppe. Diese 
    Neuausrichtung des Geschäftsbetriebs macht 
    entsprechende Änderungen der Satzung der 
    Gesellschaft erforderlich. Zugleich soll die 
    Satzung insgesamt aktualisiert und an die 
    rechtlichen Entwicklungen der vergangenen Jahre 
    angepasst werden. Die derzeit geltende 
    Satzungsfassung ist im Internet unter 
    http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und wird 
    auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den 
    Unternehmensgegenstand, die Firma der Softmatic 
    AG sowie die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu 
    ändern und die Satzung der Gesellschaft insgesamt 
    neu zu fassen: 
 
    a) *Beschlussfassung über die Änderung 
       des Unternehmensgegenstands* 
 
       Durch die Rolle der Gesellschaft als 
       zukünftige Obergesellschaft der 
       AlzChem-Gruppe wird der 
       Unternehmensgegenstand der Gesellschaft 
       geändert. Vorstand und Aufsichtsrat 
       schlagen daher vor, Folgendes zu 
       beschließen: 
 
        'Gegenstand des Unternehmens sind 
        Entwicklung, Herstellung, Handel und 
        Vertrieb von chemischen Erzeugnissen 
        aller Art, sowie das Erbringen von 
        Dienstleistungen auf gewerblichem und 
        industriellem Gebiet. Gegenstand des 
        Unternehmens sind ferner Erwerb, 
        Verwaltung und Verkauf von 
        Beteiligungen an anderen Unternehmen, 
        auch wenn diese außerhalb des 
        Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und 
        von Immobilien. 
 
        Die Gesellschaft ist zu allen 
        Geschäften und Maßnahmen 
        berechtigt, die zur Verwirklichung 
        ihres Unternehmensgegenstands notwendig 
        oder nützlich erscheinen. Insbesondere 
        ist sie berechtigt, den 
        Unternehmensgegenstand selbst oder ganz 
        oder teilweise durch Tochter- und 
        Beteiligungsunternehmen zu 
        verwirklichen sowie 
        Zweigniederlassungen unter gleicher 
        oder anderer Firma im In- und Ausland 
        zu errichten. Die Gesellschaft kann 
        Unternehmen, auch wenn sie einen 
        anderen Unternehmensgegenstand haben, 
        gründen, ganz oder teilweise erwerben 
        oder sie veräußern, unter 
        einheitlicher Leitung zusammenfassen 
        und Unternehmens- sowie 
        Unternehmenskooperations- und 
        Interessengemeinschaftsverträge mit 
        ihnen schließen oder sich auf die 
        Verwaltung der Beteiligungen 
        beschränken. Sie ist berechtigt, ihren 
        Betrieb ganz oder teilweise in Tochter- 
        oder Beteiligungsunternehmen 
        auszugliedern, und kann ihre 
        Tätigkeiten auch auf einen Teil des in 
        Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs 
        beschränken. Die Berechtigungen sind 
        nicht auf das Inland beschränkt.' 
    b) *Beschlussfassung über die Änderung 
       der Firma* 
 
       Um die Rolle der Gesellschaft als 
       zukünftige Obergesellschaft der 
       AlzChem-Gruppe in der Firma kenntlich zu 
       machen, soll die Firma der Gesellschaft von 
       'Softmatic AG' in 'AlzChem Group AG' 
       geändert werden. Vorstand und Aufsichtsrat 
       schlagen daher vor, Folgendes zu 
       beschließen: 
 
        'Die Firma der Gesellschaft wird von 
        Softmatic AG in AlzChem Group AG 
        geändert.' 
    c) *Beschlussfassung über die Änderung 
       von § 7 Abs. 1. Satz 1 der Satzung 
       (Zusammensetzung, Amtsdauer, 
       Amtsniederlegung des Aufsichtsrats)* 
 
       Derzeit besteht der Aufsichtsrat der 
       Gesellschaft gemäß § 7 Abs. 1 Satz 1 
       der Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
       AktG aus insgesamt drei Mitgliedern, die 
       von der Hauptversammlung gewählt werden. 
 
       Der Vorstand der Gesellschaft ist der 
       Ansicht, dass sich der Aufsichtsrat der 
       Gesellschaft auch nach einer 
       Übertragung sämtlicher Aktien der 
       AlzChem AG an die Gesellschaft im Wege 
       einer Sachkapitalerhöhung allein nach den 
       Bestimmungen der §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 
       AktG i.V.m. den Bestimmungen der Satzung 
       der Gesellschaft zusammensetzen wird und 
       somit nur aus Mitgliedern bestehen wird, 
       die von der Hauptversammlung zu wählen 
       sind. Das Gesetz über die 
       Drittelbeteiligung der Arbeitnehmer im 
       Aufsichtsrat vom 18. Mai 2004 
       (Drittelbeteiligungsgesetz), das für die 
       Zusammensetzung des Aufsichtsrats der 
       AlzChem AG unverändert weiter gelten wird, 
       wird bis auf Weiteres keine Anwendung auf 
       den Aufsichtsrat der Gesellschaft finden, 
       solange kein Beherrschungsvertrag zwischen 
       der Gesellschaft und der AlzChem AG 
       abgeschlossen und die AlzChem AG auch nicht 
       in die Gesellschaft eingegliedert wird. 
       Derartige Maßnahmen sind derzeit nicht 
       geplant. 
 
       Da die Gesellschaft künftig die 
       konzernleitende Obergesellschaft der 
       AlzChem-Gruppe sein wird, erscheint es im 
       Interesse einer einheitlichen Steuerung und 
       Überwachung der AlzChem-Gruppe 
       zweckmäßig, dass die vier derzeit dem 
       Aufsichtsrat der AlzChem AG angehörenden 
       Anteilseignervertreter zugleich 
       Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft 
       werden. Vor diesem Hintergrund schlagen 
       Vorstand und der Aufsichtsrat vor, die 
       Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder auf vier 
       zu erhöhen und wie folgt zu 
       beschließen: 
 
        'Der Aufsichtsrat der Gesellschaft 
        besteht aus vier Mitgliedern.' 
    d) *Beschlussfassung über die Neufassung der 
       Satzung* 
 
       Unter Berücksichtigung der Beschlüsse zu 
       Tagesordnungspunkten 5.a) bis 5.c) schlagen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -2-

Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Satzung 
       der Gesellschaft insgesamt wie folgt neu zu 
       fassen: 
 
       '*Satzung der AlzChem Group AG* 
 
       I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN 
 
       § 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr 
 
       (1) Die Gesellschaft führt die Firma 
           'AlzChem Group AG'. 
       (2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 
           Norderstedt. 
       (3) Das Geschäftsjahr ist das 
           Kalenderjahr. 
 
       § 2 Gegenstand des Unternehmens 
 
       (1) Gegenstand des Unternehmens sind 
           Entwicklung, Herstellung, Handel und 
           Vertrieb von chemischen Erzeugnissen 
           aller Art, sowie das Erbringen von 
           Dienstleistungen auf gewerblichem 
           und industriellem Gebiet. Gegenstand 
           des Unternehmens sind ferner Erwerb, 
           Verwaltung und Verkauf von 
           Beteiligungen an anderen 
           Unternehmen, auch wenn diese 
           außerhalb des Gebietes nach 
           Satz 1 tätig sind, und von 
           Immobilien. 
       (2) Die Gesellschaft ist zu allen 
           Geschäften und Maßnahmen 
           berechtigt, die zur Verwirklichung 
           ihres Unternehmensgegenstands 
           notwendig oder nützlich erscheinen 
           Insbesondere ist sie berechtigt, den 
           Unternehmensgegenstand selbst oder 
           ganz oder teilweise durch Tochter- 
           und Beteiligungsunternehmen zu 
           verwirklichen sowie 
           Zweigniederlassungen unter gleicher 
           oder anderer Firma im In- und 
           Ausland zu errichten. Die 
           Gesellschaft kann Unternehmen, auch 
           wenn sie einen anderen 
           Unternehmensgegenstand haben, 
           gründen, ganz oder teilweise 
           erwerben oder sie veräußern, 
           unter einheitlicher Leitung 
           zusammenfassen und Unternehmens- 
           sowie Unternehmenskooperations- und 
           Interessengemeinschaftsverträge mit 
           ihnen schließen oder sich auf 
           die Verwaltung der Beteiligungen 
           beschränken. Sie ist berechtigt, 
           ihren Betrieb ganz oder teilweise in 
           Tochter- oder 
           Beteiligungsunternehmen 
           auszugliedern, und kann ihre 
           Tätigkeiten auch auf einen Teil des 
           in Abs. 1 genannten 
           Tätigkeitsbereichs beschränken. Die 
           Berechtigungen sind nicht auf das 
           Inland beschränkt. 
 
       § 3 Bekanntmachungen 
 
       (1) Die Bekanntmachungen der 
           Gesellschaft erfolgen im 
           Bundesanzeiger. Anderweitige 
           gesetzliche 
           Veröffentlichungspflichten bleiben 
           unberührt. 
       (2) Die Gesellschaft ist unter den 
           gesetzlichen Voraussetzungen 
           berechtigt, Aktionären mit deren 
           Zustimmung Informationen im Wege der 
           Datenfernübertragung zu übermitteln. 
       (3) Die Übermittlung von 
           Mitteilungen nach § 125 Abs. 2 AktG 
           ist auf den Weg elektronischer 
           Kommunikation beschränkt. Der 
           Vorstand ist berechtigt, nicht aber 
           verpflichtet, diese Informationen 
           auch auf anderem Wege zu versenden. 
 
       II. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN 
 
       § 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals 
 
       (1) Das Grundkapital der Gesellschaft 
           beträgt EUR 310.000,00 (in Worten: 
           dreihundertundzehntausend). 
       (2) Das Grundkapital ist eingeteilt in 
           310.000 Stückaktien (Aktien ohne 
           Nennbetrag). 
 
       § 5 Inhaberaktien 
 
       (1) Die Aktien der Gesellschaft lauten 
           auf den Inhaber. 
       (2) Der Anspruch des Aktionärs auf 
           Verbriefung seines Anteils ist 
           ausgeschlossen, soweit nicht eine 
           Verbriefung nach den Regeln 
           erforderlich ist, die an einer Börse 
           gelten, an der die Aktie zugelassen 
           ist. Die Gesellschaft ist 
           berechtigt, Urkunden über einzelne 
           Aktien (Einzelurkunden) oder über 
           mehrere Aktien (Sammelurkunden) 
           auszustellen. Ebenso ausgeschlossen 
           ist der Anspruch des Aktionärs auf 
           Ausgabe von Gewinnanteil- und 
           Erneuerungsscheinen. 
       (3) Form und Inhalt von Aktienurkunden, 
           von Gewinnanteil- und 
           Erneuerungsscheinen sowie von 
           Schuldverschreibungen und Zins- und 
           Erneuerungsscheinen setzt der 
           Vorstand fest. 
       (4) Bei einer Kapitalerhöhung kann die 
           Gewinnbeteiligung neuer Aktien 
           abweichend von § 60 Abs. 2 S. 3 AktG 
           bestimmt werden. 
 
       III. DER VORSTAND 
 
       § 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung 
       des Vorstands 
 
       (1) Der Vorstand besteht aus einer oder 
           mehreren Person(en). Der 
           Aufsichtsrat bestellt die 
           Vorstandsmitglieder und bestimmt 
           ihre Zahl. Der Aufsichtsrat kann 
           einen Vorsitzenden des Vorstands 
           sowie einen stellvertretenden 
           Vorsitzenden des Vorstands ernennen. 
       (2) Die Beschlüsse des Vorstands werden 
           mit einfacher Mehrheit der an der 
           Beschlussfassung teilnehmenden 
           Mitglieder des Vorstands gefasst, 
           soweit das Gesetz oder die 
           Geschäftsordnung nicht eine andere 
           Mehrheit vorsieht. Bei 
           Stimmengleichheit gibt die Stimme 
           des Vorsitzenden den Ausschlag. 
       (3) Der Aufsichtsrat erlässt eine 
           Geschäftsordnung und regelt die 
           Geschäftsverteilung für den 
           Vorstand. 
 
       § 7 Geschäftsführung und Vertretung der 
       Gesellschaft, zustimmungsbedürftige 
       Geschäfte 
 
       (1) Die Mitglieder des Vorstands haben 
           die Geschäfte der Gesellschaft in 
           eigener Verantwortung im 
           Unternehmensinteresse nach 
           Maßgabe der Gesetze, dieser 
           Satzung, der Geschäftsordnung für 
           den Vorstand und des 
           Geschäftsverteilungsplans zu führen. 
       (2) Die Gesellschaft wird durch zwei 
           Mitglieder des Vorstands oder durch 
           ein Vorstandsmitglied in 
           Gemeinschaft mit einem Prokuristen 
           gesetzlich vertreten. Der 
           Aufsichtsrat kann einem oder 
           mehreren Mitgliedern des Vorstands 
           das Recht zur Einzelvertretung 
           erteilen. 
       (3) Der Aufsichtsrat kann alle oder 
           einzelne Vorstandsmitglieder 
           generell oder für den Einzelfall von 
           dem Verbot der Mehrfachvertretung 
           gem. § 181 2. Alt. BGB befreien. § 
           112 AktG bleibt unberührt. 
       (4) In der Geschäftsordnung für den 
           Vorstand soll der Aufsichtsrat 
           Geschäfte bestimmen, die der 
           Zustimmung des Aufsichtsrats oder 
           eines seiner Ausschüsse bedürfen. 
 
           Der Aufsichtsrat kann widerruflich 
           die Zustimmung zu einem bestimmten 
           Kreis von Geschäften allgemein oder 
           für den Fall, dass das einzelne 
           Geschäft bestimmten Bestimmungen 
           genügt, im Voraus erteilen. 
 
       IV. DER AUFSICHTSRAT 
 
       § 8 Zusammensetzung und Amtsdauer 
 
       (1) Der Aufsichtsrat besteht aus vier 
           Mitgliedern, die sämtlich von der 
           Hauptversammlung gewählt werden. 
       (2) Die Wahl erfolgt für die Zeit bis 
           zur Beendigung der Hauptversammlung, 
           die über die Entlastung für das 
           vierte Geschäftsjahr nach Beginn der 
           Amtszeit beschließt. Hierbei 
           wird das Geschäftsjahr, in dem die 
           Amtszeit beginnt, nicht 
           mitgerechnet. Die Hauptversammlung 
           kann für Aufsichtsratsmitglieder der 
           Aktionäre bei der Wahl eine kürzere 
           Amtszeit bestimmen. Eine Wiederwahl 
           ist möglich. 
       (3) Gleichzeitig mit den 
           Aufsichtsratsmitgliedern können für 
           ein oder für mehrere bestimmte 
           Aufsichtsratsmitglieder der 
           Aktionäre Ersatzmitglieder bestellt 
           werden. Sie werden nach einer bei 
           der Wahl festzulegenden Reihenfolge 
           Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn 
           Aufsichtsratsmitglieder der 
           Aktionäre, als deren 
           Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, 
           vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem 
           Aufsichtsrat ausscheiden, ohne dass 
           ein Nachfolger bestellt ist. Tritt 
           ein Ersatzmitglied an die Stelle des 
           Ausgeschiedenen, so erlischt sein 
           Amt, sobald ein Nachfolger für das 
           ausgeschiedene Aufsichtsratsmitglied 
           bestellt ist, spätestens mit Ablauf 
           der restlichen Amtszeit des 
           Ausgeschiedenen. Erlischt das Amt 
           des an die Stelle des 
           Ausgeschiedenen getretenen 
           Ersatzmitglieds infolge der 
           Nachwahl, bedarf diese einer 
           Mehrheit von drei Vierteln der 
           abgegebenen Stimmen. War das infolge 
           der Nachwahl ausgeschiedene 
           Ersatzmitglied für mehrere bestimmte 
           Aufsichtsratsmitglieder bestellt 
           worden, lebt seine Stellung als 
           Ersatzmitglied wieder auf; unter 
           mehreren bestellten 
           Ersatzmitgliedern nimmt es die erste 
           Position ein. 
       (4) Wird ein Aufsichtsratsmitglied 
           anstelle eines vorzeitig 
           ausscheidenden Mitglieds gewählt, so 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -3-

besteht sein Amt für den Rest der 
           Amtsdauer des ausscheidenden 
           Mitglieds. 
       (5) Jedes Aufsichtsratsmitglied und 
           jedes Ersatzmitglied kann sein Amt 
           unter Einhaltung einer Frist von 
           vier Wochen durch Erklärung 
           gegenüber dem Vorstand unter 
           Benachrichtigung des Vorsitzenden 
           des Aufsichtsrats auch ohne 
           wichtigen Grund niederlegen. Der 
           Vorstand kann einer Kürzung bzw. 
           Nichteinhaltung der Frist zustimmen. 
           Das Recht zur Amtsniederlegung aus 
           wichtigem Grund bleibt hiervon 
           unberührt. Im Falle der Niederlegung 
           gilt vorstehender Abs. 3 
           entsprechend. 
       (6) Aufsichtsratsmitglieder, die von der 
           Hauptversammlung gewählt worden 
           sind, können vor Ablauf der Amtszeit 
           abberufen werden. Der Beschluss 
           bedarf einer Mehrheit, die 
           mindestens drei Viertel der 
           abgegebenen Stimmen umfasst. 
 
       § 9 Vorsitzender und Stellvertreter 
 
       (1) Im Anschluss an die 
           Hauptversammlung, in der alle von 
           der Hauptversammlung zu wählenden 
           Aufsichtsratsmitglieder neu gewählt 
           worden sind, findet eine 
           Aufsichtsratssitzung statt, zu der 
           es einer besonderen Einladung nicht 
           bedarf. In dieser Sitzung wählt der 
           Aufsichtsrat für die Dauer seiner 
           Amtszeit oder für eine kürzere von 
           ihm bestimmte Frist unter dem 
           Vorsitz des an Lebensjahren ältesten 
           Aufsichtsratsmitglieds aus seiner 
           Mitte mit der Mehrheit der 
           abgegebenen Stimmen den Vorsitzenden 
           des Aufsichtsrats und dessen 
           Stellvertreter. 
       (2) Der Stellvertreter des 
           Aufsichtsratsvorsitzenden hat nur 
           dann die gesetzlichen und 
           satzungsgemäßen Rechte und 
           Pflichten des Vorsitzenden, wenn 
           dieser verhindert ist. Das 
           Zweitstimmrecht steht dem 
           Stellvertreter nicht zu. 
       (3) Scheidet der Vorsitzende des 
           Aufsichtsrats oder sein 
           Stellvertreter während seiner 
           Amtszeit aus, so hat der 
           Aufsichtsrat unverzüglich eine 
           Ersatzwahl für die restliche 
           Amtszeit des Ausgeschiedenen 
           vorzunehmen. Bei einem vorzeitigen 
           Ausscheiden des 
           Aufsichtsratsvorsitzenden erfolgt 
           die Einberufung des Aufsichtsrats 
           durch den Stellvertreter. 
       (4) Ein Widerruf der Wahl des 
           Vorsitzenden oder seines 
           Stellvertreters ist nur aus 
           wichtigem Grund zulässig. Als 
           wichtiger Grund gilt auch, wenn der 
           Vorsitzende oder sein Stellvertreter 
           auf Dauer verhindert ist, sein Amt 
           auszuüben. Für den Widerruf der Wahl 
           des Vorsitzenden und seines 
           Stellvertreters gelten die 
           Bestimmungen über ihre Wahl 
           entsprechend. 
 
       § 10 Sitzungen/Einberufung 
 
       (1) Der Aufsichtsrat soll in der Regel 
           eine Sitzung im Kalendervierteljahr 
           abhalten, er muss zwei Sitzungen im 
           Kalenderhalbjahr abhalten. Er hat 
           ferner Sitzungen dann abzuhalten, 
           wenn es gesetzlich erforderlich ist 
           oder sonst im Interesse der 
           Gesellschaft geboten erscheint. Zur 
           Durchführung der Sitzung des 
           Aufsichtsrats, die über die 
           Billigung des Jahresabschlusses 
           entscheidet, hat der Aufsichtsrat 
           zusammenzutreten (Präsenzsitzung). 
       (2) Die Sitzungen des Aufsichtsrats 
           werden durch den Vorsitzenden des 
           Aufsichtsrats mit einer Frist von 
           zwei Wochen unter Bestimmung der 
           Form der Sitzung gem. § 11 Abs. 1 
           dieser Satzung schriftlich, per 
           Telefax oder per E-Mail einberufen. 
           Spätestens eine Woche vor der 
           Sitzung sollen den 
           Aufsichtsratsmitgliedern zu den 
           angekündigten Gegenständen der 
           Tagesordnung Unterlagen zugeleitet 
           werden, insbesondere die Anträge, 
           über die in der Sitzung Beschluss 
           gefasst werden soll. Bei der 
           Berechnung der Frist werden der Tag 
           der Absendung der Einladung und der 
           Tag der Sitzung nicht mitgerechnet. 
           In dringenden Fällen kann der 
           Vorsitzende diese Frist angemessen 
           verkürzen und mündlich, 
           fernmündlich, per Telefax, per 
           E-Mail oder mithilfe sonstiger 
           gebräuchlicher 
           Telekommunikationsmittel einberufen. 
       (3) Mit der Einberufung sind die 
           Gegenstände der Tagesordnung 
           mitzuteilen. Ist ein Gegenstand der 
           Tagesordnung nicht 
           ordnungsgemäß angekündigt 
           worden, darf hierüber nur 
           beschlossen werden, wenn kein 
           Aufsichtsratsmitglied widerspricht. 
           Abwesenden Aufsichtsratsmitgliedern 
           ist in einem solchen Fall 
           Gelegenheit zu geben, binnen einer 
           vom Vorsitzenden zu bestimmenden, 
           angemessenen Frist der 
           Beschlussfassung zu widersprechen 
           oder ihre Stimme schriftlich, per 
           Telefax, per E-Mail oder mittels 
           sonstiger gebräuchlicher 
           Telekommunikationsmittel abzugeben. 
           Der Beschluss wird erst wirksam, 
           wenn die abwesenden 
           Aufsichtsratsmitglieder innerhalb 
           der Frist nicht widersprochen oder 
           wenn sie zugestimmt haben. 
       (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
           sind berechtigt, Anträge zur 
           Änderung oder Ergänzungen der 
           Tagesordnung sowie Anträge zur 
           Beschlussfassung zu den einzelnen 
           Punkten der Tagesordnung bis 
           spätestens fünf Tage vor dem 
           Sitzungstermin schriftlich beim 
           Vorsitzenden zu stellen; die Anträge 
           sind zu begründen. Rechtzeitig 
           gestellte und begründete Anträge hat 
           der Vorsitzende den übrigen 
           Mitgliedern des Aufsichtsrats 
           schriftlich mitzuteilen. Verspätet 
           gestellte oder begründete Anträge 
           sind in der nächsten Sitzung zu 
           verhandeln, es sei denn, kein 
           Aufsichtsratsmitglied widerspricht 
           der sofortigen Verhandlung. 
 
       § 11 Beschlussfassung 
 
       (1) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden 
           in der Regel in Sitzungen gefasst. 
           Beschlussfassungen können auf 
           Anordnung des Vorsitzenden des 
           Aufsichtsrats auch mündlich, 
           fernmündlich, schriftlich, per 
           Telefax, per E-Mail oder mittels 
           sonstiger gebräuchlicher 
           Telekommunikationsmittel, 
           insbesondere per Videokonferenz, 
           erfolgen. 
       (2) Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, 
           wenn die Mitglieder unter der 
           zuletzt bekannt gegebenen Adresse 
           schriftlich, per Telefax oder per 
           E-Mail eingeladen sind und 
           mindestens die Hälfte der 
           Mitglieder, aus denen er insgesamt 
           zu bestehen hat, persönlich, durch 
           schriftliche Stimmabgabe oder durch 
           Stimmabgabe per Telefax, per E-Mail 
           oder per Telefon an der 
           Beschlussfassung teilnehmen. Ein 
           Mitglied nimmt auch dann an der 
           Beschlussfassung teil, wenn es sich 
           in der Abstimmung der Stimme 
           enthält. 
 
           Die Sitzungen werden vom 
           Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
           geführt. Der Vorsitzende bestimmt 
           den Sitzungsablauf, die Reihenfolge, 
           in der die Gegenstände der 
           Tagesordnung verhandelt werden, 
           sowie die Reihenfolge, Art und Form 
           der Abstimmung und stellt die 
           Abstimmungsergebnisse fest. 
       (3) Beschlüsse des Aufsichtsrats werden 
           mit der Mehrheit der abgegebenen 
           Stimmen gefasst, soweit das Gesetz 
           nicht zwingend etwas anderes 
           bestimmt. Das gilt auch bei Wahlen. 
           Ergibt eine Abstimmung 
           Stimmengleichheit, steht dem 
           Vorsitzenden des Aufsichtsrats bei 
           nochmaliger Abstimmung, welche vom 
           Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
           angeordnet werden kann, eine zweite 
           Stimme zu. Für diese gelten 
           dieselben Bestimmungen wie für 
           dessen erste Stimme, insbesondere 
           findet dieser § 11 Anwendung. Das 
           Zweitstimmrecht steht dem 
           Stellvertreter nicht zu. 
       (4) Über die Verhandlungen und 
           Beschlüsse des Aufsichtsrats sind 
           Niederschriften anzufertigen, die 
           vom Vorsitzenden der Sitzung oder, 
           bei Beschlussfassungen 
           außerhalb von Sitzungen, vom 
           Leiter der Abstimmung zu 
           unterzeichnen sind. In der 
           Niederschrift sind der Ort und der 
           Tag der Sitzung oder 
           Beschlussfassung, die Teilnehmer, 
           die Gegenstände der Tagesordnung, 
           der wesentliche Inhalt der 
           Verhandlungen und die Beschlüsse des 
           Aufsichtsrats anzugeben. Die 
           Niederschrift ist allen Mitgliedern 
           des Aufsichtsrats unverzüglich 
           zuzuleiten. 
       (5) An den Sitzungen des Aufsichtsrats 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -4-

können Personen, die weder dem 
           Aufsichtsrat noch dem Vorstand 
           angehören, mit Zustimmung des 
           Aufsichtsrats als Sachverständige 
           oder Auskunftspersonen zur Beratung 
           über einzelne Gegenstände der 
           Tagesordnung teilnehmen. 
       (6) Der Aufsichtsratsvorsitzende ist 
           ermächtigt, im Namen des 
           Aufsichtsrats die erforderlichen 
           Willenserklärungen abzugeben und 
           jegliche Erklärungen 
           entgegenzunehmen. 
 
       § 12 Geschäftsordnung 
 
        Der Aufsichtsrat setzt im Rahmen von 
        Gesetz und Satzung seine 
        Geschäftsordnung selbst fest. 
 
       § 13 Ausschüsse 
 
       (1) Der Aufsichtsrat kann aus seiner 
           Mitte einen oder mehrere Ausschüsse 
           bilden und ihnen - soweit gesetzlich 
           zulässig - in seiner 
           Geschäftsordnung oder durch 
           besonderen Beschluss Aufgaben und 
           Befugnisse übertragen. Aufgaben, 
           Befugnisse und Verfahren der 
           Ausschüsse bestimmt der 
           Aufsichtsrat. 
       (2) Für Aufsichtsratsausschüsse gelten, 
           soweit gesetzlich nichts 
           Abweichendes bestimmt ist, die 
           Bestimmungen der § 10 Abs. 2 bis 4 
           sowie § 11 Abs. 1 bis 5 sowie § 12 
           sinngemäß. 
 
       § 14 Vergütung 
 
       (1) Jedes Mitglied des Aufsichtsrats 
           erhält für jedes volle Geschäftsjahr 
           seiner Zugehörigkeit zum 
           Aufsichtsrat eine feste, nach Ablauf 
           des Geschäftsjahres zahlbare 
           Vergütung in Höhe von EUR 20.000,00. 
           Der Vorsitzende des Aufsichtsrats 
           erhält das Doppelte, dessen 
           Stellvertreter das 1,5-fache der 
           Vergütung gemäß diesem Abs. 1. 
       (2) Die Beträge nach Abs. 1 erhöhen sich 
           um 10% je Mitgliedschaft in einem 
           Ausschuss des Aufsichtsrats. Dies 
           setzt voraus, dass der jeweilige 
           Ausschuss in dem Geschäftsjahr 
           mindestens zweimal getagt hat. 
       (3) Aufsichtsratsmitglieder, die nur 
           während eines Teils des 
           Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat 
           angehört haben oder nur während 
           eines Teils des Geschäftsjahres das 
           Amt des Vorsitzenden oder des 
           stellvertretenden Vorsitzenden des 
           Aufsichtsrats innehatten, erhalten 
           eine anteilige Vergütung nach den 
           vorstehenden Absätzen unter 
           Aufrundung auf volle Monate. 
       (4) Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
           erhalten ferner Ersatz aller 
           Auslagen sowie Ersatz der etwa auf 
           ihre Vergütung und Auslagen zu 
           entrichtenden Umsatzsteuer. 
       (5) Die Vergütungsregelungen in 
           vorstehenden Absätzen werden mit 
           Wirkung ab dem am 1. Januar 2018 
           beginnenden Geschäftsjahr und auch 
           für die Folgejahre beschlossen. Bis 
           zum Ablauf des 31. Dezember 2017 
           üben die Mitglieder des 
           Aufsichtsrats ihr Amt unentgeltlich 
           aus. 
 
       § 15 Geheimhaltungspflicht der 
       Aufsichtsratsmitglieder 
 
       (1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
           haben über die ihnen bei ihrer 
           Tätigkeit als Aufsichtsratsmitglied 
           bekannt gewordenen Tatsachen, 
           namentlich Betriebs- und 
           Geschäftsgeheimnisse, Dritten 
           gegenüber Stillschweigen zu 
           bewahren. Diese Verpflichtung 
           besteht auch nach Beendigung ihres 
           Amtes. Dem Gebot der Schweigepflicht 
           unterliegen insbesondere erhaltene 
           vertrauliche Berichte und 
           vertrauliche Beratungen, und zwar 
           vor allem die Stimmabgabe, der 
           Verlauf der Debatte, die 
           Stellungnahmen der einzelnen 
           Aufsichtsratsmitglieder sowie 
           sonstige persönliche 
           Äußerungen. 
       (2) Beabsichtigt ein 
           Aufsichtsratsmitglied, Informationen 
           an Dritte weiterzugeben, bei denen 
           nicht ausgeschlossen ist, dass sie 
           unter die Geheimhaltungspflicht des 
           Abs.1 fallen, so hat er dies dem 
           Aufsichtsrat zuvor unter Bekanntgabe 
           der Personen, an die die Information 
           erfolgen soll, mitzuteilen. Dem 
           Aufsichtsrat ist vor Weitergabe der 
           Information Gelegenheit zur 
           Stellungnahme zu geben, ob die 
           Weitergabe der Informationen mit 
           Abs. 1 vereinbar ist. Die 
           Stellungnahme wird durch den 
           Vorsitzenden des Aufsichtsrats 
           abgegeben. 
       (3) Die Mitglieder des Aufsichtsrats 
           haben sicherzustellen, dass die von 
           ihnen eingeschalteten Mitarbeiter 
           die Verschwiegenheitspflicht in 
           gleicher Weise einhalten. 
 
       § 16 Änderungen der Satzungsfassung 
 
        Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, 
        Änderungen der Satzung, die nur 
        deren Fassung betreffen, zu 
        beschließen. 
 
       V. DIE HAUPTVERSAMMLUNG 
 
       § 17 Ort und Einberufung 
 
       (1) Die Hauptversammlung findet am Sitz 
           der Gesellschaft, an einem Ort im 
           Umkreis von 100 km von dem Sitz der 
           Gesellschaft, in einer deutschen 
           Stadt mit wenigstens 50.000 
           Einwohnern oder am Sitz einer 
           deutschen Wertpapierbörse statt. 
       (2) Die Hauptversammlung wird durch den 
           Vorstand oder in den gesetzlich 
           vorgeschriebenen Fällen durch den 
           Aufsichtsrat einberufen. 
       (3) Für die Einberufungsfrist gelten die 
           gesetzlichen Regelungen. 
 
       § 18 Teilnahme 
 
       (1) Zur Teilnahme an der 
           Hauptversammlung und zur Ausübung 
           des Stimmrechts sind nur diejenigen 
           Aktionäre berechtigt, die sich 
           rechtzeitig vor der Hauptversammlung 
           anmelden. Die Anmeldung muss der 
           Gesellschaft unter der in der 
           Einberufung hierfür mitgeteilten 
           Adresse in Textform (§ 126b BGB) in 
           deutscher oder englischer Sprache 
           mindestens sechs Tage vor dem Tag 
           der Hauptversammlung (letzter 
           Anmeldetag) zugehen. Der Tag der 
           Hauptversammlung und der Tag des 
           Zugangs sind nicht mitzurechnen. 
       (2) Die Aktionäre müssen darüber hinaus 
           ihre Berechtigung zur Teilnahme an 
           der Hauptversammlung und zur 
           Ausübung des Stimmrechts nachweisen. 
           Dazu bedarf es eines in Textform (§ 
           126b BGB) in deutscher oder 
           englischer Sprache erstellten 
           Nachweises ihres Anteilsbesitzes 
           durch das depotführende Kredit- oder 
           Finanzdienstleistungsinstitut. 
           Dieser hat sich auf den im 
           gesetzlich benannten Zeitpunkt (§ 
           123 Abs. 3 S. 3 AktG) vor der 
           Versammlung zu beziehen 
           (Legitimationstag) und muss der in 
           der Einberufung bestimmten Stelle 
           mindestens sechs Tage vor der 
           Hauptversammlung (letzter 
           Berechtigungsnachweistag) zugehen. 
 
           Lassen Aktionäre ihre Aktien nicht 
           in einem von einem Kredit- oder 
           Finanzdienstleistungsinstitut 
           geführten Depot verwahren, kann der 
           Nachweis ihres Anteilsbesitzes auch 
           von der Gesellschaft sowie von 
           innerhalb der Europäischen Union 
           ansässigen Notaren, 
           Wertpapiersammelbanken oder Kredit- 
           oder Finanzdienstleistungsinstituten 
           ausgestellt werden; für diesen 
           Nachweis des Anteilsbesitzes gelten 
           Abs. 2 S. 2 und 3 entsprechend. Die 
           Gesellschaft ist berechtigt, bei 
           Zweifeln an der Richtigkeit oder 
           Echtheit des Nachweises einen 
           geeigneten weiteren Nachweis zu 
           verlangen. Wird dieser Nachweis 
           nicht oder nicht in gehöriger Form 
           erbracht, kann die Gesellschaft den 
           Aktionär zurückweisen. 
       (3) Fristen nach § 17 dieser Satzung und 
           diesem § 18 sind jeweils von dem 
           nicht mitzählenden Tag der 
           Hauptversammlung bzw. letzten 
           Anmelde- bzw. 
           Berechtigungsnachweistag 
           zurückzurechnen. 
       (4) In der Einberufung zur 
           Hauptversammlung ist zu bestimmen, 
           wie die Aktionäre ihre Berechtigung 
           zur Teilnahme an der 
           Hauptversammlung und zur Ausübung 
           des Stimmrechts nachzuweisen haben. 
 
       § 19 Stimmrecht 
 
       (1) Jede Stückaktie gewährt in der 
           Hauptversammlung eine Stimme. 
       (2) Das Stimmrecht kann durch 
           Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die 
           Erteilung der Vollmacht, ihr 
           Widerruf und der Nachweis der 
           Bevollmächtigung gegenüber der 
           Gesellschaft bedürfen der Textform. 
           In der Einberufung kann eine 
           Erleichterung der Textform bestimmt 
           werden. § 135 AktG bleibt unberührt. 
           Bevollmächtigt ein Aktionär mehr als 
           eine Person, so kann die 
           Gesellschaft eine oder mehrere von 
           diesen zurückweisen. 
       (3) Die Gesellschaft kann einen oder 
           mehrere Stimmrechtsvertreter für die 
           Ausübung des Stimmrechts der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -5-

Aktionäre nach deren Weisung 
           benennen. Die Einzelheiten, 
           insbesondere zu Formen und Fristen 
           für die Erteilung und den Widerruf 
           von Vollmachten, werden zusammen mit 
           der Einberufung der jeweiligen 
           Hauptversammlung bekannt gemacht. 
 
       § 20 Vorsitz in der Hauptversammlung und 
       Frage- und Rederecht der Aktionäre 
 
       (1) Den Vorsitz in der Hauptversammlung 
           führt der Vorsitzende des 
           Aufsichtsrats oder, falls er den 
           Vorsitz nicht übernimmt, sein 
           Stellvertreter. Wenn auch der 
           Stellvertreter den Vorsitz nicht 
           übernimmt, wird der 
           Versammlungsleiter durch Beschluss 
           des Aufsichtsrats oder, falls auch 
           ein solcher nicht vorliegt, durch 
           Beschluss der in der 
           Hauptversammlung anwesenden 
           Aufsichtsratsmitglieder mit 
           einfacher Mehrheit der Stimmen 
           gewählt. Wählbar sind sowohl 
           Mitglieder des Aufsichtsrats als 
           auch Dritte. 
       (2) Der Vorsitzende leitet die 
           Versammlung und bestimmt die 
           Reihenfolge, in der die Gegenstände 
           der Tagesordnung erledigt werden, 
           sowie Art und Form der Abstimmungen. 
       (3) Der Vorsitzende bestimmt die 
           Reihenfolge der Redner und der 
           Behandlung der Tagesordnungspunkte 
           und kann, soweit gesetzlich 
           zulässig, über die Zusammenfassung 
           von sachlich zusammengehörigen 
           Beschlussgegenständen zu einem 
           Abstimmungspunkt entscheiden und 
           angemessene Beschränkungen der Rede- 
           und Fragezeit für den ganzen 
           Hauptversammlungsverlauf, für 
           einzelne Gegenstände der 
           Tagesordnung und für einzelne Redner 
           zu Beginn oder während des Verlaufs 
           der Hauptversammlung festlegen 
           sowie, soweit dies für eine 
           ordnungsgemäße Durchführung der 
           Hauptversammlung erforderlich ist, 
           den Schluss der Debatte anordnen. 
 
       § 21 Beschlussfassung 
 
       (1) Beschlüsse der Hauptversammlung 
           werden mit einfacher Mehrheit der 
           abgegebenen Stimmen und, soweit eine 
           Kapitalmehrheit erforderlich ist, 
           mit einfacher Mehrheit des bei der 
           Beschlussfassung vertretenen 
           Grundkapitals gefasst, soweit nicht 
           nach zwingenden gesetzlichen 
           Vorschriften oder dieser Satzung 
           eine größere Mehrheit 
           erforderlich ist. 
       (2) Der Vorstand ist ermächtigt 
           vorzusehen, dass Aktionäre ihre 
           Stimmen auch ohne an der Versammlung 
           teilzunehmen, schriftlich oder im 
           Wege elektronischer Kommunikation 
           abgeben dürfen (Briefwahl). 
 
       § 22 Ordentliche Hauptversammlung 
 
        Die Hauptversammlung, die über die 
        Entlastung des Vorstands und des 
        Aufsichtsrats, die Verwendung des 
        Bilanzgewinns, die Wahl des 
        Abschlussprüfers und gegebenenfalls die 
        Feststellung des Jahresabschlusses 
        beschließt (ordentliche 
        Hauptversammlung), wird innerhalb der 
        gesetzlichen Frist abgehalten. 
 
       § 23 Ton- und Bildübertragungen 
 
       (1) Mitgliedern des Aufsichtsrats ist 
           die Teilnahme an der 
           Hauptversammlung im Wege der Bild- 
           und Ton-übertragung in den Fällen 
           gestattet, in denen die Anwesenheit 
           am Ort der Hauptversammlung aus 
           wichtigem Grund nicht möglich ist. 
       (2) Die Hauptversammlung kann auf 
           Anordnung des Versammlungsleiters 
           auszugsweise oder vollständig in Ton 
           und Bild übertragen werden. Die 
           Übertragung kann auch in einer 
           Form erfolgen, zu der die 
           Öffentlichkeit uneingeschränkt 
           Zugang hat. Die Form der 
           Übertragung ist mit der 
           Einberufung bekannt zu machen. 
 
       § 24 Niederschrift über die 
       Hauptversammlung 
 
        Die Verhandlungen in der 
        Hauptversammlung sind durch eine 
        notariell aufgenommene Niederschrift zu 
        beurkunden. Die Niederschrift ist vom 
        Notar zu unterschreiben. 
 
       VI. RECHNUNGSLEGUNG UND GEWINNVERWENDUNG 
 
       § 25 Jahresabschluss 
 
       (1) Der Vorstand hat in den ersten drei 
           Monaten des Geschäftsjahres für das 
           vergangene Geschäftsjahr den 
           Jahresabschluss (Bilanz nebst 
           Gewinn- und Verlustrechnung sowie 
           Anhang) und den Lagebericht sowie 
           den Konzernabschluss und den 
           Konzernlagebericht aufzustellen und 
           unverzüglich dem Aufsichtsrat und 
           dem Abschlussprüfer vorzulegen. 
           Zugleich hat der Vorstand dem 
           Aufsichtsrat den Vorschlag 
           vorzulegen, den er der 
           Hauptversammlung für die Verwendung 
           des Bilanzgewinns machen will. 
       (2) Der Aufsichtsrat hat den 
           Jahresabschluss, den Lagebericht und 
           den Vorschlag für die Verwendung des 
           Bilanzgewinns sowie den 
           Konzernabschluss und den 
           Konzernlagebericht zu prüfen und 
           über das Ergebnis seiner Prüfung 
           schriftlich an die Hauptversammlung 
           zu berichten. Er hat seinen Bericht 
           innerhalb eines Monats, nachdem ihm 
           die Vorlagen zugegangen sind, dem 
           Vorstand zuzuleiten. Am Schluss des 
           Berichts hat der Aufsichtsrat zu 
           erklären, ob er den vom Vorstand 
           aufgestellten Jahresabschluss und 
           Konzernabschluss billigt. Billigt 
           der Aufsichtsrat nach Prüfung den 
           Jahresabschluss, ist dieser 
           festgestellt. 
       (3) Unverzüglich nach Eingang des 
           Berichts des Aufsichtsrats hat der 
           Vorstand die ordentliche 
           Hauptversammlung einzuberufen. Der 
           Jahresabschluss, der Lagebericht des 
           Vorstands, der Konzernabschluss, der 
           Konzernlagebericht, der Bericht des 
           Aufsichtsrats und der Vorschlag des 
           Vorstands für die Verwendung des 
           Bilanzgewinns sind von der 
           Einberufung an in den 
           Geschäftsräumen der Gesellschaft zur 
           Einsicht der Aktionäre auszulegen. 
 
       § 26 Rücklagen 
 
        Vorstand und Aufsichtsrat sind 
        ermächtigt, bei der Feststellung des 
        Jahresabschlusses den Jahresüberschuss, 
        der nach Abzug der in die gesetzliche 
        Rücklage einzustellenden Beträge und 
        eines Verlustvortrages verbleibt, zum 
        Teil oder ganz in die Gewinnrücklage 
        einzustellen. Die Einstellung eines 
        größeren Teils als der Hälfte des 
        Jahresüberschusses ist nicht zulässig, 
        soweit die anderen Gewinnrücklagen nach 
        der Einstellung die Hälfte des 
        Grundkapitals übersteigen würden. 
 
       § 27 Verwendung des Bilanzgewinns 
 
       (1) Die Hauptversammlung beschließt 
           über die Verwendung des sich aus dem 
           festgestellten Jahresabschluss 
           ergebenden Bilanzgewinns. Der 
           Bilanzgewinn wird an die Aktionäre 
           verteilt, soweit die 
           Hauptversammlung keine andere 
           Verwendung bestimmt. 
       (2) Die Hauptversammlung kann neben oder 
           anstelle einer Barausschüttung auch 
           eine Ausschüttung von Sachwerten 
           beschließen, wenn es sich bei 
           den auszuschüttenden Sachwerten um 
           solche handelt, die auf einem Markt 
           im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG 
           gehandelt werden. 
 
       VII. SCHLUSSBESTIMMUNGEN 
 
       § 29 Teilwirksamkeit 
 
        Die Unwirksamkeit von Bestimmungen 
        dieser Satzung berührt nicht die 
        Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen. 
        Unwirksame Bestimmungen sind durch 
        wirksame zu ersetzen, deren 
        Rechtsfolgen dem von den Beteiligten 
        verfolgten Zweck wirtschaftlich 
        möglichst weitgehend entsprechen. 
 
       § 30 Kosten 
 
        Die Kosten ihrer Gründung trägt die 
        Gesellschaft bis zu einem Betrag von 
        Euro 25.000,00.' 
6.  *Kapitalerhöhung gegen Sach- und Bareinlagen* 
 
    Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die 
    Gesellschaft einzubringen und diese hierdurch mit 
    einem neuen Unternehmen auszustatten. Die 
    Gesellschaft soll hierzu im Rahmen einer 
    Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter 
    Ausschluss des Bezugsrechts der Altaktionäre 
    sämtliche Aktien der AlzChem AG von deren 
    Aktionären, der LIVIA Corporate Development SE, 
    der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding 
    GmbH und Herrn Jan Ulli Seibel, erwerben. Diese 
    sollen im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zur 
    Zeichnung neuer Aktien entsprechend ihrer 
    Beteiligungsquote an der AlzChem AG zugelassen 
    werden. Die LIVIA Corporate Development SE, die 
    mit rund 48,16% an der AlzChem AG beteiligt ist, 
    hält derzeit 224.437 Aktien der Softmatic AG. 
    Dies entspricht einer prozentualen Beteiligung in 
    Höhe von rund 72,4%. Damit ist die LIVIA 
    Corporate Development SE Hauptaktionärin der 
    Softmatic AG. 
 
    Um den übrigen Aktionären der Gesellschaft, die 
    nicht an der Sachkapitalerhöhung teilnehmen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -6-

können, die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung 
    sowohl in prozentualer als auch in 
    wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll 
    neben der Sachkapitalerhöhung eine 
    Barkapitalerhöhung durchgeführt werden, bei der 
    nur die Inhaber der übrigen 85.563 Aktien der 
    Gesellschaft, die derzeit nicht von der LIVIA 
    Corporate Development SE gehalten werden 
    (nachfolgend die '*in der Barkapitalerhöhung 
    bezugsberechtigen Aktionäre*'), zum Bezug der 
    neuen Aktien aus der Kapitalerhöhung gegen 
    Bareinlagen zugelassen werden (sog. 'gekreuzter 
    Bezugsrechtsausschluss'). Höchst vorsorglich hat 
    die LIVIA Corporate Development SE zu diesem 
    Zweck durch Abgabe einer schriftlichen 
    Verzichtserklärung gegenüber der Gesellschaft 
    erklärt, als Ausgleich für ihre Beteiligung sowie 
    die Beteiligung der übrigen AlzChem-Aktionären an 
    der der Hauptversammlung zur Beschlussfassung 
    vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung auf alle 
    Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von 
    ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der 
    Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu 
    verzichten. Darüber hinaus hat die LIVIA 
    Corporate Development SE erklärt, bis zum Beginn 
    der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine 
    Aktien der Gesellschaft zu kaufen oder zu 
    verkaufen, so dass sich die Beteiligung der LIVIA 
    Corporate Development SE an der Gesellschaft bis 
    dahin nicht ändern wird. 
 
    Das Volumen der Barkapitalerhöhung und der von 
    den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigten 
    Aktionären in bar zu leistende Bezugspreis sollen 
    dabei so festgelegt werden, dass diese nach 
    Durchführung der Sach- und der Barkapitalerhöhung 
    prozentual und wirtschaftlich im bisherigen 
    Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt bleiben 
    können. Dabei soll, um etwaigen Marktschwankungen 
    bis zum Zeitpunkt der Eintragung der Durchführung 
    der Kapitalerhöhung Rechnung zu tragen und 
    sicherzustellen, dass der Wert der Sacheinlage 
    auch im Einbringungszeitpunkt den 
    Gesamtausgabebetrag der neuen Aktien aus der 
    Sachkapitalerhöhung sicher überschreitet, 
    zugunsten der in der Barkapitalerhöhung 
    bezugsberechtigen Aktionäre ein deutlicher 
    Abschlag in Höhe von rund 8% auf den von der S&P 
    GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft ('*S&P GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft*') im Auftrag des 
    Vorstands der Softmatic AG festgestellten 
    objektivierten Unternehmenswert der AlzChem AG in 
    Höhe von EUR 250.950.000,00 vorgenommen werden, 
    so dass die Festlegung des Bezugsverhältnisses, 
    der Zahl der insgesamt neu auszugebenden Aktien 
    sowie des Ausgabebetrages auf der Basis eines 
    Unternehmenswertes der AlzChem AG in Höhe von EUR 
    2,30 erfolgt. 
 
    Da aufgrund des hohen Wertes der Sacheinlage, die 
    von den Aktionären der AlzChem AG im Rahmen der 
    Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im Rahmen 
    der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes 
    Investment der übrigen Aktionäre erforderlich 
    ist, damit diese ihre bisherige Beteiligungsquote 
    aufrecht erhalten können, und dies im Hinblick 
    auf die in der Barkapitalerhöhung 
    bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. 
    'faktischer Bezugsrechtsausschluss' betrachtet 
    werden könnte, werden höchst vorsorglich auch bei 
    der Barkapitalerhöhung die formalen 
    Voraussetzungen für einen Bezugsrechtsausschluss 
    beachtet werden. Zusätzlich wird die Gesellschaft 
    einen börslichen Bezugsrechtshandel organisieren 
    lassen, der den in der Barkapitalerhöhung 
    bezugsberechtigen Aktionären einen Verkauf ihrer 
    Bezugsrechte und damit die Realisierung deren 
    Wertes für den Fall erleichtern soll, dass sie 
    ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig 
    ausüben können oder wollen. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, 
    folgende Beschlüsse zu fassen: 
 
    a) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen 
       Sacheinlagen unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der Aktionäre:* 
 
       aa) Das Grundkapital der Gesellschaft 
           wird von EUR 310.000,00 um EUR 
           100.323.339,00 auf EUR 
           100.633.339,00 durch Ausgabe von 
           100.323.339 neuen, auf den Inhaber 
           lautenden Stückaktien mit einem 
           Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 
           je Stückaktie gegen Sacheinlagen 
           erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 
           1. Januar 2017 gewinnberechtigt. Sie 
           werden zu einem Gesamtausgabebetrag 
           von EUR 230.743.679,70, d.h. zu 
           einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je 
           Stückaktie, ausgegeben. 
       bb) Das gesetzliche Bezugsrecht der 
           Aktionäre wird ausgeschlossen. Zur 
           Zeichnung der insgesamt 100.323.339 
           neuen Aktien werden folgende Personen 
           in folgendem Umfang zugelassen: 
 
           - Die LIVIA Corporate Development SE, 
             eingetragen im Handelsregister des 
             Amtsgerichts München unter HRB 
             206736, zur Zeichnung von 
             48.319.633 neuen Aktien; 
           - die HDI Preminger GmbH, eingetragen 
             im Handelsregister des Amtsgerichts 
             München unter HRB 232442, zur 
             Zeichnung von 26.848.532 neuen 
             Aktien; 
           - die Edelweiß Holding GmbH, 
             eingetragen im Handelsregister des 
             Amtsgerichts München unter HRB 
             232604, zur Zeichnung von 
             20.139.007 neuen Aktien und 
           - Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in 
             Truchtlaching, zur Zeichnung von 
             5.016.167 neuen Aktien. 
 
           Als Gegenleistung werden die LIVIA 
           Corporate Development SE 5.298.029, 
           die HDI Preminger GmbH 2.943.820, die 
           Edelweiß Holding GmbH 2.208.151 
           und Herr Jan Ulli Seibel 550.000 
           Aktien der AlzChem AG, eingetragen im 
           Handelsregister des Amtsgerichts 
           Traunstein unter HRB 21378, mit Sitz 
           in Trostberg, 
           Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308 
           Trostberg, mit wirtschaftlicher 
           Wirkung zum 1. Januar 2017 an die 
           Gesellschaft übertragen. Rechtlich 
           wird die Übertragung mit Wirkung 
           zum Zeitpunkt der Eintragung der 
           Durchführung der vorgeschlagenen 
           Sachkapitalerhöhung in das 
           Handelsregister der Softmatic AG 
           erfolgen. Die insgesamt zu 
           übertragenden 11.000.000 Aktien 
           entsprechen dem gesamten Grundkapital 
           der AlzChem AG von EUR 11.000.000. 
       cc) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Kapitalerhöhung und ihrer 
           Durchführung sowie die weiteren 
           Bedingungen der Aktienausgabe 
           festzusetzen. Die Kosten der 
           Kapitalerhöhung und ihrer 
           Durchführung trägt die Gesellschaft. 
       dd) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, 
           die Fassung von § 4 der Satzung 
           (Höhe und Einteilung des 
           Grundkapitals) entsprechend der 
           Durchführung der Kapitalerhöhung 
           anzupassen. 
 
       Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 
       Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über 
       den Grund für den Ausschluss des 
       Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf 
       der Internetseite der Gesellschaft unter 
       http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und 
       wird auch in der Hauptversammlung zugänglich 
       gemacht. 
    b) *Beschluss über eine Kapitalerhöhung gegen 
       Bareinlagen unter Ausschluss des 
       Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA 
       Corporate Development SE derzeit gehaltenen 
       Aktien der Gesellschaft:* 
 
       aa) Das Grundkapital der Gesellschaft wird 
           um weitere bis zu EUR 38.246.661,00 
           auf bis zu EUR 138.880.000,00 durch 
           Ausgabe von bis zu 38.246.661 auf den 
           Inhaber lautenden Stückaktien mit 
           einem Anteil am Grundkapital von EUR 
           1,00 je Stückaktie gegen Bareinlagen 
           erhöht. Die neuen Aktien sind ab 1. 
           Januar 2017 gewinnberechtigt. Das 
           gesetzliche Bezugsrecht der LIVIA 
           Corporate Development SE aus den 
           derzeit von ihr gehaltenen 224.437 
           Aktien der Gesellschaft wird 
           ausgeschlossen. 
 
           Die neuen Aktien sind den Aktionären 
           mit Ausnahme der LIVIA Corporate 
           Development SE im Hinblick auf die von 
           ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien 
           der Gesellschaft, für die das 
           Bezugsrecht ausgeschlossen ist, im 
           Verhältnis von 1:447 zu einem 
           Bezugspreis von EUR 2,30 je neuer 
           Aktie zum Bezug anzubieten. Das Recht 
           zum Bezug neuer Aktien gegen 
           Bareinlagen wird den 
           bezugsberechtigten Aktionären im Wege 
           des mittelbaren Bezugsrechts 
           gemäß § 186 Abs. 5 AktG in der 
           Weise eingeräumt, dass die bis zu 
           38.246.661 neuen Aktien von der Baader 
           Bank Aktiengesellschaft, 
           Unterschleißheim, zum 
           Ausgabebetrag von EUR 1,00 je neuer 
           Aktie mit der Verpflichtung gezeichnet 
           und übernommen werden, 
 
           (i)  sie den Aktionären der 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -7-

Gesellschaft, mit Ausnahme der 
                LIVIA Corporate Development SE 
                im Hinblick auf die von ihr 
                derzeit gehaltenen 224.437 
                Aktien der Gesellschaft, für die 
                das Bezugsrecht ausgeschlossen 
                ist, im Verhältnis von 1:447, 
                d.h. für jeweils eine alte, auf 
                den Inhaber lautende Stückaktie 
                der Gesellschaft 447 neue 
                Stückaktien, zum Bezugspreis von 
                EUR 2,30 während einer 
                Annahmefrist von mindestens zwei 
                Wochen ab Bekanntmachung des 
                Bezugsangebots anzubieten, und 
           (ii) den Unterschiedsbetrag je Aktie 
                zwischen dem geringsten 
                Ausgabebetrag von EUR 1,00 und 
                dem Bezugspreis nach Abzug der 
                vereinbarten Provisionen und der 
                Kosten an die Gesellschaft 
                abzuführen. 
       bb) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats die 
           weiteren Einzelheiten der 
           Kapitalerhöhung, ihrer Durchführung 
           und der Bedingungen für die Ausgabe 
           der Aktien festzusetzen. Dies 
           umfasst insbesondere auch den Beginn 
           und die Dauer der Bezugsfrist sowie 
           das endgültige Volumen der 
           Kapitalerhöhung. 
       cc) Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, 
           die Fassung von § 4 der Satzung 
           (Höhe und Einteilung des 
           Grundkapitals) entsprechend der 
           Durchführung der Kapitalerhöhung 
           anzupassen. 
 
       Der Vorstand hat gemäß § 186 Abs. 4 
       Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht über 
       den Grund für den Ausschluss des 
       Bezugsrechts erstattet. Der Bericht ist auf 
       der Internetseite der Gesellschaft unter 
       http://softmatic-ag.de/hv zugänglich und 
       wird auch in der Hauptversammlung zugänglich 
       gemacht. 
 
       Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands 
       auf Grundlage des Standards IDW S1 
       'Grundsätze zur Durchführung von 
       Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom 
       2. April 2008 des Instituts der 
       Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. ('*IDW 
       S1*') erstellte gutachtliche Stellungnahme 
       der S&P GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
       vom 13. Juni 2017 von der Einberufung der 
       Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen 
       der Gesellschaft sowie in der 
       Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre 
       ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär 
       unverzüglich und kostenlos eine Abschrift 
       hiervon übersendet. 
 
    Der Vorstand wird angewiesen, die Durchführung 
    der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erst und 
    nur dann zur Eintragung in das Handelsregister 
    anzumelden, wenn sichergestellt ist, dass auch 
    die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen 
    Sacheinlagen spätestens am gleichen Tag in das 
    Handelsregister eingetragen wird. 
 
    Die Beschlüsse unter a) und b) über die Erhöhung 
    des Grundkapitals werden jeweils ungültig, wenn 
    die Durchführung der Kapitalerhöhung gegen 
    Sacheinlagen und der Kapitalerhöhung gegen 
    Bareinlagen nicht jeweils spätestens am 31. 
    Dezember 2017 ins Handelsregister eingetragen 
    sind. Diese Frist verlängert sich um fünf Monate, 
    sofern Klage gegen die Wirksamkeit der 
    Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 
    erhoben wurde. 
7.  *Zustimmung zum Nachgründungsvertrag zwischen der 
    Softmatic AG und der LIVIA Corporate Development 
    SE* 
 
    Im Vorgriff auf die Sachkapitalerhöhung 
    gemäß Tagesordnungspunkt 6.a) haben die 
    Gesellschaft und die LIVIA Corporate Development 
    SE, die HDI Preminger GmbH, die Edelweiß 
    Holding GmbH sowie Herr Jan Ulli Seibel Verträge 
    über die Einbringung der von ihnen jeweils 
    gehaltenen Beteiligung an der AlzChem AG in die 
    Gesellschaft ausgehandelt und beabsichtigen, 
    diese im Falle der Fassung der unter 
    Tagesordnungspunkt 6 zu fassenden Beschlüsse 
    abzuschließen. Im Rahmen der Kapitalerhöhung 
    gegen Sacheinlagen erhalten die Aktionäre der 
    AlzChem AG Aktien der Softmatic AG als 
    Gegenleistung für ihre Aktien an der AlzChem AG. 
    Zu den Aktionären der AlzChem AG zählt auch die 
    Livia Corporate Development SE, die zum Zeitpunkt 
    der Einberufung der Hauptversammlung der 
    Gesellschaft einen Anteil am Grundkapital der 
    Gesellschaft in Höhe von ca. 72,4% hält und im 
    Anschluss an die Durchführung der 
    Sachkapitalerhöhung sowie der ausgleichenden 
    Barkapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlicher 
    Tagesordnungspunkt 6) einen Anteil am 
    Grundkapital der Gesellschaft in Höhe von 
    mindestens rund 34,95% (bei vollständiger 
    Durchführung der Sachkapitalerhöhung und der 
    Barkapitalerhöhung) halten wird. 
 
    Da der Einbringungsvertrag mit der LIVIA 
    Corporate Development SE innerhalb der ersten 
    zwei Jahre seit der wirtschaftlichen Neugründung 
    der Gesellschaft geschlossen werden soll, die 
    Vergütung durch die Softmatic AG den zehnten Teil 
    des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft 
    übersteigt und die LIVIA Corporate Development SE 
    ein mit mehr als 10% an der Softmatic AG 
    beteiligter Aktionär ist, soll vorsorglich ein 
    Nachgründungsverfahren analog § 52 AktG 
    durchgeführt werden. Der Aufsichtsrat der 
    Gesellschaft hat den vorgenannten 
    Einbringungsvertrag gemäß § 52 Abs. 3 AktG 
    geprüft und hierüber einen schriftlichen 
    Nachgründungsbericht erstattet. 
 
    Darüber hinaus hat der vom Amtsgericht - 
    Registergericht - Kiel bestellte 
    Nachgründungsprüfer, die Ebner Stolz GmbH & Co. 
    KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
    Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, die 
    Nachgründung geprüft und hierüber einen 
    Nachgründungsprüfungsbericht erstattet. 
 
    Der Entwurf des Einbringungsvertrags (Stand: 16. 
    Juni 2017) hat folgenden Wortlaut: 
 
    *'EINBRINGUNGSVERTRAG* 
 
    vom [.] 
 
    (im Folgenden '*Einbringungsvertrag*') 
 
    zwischen 
 
    *1. LIVIA Corporate Development SE* 
    Alter Hof 5, 80331 München 
    eingetragen im Handelsregister des 
    AG München unter HRB 206736 
    *('LIVIA')* 
 
    *2. HDI Preminger GmbH* 
    c/o 4K Invest, Sendlinger Str. 10, 80331 München 
    eingetragen im Handelsregister des 
    AG München unter HRB 232604 
    *('Preminger')* 
 
    *3. Edelweiß Holding GmbH* 
    Steinbachweg 12, 83673 Bichl 
    eingetragen im Handelsregister des 
    AG München unter HRB 232442 
    *('Edelweiß')* 
 
    *4. Jan Ulli Seibel* 
    Kreuzbichlstr. 4, 83376 Truchtlaching 
    *('Seibel')* 
 
    sowie 
 
    *5. Softmatic AG* 
    c/o LIVIA Corporate Development SE 
    Alter Hof 5, 80331 München 
    eingetragen im Handelsregister des 
    AG Kiel unter HRB 2000 NO 
    *('Softmatic')* 
 
    (LIVIA, Preminger, Edelweiß und Seibel 
    gemeinsam im Folgenden '*AlzChem Aktionäre'*; und 
    gemeinsam mit Softmatic auch *'Parteien'*, und 
    jeweils einzeln auch *'Partei'*) 
 
    *Vorbemerkung* 
 
    (A) Im Handelsregister des Amtsgerichts 
        Traunstein ist unter HRB 21378 die 
        AlzChem AG ('*AlzChem*') mit einem 
        Grundkapital von EUR 11.000.000,00 
        eingetragen. Das Grundkapital ist 
        eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber 
        lautende Stückaktien ohne Nennwert 
        ('*AlzChem Aktien*') und wird von den 
        AlzChem Aktionären wie folgt gehalten: 
 
        a. LIVIA Corporate 5.298.029    (48,16% 
           Development SE  Stückaktien  ) 
        b. HDI Preminger   2.943.820    (26,76% 
           GmbH            Stückaktien  ) 
        c. Edelweiß   2.208.151    (20,08% 
           Holding GmbH    Stückaktien  ) 
        d. Jan Ulli Seibel 550.000      (5,00%) 
                           Stückaktien 
 
        Die AlzChem Aktien werden bei der 
        Clearstream Banking AG 
        girosammelverwahrt. 
    (B) AlzChem ist ein vertikalintegrierter 
        Hersteller von diversen chemischen 
        Erzeugnissen der 
        Calciumcarbid/Calciumcyanamid 
        Wertschöpfungskette für diversifizierte 
        Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in 
        den drei operativen Segmenten Specialty 
        Chemicals, Basics & Intermediates und 
        Other & Holding organisiert. AlzChems 
        Segment Specialty Chemicals umfasst die 
        Produktion und den Vertrieb hochwertiger 
        Produkte, wie z.B. 
        Nahrungsergänzungsmittel und Produkte für 
        den Pharmasektor und die 
        Photovoltaikindustrie. AlzChems Segment 
        Basics & Intermediates umfasst die 
        Produktion von Zwischenprodukten, die die 
        AlzChem entweder für die Produktion der 
        eigenen Produkte im Segment Specialty 
        Chemicals nutzt oder die extern verkauft 
        werden, z.B. Gemische zur 
        Roheisenentschwefelung für die 
        metallurgische Industrie. AlzChems 
        Segment Other & Holding umfasst Alzchems 
        Holding-Tätigkeiten und die übrigen 
        Tätigkeiten, die nicht dem Specialty 
        Chemicals- oder dem Basics & 
        Intermediates-Segment zugeordnet werden. 
    (C) Im Handelsregister des Amtsgerichts Kiel 
        ist unter HRB 2000 NO die Softmatic mit 
        einem Grundkapital von EUR 310.000,00 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -8-

eingetragen. Das Grundkapital ist 
        eingeteilt in 310.000 auf den Inhaber 
        lautende Stückaktien ohne Nennwert (die 
        '*Softmatic Altaktien*'). Die Softmatic 
        Altaktien sind zum Handel im regulierten 
        Markt (General Standard) der Frankfurter 
        Wertpapierbörse zugelassen. Hauptaktionär 
        der Softmatic ist die LIVIA, die 
        insgesamt 224.437 Softmatic Altaktien 
        hält, was 72,4% der Stimmrechte 
        entspricht. Die übrigen 85.563 Softmatic 
        Altaktien befinden sich im Streubesitz. 
 
        Seit dem Insolvenzverfahren über das 
        Vermögen der Softmatic, welches 2008 
        abgeschlossen wurde, verfügt die 
        Softmatic über kein operatives Geschäft 
        mehr. Die Aktivitäten beschränken sich 
        auf die Erfüllung der sich aus Handels-, 
        Aktien- und Börsenrecht ergebenden 
        Verpflichtungen zur Erhaltung der 
        Softmatic als börsennotierte 
        Aktiengesellschaft (sog. Börsenmantel). 
    (D) Es ist beabsichtigt, die Softmatic im 
        Wege einer Sachkapitalerhöhung gegen 
        Einbringung sämtlicher AlzChem Aktien zu 
        aktivieren. Die Hauptversammlung der 
        Softmatic vom 4. August 2017 hat mit der 
        erforderlichen ¾-Mehrheit unter anderem 
        die Erhöhung des Grundkapitals der 
        Softmatic von EUR 310.000,00 um EUR 
        100.323.339,00 auf EUR 100.633.339,00 
        durch Ausgabe von 100.323.339 neuen auf 
        den Inhaber lautende Stückaktien mit 
        einem Anteil am Grundkapital der 
        Softmatic von EUR 1,00 je Stückaktien 
        ('*Neue Softmatic Aktien*') beschlossen 
        ('*Sachkapitalerhöhung*'). Die Neuen 
        Softmatic Aktien sollen ab dem 1. Januar 
        2017 gewinnberechtigt sein. Die Ausgabe 
        der Neuen Softmatic Aktien erfolgt zu 
        einem Gesamtausgabebetrag von EUR 
        230.743.679,70, d.h. zu einem 
        Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Neuer 
        Softmatic Aktie. Der Ausgabebetrag der 
        Neuen Softmatic Aktien ist nicht in bar, 
        sondern durch Einbringung von AlzChem 
        Aktien im Wege der Sacheinlage zu 
        leisten. Zur Zeichnung der Neuen 
        Softmatic Aktien wurden unter Ausschluss 
        des gesetzlichen Bezugsrechts der 
        Aktionäre zugelassen: 
 
        a) LIVIA Corporate Development SE zur 
           Zeichnung von 48.319.633 Neuen 
           Softmatic Aktien gegen 
           Übertragung von 5.298.029 
           Stückaktien an der AlzChem 
        b) HDI Preminger GmbH zur Zeichnung von 
           26.848.532 Neuen Softmatic Aktien 
           gegen Übertragung von 2.943.820 
           Stückaktien an der AlzChem 
        c) Edelweiß Holding GmbH zur 
           Zeichnung von 20.139.007 Neuen 
           Softmatic Aktien gegen 
           Übertragung von 2.208.151 
           Stückaktien an der AlzChem und 
        d) Jan Ulli Seibel zur Zeichnung von 
           5.016.167 Neuen Softmatic Aktien 
           gegen Übertragung von 550.000 
           Stückaktien an der AlzChem. 
 
        Die insgesamt zu übertragenden 11.000.000 
        Stückaktien der AlzChem entsprechen dem 
        gesamten Grundkapital der AlzChem von EUR 
        11.000.000. 
    (E) Neben der Sachkapitalerhöhung hat die 
        Hauptversammlung vom 4. August 2017 unter 
        anderem eine ausgleichende 
        Barkapitalerhöhung beschlossen, um 
        denjenigen Aktionären der Softmatic, die 
        nicht an der Sachkapitalerhöhung 
        teilnehmen können, die Wahrung ihrer 
        Beteiligungsquote zu ermöglichen 
        (gemeinsam mit der Sachkapitalerhöhung 
        die '*Kapitalerhöhung gegen Sach- und 
        Bareinlage*'). Sämtliche neuen Aktien aus 
        der Kapitalerhöhung gegen Sach- und 
        Bareinlage (gemeinsam mit den Softmatic 
        Altaktien die '*Softmatic Aktien*') 
        sollen auf Grundlage eines von der 
        Softmatic zu erstellenden 
        Börsenzulassungsprospekts zum Handel im 
        regulierten Markt der Frankfurter 
        Wertpapierbörse zugelassen werden. 
        Zugleich sollen sämtliche Softmatic 
        Aktien zum Handel im Segment der 
        Frankfurter Wertpapierbörse mit weiteren 
        Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) 
        zugelassen werden (*'Börsenzulassung'*). 
 
    Dies vorausgeschickt vereinbaren die Parteien was 
    folgt: 
 
    I. *Einbringung* 
 
    1. LIVIA 
 
       Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) 
       dieses Vertrages bezeichneten 
       Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung 
       der von der LIVIA geschuldeten 
       Sacheinlage als Gegenleistung für die von 
       der LIVIA im Rahmen der 
       Sachkapitalerhöhung gezeichneten 
       48.319.633 Neuen Softmatic Aktien 
       überträgt LIVIA im Wege der Abtretung 
       unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21 
       UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung 
       der Eintragung der Durchführung der 
       Sachkapitalerhöhung in das zuständige 
       Handelsregister ihren Miteigentumsanteil 
       an der die von ihr gehaltenen 5.298.029 
       Stückaktien verbriefenden und bei 
       Clearstream Bank AG, Frankfurt a.M. 
       ('*Clearstream*') hinterlegten 
       Globalurkunde der AlzChem (die '*LIVIA 
       AlzChem Aktien*') und damit das Eigentum 
       an den LIVIA AlzChem Aktien nach weiterer 
       Maßgabe der Regelungen in diesem 
       Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie 
       tritt vorsorglich und ebenfalls 
       aufschiebend bedingt durch die Eintragung 
       der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 
       in das zuständige Handelsregister 
       sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den 
       LIVIA AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 
       398 BGB an Softmatic ab. 
 
       Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit 
       den LIVIA AlzChem Aktien verbundenen 
       Ansprüche und sonstigen Rechte 
       einschließlich des Bezugsrechts auf 
       nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, 
       die nicht bis zur Unterzeichnung dieses 
       Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden 
       sind, sowie auf alle anderen im 
       Zusammenhang mit den LIVIA AlzChem Aktien 
       stehende Rechte, Ansprüche und Verträge. 
 
       Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte 
       Abtretung hiermit an und LIVIA und 
       Softmatic sind sich über den aufschiebend 
       bedingten Übergang des Eigentums an 
       den LIVIA AlzChem Aktien einig. 
    2. HDI Preminger GmbH 
 
       Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) 
       dieses Vertrages bezeichneten 
       Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung 
       der von der Preminger geschuldeten 
       Sacheinlage als Gegenleistung für die von 
       der HDI Preminger GmbH im Rahmen der 
       Sachkapitalerhöhung gezeichneten 
       26.848.532 Neuen Softmatic Aktien 
       überträgt Preminger im Wege der Abtretung 
       unter Anwendung von § 27 AktG i.V.m. § 21 
       UmwStG unter der aufschiebenden Bedingung 
       der Eintragung der Durchführung der 
       Sachkapitalerhöhung in das zuständige 
       Handelsregister ihren Miteigentumsanteil 
       an der die von ihr gehaltenen 2.943.820 
       Stückaktien verbriefenden und bei 
       Clearstream hinterlegten Globalurkunde 
       der AlzChem (die '*Preminger AlzChem 
       Aktien*') und damit das Eigentum an den 
       Preminger AlzChem Aktien nach weiterer 
       Maßgabe der Regelungen in diesem 
       Einbringungsvertrag an die Softmatic. Sie 
       tritt vorsorglich und ebenfalls 
       aufschiebend bedingt durch die Eintragung 
       der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 
       in das zuständige Handelsregister 
       sämtliche Mitgliedschaftsrechte aus den 
       Preminger AlzChem Aktien gemäß §§ 
       413, 398 BGB an Softmatic ab. 
 
       Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit 
       den Preminger AlzChem Aktien verbundenen 
       Ansprüche und sonstigen Rechte 
       einschließlich des Bezugsrechts auf 
       nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, 
       die nicht bis zur Unterzeichnung dieses 
       Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden 
       sind, sowie auf alle anderen im 
       Zusammenhang mit den Preminger AlzChem 
       Aktien stehende Rechte, Ansprüche und 
       Verträge. 
 
       Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte 
       Abtretung hiermit an und Preminger und 
       Softmatic sind sich über den aufschiebend 
       bedingten Übergang des Eigentums an 
       den Preminger AlzChem Aktien einig. 
    3. Edelweiß Holding GmbH 
 
       Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) 
       dieses Vertrages bezeichneten 
       Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung 
       der von der Edelweiß geschuldeten 
       Sacheinlage als Gegenleistung für die von 
       der Edelweiß Holding GmbH im Rahmen 
       der Sachkapitalerhöhung gezeichneten 
       20.139.007 Neuen Softmatic Aktien 
       überträgt Edelweiß im Wege der 
       Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG 
       i.V.m. § 21 UmwStG unter der 
       aufschiebenden Bedingung der Eintragung 
       der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 
       in das zuständige Handelsregister ihren 
       Miteigentumsanteil an der die von ihr 
       gehaltenen 2.208.151 Stückaktien 
       verbriefenden und bei Clearstream 
       hinterlegten Globalurkunde der AlzChem 
       (die '*Edelweiß AlzChem Aktien*') 
       und damit das Eigentum an den 
       Edelweiß AlzChem Aktien nach 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -9-

weiterer Maßgabe der Regelungen in 
       diesem Einbringungsvertrag an die 
       Softmatic. Sie tritt vorsorglich und 
       ebenfalls aufschiebend bedingt durch die 
       Eintragung der Durchführung der 
       Sachkapitalerhöhung in das zuständige 
       Handelsregister sämtliche 
       Mitgliedschaftsrechte aus den 
       Edelweiß AlzChem Aktien gemäß 
       §§ 413, 398 BGB an Softmatic ab. 
 
       Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit 
       den Edelweiß AlzChem Aktien 
       verbundenen Ansprüche und sonstigen 
       Rechte einschließlich des 
       Bezugsrechts auf nicht ausgeschüttete 
       Gewinne der AlzChem, die nicht bis zur 
       Unterzeichnung dieses 
       Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden 
       sind, sowie auf alle anderen im 
       Zusammenhang mit den Edelweiß 
       AlzChem Aktien stehende Rechte, Ansprüche 
       und Verträge. 
 
       Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte 
       Abtretung hiermit an und Edelweiß 
       und Softmatic sind sich über den 
       aufschiebend bedingten Übergang des 
       Eigentums an den Edelweiß AlzChem 
       Aktien einig. 
    4. Jan Ulli Seibel 
 
       Zur Erfüllung der in Vorbemerkung (D) 
       dieses Vertrages bezeichneten 
       Sachkapitalerhöhung und zur Erbringung 
       der von Jan Ulli Seibel geschuldeten 
       Sacheinlage als Gegenleistung für die von 
       Jan Ulli Seibel im Rahmen der 
       Sachkapitalerhöhung gezeichneten 
       5.016.167 Neuen Softmatic Aktien 
       überträgt Jan Ulli Seibel im Wege der 
       Abtretung unter Anwendung von § 27 AktG 
       i.V.m. § 21 UmwStG unter der 
       aufschiebenden Bedingung der Eintragung 
       der Durchführung der Sachkapitalerhöhung 
       in das zuständige Handelsregister seinen 
       Miteigentumsanteil an der die von ihm 
       gehaltenen 550.000 Stückaktien 
       verbriefenden und bei Clearstream 
       hinterlegten Globalurkunde der AlzChem 
       (die '*Seibel AlzChem Aktien*') und damit 
       das Eigentum an den Seibel AlzChem Aktien 
       nach weiterer Maßgabe der Regelungen 
       in diesem Einbringungsvertrag an die 
       Softmatic. Er tritt vorsorglich und 
       ebenfalls aufschiebend bedingt durch die 
       Eintragung der Durchführung der 
       Sachkapitalerhöhung in das zuständige 
       Handelsregister sämtliche 
       Mitgliedschaftsrechte aus den Seibel 
       AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 BGB 
       an Softmatic ab. 
 
       Die Abtretung erstreckt sich auf alle mit 
       den Seibel AlzChem Aktien verbundenen 
       Ansprüche und sonstigen Rechte 
       einschließlich des Bezugsrechts auf 
       nicht ausgeschüttete Gewinne der AlzChem, 
       die nicht bis zur Unterzeichnung dieses 
       Einbringungsvertrags ausgeschüttet worden 
       sind, sowie auf alle anderen im 
       Zusammenhang mit den Seibel AlzChem 
       Aktien stehende Rechte, Ansprüche und 
       Verträge. 
 
       Softmatic nimmt die aufschiebend bedingte 
       Abtretung hiermit an und Jan Ulli Seibel 
       und Softmatic sind sich über den 
       aufschiebend bedingten Übergang des 
       Eigentums an den Seibel AlzChem Aktien 
       einig. 
    5. Die AlzChem Aktionäre können gemeinsam, 
       aber jeder nur mit Wirkung für den 
       Miteigentumsanteil an der die von ihm 
       gehaltenen AlzChem Aktien verbriefenden 
       und bei Clearstream hinterlegten 
       Globalurkunde und damit für das Eigentum 
       an den von ihm gehaltenen AlzChem Aktien, 
       auf die aufschiebende Bedingung der 
       Eintragung der Durchführung der 
       Sachkapitalerhöhung in das zuständige 
       Handelsregister für die Übertragung 
       und Abtretung ihres jeweiligen 
       Miteigentumsanteils an der die Aktien 
       verbriefenden und bei Clearstream 
       hinterlegten Globalurkunde und die daraus 
       resultierenden Mitgliedschaftsrechte 
       verzichten. 
    6. Die AlzChem Aktionäre werden ihre 
       Depotbanken jeweils unverzüglich 
       anweisen, den ihnen gehörenden 
       Sammelbestandanteil der AlzChem Aktien an 
       dem bei Clearstream gehaltenen 
       Girosammelbestand von Aktien der AlzChem 
       aufschiebend bedingt durch die 
       Durchführung der Sachkapitalerhöhung 
       mittels des Verfahrens des 
       Wertpapierübertrags unverzüglich auf das 
       Wertpapierdepot der Softmatic mit 
       Depotnummer 15838049, HypoVereinsbank, 
       BIC HYVEDEMMXXX, zu übertragen. 
 
    II. *Garantien der AlzChem Aktionäre* 
 
    1. Die AlzChem Aktionäre garantieren hiermit 
       der Softmatic im Wege eines selbständigen, 
       verschuldensunabhängigen 
       Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 
       1 BGB, dass die folgenden, unter dieser 
       Ziffer 1 enthaltenen Aussagen 
       ('*Einbringungsgarantien*') im Zeitpunkt 
       der Unterzeichnung dieses 
       Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des 
       Wirksamwerden der dinglichen 
       Übertragung der AlzChem Aktien 
       vollständig und zutreffend sind, wobei die 
       jeweiligen AlzChem Aktionäre die 
       Einbringungsgarantien nur in Bezug auf 
       diejenigen AlzChem Aktien abgeben, die von 
       dem jeweiligen AlzChem Aktionär gemäß 
       diesem Einbringungsvertrag übertragen 
       werden. 
 
       a) Die AlzChem Aktionäre sind 
          berechtigt, die in diesem Vertrag 
          vereinbarten Rechtsgeschäfte 
          abzuschließen. Alle 
          erforderlichen 
          gesellschaftsrechtlichen Zustimmungen 
          für diese Rechtsgeschäfte liegen vor 
          und eine Zustimmung oder Genehmigung 
          Dritter im Zusammenhang mit dem 
          Abschluss und der Durchführung dieses 
          Einbringungsvertrages ist nicht 
          erforderlich. 
       b) Weder die LIVIA, Preminger oder 
          Edelweiß sind im Sinne von §§ 17 
          - 19 InsO überschuldet oder 
          zahlungsunfähig. Über das 
          Vermögen der AlzChem Aktionäre ist 
          kein Insolvenzverfahren beantragt 
          oder eröffnet worden, und nach bestem 
          Wissen der AlzChem Aktionäre droht 
          kein solches Verfahren. 
       c) Jeder AlzChem Aktionär hält seine 
          AlzChem Aktien - wie in der 
          Vorbemerkung (A) aufgeführt - als 
          Alleininhaber im eigenen Namen und 
          auf eigene Rechnung und kann jeweils 
          über seine AlzChem Aktien frei 
          verfügen. Sämtliche AlzChem Aktien 
          sind frei von Rechten Dritter, gleich 
          welcher Art, und es bestehen keine 
          Ansprüche auf die Einräumung solcher 
          Rechte. Die AlzChem Aktien sind 
          insbesondere nicht ver- oder 
          gepfändet oder mit einer 
          Unterbeteiligung oder sonst belastet. 
          Es bestehen im Hinblick auf AlzChem 
          Aktien keine vertraglichen oder 
          gesetzlichen Rechte Dritter, 
          insbesondere keine Vorkaufsrechte 
          oder ähnliche Rechte. Die AlzChem 
          Aktien unterliegen weder der 
          Testamentsvollstreckung noch den 
          Bedingungen einer Vor- und 
          Nacherbschaft. 
       d) Das im Handelsregister eingetragene 
          Grundkapital der AlzChem beträgt am 
          Tag der Unterzeichnung dieses 
          Vertrags durch die AlzChem Aktionäre 
          EUR 11.000.000,00, eingeteilt in 
          11.000.000 auf den Inhaber lautende 
          Stückaktien ohne Nennwert, ist 
          vollständig eingezahlt und nicht an 
          die AlzChem Aktionäre oder deren 
          Rechtsvorgänger mittelbar oder 
          unmittelbar zurückgeflossen. Es 
          bestehen keine vertraglichen oder 
          gesetzlichen Nachschusspflichten. 
       e) Die AlzChem ist eine nach deutschem 
          Recht ordnungsgemäß gegründete 
          und bestehende Aktiengesellschaft, 
          die nach bestem Wissen von Herrn 
          Seibel berechtigt ist, ihren 
          Geschäftsbetrieb so zu führen, wie 
          sie ihn gegenwärtig führt. 
       f) Die AlzChem ist weder überschuldet 
          noch zahlungsunfähig. Über das 
          Vermögen der AlzChem ist kein 
          Insolvenzverfahren oder ähnliches 
          Verfahren beantragt oder eröffnet 
          worden, und nach bestem Wissen von 
          Herrn Seibel droht kein solches 
          Verfahren. 
       g) Es sind keine 
          Hauptversammlungsbeschlüsse gefasst, 
          die der Eintragung in das 
          Handelsregister bedürfen, aber noch 
          nicht eingetragen oder angemeldet 
          sind, noch sind sonstige 
          eintragungsbedürftige Tatsachen 
          gegeben, die noch nicht eingetragen 
          sind. 
       h) Die AlzChem hat Dritten keine 
          Wandlungs-, Options- oder ähnliche 
          Rechte, die zur Ausgabe neuer Anteile 
          oder zur Erteilung von Stimmrechten 
          berechtigen, eingeräumt. 
       i) Der von PricewaterhouseCoopers 
          Aktiengesellschaft 
          Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
          geprüfte und am 28. Februar 2017 mit 
          einem uneingeschränkten 
          Bestätigungsvermerk versehene 
          Jahresabschluss der AlzChem zum 31. 
          Dezember 2016 (einschließlich 
          des Lageberichts) wurde mit der 
          Sorgfalt eines ordentlichen 
          Kaufmannes gemäß den anwendbaren 
          Vorgaben des Handelsgesetzbuches 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -10-

(HGB) und den Grundsätzen 
          ordnungsgemäßer Buchführung und 
          Bilanzierung aufgestellt und 
          vermittelt unter Beachtung dieser 
          Grundsätze und nach bestem Wissen von 
          Herrn Seibel zum Tag der Aufstellung 
          des Jahresabschlusses ein den 
          tatsächlichen Verhältnissen 
          entsprechendes Bild der Vermögens-, 
          Finanz- und Ertragslage der AlzChem 
          zum 31. Dezember 2016 bzw. für das 
          Geschäftsjahr 2016. 
       j) Der von PricewaterhouseCoopers 
          Aktiengesellschaft 
          Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
          geprüfte und am 28. Februar 2017 mit 
          einem uneingeschränkten 
          Bestätigungsvermerk versehene 
          Konzernabschluss der AlzChem zum 31. 
          Dezember 2016 (einschließlich 
          des Konzernlageberichts) wurde mit 
          der Sorgfalt eines ordentlichen 
          Kaufmannes gemäß den 
          einschlägigen Anforderungen nach den 
          International Financial Reporting 
          Standards (IFRS), wie sie in der EU 
          anzuwenden sind, und den ergänzend 
          nach § 315a Abs. 1 HGB anzuwendenden 
          handelsrechtlichen Vorschriften und 
          den Grundsätzen ordnungsgemäßer 
          Buchführung und Bilanzierung 
          aufgestellt und vermittelt nach 
          bestem Wissen von Herrn Seibel zum 
          Tag der Aufstellung des 
          Konzernabschlusses ein den 
          tatsächlichen Verhältnissen 
          entsprechendes Bild der Vermögens-, 
          Finanz- und Ertragslage der AlzChem. 
       k) Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum 
          Tag der Unterzeichnung dieses 
          Einbringungsvertrags durch den 
          jeweiligen AlzChem-Aktionär ist keine 
          (nachfolgend definierte) wesentliche 
          nachteilige Veränderung eingetreten 
          oder den AlzChem Aktionären bekannt 
          geworden. Eine 'wesentliche 
          nachteilige Veränderung' bedeutet 
          eines oder mehrere Ereignisse oder 
          sonstige Umstände, welche alleine 
          oder zusammen genommen einen 
          negativen Effekt auf den am 31. Mai 
          2017 geplanten Jahresüberschuss der 
          AlzChem für das am 31. Dezember 2017 
          endende Geschäftsjahr von mindestens 
          EUR 2.000.000,00 haben, wobei die 
          Berechnung in Übereinstimmung 
          mit bis zur Unterzeichnung dieses 
          Einbringungsvertrages durch den 
          jeweiligen AlzChem Aktionäre 
          angewandten Bilanzierungsgrundsätzen 
          und -verfahren zu erfolgen hat. Keine 
          wesentlich nachteilige Veränderungen 
          sind (i) allgemeine Markt- und 
          Preisentwicklungen, z.B. 
          Rohstoffpreise, welche die AlzChem 
          oder die AlzChem-Gruppe nicht im 
          Vergleich zu anderen in ihrem 
          Geschäftsfeld tätigen Unternehmen 
          unverhältnismäßig treffen, (ii) 
          Änderungen von Gesetzen oder 
          sonstigen Rechtsvorschriften oder in 
          deren Anwendung und (iii) von der 
          Softmatic zu vertretende Umstände. 
    2. 'Bestes Wissen von Herrn Seibel' umfasst 
       alle Informationen, die ihm tatsächlich 
       bekannt sind oder bei gehöriger 
       Anstrengung und Erkundigung hätten bekannt 
       sein müssen, wobei insoweit der 
       Maßstab eines ordentlichen Kaufmanns 
       anzusetzen ist. 
    3. Die Einbringungsgarantien sind weder 
       Garantien für die Beschaffenheit der Sache 
       im Sinne von § 443 BGB oder von § 444 BGB 
       noch Beschaffenheitsvereinbarungen im 
       Sinne von § 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch 
       nicht als solche ausgelegt werden. 
    4. Nach der Maßgabe der 
       Einbringungsgarantien bestätigt Softmatic, 
       dass sie die AlzChem Aktien in dem 
       bestehenden Zustand erwirbt. Softmatic 
       anerkennt, dass über die 
       Einbringungsgarantien hinaus keine 
       weiteren ausdrücklichen oder konkludenten 
       Garantien, Gewährleistungen oder sonstige 
       Zusagen in Bezug auf die in diesem 
       Einbringungsvertrag geregelten 
       Transaktionen abgegeben werden, soweit 
       nicht vorliegend ausdrücklich geregelt. 
       Soweit rechtlich zulässig, hat Softmatic 
       keinen Anspruch gegen die AlzChem 
       Aktionäre im Rahmen der Einbringung der 
       AlzChem Aktien, soweit ein solcher 
       Anspruch nicht ausdrücklich in diesem 
       Einbringungsvertrag geregelt ist. 
 
    III. *Rechtsfolgen der Verletzung von 
         Einbringungsgarantien* 
 
    1. Wenn und soweit eine Einbringungsgarantie 
       unzutreffend ist, kann Softmatic durch 
       schriftliche Mitteilung an die AlzChem 
       Aktionäre und Setzung einer angemessenen 
       Nachfrist, die mindestens vier Wochen 
       betragen muss, die AlzChem Aktionäre zur 
       Herstellung des vertragsgemäßen 
       Zustandes auffordern, der bestünde, wenn 
       die betreffende Einbringungsgarantie 
       zutreffend gewesen wäre. Wird bis zum 
       Ablauf einer solchen Nachfrist der 
       vertragsgemäße Zustand nicht 
       hergestellt oder ist die Herstellung des 
       vertragsgemäßen Zustandes den AlzChem 
       Aktionären unmöglich oder wird von diesen 
       verweigert, kann Softmatic von den AlzChem 
       Aktionären Schadenersatz in Geld 
       gemäß §§ 249 ff. AktG unter 
       Berücksichtigung der nachstehenden Absätze 
       verlangen, wobei der Schadenersatz auf den 
       unmittelbar entstandenen Schaden 
       beschränkt ist. Klarstellend gilt, dass 
       Folgeschäden, einschließlich im 
       Zusammenhang stehender Aufwendungen für 
       die Rechtsverfolgung, und eine 
       Wertminderung der AlzChem Aktien, 
       entgangener Gewinn, vergebliche 
       Aufwendungen und jegliche interne 
       Verwaltungs- oder Fixkosten oder ähnliche 
       Kosten und auch eine mehrfache 
       Berücksichtigung von Schäden 
       ausgeschlossen sind. 
    2. Soweit gesetzlich zulässig, sind die 
       AlzChem Aktionäre nicht zur Leistung von 
       Schadensersatz verpflichtet, wenn und 
       soweit der Schaden auf Grund einer 
       Verletzung einer Einbringungsgarantie im 
       Einzelfall EUR 100.000 (Freibetrag) und in 
       der Summe EUR 1.000.000 (Freibetrag) nicht 
       übersteigt. 
    3. Soweit gesetzlich zulässig, ist die 
       Haftung des jeweiligen AlzChem Aktionärs 
       auf 40% des Gesamtausgabebetrags der ihm 
       im Wege der Sachkapitalerhöhung für die 
       von ihm übertragenen AlzChem Aktien 
       gewährten Neuen Softmatic Aktien 
       beschränkt. 
    4. Eine Haftung der AlzChem Aktionäre ist 
       ausgeschlossen und Softmatic ist nicht 
       berechtigt, Ansprüche gegen die AlzChem 
       Aktionäre aus diesem Vertrag geltend zu 
       machen, wenn und soweit 
 
       (i)   Softmatic der schadensbegründende 
             Umstand bekannt war oder hätte 
             bekannt sein können bzw. in dem 
             genannten Jahresabschluss und/oder 
             Konzernabschluss zum 31. Dezember 
             2016 berücksichtigt wurde; 
       (ii)  die Softmatic den AlzChem 
             Aktionären nicht unverzüglich, 
             spätestens aber innerhalb von zwei 
             Wochen nachdem sie Kenntnis von 
             den jeweiligen Umständen erlangt 
             hat, die bestehende oder 
             potentielle Verletzung einer 
             Einbringungsgarantie schriftlich, 
             soweit möglich unter detaillierter 
             Angabe der zu Grunde liegenden 
             Tatsachen und einer Schätzung des 
             entstandenen Schadens, mitgeteilt 
             hat; oder 
       (iii) die Schäden von einem Dritten 
             erstattet werden oder mit 
             vernünftigem wirtschaftlichen 
             Aufwand hätten erstattet werden 
             können, einschließlich unter 
             einer bestehenden 
             Versicherungspolice. 
    5. Die AlzChem Aktionäre haften nur für sich 
       selbst bzw. nur in Bezug auf die von ihnen 
       jeweils eingebrachten AlzChem Aktien. 
    6. § 442 BGB sowie die ihm zu Grunde 
       liegenden Rechtsgedanken sind anwendbar. 
    7. Ansprüche der Softmatic verjähren 12 
       Monate nach Eintragung der Durchführung 
       der Sachkapitalerhöhung in das zuständige 
       Handelsregister. Die Regelung des § 203 
       BGB findet keine Anwendung. 
    8. Softmatic stehen wegen Verletzung der 
       Einbringungsgarantien oder anderer 
       Vertragsverletzungen der AlzChem Aktionäre 
       ausschließlich die in diesem 
       Einbringungsvertrag ausdrücklich genannten 
       Ansprüche zu. Alle anderen vertraglichen, 
       quasi-vertraglichen, gesetzlichen oder 
       sonstigen Rechte, insbesondere Rücktritt, 
       Minderung des Kaufpreises, Schadensersatz 
       wegen falscher Angaben, wegen Verschuldens 
       bei Vertragsschluss (culpa in 
       contrahendo), Anfechtung wegen Fehlens 
       einer wesentlichen Eigenschaft, Rücktritt 
       oder Anpassung dieses 
       Einbringungsvertrages wegen Wegfalls der 
       Geschäftsgrundlage, sind, soweit 
       gesetzlich zulässig, ausgeschlossen. Nicht 
       ausgeschlossen sind Ansprüche, die wegen 
       vorsätzlichen Verhaltens der AlzChem 
       Aktionäre geltend gemacht werden, sowie 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -11-

Ansprüche aus §§ 123 und 826 BGB. 
 
    IV. *Garantien der Softmatic* 
 
    1. Softmatic garantiert hiermit den AlzChem 
       Aktionären im Wege eines selbständigen, 
       verschuldensunabhängigen 
       Garantieversprechens gemäß § 311 Abs. 
       1 BGB, dass die folgenden, unter dieser 
       Ziffer 1 enthaltenen Aussagen im Zeitpunkt 
       der Unterzeichnung dieses 
       Einbringungsvertrages und im Zeitpunkt des 
       Wirksamwerden der dinglichen 
       Übertragung der AlzChem Aktien 
       vollständig und zutreffend sind. 
 
       a) Der Abschluss und die Durchführung 
          dieses Einbringungsvertrages bedarf 
          mit Ausnahme der Zustimmung der 
          Hauptversammlung der Softmatic AG zur 
          Kapitalerhöhung, der Eintragung der 
          Durchführung der Kapitalerhöhung 
          sowie der Nachgründung in das 
          Handelsregister sowie der 
          Börsenzulassung der Neuen Softmatic 
          Aktien keiner Zustimmung einer 
          Behörde oder Dritter und 
          verstößt auch nicht gegen 
          anwendbares Recht oder eine Softmatic 
          betreffende behördliche oder 
          gerichtliche Verfügung. Nach bestem 
          Wissen von Softmatic gibt es mit 
          Ausnahme etwaiger Anfechtungsklagen 
          und/oder 
          Nichtigkeitsfeststellungsklagen gegen 
          den Hauptversammlungsbeschluss 
          gemäß Vorbemerkung (D) keine 
          Softmatic betreffende gerichtliche 
          oder behördliche Verfahren oder 
          Entscheidungen, die den Abschluss 
          oder die Durchführung dieses 
          Einbringungsvertrages wesentlich 
          verzögern oder verhindern können. 
       b) Softmatic ist eine ordnungsgemäß 
          nach deutschem Recht gegründete 
          Aktiengesellschaft, deren Aktien zum 
          Regulierten Markt an der Frankfurter 
          Wertpapierbörse zugelassen sind. 
       c) Die Softmatic verfügt seit dem 
          Abschluss des Insolvenzverfahrens 
          2008 über kein operatives Geschäft. 
          Die Aktivitäten der Softmatic 
          beschränken sich derzeit auf die 
          Erfüllung der sich aus Handels-, 
          Aktien- und Börsenrecht ergebenden 
          Verpflichtungen zur Erhaltung der 
          Softmatic als börsennotierte 
          Aktiengesellschaft. 
       d) Alle anmeldepflichtigen Tatsachen 
          oder einzureichenden Dokumente, die 
          nach anwendbarem Recht beim 
          zuständigen Handelsregister oder 
          einem anderen öffentlichen Register 
          eingereicht werden müssen, sind 
          vollständig eingereicht. Es sind 
          keine Hauptversammlungsbeschlüsse 
          gefasst, die der Eintragung in das 
          Handelsregister oder eines ähnlichen 
          Registers bedürfen, aber noch nicht 
          eingetragen oder angemeldet sind, 
          noch sind sonstige 
          eintragungsbedürftige Tatsachen 
          gegeben, die noch nicht eingetragen 
          sind. Satz 1 und Satz 2 gelten nicht 
          für Handelsregisteranmeldungen und 
          Hauptversammlungsbeschlüsse im 
          Zusammenhang mit der in der 
          Vorbemerkung (D) genannten 
          Hauptversammlung. 
       e) Der geprüfte und am 30. März 2017 im 
          Bundesanzeiger veröffentlichte 
          Jahresabschluss der Softmatic zum 31. 
          Dezember 2016 (einschließlich 
          des Lageberichts) wurde mit der 
          Sorgfalt eines ordentlichen 
          Kaufmannes gemäß den anwendbaren 
          Vorgaben des Handelsgesetzbuches 
          (HGB) und den Grundsätzen 
          ordnungsgemäßer Buchführung und 
          Bilanzierung ordnungsgemäß 
          aufgestellt und vermittelt unter 
          Beachtung dieser Grundsätze und nach 
          bestem Wissen von Herrn Brockmann zum 
          Tag der Aufstellung des 
          Jahresabschlusses ein den 
          tatsächlichen Verhältnissen 
          entsprechendes Bild der Vermögens-, 
          Finanz- und Ertragslage der Softmatic 
          zum 31. Dezember 2016 bzw. für das 
          Geschäftsjahr 2016. 
       f) Seit dem 31. Dezember 2016 bis zum 
          Tag der Unterzeichnung dieses 
          Vertrags durch die Softmatic ist 
          keine (nachfolgend definierte) 
          wesentliche nachteilige Veränderung 
          eingetreten und der Softmatic ist am 
          Tag der Unterzeichnung dieses 
          Vertrags auch nicht bekannt, dass 
          eine wesentliche nachteilige 
          Veränderung droht. Eine 'wesentliche 
          nachteilige Veränderung' im Sinne 
          dieser Bestimmung bedeutet eines oder 
          mehrere Ereignisse oder sonstige 
          Umstände, welche alleine oder 
          zusammen genommen eine wesentliche 
          nachteilige Auswirkung auf die 
          Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage 
          der Softmatic haben werden, 
          ausgenommen von den AlzChem 
          Aktionären zu vertretende Umstände 
          sowie der Abschluss von Verträgen, 
          die im Hinblick auf die Einbringung 
          der AlzChem in die Softmatic 
          abgeschlossen wurden. 
       g) Es bestehen keine Forderungen der 
          AlzChem Aktionäre oder mit ihnen 
          verbundener Unternehmen aus 
          Gesellschafterdarlehen oder sonstigen 
          Forderungen gegenüber der Softmatic 
          in Summe von mehr als EUR 100.000,00. 
          In den letzten zwölf Monaten vor 
          Abschluss dieses 
          Einbringungsvertrages sind keine 
          Gesellschafterdarlehen zurückgezahlt 
          worden. Es bestehen keine 
          Verbindlichkeiten gegenüber 
          Kreditinstituten. 
       h) Über das Vermögen der Softmatic 
          ist kein Insolvenzverfahren oder 
          ähnliches Verfahren beantragt, 
          eröffnet oder die Eröffnung mangels 
          Masse abgelehnt worden. 
       i) Es bestehen keine 
          Rechtsstreitigkeiten, 
          Schiedsverfahren oder behördliche 
          Verfahren, an denen die Softmatic 
          beteiligt ist. 
    2. Diese Garantien sind weder Garantien für 
       die Beschaffenheit der Sache im Sinne von 
       § 443 BGB oder von § 444 BGB noch 
       Beschaffenheitsvereinbarungen im Sinne von 
       § 434 Abs. 1 BGB und dürfen auch nicht als 
       solche ausgelegt werden. 
    3. Hinsichtlich der Rechtsfolgen von 
       Garantieverletzungen gelten die Ziffern 
       III.2, III.3, III.4, III.6, III.7 sowie 
       III.8 mit der Maßgabe entsprechend, 
       dass eine Haftung der Softmatic 
       ausgeschlossen ist, soweit dadurch unter 
       Berücksichtigung etwaiger Zahlungen 
       gemäß Ziffer VI.3 dieses 
       Einbringungsvertrages nicht zumindest der 
       geringste Ausgabebetrag für die Neuen 
       Softmatic Aktien bei der Softmatic 
       verbleibt. 
 
    V.  *Auflösende Bedingung und 
        Rückübertragung* 
 
        Dieser Einbringungsvertrag wird 
        endgültig und insgesamt unwirksam, wenn 
        die Durchführung der Sachkapitalerhöhung 
        nicht bis spätestens zum 31. Dezember 
        2017 in das zuständige Handelsregister 
        eingetragen wurde ('*auflösende 
        Bedingung*') .Die Parteien werden, 
        sofern der Eintritt der auflösenden 
        Bedingung aufgrund von Klagen droht, 
        über die Möglichkeiten der Abänderung 
        der auflösenden Bedingungen verhandeln, 
        wobei die Frist längstens bis zum 31. 
        Mai 2018 verlängert werden kann. 
 
        Wenn und soweit ein AlzChem Aktionär 
        seine AlzChem Aktien vor Wirksamwerden 
        der Sachkapitalerhöhung bereits an die 
        Softmatic übertragen hat, tritt 
        Softmatic unter der aufschiebenden 
        Bedingung des Eintritts der auflösenden 
        Bedingung den jeweiligen 
        Miteigentumsanteil an der die dann von 
        ihr gehaltenen Stückaktien verbriefenden 
        und bei Clearstream Bank AG, Frankfurt 
        a.M. hinterlegten Globalurkunde der 
        AlzChem und damit das Eigentum an den 
        AlzChem Aktien an den jeweiligen, 
        übertragenden AlzChem Aktionäre ab und 
        tritt vorsorglich und ebenfalls 
        aufschiebend bedingt durch den Eintritt 
        der auflösenden Bedingung sämtliche 
        Mitgliedschaftsrechte aus den jeweiligen 
        AlzChem Aktien gemäß §§ 413, 398 
        BGB an den dies jeweils annehmenden 
        AlzChem Aktionär ab. Mit Eintritt der 
        auflösenden Bedingungen halten die 
        AlzChem Aktionäre die AlzChem Aktien 
        wieder wie in Vorbemerkung (A) 
        dargestellt. 
 
        Die Abtretung erstreckt sich auf alle 
        mit den AlzChem Aktien verbundenen 
        Ansprüche und sonstigen Rechte 
        einschließlich des Bezugsrechts auf 
        an die Softmatic ausgeschüttete Gewinne 
        der AlzChem, die bis zum Eintritt der 
        auflösenden Bedingung beschlossen oder 
        ausgeschüttet worden sind, sowie auf 
        alle anderen im Zusammenhang mit den 
        AlzChem Aktien stehende Rechte, 
        Ansprüche und Verträge. 
 
        Für den Zeitraum ab Übertragung der 
        AlzChem Aktien bis zur Eintragung der 
        Durchführung der Sachkapitalerhöhung in 
        das zuständige Handelsregister wird die 
        Softmatic weder über die AlzChem 
        verfügen und/oder belasten sowie keine 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -12-

Rechte aus den AlzChem Aktien, 
        insbesondere keine Stimmrechte, ausüben. 
    VI. *Buchwertansatz* 
 
    1. Softmatic wird die von den AlzChem 
       Aktionären eingebrachten AlzChem Aktien, 
       soweit jeweils gesetzlich zulässig, mit 
       den steuerrechtlichen Buchwerten bzw., 
       sofern die AlzChem Aktien nicht zu einem 
       Betriebsvermögen gehören, zu 
       Anschaffungskosten ansetzen und 
       spätestens bis zur erstmaligen Abgabe der 
       Steuererklärung einen Antrag auf 
       Bewertung des Anteilstausches zum 
       Buchwert bzw. zu Anschaffungskosten nach 
       § 21 Abs. 1 S. 2 UmwStG bei dem für die 
       Besteuerung der Softmatic AG zuständigen 
       Finanzamt stellen, sowie alle sonstigen 
       erforderlichen Erklärungen rechtzeitig 
       beim örtlich zuständigen Finanzamt 
       abgeben (Buchwertansatz). Softmatic 
       haftet nicht für Nachteile, (insbesondere 
       steuerliche Mehrbelastungen), die einem 
       AlzChem Aktionär durch einen gesetzlich 
       zwingenden Ansatz der AlzChem Aktien über 
       dem Buchwert/Anschaffungskosten oder 
       trotz Ansatz zum 
       Buchwert/Anschaffungskosten entstehen. 
    2. Alle AlzChem Aktionäre werden Softmatic 
       die steuerlichen Buchwerte bzw. 
       Anschaffungskosten ihrer AlzChem Aktien 
       unverzüglich mitteilen. An spätere 
       Änderungen der 
       Buchwerte/Anschaffungskosten, etwa 
       aufgrund einer Steuerprüfung, sind die 
       AlzChem Aktionäre und Softmatic gebunden. 
       Sofern hierdurch Vor- oder Nachteile für 
       die AlzChem Aktionäre oder Softmatic 
       entstehen, verzichten die Parteien auf 
       einen Ausgleich. 
    3. Softmatic wird für einen Zeitraum von 
       sieben Jahren nach dem steuerlichen 
       Einbringungszeitpunkt zur Vermeidung 
       einer rückwirkenden Versteuerung eines 
       Einbringungsgewinns nach § 22 Abs. 2 
       UmwStG die AlzChem Aktien, soweit beim 
       AlzChem Aktionär der Gewinn aus einer 
       Veräußerung der Aktien im 
       Einbringungszeitpunkt nicht nach § 8b 
       Abs. 2 KStG steuerfrei ist, nicht 
       veräußern. Im Falle von 
       Verstößen wird die Softmatic dem 
       jeweiligen AlzChem Aktionär entstandene 
       oder zukünftig entstehende Nachteile mit 
       der Maßgabe ausgleichen bzw. den 
       jeweiligen AlzChem Aktionär freistellen, 
       dass eine Haftung der Softmatic 
       ausgeschlossen ist, soweit dadurch unter 
       Berücksichtigung etwaiger Zahlungen 
       gemäß Ziffer IV.3 dieses 
       Einbringungsvertrages nicht zumindest der 
       geringste Ausgabebetrag für die Neuen 
       Softmatic Aktien bei der Softmatic 
       verbleibt. 
    4. Zur Erfüllung der jährlichen 
       Nachweispflicht der AlzChem Aktionäre 
       nach § 22 Abs. 3 UmwStG bescheinigt 
       Softmatic den AlzChem Aktionären jährlich 
       über einen Zeitraum von sieben Jahren 
       nach dem ersten Jahr des steuerlichen 
       Einbringungszeitpunktes, wem die AlzChem 
       Aktien mit Ablauf des Tages, der dem 
       Einbringungszeitraum entspricht, 
       steuerlich zuzurechnen sind. Der Nachweis 
       ist dem AlzChem Aktionär spätestens am 
       31.12. eines Jahres zuzusenden. 
    5. Die AlzChem Aktionäre verzichten im 
       Hinblick auf den Buchwertansatz auf 
       sämtliche etwaig bestehenden Rechte, 
       welche dem Buchwertansatz entgegenstehen 
       könnten, insbesondere auf ein Klagerecht 
       zur Fortführung zum Verkehrswert. 
 
    VII. 
 
    1. Die Parteien haben die Kenntnisse, die 
       sie im Zusammenhang mit der Verhandlung 
       und dem Abschluss dieses 
       Einbringungsvertrages übereinander und 
       die AlzChem erhalten haben, streng 
       vertraulich zu behandeln. Hiervon 
       ausgenommen sind Informationen, welche 
       die Softmatic im Zusammenhang mit der 
       Erstellung eines Wertpapierprospekts 
       bezüglich einer Zulassung der Softmatic 
       Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse 
       verwenden muss. Die Parteien sind sich 
       einig darüber, dass eine Zulassung der 
       Softmatic Aktien unverzüglich nach 
       Eintragung der Durchführung der in 
       Vorbemerkung (C) aufgeführten 
       Kapitalerhöhung bewirkt werden soll. 
    2. Es herrscht Einverständnis zwischen den 
       Parteien, dass dieser Vertrag Dritten 
       gegenüber offengelegt werden kann, soweit 
       hierfür eine gesetzliche Anforderung 
       besteht. 
    3. Die Parteien werden Presseerklärungen 
       oder sonstige Verlautbarungen in Bezug 
       auf die mit diesem Einbringungsvertrag 
       geregelten Rechtsgeschäfte nur nach 
       vorheriger Verständigung mit den anderen 
       Parteien herausgeben. 
    4. Gesetzliche oder 
       wertpapier-/börsenrechtliche Mitteilungs- 
       und Offenlegungspflichten bleiben von den 
       vorstehenden Absätzen unberührt. 
       Allerdings werden sich die Parteien - 
       soweit rechtlich zulässig - rechtzeitig 
       vor solchen Mitteilungen und 
       Offenlegungen informieren und soweit 
       möglich über den Inhalt verständigen. 
 
    VIII. *Schlussbestimmungen* 
 
    1. Jede Partei trägt ihre Kosten im 
       Zusammenhang mit dem diesem 
       Einbringungsvertrag selbst. 
    2. Dieser Einbringungsvertrag ersetzt alle 
       vorherigen Vereinbarungen und Absprachen 
       in Bezug auf die Einbringung der AlzChem 
       Aktien; mündliche Nebenabreden bestehen 
       nicht. 
    3. Änderungen dieses 
       Einbringungsvertrages können nur 
       schriftlich erfolgen, soweit nicht eine 
       stregenere Form vorgeschrieben ist. Dies 
       gilt auch für die Änderung des 
       Schriftformerfordernisses. Die 
       Schriftform kann nicht durch die 
       elektronische oder die Textform ersetzt 
       werden. 
    4. Dieser Einbringungsvertrag unterliegt 
       deutschem Recht. Ausschließlicher 
       Gerichtsstand ist - soweit dies 
       zulässigerweise vereinbart werden kann - 
       München. 
    5. Falls einzelne Bestimmungen dieses 
       Einbringungsvertrag ganz oder teilweise 
       unwirksam sind, so wird hierdurch die 
       Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen 
       nicht berührt, sofern durch die 
       Unwirksamkeit der wirtschaftliche Zweck 
       dieses Einbringungsvertrag nicht 
       gefährdet wird. Unwirksame Bestimmungen 
       sollen durch wirksame ersetzt werden, die 
       dem wirtschaftlichen Zweck der 
       Vereinbarung soweit wie möglich 
       entsprechen. Gleiches gilt für das 
       Ausfüllen von Lücken.' 
 
    Die folgenden Unterlagen sind im Internet unter 
 
    http://softmatic-ag.de/hv 
 
    zugänglich und werden in der Hauptversammlung 
    auch ausgelegt: 
 
    * Entwurf des Einbringungsvertrags zwischen 
      der Gesellschaft und der LIVIA Corporate 
      Development SE, der HDI Preminger GmbH, 
      der Edelweiß Holding GmbH sowie Herrn 
      Jan Ulli Seibel vom 16. Juni 2017; 
    * Nachgründungsbericht des Aufsichtsrats; 
    * Nachgründungsprüfungsbericht des 
      gerichtlich bestellten 
      Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH & 
      Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
      Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart. 
 
    Zusätzlich wird die im Auftrag des Vorstands auf 
    Grundlage des Standards IDW S1 erstellte 
    gutachtliche Stellungnahme der S&P GmbH 
    Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vom 13. Juni 2017 
    von der Einberufung der Hauptversammlung an in 
    den Geschäftsräumen der Gesellschaft sowie in der 
    Hauptversammlung zur Einsicht der Aktionäre 
    ausliegen. Auf Verlangen wird jedem Aktionär 
    unverzüglich und kostenlos eine Abschrift hiervon 
    übersendet. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, zu 
    beschließen: 
 
     'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss 
     eines Einbringungsvertrags zwischen der 
     Softmatic AG und der LIVIA Corporate 
     Development SE, der HDI Preminger GmbH, der 
     Edelweiß Holding GmbH sowie Herrn Jan 
     Ulli Seibel gemäß dem Entwurf vom 16. 
     Juni 2017 als Nachgründungsvertrag analog § 
     52 AktG zu.' 
8.  *Sitzverlegung* 
 
    Angesichts der vorangeschrittenen Planung der 
    sog. 'Neugründung' der Gesellschaft durch 
    Einbringung der AlzChem AG im Wege einer 
    Kapitalerhöhung (siehe hierzu ausführlich 
    Tagesordnungspunkt 6) und um die Rolle der 
    Gesellschaft als zukünftige Obergesellschaft der 
    AlzChem-Gruppe besser erfüllen zu können, soll 
    der Sitz der Gesellschaft an den Sitz der AlzChem 
    AG verlegt werden. Vorstand und Aufsichtsrat 
    schlagen daher vor, Folgendes zu 
    beschließen: 
 
     'Der Sitz der Gesellschaft wird von 
     Norderstedt nach Trostberg verlegt.' 
 
    Entsprechend schlagen der Vorstand und der 
    Aufsichtsrat vor, § 1 Abs. 2. der Satzung der 
    Gesellschaft wie folgt neu zu fassen: 
 
     '(2) Die Gesellschaft hat ihren Sitz in 
     Trostberg.' 
 
    Der Vorstand wird angewiesen, die Sitzverlegung 
    nur und erst dann zur Eintragung in das 
    Handelsregister anzumelden, wenn die Durchführung 
    der unter Tagesordnungspunkt 6.a) zur 
    Beschlussfassung vorgeschlagenen Kapitalerhöhung 
    gegen Sacheinlagen in das Handelsregister der 
    Gesellschaft eingetragen worden ist. 
9.  *Wahlen zum Aufsichtsrat* 
 
    Alle drei derzeit amtierenden 
    Aufsichtsratsmitglieder haben ihre Ämter mit 
    Wirkung zum Ende dieser Hauptversammlung 
    niedergelegt. 
 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -13-

Der Aufsichtsrat setzt sich gem. §§ 95 Satz 1, 96 
    Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung aus 
    drei Aufsichtsratsmitgliedern zusammen, die gem. 
    § 101 Abs. 1 AktG i.V.m. § 7 Abs. 1 der Satzung 
    von der Hauptversammlung gewählt werden. Die Wahl 
    der Aufsichtsratsmitglieder erfolgt gemäß § 
    7 Abs. 2 der Satzung bis zur Beendigung der 
    Hauptversammlung, die über die Entlastung für das 
    vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit 
    beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die 
    Amtszeit beginnt, wird nicht mitgerechnet. Die 
    Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder 
    der Aktionäre bei der Wahl eine kürzere Amtszeit 
    bestimmen. 
 
    Nach Wirksamwerden der unter Tagesordnungspunkt 5 
    zu beschließenden Satzungsänderung wird der 
    Aufsichtsrat der Gesellschaft gemäß § 8 Abs. 
    1 der neu gefassten Satzung i.V.m. §§ 96 Abs. 1, 
    101 Abs. 1 AktG aus insgesamt vier Mitgliedern 
    bestehen, die von der Hauptversammlung zu wählen 
    sind. 
 
    Die Hauptversammlung ist bei ihrer 
    Beschlussfassung an Wahlvorschläge nicht 
    gebunden. 
 
    Es ist vorgesehen, die Wahl gemäß Ziffer 
    5.4.3 Satz 1 Deutscher Corporate Governance Kodex 
    als Einzelwahl durchzuführen. 
 
    a) Der Aufsichtsrat schlägt vor, die 
       folgenden Personen mit Wirkung ab 
       Beendigung dieser Hauptversammlung für 
       die Zeit bis zur Beendigung der 
       Hauptversammlung, die über das dritte 
       Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
       Amtszeit beschließt, in den 
       Aufsichtsrat zu wählen: 
 
       Herrn Markus Zöllner, Bichl, 
       Geschäftsführer seiner eigenen 
       Investmentgesellschaft, der four two na 
       GmbH, 
 
       Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer, 
       Metten, Professorin an der Technischen 
       Hochschule Deggendorf, 
 
       Herrn Dr. Caspar Frhr. v. Schnurbein, 
       Ettelried, Rechtsanwalt (Syndikus) bei 
       der LIVIA Corporate Development SE. 
    b) Des Weiteren schlägt der Aufsichtsrat 
       vor, 
 
       Herrn Steve Röper, München, Rechtsanwalt 
       in eigener Kanzlei, 
 
       mit Wirkung ab Eintragung der unter 
       Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung 
       vorgeschlagenen Satzungsänderung, nach 
       der sich die Anzahl der 
       Aufsichtsratsmitglieder auf vier erhöht, 
       in den Aufsichtsrat zu wählen. Die Wahl 
       erfolgt für die Zeit bis zur Beendigung 
       der Hauptversammlung, die über das dritte 
       Geschäftsjahr nach dem Beginn der 
       Amtszeit beschließt. 
 
    Der Aufsichtsrat hat sich vergewissert, dass die 
    vorgeschlagenen Kandidaten den zu erwartenden 
    Zeitaufwand erbringen können. 
 
    Die Lebensläufe der Kandidaten sind auf der 
    Internetseite der Gesellschaft unter 
    http://softmatic-ag.de/hv zugänglich. 
 
    Nach Einschätzung des Aufsichtsrats bestehen 
    zwischen den vorgeschlagenen Personen und der 
    Gesellschaft und ihren Organen sowie den 
    wesentlich an Gesellschaft beteiligten Aktionären 
    keine für die Wahlentscheidung der 
    Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
    oder geschäftlichen Beziehungen, deren 
    Offenlegung nach Ziffer 5.4.1 des Deutschen 
    Corporate Governance Kodex empfohlen wird. 
 
    Von den Kandidaten für den Aufsichtsrat erfüllt 
    Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer aufgrund 
    ihres beruflichen Werdegangs die gesetzlichen 
    Voraussetzungen des § 100 Abs. 5 Halbsatz 1 AktG 
    als Mitglied des Aufsichtsrats mit Sachverstand 
    auf den Gebieten Rechnungslegung oder 
    Abschlussprüfung. Frau Prof. Dr. Martina 
    Heigl-Murauer ist Professorin an der Hochschule 
    Deggendorf mit den Lehrgebieten Grundlagen des 
    Rechnungswesens, Kostenrechnung, internationales 
    Rechnungswesen und Steuern sowie Steuerberaterin. 
 
    Gemäß Ziffer 5.4.3 Satz 3 Deutscher 
    Corporate Governance Kodex wird darauf 
    hingewiesen, dass Herr Markus Zöllner 
    beabsichtigt, für den Fall seiner Wahl als 
    Kandidat für den Aufsichtsratsvorsitz zu 
    kandidieren. 
 
    *Angaben gemäß § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG* 
 
    Die zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagenen 
    Personen sind bei den nachfolgend jeweils unter 
    a) aufgeführten Gesellschaften Mitglieder des 
    gesetzlich zu bildenden Aufsichtsrats bzw. bei 
    den unter b) aufgeführten Gesellschaften 
    Mitglieder eines vergleichbaren in- oder 
    ausländischen Kontrollgremiums. 
 
    Herr Markus Zöllner 
 
    a. AlzChem AG 
    b. Anttila Oy (Vorsitzender des 
       Verwaltungsrats) 
 
    Frau Prof. Dr. Martina Heigl-Murauer 
 
    a. AlzChem AG 
    b. keine 
 
    Dr. Caspar Frhr. v. Schnurbein 
 
    a. AlzChem AG 
 
       LIVIA Emerging Markets AG (Vorsitzender) 
 
       LIVIA Organic Industries AG 
       (Vorsitzender) 
 
       TUBIS AG 
    b. keine 
 
    Steve Röper 
 
    a. AlzChem AG 
    b. Anttila Oy (Mitglied des Verwaltungsrats) 
10. *Schaffung eines genehmigten Kapitals* 
 
    Um die Gesellschaft künftig in die Lage zu 
    versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und 
    flexibel decken zu können, soll ein genehmigtes 
    Kapital (Genehmigtes Kapital 2017) geschaffen 
    werden. Damit dieses ein dem künftigen 
    Geschäftsumfang der Gesellschaft angemessenes 
    Volumen haben kann, soll das Genehmigte Kapital 
    2017 derart zur Eintragung in das 
    Handelsregistergesellschaft angemeldet werden, 
    dass diese Eintragung erst nach Eintragung der 
    Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 6 zur 
    Beschlussfassung vorgeschlagenen 
    Kapitalerhöhungen erfolgt. 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu 
    beschließen: 
 
    a) Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 31. 
       Juli 2022 das Grundkapital der 
       Gesellschaft mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um 
       insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 (in 
       Worten: Euro zehn Millionen 
       dreiundsechzigtausend 
       dreihundertdreiunddreißig) durch 
       Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf 
       den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
       Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den 
       Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
       einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht 
       kann auch in der Weise eingeräumt werden, 
       dass die neuen Aktien von einem durch den 
       Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder 
       einem Konsortium von Kreditinstituten mit 
       der Verpflichtung übernommen werden, sie 
       den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
       anzubieten. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
       folgenden Fällen auszuschließen: 
 
       * bei einer Kapitalerhöhung gegen 
         Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
         von Unternehmen, Unternehmensteilen 
         oder Beteiligungen an Unternehmen; 
       * bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
         der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben neuen Aktien den 
         Börsenpreis der bereits 
         börsennotierten Aktien gleicher 
         Gattung und Ausstattung nicht 
         wesentlich unterschreitet und der auf 
         die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben neuen Aktien insgesamt 
         entfallende anteilige Betrag des 
         Grundkapitals zehn Prozent des im 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
         Ermächtigung und des im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung 
         vorhandenen Grundkapitals nicht 
         überschreitet. Auf diese Begrenzung 
         von 10% des Grundkapitals sind Aktien 
         anzurechnen, die in unmittelbarer oder 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
         Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben 
         oder veräußert wurden; 
       * zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
       * um Aktien im Rahmen von 
         Aktienbeteiligungs- oder anderen 
         aktienbasierten Programmen gegen Bar- 
         und/oder Sacheinlagen an Mitglieder 
         des Vorstands der Gesellschaft, 
         Mitglieder des Vertretungsorgans eines 
         mit der Gesellschaft verbundenen 
         Unternehmens oder an Arbeitnehmer der 
         Gesellschaft oder eines mit ihr 
         verbundenen Unternehmens auszugeben, 
         wobei das Arbeitsverhältnis bzw. 
         Organverhältnis zur Gesellschaft oder 
         einem mit ihr verbundenen Unternehmen 
         im Zeitpunkt der Zusage der 
         Aktienausgabe bestehen muss; soweit 
         Mitgliedern des Vorstands der 
         Gesellschaft Aktien gewährt werden 
         sollen, entscheidet hierüber allein 
         der Aufsichtsrat der Gesellschaft. 
 
       Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
       Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
       Aktienrechte und die Bedingungen der 
       Aktienausgabe, einschließlich einer 
       von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
       Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
       Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Satzung 
       der Gesellschaft nach vollständiger oder 
       teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -14-

Ablauf des genehmigten Kapitals 
       entsprechend anzupassen, insbesondere in 
       Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und 
       die Anzahl der bestehenden Stückaktien. 
    b) § 5 der Satzung der Gesellschaft in der 
       unter Tagesordnungspunkt 5 zur 
       Beschlussfassung vorgeschlagenen Fassung 
       wird im folgenden Abs. 5 ergänzt: 
 
       'Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 31. 
       Juli 2022 das Grundkapital der 
       Gesellschaft mit Zustimmung des 
       Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um 
       insgesamt bis zu EUR 10.063.333,00 (in 
       Worten: Euro zehn Millionen 
       dreiundsechzigtausend 
       dreihundertdreiunddreißig) durch 
       Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, auf 
       den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
       Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen 
       (Genehmigtes Kapital 2017). Dabei ist den 
       Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht 
       einzuräumen; das gesetzliche Bezugsrecht 
       kann auch in der Weise eingeräumt werden, 
       dass die neuen Aktien von einem durch den 
       Vorstand bestimmten Kreditinstitut oder 
       einem Konsortium von Kreditinstituten mit 
       der Verpflichtung übernommen werden, sie 
       den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug 
       anzubieten. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats das 
       gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre in 
       folgenden Fällen auszuschließen: 
 
       * bei einer Kapitalerhöhung gegen 
         Sacheinlagen, insbesondere zum Erwerb 
         von Unternehmen, Unternehmensteilen 
         oder Beteiligungen an Unternehmen; 
       * bei Kapitalerhöhungen gegen 
         Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag 
         der unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben neuen Aktien den 
         Börsenpreis der bereits 
         börsennotierten Aktien gleicher 
         Gattung und Ausstattung nicht 
         wesentlich unterschreitet und der auf 
         die unter Ausschluss des Bezugsrechts 
         gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
         ausgegeben neuen Aktien insgesamt 
         entfallende anteilige Betrag des 
         Grundkapitals zehn Prozent des im 
         Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser 
         Ermächtigung und des im Zeitpunkt der 
         Ausübung dieser Ermächtigung 
         vorhandenen Grundkapitals nicht 
         überschreitet. Auf diese Begrenzung 
         von 10% des Grundkapitals sind Aktien 
         anzurechnen, die in unmittelbarer oder 
         entsprechender Anwendung des § 186 
         Abs. 3 Satz 4 AktG während der 
         Laufzeit dieser Ermächtigung bis zum 
         Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben 
         oder veräußert wurden; 
       * zur Vermeidung von Spitzenbeträgen; 
       * um Aktien im Rahmen von 
         Aktienbeteiligungs- oder anderen 
         aktienbasierten Programmen gegen Bar- 
         und/oder Sacheinlagen an Mitglieder 
         des Vorstands und des Aufsichtsrats 
         der Gesellschaft, Mitglieder des 
         Vertretungsorgans eines mit der 
         Gesellschaft verbundenen Unternehmens 
         oder an Arbeitnehmer der Gesellschaft 
         oder eines mit ihr verbundenen 
         Unternehmens auszugeben, wobei das 
         Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis 
         zur Gesellschaft oder einem mit ihr 
         verbundenen Unternehmen im Zeitpunkt 
         der Zusage der Aktienausgabe bestehen 
         muss; soweit Mitgliedern des Vorstands 
         der Gesellschaft Aktien gewährt werden 
         sollen, entscheidet hierüber der 
         Aufsichtsrat der Gesellschaft. 
 
       Der Vorstand ist ermächtigt, mit 
       Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
       Einzelheiten der Kapitalerhöhung und ihrer 
       Durchführung, insbesondere den Inhalt der 
       Aktienrechte und die Bedingungen der 
       Aktienausgabe, einschließlich einer 
       von § 60 Abs. 2 AktG abweichenden 
       Gewinnbeteiligung, festzulegen. Der 
       Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Satzung 
       der Gesellschaft nach vollständiger oder 
       teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen 
       Ablauf des genehmigten Kapitals 
       entsprechend anzupassen, insbesondere in 
       Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und 
       die Anzahl der bestehenden Stückaktien.' 
    c) Der Vorstand wird angewiesen, die 
       Ergänzung des § 5 der Satzung in der der 
       Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 
       10 vorgeschlagenen Fassung derart zur 
       Eintragung in das Handelsregister 
       anzumelden, dass diese Eintragung erst 
       nach Eintragung (i) der unter 
       Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen 
       Satzungsänderungen sowie (ii) der 
       Durchführung der unter Tagesordnungspunkt 
       6.a) zur Beschlussfassung vorgeschlagenen 
       Sachkapitalerhöhung erfolgt. 
 
    Der Bericht des Vorstands zur Schaffung eines 
    genehmigten Kapitals ist auf der Internetseite 
    der Gesellschaft unter 
 
    http://softmatic-ag.de/hv 
 
    zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung 
    zugänglich gemacht. 
11. *Beschlussfassung über die Änderung des 
    Geschäftsjahrs* 
 
    Das Geschäftsjahr der Gesellschaft entspricht 
    derzeit dem Kalenderjahr. Aufgrund des 
    Gleichlaufs der Geschäftsjahre der Gesellschaft 
    und der AlzChem AG könnten daher nach der 
    Einbringung der AlzChem AG im Wege der 
    Sachkapitalerhöhung von der AlzChem AG an die 
    Gesellschaft ausgeschüttete Gewinne immer erst im 
    darauffolgenden Geschäftsjahr im Bilanzgewinn der 
    Gesellschaft berücksichtigt und an die Aktionäre 
    der Gesellschaft ausgeschüttet werden. Aus diesem 
    Grund schlagen der Vorstand und der Aufsichtsrat 
    vor, das Geschäftsjahr der Gesellschaft zu ändern 
    und künftig, d.h. ab dem 1. Juli 2018, am 1. Juli 
    eines jeden Jahres beginnen zu lassen, sodass 
    etwaige Gewinne der AlzChem AG zeitnah 
    ausgeschüttet werden können. Ob eine 
    Änderung des Geschäftsjahres ohne negative 
    steuerliche Folgen für die Gesellschaft möglich 
    ist, hängt aber noch von einer endgültigen 
    Klärung mit dem zuständigen Finanzamt ab. Daher 
    schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, Folgendes 
    zu beschließen: 
 
     'Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist 
     Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die 
     Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 
     2018 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. 
     Nachfolgend beginnt das Geschäftsjahr 
     jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni 
     des darauf folgenden Kalenderjahres. 
 
     Der Vorstand wird angewiesen, die 
     Änderung des Geschäftsjahres nur und 
     erst dann zur Eintragung in das 
     Handelsregister anzumelden, wenn der 
     Gesellschaft die Zustimmung des zuständigen 
     Finanzamts vorliegt, dass die Änderung 
     des Geschäftsjahres keine negativen 
     steuerlichen Folgen haben wird.' 
 
    Entsprechend schlagen Vorstand und Aufsichtsrat 
    vor, § 1 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft wie 
    folgt neu zu fassen: 
 
     'Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist 
     Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die 
     Zeit vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 
     2018 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. 
     Nachfolgend beginnt das Geschäftsjahr 
     jeweils am 1. Juli und endet am 30. Juni 
     des darauf folgenden Kalenderjahres.' 
 
    Der Vorstand wird angewiesen, diese 
    Satzungsänderung zur Änderung des 
    Geschäftsjahres nur und erst dann zur Eintragung 
    in das Handelsregister anzumelden, wenn der 
    Gesellschaft die Zustimmung des zuständigen 
    Finanzamts vorliegt, dass die Änderung des 
    Geschäftsjahres keine negativen steuerlichen 
    Folgen haben wird. 
12. *Beschlussfassung über die Zustimmung zum 
    Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags mit der 
    AlzChem AG* 
 
    Die Gesellschaft als zukünftig herrschendes 
    Unternehmen und die AlzChem AG als zukünftig 
    abhängiges Unternehmen planen, nach 
    Übertragung sämtlicher Aktien der AlzChem AG 
    von deren derzeitigen Aktionären an die 
    Gesellschaft einen Gewinnabführungsvertrag 
    abzuschließen. Der Vertrag bedarf neben 
    seinem Abschluss durch die Vorstände der 
    beteiligten Gesellschaften zu seiner Wirksamkeit 
    der Zustimmung der Hauptversammlung der AlzChem 
    AG und der Hauptversammlung der Gesellschaft 
    sowie der Eintragung ins Handelsregister der 
    AlzChem AG. 
 
    Die Gesellschaft hält derzeit keine Aktien der 
    AlzChem AG, wird aber nach Wirksamwerden der 
    unter Tagesordnungspunkt 6 zu beschließenden 
    Kapitalerhöhung Alleinaktionärin der AlzChem AG 
    sein. 
 
    Im Hinblick darauf, dass die Hauptversammlung der 
    AlzChem AG erst nach der Übertragung 
    sämtlicher Aktien der AlzChem AG von deren 
    derzeitigen Aktionären an die Gesellschaft über 
    die Zustimmung zu dem Gewinnabführungsvertrag 
    beschließen wird und dieser erst nach 
    Durchführung der Sachkapitalerhöhung wirksam 
    werden soll, d.h. zu einem Zeitpunkt, in dem die 
    Gesellschaft alleinige Aktionärin der AlzChem AG 
    sein wird, sind die Festsetzung eines 
    angemessenen Ausgleichs sowie einer Abfindung 
    zugunsten etwaiger außenstehender Aktionäre 
    der AlzChem AG gemäß §§ 304 und 305 AktG 
    entbehrlich. Höchst vorsorglich haben die 
    derzeitigen Aktionäre der AlzChem zudem mit 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -15-

schriftlicher Erklärung gegenüber der 
    Gesellschaft und der AlzChem AG auf die 
    Einräumung eines Ausgleichsanspruchs gemäß § 
    304 AktG und eines Abfindungsrechts gemäß § 
    305 AktG verzichtet. Eine Vertragsprüfung 
    gemäß §§ 293b bis 293e AktG ist damit 
    entbehrlich und wird nicht durchgeführt. 
 
    Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags vom 16. 
    Juni 2017 hat folgenden Wortlaut: 
 
    '*GEWINNABFÜHRUNGSVERTRAG* 
 
    zwischen 
 
    *AlzChem Group AG (vormals: Softmatic AG)* 
    mit dem Sitz in Norderstedt 
    c/o LIVIA Corporate Development SE, Alter Hof 5, 
    80331 München 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
    Kiel unter HRB 2000 NO 
 
    - im folgenden '*Organträger*' genannt - 
 
    und 
 
    *AlzChem AG* 
    mit dem Sitz in Trostberg 
    Dr.-Albert-Frank-Straße 32, 83308 Trostberg 
    eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts 
    Traunstein unter HRB 21378 
 
    - im folgenden '*AlzChem*' oder die 
    '*Organgesellschaft*' genannt - 
 
    *Vorbemerkung* 
 
    (A) AlzChem ist ein vertikalintegrierter 
        Hersteller von diversen chemischen 
        Erzeugnissen der 
        Calciumcarbid/Calciumcyanamid 
        Wertschöpfungskette für diversifizierte 
        Märkte. Das Geschäft von AlzChem ist in 
        den drei operativen Segmenten Specialty 
        Chemicals, Basics & Intermediates und 
        Other & Holding organisiert. 
 
        Das Grundkapital der AlzChem ist 
        eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber 
        lautende Stückaktien ohne Nennwert 
        ('AlzChem Aktien'). 
    (B) Seit dem Insolvenzverfahren über das 
        Vermögen des Organträgers, das in 2008 
        abgeschlossen wurde, verfügte der 
        Organträger über kein operatives 
        Geschäft mehr. Die Aktivitäten 
        beschränkten sich auf die Erfüllung der 
        sich aus Handels-, Aktien- und 
        Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen 
        zur Erhaltung des Organträgers als 
        börsennotierte Aktiengesellschaft. 
    (C) Aufgrund der Beschlüsse der ordentlichen 
        Hauptversammlung des Organträgers vom 4. 
        August 2017 wurde der Organträger 
        aktiviert. Dazu wurden sämtliche AlzChem 
        Aktien aufschiebend bedingt durch die 
        Eintragung der Durchführung der von der 
        Hauptversammlung des Organträgers 
        beschlossenen Sachkapitalerhöhung auf 
        den Organträger übertragen. Mit 
        Eintragung der Durchführung der Erhöhung 
        des Grundkapitals in das zuständige 
        Register wurden die Sachkapitalerhöhung 
        sowie die Übertragung der AlzChem 
        Aktien auf den Organträger wirksam (§ 
        189 AktG). Seit dem Wirksamwerden der 
        Sachkapitalerhöhung befinden sich 100% 
        der AlzChem Aktien unmittelbar in den 
        Händen des Organträgers. Die 
        Organgesellschaft bleibt rechtlich 
        selbständig. 
 
    Vor diesem Hintergrund vereinbaren die Parteien 
    was folgt: 
 
    *§ 1 Gewinnabführung* 
 
    1. Die Organgesellschaft ist verpflichtet, 
       ihren ganzen nach den maßgeblichen 
       handelsrechtlichen Vorschriften 
       ermittelten Gewinn, mit Ausnahme der in § 
       3 Nr. 2 und 3 genannten Beträge, jeweils 
       nach Ablauf des Geschäftsjahres an den 
       Organträger abzuführen. 
    2. Als Gewinn gilt der Jahresüberschuss, der 
       ohne die Gewinnabführung entstanden wäre, 
       vermindert um einen etwaigen 
       handelsrechtlichen Verlustvortrag aus dem 
       Vorjahr, um den Betrag der nach § 300 
       AktG in die gesetzliche Rückstellung 
       einzustellen ist und um den nach § 268 
       Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten 
       Betrag. Die Gewinnabführung darf den in § 
       301 AktG in der jeweils gültigen Fassung 
       genannten Betrag nicht überschreiten. Der 
       Anspruch auf Gewinnabführung entsteht zum 
       Stichtag des Jahresabschlusses für das 
       jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und 
       wird zu diesem Zeitpunkt fällig. Er ist 
       ab diesem Zeitpunkt mit dem gesetzlichen 
       Zinssatz für beiderseitige 
       Handelsgeschäfte zu verzinsen. 
    3. Für die Gewinnabführung gelten im 
       Übrigen die Vorschriften des § 301 
       AktG in seiner jeweils gültigen Fassung 
       entsprechend. 
    4. Der Organträger kann eine Vorababführung 
       von Gewinnen verlangen, wenn und soweit 
       die Zahlung einer Vorabdividende zulässig 
       wäre. 
 
    *§ 2 Verlustübernahme* 
 
    1. Der Organträger ist verpflichtet, jeden 
       während der Vertragsdauer sonst 
       entstehenden Jahresfehlbetrag der 
       Organgesellschaft in entsprechender 
       Anwendung von § 302 AktG in der jeweils 
       gültigen Fassung auszugleichen, soweit 
       dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, 
       dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge 
       entnommen werden, die während der 
       Vertragsdauer in sie eingestellt worden 
       sind. 
    2. Der Anspruch auf Verlustausgleich 
       entsteht zum Stichtag des 
       Jahresabschlusses für das jeweils 
       abgelaufene Geschäftsjahr und wird zu 
       diesem Zeitpunkt fällig. Er ist ab diesem 
       Zeitpunkt mit dem gesetzlichen Zinssatz 
       für beiderseitige Handelsgeschäfte zu 
       verzinsen. 
    3. Der Organträger ist während des Laufs 
       eines Geschäftsjahres jederzeit zur 
       Gewährung von Abschlagszahlungen auf den 
       zum Ablauf des Bilanzstichtages zu 
       erwartenden Jahresfehlbetrag 
       verpflichtet, wenn ansonsten eine 
       insolvenzrechtliche Überschuldung 
       oder Zahlungsunfähigkeit eintreten würde. 
       Soweit der während des Laufs eines 
       Geschäftsjahres auflaufende Fehlbetrag 
       erstens den zum Ablauf des 
       Bilanzstichtages zu erwartenden 
       Jahresfehlbetrag übersteigt oder zum 
       Ablauf des Bilanzstichtages ein 
       Jahresüberschuss zu erwarten ist und 
       zweitens eine insolvenzrechtliche 
       Überschuldung oder 
       Zahlungsunfähigkeit droht, ist die 
       Organgesellschaft über Satz 1 hinaus 
       berechtigt, Zahlungen zu verlangen, 
       soweit dies zur Vermeidung der 
       insolvenzrechtlichen Überschuldung 
       notwendig ist. Zahlungsansprüche der 
       Organgesellschaft aus Satz 1 und Satz 2 
       erlöschen für das jeweilige Geschäftsjahr 
       zum Bilanzstichtag. 
 
    *§ 3 Jahresabschluss der Organgesellschaft* 
 
    1. Zur Durchführung der Gewinnabführung bzw. 
       Verlustübernahme hat die 
       Organgesellschaft ihren Jahresabschluss 
       mit dem Organträger gemeinsam zu 
       behandeln und die Abrechnung über Gewinne 
       oder Verluste mit dem Organträger so 
       durchzuführen, dass diese Abrechnung im 
       Jahresabschluss bereits berücksichtigt 
       ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder 
       Verlustanteile zwischen beiden 
       Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung 
       zum Bilanzstichtag. 
    2. Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung 
       des Organträgers Beträge aus dem 
       Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen 
       einstellen, sofern diese handelsrechtlich 
       zulässig und bei vernünftiger 
       kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
       begründet sind. Wurden derartige 
       Gewinnrücklagen während der Dauer dieses 
       Vertrages gebildet, kann der Organträger 
       verlangen, dass die Beträge den Rücklagen 
       entnommen und zum Ausgleich eines 
       Jahresfehlbetrags verwendet oder als 
       Gewinn abgeführt werden. 
    3. Die Abführung von Erträgen der 
       Organgesellschaft aus der Auflösung von 
       freien, vorvertraglichen Rücklagen und 
       vorvertraglichen Gewinnvorträgen wird 
       ausgeschlossen. 
 
    *§ 4 Wirksamwerden und Vertragsdauer* 
 
    1. Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der 
       Zustimmung der Hauptversammlung des 
       Organträgers und der Hauptversammlung der 
       Organgesellschaft geschlossen und ist 
       aufschiebend bedingt durch das 
       Wirksamwerden der Sachkapitalerhöhung. Er 
       wird mit Eintragung im Handelsregister 
       der Organgesellschaft wirksam und gilt 
       für die Zeit ab dem 01. Januar 2018. 
    2. Er wird für die Dauer bis zum 31. 
       Dezember 2022, mindestens aber für die 
       steuerliche Mindestlaufzeit (nach der 
       derzeitigen Rechtslage fünf Zeitjahre 
       nach dem Beginn des Wirtschaftsjahres, 
       für das die Rechtsfolgen des § 14 Abs. 1 
       S. 1 KStG erstmals eintreten), 
       abgeschlossen. Wird der Vertrag nicht 6 
       Monate vor Ablauf der festen 
       Vertragsdauer oder eines 
       Verlängerungszeitraumes schriftlich 
       gekündigt, so verlängert er sich jeweils 
       um ein weiteres Jahr. 
    3. Das Recht zur außerordentlichen 
       Kündigung aus wichtigem Grund bleibt 
       unberührt. Im Falle der 
       außerordentlichen, fristlosen 
       Kündigung aus wichtigem Grund durch eine 
       Partei endet dieser Vertrag mit 
       sofortiger Wirkung. Als wichtiger Grund 
       gilt insbesondere der Wegfall der zur 
       Anerkennung der Organschaft steuerlich 
       erforderlichen finanziellen Eingliederung 
       der Organgesellschaft in den Organträger 
       durch 
 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -16-

a) die Veräußerung von Anteilen an 
          der Organgesellschaft im Wege des 
          Verkaufs oder der Einbringung oder 
       b) die Umwandlung, Verschmelzung, 
          Spaltung oder Auflösung von 
          Organträger oder Organgesellschaft. 
 
    *§ 5 Schlussbestimmungen* 
 
    1. Bei der Auslegung dieses Vertrages sind 
       die jeweiligen steuerlichen Vorschriften 
       der Organschaft in dem Sinne zu 
       berücksichtigen, dass eine wirksame 
       steuerliche Organschaft erwünscht ist. 
       Verweisungen auf gesetzliche Bestimmungen 
       beziehen sich auf die in Bezug genommene 
       gesetzliche Bestimmung in ihrer jeweils 
       geltenden Fassung. Dies gilt insbesondere 
       auf Verweisungen auf § 301 AktG 
       (Höchstbetrag der Gewinnabführung) und § 
       302 AktG (Verlustübernahme). 
    2. Sollten einzelne Bestimmungen dieses 
       Vertrages unwirksam sein oder werden, so 
       wird dadurch seine Wirksamkeit im 
       Übrigen nicht berührt. Die 
       Beteiligten sind in einem derartigen Fall 
       verpflichtet, anstelle der unwirksamen 
       Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung 
       zu treffen, die dem mit der betroffenen 
       Bestimmung verfolgten Zweck möglichst 
       nahe kommt.' 
 
    Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu 
    beschließen: 
 
     'Die Hauptversammlung stimmt dem Abschluss 
     eines Gewinnabführungsvertrags zwischen der 
     Gesellschaft und der AlzChem AG gemäß 
     dem Entwurf vom 16. Juni 2017 unter der 
     Bedingung zu, dass die Hauptversammlung der 
     AlzChem AG über die Zustimmung zu diesem 
     Vertrag nur und erst nach Eintragung der 
     unter Tagesordnungspunkt 6 beschlossenen 
     Sachkapitalerhöhung ins Handelsregister der 
     Gesellschaft beschließen wird und 
     dieser erst im Anschluss daran zur 
     Eintragung in das Handelsregister der 
     AlzChem AG angemeldet werden wird.' 
 
    Folgende Unterlagen sind auf der Internetseite 
    der Gesellschaft unter 
 
    http://softmatic-ag.de/hv 
 
    zugänglich. Ferner werden die Unterlagen in der 
    Hauptversammlung zugänglich gemacht und 
    erläutert: 
 
    - der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags 
      zwischen der Gesellschaft und der AlzChem 
      AG vom 16. Juni 2017; 
    - die Jahresabschlüsse sowie die 
      Lageberichte der Gesellschaft für die 
      Geschäftsjahre 2016, 2015 und 2014; 
    - die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse 
      sowie die Lage- und Konzernlageberichte 
      der AlzChem AG für die Geschäftsjahre 
      2016, 2015 und 2014; sowie 
    - der nach § 293a AktG erstattete gemeinsame 
      Bericht des Vorstands der Gesellschaft und 
      des Vorstands der AlzChem AG zu dem 
      Gewinnabführungsvertrag. 
13. *Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung 
    eigener Aktien mit möglichem 
    Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 
    AktG* 
 
    Um der Gesellschaft die Möglichkeit zu 
    verschaffen, gegebenenfalls eigene Aktien zu 
    erwerben und wieder veräußern zu können, 
    schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, wie folgt 
    zu beschließen: 
 
    a) Die Gesellschaft wird gemäß § 71 Abs. 
       1 Nr. 8 AktG ermächtigt, bis zum Ablauf des 
       31. Juli 2022 eigene Aktien in einem 
       Volumen von bis zu 10% des zum Zeitpunkt 
       der Beschlussfassung bestehenden 
       Grundkapitals zu erwerben. Auf die aufgrund 
       dieser Ermächtigung erworbenen Aktien 
       dürfen zusammen mit anderen Aktien der 
       Gesellschaft, welche die Gesellschaft zum 
       Zeitpunkt des Erwerbs erworben hat und noch 
       besitzt oder die ihr gemäß den §§ 71d 
       oder 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem 
       Zeitpunkt mehr als 10% des Grundkapitals 
       entfallen. Die Ermächtigung darf von der 
       Gesellschaft nicht zum Zwecke des Handelns 
       in eigenen Aktien genutzt werden. Die 
       Ermächtigung kann ganz oder in 
       Teilbeträgen, einmal oder mehrmals durch 
       die Gesellschaft oder durch abhängige oder 
       in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft 
       stehende Unternehmen oder durch Dritte, die 
       für Rechnung der Gesellschaft oder von 
       abhängigen oder in Mehrheitsbesitz der 
       Gesellschaft stehende Unternehmen handeln, 
       ausgenutzt werden. Der Erwerb kann nach 
       Wahl des Vorstands über die Börse oder 
       mittels eines an sämtliche Aktionäre 
       gerichteten öffentlichen Kaufangebots 
       erfolgen. 
 
       Im Falle des Erwerbs über die Börse darf 
       der Erwerbspreis (ohne Erwerbsnebenkosten) 
       den am Handelstag durch die 
       Eröffnungsauktion ermittelten Kurs der 
       Aktie im XETRA-Handel (oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) um nicht 
       mehr als 10% über- oder unterschreiten. 
 
       Im Falle des Erwerbs über ein öffentliches 
       Kaufangebot dürfen der gebotene Kaufpreis 
       oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je 
       Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den 
       Schlusskurs im XETRA-Handel (oder einem 
       vergleichbaren Nachfolgesystem) am dritten 
       Börsenhandelstag vor dem Tag der 
       öffentlichen Ankündigung des Angebots um 
       nicht mehr als 10% über- oder 
       unterschreiten. Ergeben sich nach der 
       Veröffentlichung des öffentlichen 
       Kaufangebots nicht unerhebliche 
       Abweichungen des maßgeblichen Kurses, 
       kann das Angebot angepasst werden. In 
       diesem Fall wird auf den Kurs am dritten 
       Börsenhandelstag vor der öffentlichen 
       Ankündigung einer etwaigen Anpassung 
       abgestellt. Das Volumen des Angebots kann 
       begrenzt werden. Sofern die gesamte 
       Zeichnung des Angebots das festgesetzte 
       Volumen überschreitet, muss die Annahme 
       nach Quote erfolgen. Eine bevorrechtigte 
       Annahme geringer Stückzahlen bis 100 
       angedienter Aktien je Aktionär kann 
       vorgesehen werden. 
    b) Der Vorstand wird ermächtigt, Aktien der 
       Gesellschaft, die aufgrund dieser 
       Ermächtigung erworben worden sind, zu allen 
       gesetzlichen Zwecken zu verwenden. 
       Insbesondere wird der Vorstand zu Folgendem 
       ermächtigt: 
 
       aa) Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
           Zustimmung des Aufsichtsrats eine 
           Veräußerung eigener Aktien, die 
           aufgrund dieser Ermächtigung 
           erworben wurden, über die Börse oder 
           durch Angebote an alle Aktionäre 
           vorzunehmen. Bei Veräußerung 
           über die Börse besteht kein 
           Bezugsrecht der Aktionäre. Für den 
           Fall einer Veräußerung durch 
           öffentliches Angebot wird der 
           Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
           des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
           der Aktionäre für Spitzenbeträge 
           auszuschließen. 
       bb) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           eine Veräußerung eigener 
           Aktien, die aufgrund dieser 
           Ermächtigung erworben wurden, auch 
           in anderer Weise als über die Börse 
           oder durch Angebote an alle 
           Aktionäre vorzunehmen, wenn die 
           erworbenen eigenen Aktien zu einem 
           Preis veräußert werden, der den 
           Börsenpreis von Aktien der 
           Gesellschaft gleicher Ausstattung 
           zum Zeitpunkt der Veräußerung 
           nicht wesentlich unterschreitet. 
           Dabei ist das Bezugsrecht der 
           Aktionäre ausgeschlossen. Diese 
           Ermächtigung beschränkt sich auf 
           insgesamt 10% des im Zeitpunkt der 
           Beschlussfassung der 
           Hauptversammlung bestehenden 
           Grundkapitals oder, wenn dieses 
           geringer ist, des im Zeitpunkt der 
           Ausübung dieser Ermächtigung 
           bestehenden Grundkapitals der 
           Gesellschaft. Auf diese Begrenzung 
           von 10% des Grundkapitals sind 
           Aktien anzurechnen, die in 
           unmittelbarer oder entsprechender 
           Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 
           AktG während der Laufzeit dieser 
           Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer 
           Ausübung ausgegeben oder 
           veräußert wurden. 
       cc) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           eigene Aktien der Gesellschaft, die 
           aufgrund dieser Ermächtigung 
           erworben wurden, als 
           (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
           Unternehmenszusammenschlüssen oder 
           zum Erwerb von Unternehmen, 
           Beteiligungen an Unternehmen, 
           Unternehmensteilen oder sonstigen 
           Vermögensgegenständen zu verwenden. 
       dd) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           eigene Aktien der Gesellschaft, die 
           aufgrund dieser Ermächtigung 
           erworben wurden, Mitarbeitern der 
           Gesellschaft oder ihrer 
           Konzerngesellschaften zum Erwerb 
           anzubieten oder zu übertragen. Der 
           Aufsichtsrat wird ermächtigt, eigene 
           Aktien der Gesellschaft, die 
           aufgrund dieser Ermächtigung oder 
           einer früher erteilten Ermächtigung 
           erworben wurden, Mitgliedern des 
           Vorstands der Gesellschaft zum 
           Erwerb anzubieten oder zu 
           übertragen. 

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June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -17-

ee) Der Vorstand wird weiter ermächtigt, 
           mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
           eigene Aktien der Gesellschaft, die 
           aufgrund dieser Ermächtigung 
           erworben wurden, einzuziehen, ohne 
           dass die Einziehung oder ihre 
           Durchführung eines weiteren 
           Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. 
           Die Ermächtigung zur Einziehung kann 
           ganz oder in Teilen ausgeübt werden. 
           Die Einziehung führt zur 
           Kapitalherabsetzung. Der Vorstand 
           kann abweichend davon bestimmen, 
           dass das Grundkapital nicht 
           herabgesetzt wird, sondern sich der 
           Anteil der übrigen Aktionäre am 
           Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 
           AktG erhöht. Der Aufsichtsrat ist in 
           diesem Fall ermächtigt, die Angabe 
           der Zahl der Aktien in der Satzung 
           anzupassen. 
       ff) Das Bezugsrecht der Aktionäre wird 
           im Vollzug der Maßnahmen unter 
           bb) bis ee) ausgeschlossen. 
 
       Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen 
       können einmal oder mehrmals, ganz oder in 
       Teilbeträgen, einzeln oder gemeinsam 
       ausgeübt werden. 
 
    Der Bericht des Vorstands zur Ermächtigung zum 
    Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit 
    möglichem Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 
    Nr. 8 AktG ist auf der Internetseite der 
    Gesellschaft unter 
 
    http://softmatic-ag.de/hv 
 
    zugänglich und wird auch in der Hauptversammlung 
    zugänglich gemacht. 
II. *Berichte des Vorstands an die 
    Hauptversammlung* 
 
*Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) (Beschluss über eine 
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre)* 
 
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der 
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre gemäß TOP 6.a) der 
ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic AG (die 
'*Gesellschaft*') am 4. August 2017 erstattet der 
Vorstand gemäß § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: 
 
Es ist geplant, die AlzChem AG, Trostberg, in die 
Softmatic AG einzubringen und diese hierdurch mit einem 
neuen Unternehmen auszustatten. Vorstand und 
Aufsichtsrat schlagen daher der am 4. August 2017 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der 
Softmatic AG vor, das Kapital der Gesellschaft von 
derzeit EUR 310.000,00 um EUR 100.323.339,00 auf EUR 
100.633.339,00 durch Ausgabe von 100.323.339 neuen, auf 
den Inhaber lautenden Stückaktien mit einem Anteil am 
Grundkapital von EUR 1,00 je Stückaktie gegen 
Sacheinlagen zu erhöhen. Das gesetzliche Bezugsrecht der 
Aktionäre soll dabei ausgeschlossen werden. Zur 
Zeichnung der neuen Aktien sollen ausschließlich 
die Aktionäre der AlzChem AG zugelassen werden, die sich 
im Gegenzug, zur Reaktivierung der Gesellschaft, dazu 
verpflichten werden, sämtliche Aktien der AlzChem AG in 
die Softmatic AG einzubringen. Zur Zeichnung der neuen 
Aktien aus der Sachkapitalerhöhung sollen folgende 
Personen in folgendem Umfang zugelassen werden: 
 
- Die LIVIA Corporate Development SE, 
  eingetragen im Handelsregister des 
  Amtsgerichts München unter HRB 206736, zur 
  Zeichnung von 48.319.633 neuen Aktien; 
- die HDI Preminger GmbH, eingetragen im 
  Handelsregister des Amtsgerichts München unter 
  HRB 232604, zur Zeichnung von 26.848.532 neuen 
  Aktien; 
- die Edelweiß Holding GmbH, eingetragen im 
  Handelsregister des Amtsgerichts München unter 
  HRB 232442, zur Zeichnung von 20.139.007 neuen 
  Aktien und 
- Herr Jan Ulli Seibel, wohnhaft in 
  Truchtlaching, zur Zeichnung von 5.016.167 
  neuen Aktien. 
 
Durch den nachfolgenden Bericht erläutert und begründet 
der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 186 Abs. 4 S. 
2 AktG den damit verbundenen Bezugsrechtsausschluss und 
legt dar, dass Leistung und Gegenleistung angemessen 
sind. 
 
1. *Beschreibung der Sacheinlage* 
 
Bei der AlzChem AG handelt es sich um eine 
Aktiengesellschaft nach deutschem Recht, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 
21378, mit Sitz in 83308 Trostberg. Das Grundkapital der 
AlzChem AG beträgt EUR 11.000.000 und ist eingeteilt in 
11.000.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne 
Nennbetrag mit einem rechnerischen Anteil am 
Grundkapital von je EUR 1,00. Sämtliche Aktien der 
AlzChem AG werden von der LIVIA Corporate Development 
SE, der HDI Preminger GmbH, der Edelweiß Holding 
GmbH und Jan Ulli Seibel gehalten. 
 
Neben dem Aktionär Jan Ulli Seibel, der 
Vorstandsvorsitzender der AlzChem AG ist, sind Andreas 
Niedermaier (Chief Financial Officer) und Klaus Dieter 
Englmaier (Chief Operating Officer) Vorstände der 
AlzChem AG. Sämtliche Vorstände der AlzChem AG haben 
umfangreiche Erfahrung sowohl in der Branche, in der die 
AlzChem AG tätig ist, als auch im Unternehmen der 
AlzChem AG selbst. Jan Ulli Seibel hat 
Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Karlsruhe 
studiert. Er ist seit 2011 Mitglied des Vorstands der 
AlzChem AG. Vor der Umwandlung der AlzChem AG von einer 
GmbH in eine Aktiengesellschaft war er von 2009 bis 2011 
als deren Geschäftsführer tätig. Andreas Niedermaier hat 
Wirtschaftsingenieurwesen an der Universität Rosenheim 
studiert und ist bereits seit 1999 für das Unternehmen 
tätig. Von 2010 bis 2011 war er Geschäftsführer der GmbH 
und ist seit deren Umwandlung in die AlzChem AG Mitglied 
des Vorstands. Klaus Dieter Englmaier hat Maschinenbau 
an der Universität München studiert. Er ist bereits seit 
1988 im Unternehmen und seit 2016 Mitglied des 
Vorstands. 
 
Die AlzChem AG ist die Muttergesellschaft der 
AlzChem-Gruppe ('*AlzChem*'), bei der es sich um ein 
Chemieunternehmen mit Hauptsitz im oberbayerischen 
Trostberg mit über 1.400 Mitarbeitern handelt. Die 
AlzChem-Gruppe setzt sich zusammen aus der AlzChem AG 
und deren Tochtergesellschaften NIGU Chemie GmbH mit 
Sitz in Waldkraiburg, AlzChem International GmbH mit 
Sitz in Trostberg, AlzChem Stahltechnik GmbH mit Sitz in 
Trostberg, AlzChem Nutrition GmbH mit Sitz in Trostberg, 
Nordic Carbide AB mit Sitz in Sundsvall, Schweden, und 
den Vertriebsgesellschaften AlzChem LLC mit Sitz in 
Atlanta, USA und AlzChem Shanghai Co. Ltd. mit Sitz in 
Shanghai, China. 
 
AlzChem ist ein vertikal integrierter Hersteller von 
diversen chemischen Erzeugnissen der 
Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für 
diversifizierte Märkte. Sie produziert und handelt mit 
vielseitig einsetzbaren chemischen Erzeugnissen auf 
verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette und 
erbringt Dienstleistungen, u.a. als Chemieparkbetreiber. 
AlzChem betreibt einen integrierten Produktionsverbund, 
der vier Produktionsstandorte in Hart, Trostberg, 
Schalchen und Waldkraiburg umfasst. Der integrierte 
Produktionsverbund gibt AlzChem besondere Flexibilität 
und ermöglicht es, auf Nachfrageveränderungen zügig zu 
reagieren. Außerhalb Deutschlands betreibt AlzChem 
ein Carbid-Werk in Schweden, das insbesondere den 
skandinavischen Markt mit Calciumcarbid versorgt. Zudem 
unterhält die AlzChem eine Vertriebstochter in den USA 
sowie eine chinesische Tochtergesellschaft, deren 
hauptsächliche Aufgabe die Beschaffung von Rohstoffen 
und der Verkauf von Produkten der AlzChem in China und 
Asien ist. Das Geschäft von AlzChem ist in die 
operativen Segmente 'Specialty Chemicals', 'Basics & 
Intermediates' und 'Other & Holding' unterteilt. 
 
Das Segment Specialty Chemicals umfasst die Produktion 
und den Vertrieb hochwertiger Produkte, wie z.B. eines 
Futtermitteladditives für die Futtermittelindustrie, das 
unter dem Produktnamen 'CreAMINO' vertrieben wird, eines 
Nahrungsergänzungsmittels für den Nahrungsmittelmarkt, 
das unter dem Produktnamen 'Creapure' vertrieben wird, 
hochreiner Guanidinsalze für Biotechnologie, Diagnostik 
und den Pharmasektor, die unter der Geschäftsbezeichnung 
'BioSELECT' vertrieben werden und von 
Siliziumnitridpulvern für die Keramik-, die 
Beschichtungs- und die Photovoltaikindustrie, die unter 
dem Produktnamen 'Silzot' vertrieben werden. 
 
Das Segment Basics & Intermediate umfasst die Produktion 
von Zwischenprodukten, die AlzChem entweder für die 
Produktion der eigenen Produkte im Segment Specialty 
Chemicals nutzt oder die extern verkauft werden, z.B. 
Gemische zur Roheisenentschwefelung für die 
metallurgische Industrie, die unter dem Produktnamen 
'CaD' vertrieben werden. 
 
Das Segment Other & Holding umfasst die 
Holding-Tätigkeiten der AlzChem AG und die übrigen 
Tätigkeiten, die nicht dem Specialty Chemicals- oder dem 
Basics & Intermediates-Segment zugeordnet werden. Der 
Großteil der Nettoumsatzerlöse, die in diesem 
Segment erwirtschaftet werden, stammt von 
Dienstleistungen wie dem Betrieb des Chemieparks 
Trostberg und Dienstleistungen vor Ort für 
Konzerngesellschaften von AlzChem und externe Kunden. 
 
Im Geschäftsjahr 2016 hat die AlzChem AG gemäß dem 
von ihr nach den International Financial Reporting 
Standards, wie sie in der Europäischen Union anzuwenden 
sind, aufgestellten Konzernabschluss (der 
'*IFRS-Konzernabschluss 2016*') Umsatzerlöse in Höhe von 
TEUR 327.185 erzielt, davon TEUR 169.222 im Segment 
Specialty Chemicals, TEUR 133.592 im Segment Basics & 
Intermediates und TEUR 24.441 im Segment Other & 
Holding. Daraus resultierte laut dem 
IFRS-Konzernabschluss 2016 ein EBITDA der AlzChem im 
Geschäftsjahr 2016 in Höhe von TEUR 38.614, zu dem das 
Segment Specialty Chemicals ein EBITDA in Höhe von TEUR 
39.245, das Segment Basics & Intermediates ein EBITDA in 
Höhe von TEUR 6.961 und das Segment Other & Holding ein 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -18-

EBITDA in Höhe von TEUR 
-7.396 beitrugen. Der Jahresüberschuss der AlzChem AG im 
Geschäftsjahr 2016 betrug nach dem von ihr nach den 
Grundsätzen des HGB aufgestellten Jahresabschluss zum 
31. Dezember 2016 EUR 13.597.772,78. 
 
Der Vorstand strebt an, sämtliche Aktien der AlzChem AG 
zu erwerben. Die Aktionäre der AlzChem AG haben deutlich 
gemacht, dass sie zur Veräußerung ihrer Anteile an 
der AlzChem AG nur bereit sind, wenn ihnen dafür im 
Gegenzug Aktien der Softmatic AG gewährt werden. Um dies 
zu erreichen, kommt nur eine Einbringung der AlzChem AG 
im Wege der Sachkapitalerhöhung in Betracht. 
 
2. 
 
Ein Erwerb der AlzChem AG ist im Interesse der Softmatic 
AG und ihrer Aktionäre: 
 
Nach Aufhebung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen 
der Gesellschaft im Jahr 2008 beschränkten sich die 
Aktivitäten der Softmatic AG auf die möglichst 
risikoarme Anlage ihrer liquiden Mittel und die 
Erfüllung der handels-, aktien- und börsenrechtlichen 
Verpflichtungen. Darüber hinaus nahm und nimmt die 
Gesellschaft nicht am Wirtschaftsleben teil und betreibt 
kein operatives Geschäft. Da die der Gesellschaft 
entstehenden Kosten mittlerweile die liquiden Mittel 
aufgezehrt haben, beschränken sich die Aktivitäten der 
Softmatic AG derzeit lediglich auf die Erfüllung der 
sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden 
Verpflichtungen. Die Zahlungsfähigkeit der Gesellschaft 
ist derzeit lediglich über Darlehen mit Rangrücktritt 
der Hauptaktionärin der Gesellschaft, der LIVIA 
Corporate Development SE sichergestellt. 
 
Die 100%ige Übernahme der AlzChem AG im Wege der 
Sachkapitalerhöhung und die damit verbundene 
Neuausrichtung der Geschäftstätigkeit bieten der 
Softmatic AG die Chance, auf zahlreichen Märkten für 
chemische Erzeugnisse entlang der 
Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette durch 
ihre neuen Tochtergesellschaften operativ tätig zu 
werden und auf diese Weise im Interesse aller Aktionäre 
der Softmatic AG zukünftig Erträge zu erwirtschaften. 
 
Es bestehen keine gleichwertigen Alternativen zu einem 
Erwerb der Aktien der AlzChem AG durch die Gesellschaft. 
Die Gesellschaft verfügt nicht über die wirtschaftlichen 
Mittel, die Aktien der AlzChem AG kaufen zu können. 
 
3. *Keine Alternativen zu Ausschluss des 
   Bezugsrechts* 
 
Es bestehen auch keine Alternativen zu einem Erwerb im 
Wege einer Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts: 
 
Eine Barkapitalerhöhung unter Wahrung des Bezugsrechts 
der Aktionäre oder eine Aufnahme von Fremdkapital zur 
Finanzierung des Erwerbs der AlzChem AG kommt nicht in 
Betracht, da die Aktionäre der AlzChem AG zur 
Veräußerung ihrer Aktien nur gegen Gewährung von 
Aktien der Softmatic AG bereit sind. Die Softmatic AG 
verfügt über keine eigenen Aktien, die als 
Akquisitionswährung ausgegeben werden könnten. Es 
besteht auch kein genehmigtes Kapital, mittels dessen 
Aktien für den Erwerb der AlzChem AG bereitgestellt 
werden könnten. Um die für den Erwerb der AlzChem AG 
erforderliche Akquisitionswährung zu beschaffen, muss 
daher eine Sachkapitalerhöhung unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der Aktionäre durchgeführt werden. Vorstand 
und Aufsichtsrat haben im Vorfeld andere Möglichkeiten 
geprüft, um die AlzChem AG mit der Softmatic AG 
zusammenzuführen und gleichwohl den Aktionären der 
AlzChem AG Aktien an der Gesellschaft zu gewähren. Der 
zunächst ebenfalls geprüften Verschmelzung der AlzChem 
AG auf die Softmatic AG steht insbesondere entgegen, 
dass diese aufgrund der Änderung des das 
Unternehmen betreibenden Rechtsträgers erhebliche 
negative Auswirkungen auf das Geschäft der 
AlzChem-Gruppe gehabt hätte. So wäre beispielsweise das 
Fortbestehen von bestehenden Genehmigungen gefährdet 
gewesen und die Umstellung des Unternehmens auf den 
neuen Rechtsträger hätte erheblichen Umsetzungsaufwand 
erfordert. Da bis auf die LIVIA Corporate Development SE 
kein Aktionär der Gesellschaft Aktien der AlzChem AG 
hält, können die übrigen Aktionäre nicht zur Zeichnung 
von Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung zugelassen 
werden. Somit ist ein Bezugsrechtsausschluss 
erforderlich, um sämtliche Aktionäre der AlzChem AG zur 
Zeichnung der neuen Aktien zulassen zu können. 
 
Der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der 
Sachkapitalerhöhung liegt somit im Interesse der 
Softmatic AG, weil die Gesellschaft nur so in die Lage 
versetzt werden kann, die strategisch für ihre 
Neuausrichtung bedeutsame 100%ige Beteiligung an der 
AlzChem AG zu erwerben. 
 
4. *Bezugsrechtsausschluss geeignet, 
   erforderlich und verhältnismäßig* 
 
Der Bezugsrechtsausschluss der Aktionäre ist auch für 
die Durchführung der Transaktion geeignet und 
erforderlich sowie darüber hinaus verhältnismäßig: 
 
Der beabsichtigte Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der 
Sachkapitalerhöhung ist für die Einbringung der AlzChem 
AG geeignet. Er ist zudem erforderlich, weil nur auf 
diese Weise sichergestellt werden kann, dass die 
Veräußerer die von ihnen geforderten Aktien an der 
Softmatic AG als Gegenleistung für ihre Aktien an der 
AlzChem AG erhalten. 
 
Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier 
vorgeschlagenen Form verhältnismäßig. Zwar sinkt 
der prozentuale Anteil der vom Bezug der neuen Aktien 
aus der Sachkapitalerhöhung ausgeschlossenen 
Altaktionäre infolge der Sachkapitalerhöhung erheblich. 
Sie profitieren von dieser jedoch dadurch, dass die 
Softmatic AG, die aktuell nur über geringfügige 
Vermögenswerte verfügt und deren Liquidität mangels 
Geschäftsbetriebs zusehends gefährdet ist, durch die 
Einbringung der AlzChem AG finanziell erheblich gestärkt 
wird. Nach Einbringung der AlzChem AG wird die Softmatic 
AG als Holdinggesellschaft Gewinnausschüttungen aus der 
AlzChem AG erhalten, die nach Wirksamwerden des 
beabsichtigten Gewinnabführungsvertrags ihren gesamten 
Gewinn an die Softmatic AG abführen wird (siehe hierzu 
den gemeinsamen Bericht des Vorstands der Softmatic AG 
sowie des Vorstands der AlzChem AG über den 
Gewinnabführungsvertrag zwischen der Softmatic AG und 
der AlzChem AG (TOP 12 der ordentlichen Hauptversammlung 
vom 4. August 2017)). Die Aktionäre der Softmatic AG 
werden von den künftigen Erträgen, die der Vorstand nach 
Einbringung der AlzChem AG in die Gesellschaft erwartet, 
nachhaltig profitieren. Das Betriebsergebnis der 
Softmatic AG hingegen war in den vergangenen Jahren 
stets negativ und wird ohne die vorgeschlagene 
Aktivierung der Gesellschaft durch Einbringung der 
AlzChem AG auch in Zukunft negativ bleiben. Der daraus 
resultierende ständige Verzehr der liquiden Mittel würde 
ohne eine weitere Kostenübernahme durch die LIVIA die 
Insolvenz der Gesellschaft und damit einen Totalverlust 
des Investments der Aktionäre der Softmatic AG zur Folge 
haben. 
 
Die Verhältnismäßigkeit des Bezugsrechtausschlusses 
wird auch durch die gleichzeitig vorgeschlagene 
Barkapitalerhöhung gewahrt: Um den übrigen Aktionären 
der Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung 
teilnehmen können, die Aufrechterhaltung ihrer 
Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in 
wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen, soll neben der 
Sachkapitalerhöhung eine ausgleichende Kapitalerhöhung 
gegen Bareinlagen gemäß TOP 6.b) der ordentlichen 
Hauptversammlung vom 4. August 2017 durchgeführt werden. 
Dabei werden mit Ausnahme der LIVIA Corporate 
Development SE, die im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 
zur Zeichnung zugelassen wird, alle Aktionäre der 
Gesellschaft zum Bezug neuer Aktien zugelassen werden. 
Die LIVIA Corporate Development SE hat bereits durch 
Abgabe einer schriftlichen Verzichtserklärung vom 16. 
Juni 2017 gegenüber der Gesellschaft erklärt, auf alle 
Rechte auf den Bezug von neuen Aktien aus den von ihr 
derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der Gesellschaft im 
Rahmen der Barkapitalerhöhung zu verzichten. Sie hat 
weiterhin erklärt, bis zum Beginn der Bezugsfrist für 
die Barkapitalerhöhung keine Aktien der Gesellschaft zu 
kaufen oder zu verkaufen, sodass sich die Beteiligung 
der LIVIA Corporate Development SE an der Gesellschaft 
bis dahin nicht ändern wird. Das Volumen der 
Barkapitalerhöhung und der im Rahmen der 
Barkapitalerhöhung zu leistende Bezugspreis sind dabei 
so festgelegt worden, dass die zum Bezug berechtigten 
Aktionäre nach Durchführung der Sach- und der 
Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im 
bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt 
bleiben können (siehe hierzu den Bericht des Vorstands 
zu TOP 6.b) der ordentlichen Hauptversammlung vom 4. 
August 2017). Da aufgrund des hohen Wertes der 
Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im 
Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im 
Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes 
Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist, damit 
diese ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht erhalten 
können, wird die Gesellschaft die Einrichtung eines 
börslichen Bezugsrechtshandels veranlassen, der den in 
der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen Aktionären 
einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit die 
Realisierung ihres Wertes für den Fall erleichtern soll, 
dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht vollständig 
ausüben können oder wollen. 
 
5. 
 
Die 100.323.339 neuen, auf den Inhaber lautenden 
Stückaktien, die die Aktionäre der AlzChem AG als 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -19-

Gegenleistung für die Einbringung ihrer Aktien der 
AlzChem AG erhalten sollen, sollen zu einem 
Ausgabebetrag von EUR 2,30 je neuer Aktie mit einem 
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je 
Stückaktie gewährt werden. Bei der Festlegung des 
Volumens der Sachkapitalerhöhung sowie des 
Ausgabebetrags je neuer Aktie der Gesellschaft hat der 
Vorstand insbesondere die ihm vorliegenden Informationen 
über die AlzChem AG und die von der S&P GmbH 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft auf Grundlage des 
Standards IDW S1 'Grundsätze zur Durchführung von 
Unternehmensbewertungen' in der Fassung vom 2. April 
2008 des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland 
e.V. ('*IDW S1*') erstellte gutachtliche Stellungnahme 
über die AlzChem AG vom 13. Juni 2017 ('*S&P 
Bewertungsgutachten*') geprüft und berücksichtigt. Nach 
Überzeugung des Vorstands, die er auf dieser 
Grundlage gewonnen hat, haben die im Wege der 
Sachkapitalerhöhung einzubringenden Aktien der AlzChem 
AG mindestens einen Gegenwert in Höhe des Ausgabebetrags 
von EUR 2,30 je neuer Aktie. Dies wird durch das S&P 
Bewertungsgutachten bestätigt. Dieses attestiert der 
AlzChem AG einen objektivierten Unternehmenswert in Höhe 
von rund EUR 251 Millionen, der den Gesamtausgabebetrag 
der an die Aktionäre der AlzChem AG auszugebenden neuen 
Aktien in Höhe von EUR 230.743.679,70 deutlich 
übersteigt. 
 
Die Angemessenheit der von den Aktionären der AlzChem AG 
für den Bezug der neuen Aktien aus der 
Sachkapitalerhöhung zu erbringenden Gegenleistung wird 
auch durch den Nachgründungsprüfungsbericht des 
gerichtlich bestellten Nachgründungsprüfers Ebner Stolz 
GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestätigt (siehe 
hierzu auch TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 
4. August 2017 sowie die in diesem Zusammenhang den 
Aktionären zugänglich gemachten Unterlagen). Die 
Erbringung des Ausgabepreises durch die Sacheinlage wird 
zusätzlich noch vor Eintragung der Durchführung der 
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß § 
183 Abs. 3 S. 1 AktG vollumfänglich durch den 
gerichtlich bestellten externen Sacheinlagenprüfer 
geprüft werden. Dies stellt zugleich sicher, dass die 
Sachkapitalerhöhung nur dann durchgeführt werden kann, 
wenn der gerichtlich bestellte externe 
Sacheinlagenprüfer das vom Vorstand gefundene Ergebnis, 
dass durch die Einbringung sämtlicher Aktien der AlzChem 
AG mindestens ein Wert in Höhe des Ausgabebetrags 
eingebracht wird, auch zu diesem späteren Zeitpunkt 
bestätigt. 
 
Ergänzend ist festzustellen, dass der Ausgabebetrag von 
EUR 2,30 je neuer Aktie auch unter Berücksichtigung des 
derzeit höher liegenden Börsenkurses der Aktie der 
Gesellschaft angemessen ist. Zum einen ist der Vorstand 
der Ansicht, dass der Börsenkurs nicht den inneren Wert 
der Gesellschaft und der Aktie widerspiegelt. So ergibt 
sich aufgrund der fehlenden Einnahmen der Gesellschaft 
bei gleichzeitig laufenden Kosten aus der Erfüllung der 
sich aus Handels-, Aktien- und Börsenrecht ergebenden 
Verpflichtungen der Gesellschaft ein ständiger Verzehr 
der vorhandenen liquiden Mittel, der bislang nur deshalb 
keine Insolvenz der Gesellschaft zur Folge hatte, weil 
die LIVIA als Hauptaktionär eine Übernahme der 
Kosten der Abschlussprüfung und der sonstigen für den 
Erhalt der Gesellschaft notwendigen Verwaltungskosten 
erklärt und der Gesellschaft Darlehen unter 
Rangrücktritt gewährt hat. Zum anderen können auch die 
übrigen Aktionäre der Softmatic AG im Rahmen der 
ausgleichenden Barkapitalerhöhung eine ihrer 
Beteiligungsquote entsprechende Zahl neuer Aktien gegen 
Zahlung eines Ausgabebetrags in Höhe von EUR 2,30 
beziehen, der exakt dem Ausgabebetrag der neuen Aktien 
aus der Sachkapitalerhöhung entspricht. Dadurch ist 
sichergestellt, dass sich aus dem Ausgabebetrag der 
neuen Aktien auch für die außenstehenden Aktionäre 
der Gesellschaft kein wirtschaftlicher Nachteil ergibt, 
da diese ihre prozentuale wie auch wirtschaftliche 
Beteiligung an der Gesellschaft in vollem Umfang 
aufrecht erhalten können (siehe hierzu auch den Bericht 
des Vorstands zu TOP 6.b) der ordentlichen 
Hauptversammlung vom 4. August 2017). 
 
6. *Zusammenfassung* 
 
Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher den 
Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 
für geeignet und erforderlich, um die Gesellschaft durch 
Übernahme sämtlicher Aktien der AlzChem AG mit 
einem neuen Unternehmen auszustatten. Dies liegt im 
Interesse der Gesellschaft wie auch ihrer Aktionäre. 
Zudem ist der Bezugsrechtsausschluss jedenfalls unter 
Berücksichtigung der ausgleichenden Barkapitalerhöhung 
zugunsten derjenigen Aktionäre, die nicht zur Zeichnung 
neuer Aktien im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 
zugelassen werden, verhältnismäßig und angemessen. 
Letzteres gilt auch für die Höhe des Ausgabebetrags der 
neuen Aktien. 
 
*Bericht des Vorstands zu TOP 6.b) (Beschluss über eine 
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
Bezugsrechts der von der Aktionärin LIVIA Corporate 
Development SE derzeit gehaltenen Aktien der 
Gesellschaft)* 
 
Über den Bezugsrechtsausschluss bezüglich der 
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin LIVIA Corporate 
Development SE gemäß TOP 6.b) der ordentlichen 
Hauptversammlung der Softmatic AG (die '*Gesellschaft*') 
am 4. August 2017 erstattet der Vorstand gemäß § 
186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht: 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 4. August 2017 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der 
Softmatic AG (die '*Gesellschaft*') die Beschlussfassung 
über eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter 
Ausschluss des gesetzlichen Bezugsrechts der Aktionärin 
LIVIA Corporate Development SE ('*LIVIA*') vor. Die 
Barkapitalerhöhung soll neben der Sachkapitalerhöhung 
gemäß TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung 
vom 4. August 2017 durchgeführt werden, um den 
Aktionären der Gesellschaft, die aufgrund des 
Ausschlusses vom Bezugsrecht bei der Sachkapitalerhöhung 
nicht an dieser teilnehmen können, die Aufrechterhaltung 
ihrer Beteiligung sowohl in prozentualer als auch in 
wirtschaftlicher Hinsicht zu ermöglichen. 
 
1. *Bezugsrechtsausschluss der LIVIA Corporate 
   Development SE* 
 
Die LIVIA hat bereits durch Abgabe einer schriftlichen 
Verzichtserklärung vom 16. Juni 2017 (die 
'*Verzichtserklärung*') gegenüber der Gesellschaft 
erklärt, auf alle Rechte auf den Bezug von neuen Aktien 
aus den von ihr derzeit gehaltenen 224.437 Aktien der 
Gesellschaft im Rahmen der Barkapitalerhöhung zu 
verzichten. Sie hat weiterhin erklärt, bis zum Beginn 
der Bezugsfrist für die Barkapitalerhöhung keine Aktien 
der Gesellschaft zu kaufen oder zu verkaufen, sodass 
sich die Beteiligung der LIVIA an der Gesellschaft bis 
dahin nicht ändern wird. 
 
Damit die in der Barkapitalerhöhung zum Bezug 
berechtigten Aktionäre nach Durchführung der Sach- und 
der Barkapitalerhöhung prozentual und wirtschaftlich im 
bisherigen Verhältnis an der Gesellschaft beteiligt 
bleiben können, wird das Grundkapital der Gesellschaft 
im Rahmen der Barkapitalerhöhung um weitere bis zu EUR 
38.246.661,00 durch Ausgabe von bis zu 38.246.661 neuen 
auf den Inhaber lautender Stückaktien mit einem 
rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je 
Stückaktie erhöht und diese neuen Aktien werden den zum 
Bezug berechtigten Aktionären zu einem Bezugsverhältnis 
von 1:447 (je alter Aktie können 447 neue Aktien der 
Gesellschaft bezogen werden) zu einem Betrag von EUR 
2,30 je Stückaktie zum Bezug angeboten. 
 
Das auf die derzeit von der LIVIA gehaltenen 224.437 
Aktien der Gesellschaft entfallende Bezugsrecht soll 
vorsorglich ausgeschlossen werden. Der Ausschluss des 
Bezugsrechts der LIVIA bezüglich der neuen Aktien aus 
der vorgeschlagenen Kapitalerhöhung gegen Bareinlage ist 
sachlich gerechtfertigt. Nach Ansicht des Vorstands 
liegt der Bezugsrechtsausschluss, der im Kontext der 
Sachkapitalerhöhung steht, im Interesse der Gesellschaft 
und ist zur Erreichung des angestrebten Zwecks geeignet, 
erforderlich und angemessen. 
 
Die Barkapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts 
der LIVIA ist aus folgenden Gründen im Interesse der 
Gesellschaft: 
 
Wie im Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der 
ordentlichen Hauptversammlung vom 4. August 2017 bereits 
erläutert, bestehen keine Alternativen zu einem Erwerb 
der AlzChem AG im Wege einer Sachkapitalerhöhung unter 
Ausschluss des Bezugsrechts. Es ist nur den Aktionären 
der AlzChem AG möglich, die Sacheinlage, mit der die 
Softmatic AG aktiviert werden soll, zu erbringen. Die 
Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter Ausschluss des 
Bezugsrechts aus den derzeit von der LIVIA gehaltenen 
Aktien der Gesellschaft soll denjenigen Aktionären der 
Softmatic AG die Aufrechterhaltung ihrer Beteiligung in 
prozentualer und in wirtschaftlicher Hinsicht erlauben, 
die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
teilnehmen können. Dies ist im Interesse der 
Gesellschaft, da so die sich aus der Kapitalerhöhung 
gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der 
Aktionäre ergebende Ungleichbehandlung der Aktionäre 
ausgeglichen wird. Dadurch verringert sich auch das 
Risiko unnötiger Verzögerungen der beabsichtigten und im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre liegenden 
Aktivierung der Gesellschaft (siehe Bericht des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -20-

Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen Hauptversammlung 
vom 4. August 2017) sowie eventueller (negativer) 
Berichterstattung, die sich zudem negativ auf die 
weitere Entwicklung der Gesellschaft und den Börsenkurs 
der Aktien der Gesellschaft auswirken könnte. Die 
Barkapitalerhöhung liegt auch im Interesse der 
Gesellschaft, da hierdurch zusätzlich zur Einbringung 
der AlzChem AG im Rahmen der Sachkapitalerhöhung 
Emissionserlöse in bar erzielt werden, die der Stärkung 
des Eigenkapitals der Gesellschaft sowie der 
Finanzierung weiterer Investitionen in das neu 
eingebrachte Unternehmen dienen sollen. Weiterhin soll 
hierdurch im Interesse der Softmatic AG und ihrer 
Aktionäre die Streuung der Aktien der Gesellschaft und 
die Liquidität des Handels erhöht werden. 
 
Der Ausschluss des Bezugsrechts aus den derzeit von der 
LIVIA gehaltenen Aktien der Gesellschaft ist geeignet 
und erforderlich, weil die Aktionäre der Softmatic AG, 
die nicht an der Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
teilnehmen können, nur auf diese Weise in die Lage 
versetzt werden können, ihre Beteiligung in prozentualer 
und in wirtschaftlicher Hinsicht aufrechtzuerhalten. 
 
Weiterhin ist der Bezugsrechtsausschluss in der hier 
vorgeschlagenen Form verhältnismäßig und 
angemessen. Die LIVIA, deren Bezugsrecht für sämtliche 
derzeit von ihr gehaltenen 224.437 Aktien der Softmatic 
AG im Rahmen der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
ausgeschlossen werden soll, soll gleichzeitig im Rahmen 
der Sachkapitalerhöhung zur Zeichnung von 48.319.633 
neuen Stückaktien zugelassen werden, sodass ihr 
prozentualer Anteil am Grundkapital der Softmatic AG bei 
vollständiger Durchführung der Sach- und der 
Barkapitalerhöhung maximal um den Anteil sinkt, den die 
übrigen zur Zeichnung der neuen Aktien aus der 
Sachkapitalerhöhung zugelassenen Aktionäre der AlzChem 
AG als Gegenleistung für die Übereignung ihrer 
AlzChem-Aktien erwerben. Mit einer derartigen 
Verwässerung durch die Barkapitalerhöhung hat sich die 
LIVIA durch Abgabe der Verzichtserklärung ausdrücklich 
einverstanden erklärt. 
 
Die bis zu 38.246.661 neuen, auf den Inhaber lautenden 
Stückaktien aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 
sollen zu einem Ausgabebetrag von EUR 2,30 je Stückaktie 
bezogen werden können. Da der Ausgabebetrag der neuen 
Aktien aus der ausgleichenden Barkapitalerhöhung dem 
Ausgabebetrag der neuen Aktien aus der 
Sachkapitalerhöhung entspricht, ist vor dem Hintergrund, 
dass der Unternehmenswert der AlzChem AG den 
Gesamtausgabebetrag der an die Aktionäre der AlzChem AG 
auszugebenden neuen Aktien deutlich übersteigt (siehe 
Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der ordentlichen 
Hauptversammlung vom 4. August 2017), sichergestellt, 
dass sich aus dem Ausgabebetrag der neuen Aktien kein 
wirtschaftlicher Nachteil für die außenstehenden 
Aktionäre der Gesellschaft ergibt. Die Angemessenheit 
der von den Aktionären der AlzChem AG für den Bezug der 
neuen Aktien aus der Sachkapitalerhöhung zu erbringenden 
Gegenleistung wird auch durch den 
Nachgründungsprüfungsbericht des gerichtlich bestellten 
Nachgründungsprüfers Ebner Stolz GmbH & Co. KG 
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft 
Steuerberatungsgesellschaft, Stuttgart, bestätigt (siehe 
hierzu auch TOP 7 der ordentlichen Hauptversammlung vom 
4. August 2017 sowie die in diesem Zusammenhang den 
Aktionären zugänglich gemachten Unterlagen). Die 
Erbringung des Ausgabepreises durch die Sacheinlage wird 
zusätzlich noch vor Eintragung der Durchführung der 
Sachkapitalerhöhung in das Handelsregister gemäß § 
183 Abs. 3 S. 1 AktG vollumfänglich durch den 
gerichtlich bestellten externen Sacheinlagenprüfer 
geprüft werden. Dies stellt zugleich sicher, dass die 
Sach- und auch die Barkapitalerhöhung nur dann 
durchgeführt werden können, wenn der gerichtlich 
bestellte externe Sacheinlagenprüfer das vom Vorstand 
gefundene Ergebnis, dass durch die Einbringung 
sämtlicher Aktien der AlzChem AG mindestens ein Wert in 
Höhe des Ausgabebetrags eingebracht wird, auch zu diesem 
späteren Zeitpunkt bestätigt. 
 
2. 
 
Der Umfang, bis zu dem das Grundkapital im Rahmen der 
Barkapitalerhöhung erhöht werden kann, ist so gewählt, 
dass es den bisherigen Aktionären (mit Ausnahme der 
LIVIA) hierdurch ermöglicht wird, ihre 
verhältnismäßige Beteiligung an der Gesellschaft 
auch nach Einbringung der AlzChem AG in prozentualer und 
wirtschaftlicher Hinsicht aufrechtzuerhalten. Um dieses 
Ziel zu erreichen, ist aufgrund des hohen Wertes der 
Sacheinlage, die von den Aktionären der AlzChem AG im 
Rahmen der Sachkapitalerhöhung erbracht wird, auch im 
Rahmen der Barkapitalerhöhung ein vergleichsweise hohes 
Investment der übrigen Aktionäre erforderlich ist. Dies 
könnte im Hinblick auf die in der Barkapitalerhöhung 
bezugsberechtigen Aktionäre als ein sog. 'faktischer 
Bezugsrechtsausschluss' betrachtet werden. Die 
Festlegung des vorgeschlagenen Volumens der 
Barkapitalerhöhung, das bei deren vollständiger 
Durchführung ein Investment der bezugsberechtigen 
Aktionäre der Softmatic AG in Höhe von insgesamt EUR 
87.967.320,30 erfordert, ist aber dazu geeignet und 
erforderlich, wenn diesen die Möglichkeit gegeben werden 
soll, ihre bisherige Beteiligungsquote aufrecht zu 
erhalten. Der daraus resultierende Zufluss liquider 
Mittel liegt auch im Interesse der Gesellschaft, da 
dadurch das Eigenkapital der Gesellschaft gestärkt sowie 
die Finanzierung weiterer Investitionen in das neu 
eingebrachte Unternehmen aus Eigenmitteln ermöglicht 
werden und die Liquidität im Handel mit Aktien der 
Gesellschaft erhöht wird. Ein Alternative, mittels derer 
die Aktionäre, die nicht zur Zeichnung der neuen Aktien 
aus der Sachkapitalerhöhung zugelassenen wurden, ihre 
verhältnismäßige Beteiligung an der Gesellschaft 
nach Einbringung der AlzChem AG in prozentualer und 
wirtschaftlicher Hinsicht aufrechterhalten können, 
besteht nicht. Zusätzlich wird die Gesellschaft einen 
börslichen Bezugsrechtshandel organisieren lassen, der 
den in der Barkapitalerhöhung bezugsberechtigen 
Aktionären einen Verkauf ihrer Bezugsrechte und damit 
die Realisierung deren Wertes für den Fall erleichtern 
soll, dass sie ihr Bezugsrecht nicht oder nicht 
vollständig ausüben können oder wollen. Dadurch werden 
etwaige Nachteile der im Rahmen der Barkapitalerhöhung 
bezugsberechtigten Aktionäre der Softmatic AG 
bestmöglich ausgeglichen, so dass das von Vorstand und 
Aufsichtsrat vorgeschlagene Vorgehen zur Aktivierung der 
Softmatic AG auch verhältnismäßig ist. 
 
3. *Zusammenfassung* 
 
Im Ergebnis erachtet der Vorstand daher sowohl den 
Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA Corporate 
Development SE als auch einen etwaigen 'faktischen 
Bezugsrechtsausschluss' im Rahmen der Barkapitalerhöhung 
für geeignet und erforderlich, um die Aktionäre der 
Gesellschaft, die nicht an der Sachkapitalerhöhung 
teilnehmen können, die für die im Interesse der 
Gesellschaft wie ihrer Aktionäre liegenden Aktivierung 
der Gesellschaft erforderlich ist, in die Lage zu 
versetzen, ihre Beteiligung in prozentualer und in 
wirtschaftlicher Hinsicht aufrecht erhalten zu können. 
Aufgrund der konkreten Ausgestaltung der unter 
Tagesordnungspunkt 6 vorgeschlagenen 
Kapitalmaßnahmen erachtet der Vorstand sowohl den 
Ausschluss des Bezugsrechts der LIVIA Corporate 
Development SE als auch einen etwaigen 'faktischen 
Bezugsrechtsausschluss' auch für verhältnismäßig 
und angemessen. Letzteres gilt auch für die Höhe des 
Ausgabebetrags der neuen Aktien. 
 
*Bericht des Vorstands zu TOP 10 (Schaffung eines 
genehmigten Kapitals)* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung 
unter TOP 10 vor, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 
31. Juli 2022 das Grundkapital der Softmatic AG (die 
'*Gesellschaft*') mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 
10.063.333,00 durch Ausgabe von bis zu 10.063.333 neuen, 
auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- 
und/oder Sacheinlagen zu erhöhen ('*Genehmigtes Kapital 
2017*'). 
 
Das Genehmigte Kapital 2017 soll die Gesellschaft 
künftig in die Lage versetzen, ihren Finanzbedarf 
schnell und flexibel decken zu können und es ihr 
insbesondere ermöglichen, Investitionen gegen 
Barleistung und/oder Sachleistung zu finanzieren. Es 
soll den Aktionären bei Ausnutzung des Genehmigten 
Kapitals 2017 grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt 
werden. Um die technische Abwicklung zu erleichtern, 
soll von der Möglichkeit Gebrauch gemacht werden können, 
die neuen Aktien an ein Kreditinstitut oder ein 
Konsortium von Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
auszugeben, sie den Aktionären entsprechend ihrem 
Bezugsrecht anzubieten (mittelbares Bezugsrecht i.S.v. § 
186 Abs. 5 AktG). Darüber hinaus soll der Vorstand in 
bestimmten Fällen ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats über einen Ausschluss des Bezugsrechts zu 
entscheiden: 
 
 Dem Vorstand soll die Möglichkeit eingeräumt 
 werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
 Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen unter 
 Ausschluss des Bezugsrechts durchzuführen, 
 insbesondere um sich bietende Gelegenheiten zum 
 Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, 
 Beteiligungen an Unternehmen oder anderen 
 materiellen oder immateriellen Gütern schnell, 
 flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu 
 können. Die Praxis zeigt, dass die Inhaber 
 attraktiver Akquisitionsobjekte als 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -21-

Gegenleistung für eine Veräußerung häufig 
 die Verschaffung von stimmberechtigten Aktien 
 der erwerbenden Gesellschaft verlangen. Um auch 
 solche Unternehmen erwerben zu können, muss die 
 Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene 
 Aktien als Gegenleistung zu gewähren. Die 
 vorgeschlagene Ermächtigung zum 
 Bezugsrechtsausschluss soll der Gesellschaft 
 die notwendige Flexibilität geben, um sich 
 bietende Gelegenheiten zum Erwerb von 
 Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen 
 an Unternehmen oder von andern materiellen oder 
 immateriellen Gütern ausnutzen zu können. Es 
 kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar 
 jeweils zu einer Verringerung der relativen 
 Beteiligungsquote und des relativen 
 Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. 
 Bei Einräumung eines uneingeschränkten 
 Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von 
 Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen 
 an Unternehmen oder von anderen materiellen 
 oder immateriellen Gütern gegen Gewährung von 
 Aktien nicht möglich und die damit für die 
 Gesellschaft und die Aktionäre verbundenen 
 Vorteile wären nicht erreichbar. Insbesondere 
 die Fähigkeit, Unternehmen, Unternehmensteile 
 oder Beteiligungen an Unternehmen kurzfristig 
 zu erwerben hat eine hohe Bedeutung für die 
 zukünftige Wettbewerbsfähigkeit der 
 Gesellschaft. 
 
 Wenn sich Möglichkeiten zum Erwerb von 
 Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen 
 oder materiellen oder immateriellen Gütern 
 konkretisieren, wird der Vorstand sorgfältig 
 prüfen, ob er von dem Genehmigten Kapital 2017 
 zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, 
 Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
 Unternehmen oder von anderen materiellen oder 
 immateriellen Gütern gegen Ausgabe neuer Aktien 
 Gebrauch machen soll. Er wird dies nur dann 
 tun, wenn der jeweilige Erwerb gegen Gewährung 
 von Aktien im wohlverstandenen Interesse der 
 Gesellschaft liegt. Nur wenn diese 
 Voraussetzung gegeben ist, wird auch der 
 Aufsichtsrat seine erforderliche Zustimmung 
 erteilen. 
 
 Der Vorstand soll weiterhin ermächtigt werden, 
 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das 
 gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre bei 
 Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen 
 auszuschließen, wenn die Volumenvorgaben 
 und die übrigen Anforderungen des § 186 Abs. 3 
 Satz 4 AktG erfüllt sind, insbesondere also (i) 
 der Ausgabebetrag der neuen Aktien den 
 Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien 
 gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt 
 der Festlegung des Ausgabebetrags durch den 
 Vorstand nicht wesentlich unterschreitet und 
 (ii) der auf die nach dieser Ermächtigung unter 
 Ausschluss des Bezugsrechts auszugebenden neuen 
 Aktien entfallende anteilige Betrag des 
 Grundkapitals insgesamt 10% des im Zeitpunkt 
 des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung und des 
 im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung 
 vorhandenen Grundkapitals nicht überschreitet. 
 Durch diese Vorgabe wird im Einklang mit der 
 gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der 
 Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung 
 ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder 
 Aktionär behält aufgrund des börsennahen 
 Ausgabekurses der neuen Aktien und aufgrund der 
 betragsmäßigen Begrenzung der 
 bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung die 
 Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner 
 Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd 
 gleichen Bedingungen über die Börse zu 
 erwerben. Auf der anderen Seite eröffnet eine 
 Platzierung unter Bezugsrechtsausschluss die 
 Möglichkeit, einen höheren Mittelzufluss als im 
 Falle einer Bezugsrechtsemission zu erzielen. 
 Die Gesellschaft soll in die Lage versetzt 
 werden, unter flexibler Ausnutzung günstiger 
 Marktverhältnisse die für die künftige 
 Geschäftsentwicklung erforderliche Stärkung der 
 Eigenkapitalausstattung zu optimalen 
 Bedingungen vorzunehmen. 
 Bezugsrechtskapitalerhöhungen sind insbesondere 
 aufgrund der mit dem öffentlichen Angebot 
 verbundenen Verpflichtung zur Veröffentlichung 
 eines Wertpapierprospekts nach den Vorschriften 
 des Wertpapierprospektgesetzes nicht nur mit 
 erheblich höherem Kostenaufwand verbunden, 
 sondern auch nur mit einem großen 
 zeitlichen Vorlauf möglich. Auf die 
 Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals sind 
 Aktien der Gesellschaft anzurechnen, die in 
 unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des 
 § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit 
 dieses Genehmigten Kapitals 2017 bis zum 
 Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben oder 
 veräußert wurden. 
 
 Weiterhin soll der Vorstand ermächtigt werden, 
 das Bezugsrecht mit Zustimmung des 
 Aufsichtsrats auszuschließen, um etwaige 
 Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
 Bezugsverhältnisses ergeben, vom Bezugsrecht 
 der Aktionäre auszunehmen, und ein technisch 
 durchführbares Bezugsverhältnis darstellen zu 
 können. Die als freie Spitzen von dem 
 Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen 
 Aktien werden entweder durch den Verkauf an der 
 Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für 
 die Gesellschaft verwertet. Der mögliche 
 Verwässerungseffekt ist aufgrund der 
 Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. 
 
 Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, das 
 Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
 auszuschließen, um Aktien im Rahmen von 
 Aktienbeteiligungs- oder anderen 
 aktienbasierten Programmen gegen Bar- und/oder 
 Sacheinlagen an Mitglieder des Vorstands der 
 Gesellschaft, Mitglieder des Vertretungsorgans 
 eines mit der Gesellschaft verbundenen 
 Unternehmens oder an Arbeitnehmer der 
 Gesellschaft oder eines mit ihr verbundenen 
 Unternehmens auszugeben. Die Ausgabe von Aktien 
 an die vorstehend genannten Personengruppen ist 
 im Interesse der Gesellschaft, da hierdurch 
 ihre Identifikation mit dem Unternehmen, die 
 Bereitschaft zur Übernahme von 
 Mitverantwortung und die Bindung der 
 Belegschaft an die Gesellschaft gefördert 
 werden. Sie ist vom Gesetzgeber gewünscht und 
 wird vom Gesetz in mehrfacher Weise 
 erleichtert. Mittels aktienbasierter Programme 
 ist es möglich, langfristige Anreize zu 
 schaffen, bei denen nicht nur positive, sondern 
 auch negative Entwicklungen Berücksichtigung 
 finden. Es handelt sich um ein Instrument, das 
 im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre 
 eine größere wirtschaftliche 
 Mitverantwortung herbeiführen kann. Um Aktien 
 im Rahmen von aktienbasierten Programmen nur an 
 bestimmte Personengruppen ausgegeben zu können, 
 ist es erforderlich, das Bezugsrecht der 
 Aktionäre auszuschließen. Anderenfalls 
 wären die damit für die Gesellschaft und ihre 
 Aktionäre verbundenen Vorteile nicht 
 erreichbar. In Übereinstimmung mit dem 
 Aufsichtsrat hält der Vorstand den Ausschluss 
 des Bezugsrechts zum Zweck der Ausgabe von 
 Aktien im Rahmen von aktienbasierten Programmen 
 an Mitglieder des Vorstands, Mitglieder der 
 Vertretungsorgane von mit der Gesellschaft 
 verbundenen Unternehmen oder an Arbeitnehmer 
 der Gesellschaft oder von mit ihr verbundenen 
 Unternehmen, auch unter Berücksichtigung eines 
 möglichen Verwässerungseffektes, für sachlich 
 gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für 
 angemessen. Voraussetzung für die Ausgabe von 
 Aktien im Rahmen eines aktienbasierten 
 Programmes soll sein, dass das 
 Arbeitsverhältnis bzw. Organverhältnis zur 
 Gesellschaft oder einem mit ihr verbundenen 
 Unternehmen im Zeitpunkt der Zusage der 
 Aktienausgabe besteht. Über die Gewährung 
 von Aktien an Mitglieder des Vorstands der 
 Gesellschaft entscheidet allein der 
 Aufsichtsrat der Gesellschaft. Weitere 
 Bedingungen aktienbasierter Programme werden so 
 festgelegt, dass unter Berücksichtigung der 
 jeweiligen Verhältnisse die Interessen der 
 Gesellschaft ihrer Aktionäre angemessen gewahrt 
 werden. 
 
Aufgrund der vorstehenden Ausführungen hält der Vorstand 
die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss in den 
umschriebenen Grenzen für sachlich gerechtfertigt, 
erforderlich, gegenüber den Aktionären angemessen und im 
Interesse der Gesellschaft geboten. 
 
Der Vorstand soll ermächtigt werden, mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der 
Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung, insbesondere den 
Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der 
Aktienausgabe, einschließlich einer von § 60 Abs. 2 
AktG abweichenden Gewinnbeteiligung, festzulegen und die 
Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder 
teilweiser Ausnutzung oder dem zeitlichen Ablauf des 
genehmigten Kapitals entsprechend anzupassen, 
insbesondere in Bezug auf die Höhe des Grundkapitals und 
die Anzahl der bestehenden Stückaktien. 
 
Der Vorstand wird in jedem Fall sorgfältig prüfen, ob 
die Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2017 im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre ist, und 
jeweils die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung 
des Genehmigten Kapitals 2017 unterrichten. 
 
*Gemeinsamer Bericht der Vorstände der Softmatic AG und 
der AlzChem AG zu TOP 12 (Zustimmung zum Abschluss eines 
Gewinnabführungsvertrags mit der AlzChem AG)* 
 
Gemeinsamer Bericht 
gemäß § 293a Aktiengesetz (AktG) 
des Vorstands der Softmatic AG sowie des 
Vorstands der AlzChem AG 
über den zwischen 
der Softmatic AG und der AlzChem AG 
abzuschließenden Gewinnabführungsvertrag 
 
Zur Unterrichtung ihrer Aktionäre und zur Vorbereitung 
der Beschlussfassung in der Hauptversammlung erstatten 
der Vorstand der Softmatic AG und der Vorstand der 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -22-

AlzChem AG gemäß § 293a AktG den nachfolgenden 
gemeinsamen Bericht über den zwischen Softmatic AG und 
der AlzChem AG abzuschließenden 
Gewinnabführungsvertrag. 
 
I. *Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags, 
   Hintergrund und Alternativen* 
 
Die Softmatic AG, Norderstedt ('*Softmatic*' oder 
'*Gesellschaft*'), und die AlzChem AG, Trostberg 
('*AlzChem*'), beabsichtigen, nach Wirksamwerden der 
unter Tagesordnungspunkt 6.a) der Hauptversammlung zur 
Beschlussfassung vorgeschlagenen Sachkapitalerhöhung und 
der damit verbundenen wirksamen Einbringung sämtlicher 
Aktien der AlzChem in die Gesellschaft einen 
Gewinnabführungsvertrag abzuschließen, in dem sich 
die AlzChem zur Abführung des gesamten Gewinns an die 
Gesellschaft verpflichtet (der '*Vertrag*'). 
 
Als Unternehmensvertrag im Sinne von § 291 Absatz 1 Satz 
1 Alt. 2 AktG bedarf er zu seiner Wirksamkeit der 
Zustimmung sowohl der Hauptversammlung der Softmatic als 
auch der Zustimmung der Hauptversammlung der AlzChem. 
Der Entwurf des Vertrags wird der voraussichtlich am 4. 
August 2017 stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung 
der Softmatic zur Zustimmung vorgelegt sowie einer 
außerordentlichen Hauptversammlung der AlzChem, die 
voraussichtlich kurzfristig nach Eintragung der 
Durchführung der unter TOP 6.a) der voraussichtlich am 
4. August 2017 stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung der Softmatic zu beschließenden 
Sachkapitalerhöhung stattfinden wird. Sowohl der 
Beschluss der Hauptversammlung der Softmatic als auch 
der Beschluss der Hauptversammlung der AlzChem über die 
jeweilige Zustimmung bedürfen einer Mehrheit von 
mindestens drei Viertel des bei der Beschlussfassung 
vertretenen Grundkapitals. Der Vertrag wird erst 
wirksam, wenn sein Bestehen in das Handelsregister der 
AlzChem eingetragen worden ist und gilt ab dem 1. Januar 
2018. 
 
Mit dem Abschluss des Vertrags soll die Vereinnahmung 
der in der AlzChem erwirtschafteten Gewinne erleichtert 
werden und der Ausgleich von etwaigen Verlusten der 
AlzChem ermöglicht werden. Ein weiteres Ziel des 
Vertrags ist, eine körperschaft- und gewerbesteuerliche 
steuerliche Organschaft zwischen der Gesellschaft und 
AlzChem zu ermöglichen. Dazu ist nach den §§ 14 und 17 
Körperschaftssteuergesetz ('*KStG*') i.V.m. § 2 Abs. 2 
Satz 2 Gewerbesteuergesetz - außer einer 
finanziellen Eingliederung - insbesondere der Abschluss 
eines mindestens für 5 Jahre geltenden 
Gewinnabführungsvertrags erforderlich. 
 
Eine wirtschaftlich vernünftige Alternative zum 
Abschluss des Gewinnabführungsvertrags zwischen der 
Gesellschaft und der AlzChem, mit der das Ziel, eine 
Verrechnung von Gewinnen und Verlusten der beiden 
Gesellschaften zu erleichtern und eine steuerliche 
Organschaft zu ermöglichen, gleichermaßen oder 
besser verwirklicht werden könnte, besteht nicht. 
 
II. *Parteien des Gewinnabführungsvertrags* 
1. *Softmatic AG* 
 
Softmatic ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem 
Recht mit Sitz in Norderstedt, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Kiel unter HRB 2000 NO, 
mit Geschäftsanschrift c/o LIVIA Development SE, Alter 
Hof 5, 80331 München. 
 
Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt zum Zeitpunkt 
dieses Berichts EUR 310.000 und ist eingeteilt in 
310.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien ohne 
Nennbetrag (Stückaktien) und einem rechnerischen Anteil 
am Grundkapital von je EUR 1,00. Das gesamte 
Grundkapital ist zum Börsenhandel im regulierten Markt 
der Frankfurter Wertpapierbörse (General Standard) 
zugelassen. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. 
 
Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist 
gemäß § 2 Abs. 1 der zum Zeitpunkt dieses Berichts 
gültigen Fassung der Satzung, die Fertigung und der 
Vertrieb von Software-Lösungen und alle sonstigen 
Geschäfte, die hiermit in Zusammenhang stehen und 
gebracht werden können. Gemäß § 2 Abs. 2 der zum 
Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Satzung der 
Gesellschaft ist sie zudem berechtigt, 
Zweigniederlassungen im In- und Ausland zu errichten, 
Unternehmensverträge abzuschließen sowie sich an 
anderen Unternehmen zu beteiligen. 
 
Derzeit verfügt die Gesellschaft über kein operatives 
Geschäft und ihre Aktivitäten beschränken sich lediglich 
auf die Erfüllung der sich aus Handels-, Aktien- und 
Börsenrecht ergebenden Verpflichtungen zur Erhaltung der 
Gesellschaft als börsennotierte Aktiengesellschaft. 
 
Die Gesellschaft wird gemäß § 6 Abs. 1 der zum 
Zeitpunkt dieses Berichts gültigen Fassung der Satzung 
durch einen oder mehrere Vorstandsmitglieder oder durch 
ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem 
Prokuristen gesetzlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann 
bestimmen, dass Vorstandsmitglieder 
einzelvertretungsbefugt sind und von den einschränkenden 
Bestimmungen des § 181 BGB befreit werden, soweit dem 
nicht § 112 AktG entgegensteht. 
 
Einziges Mitglied des Vorstandes der Gesellschaft ist 
zum Zeitpunkt dieses Berichts Herr Maik Brockmann. 
 
Es ist beabsichtigt, die Gesellschaft durch Einbringung 
sämtlicher Aktien der AlzChem im Rahmen einer von der 
voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden 
ordentlichen Hauptversammlung der Softmatic zu 
beschließenden Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 
(siehe hierzu den Bericht des Vorstands zu TOP 6.a) der 
ordentlichen Hauptversammlung) und gemäß zwischen 
den Aktionären der AlzChem und der Softmatic AG 
abzuschließender Einbringungsverträge (siehe hierzu 
TOP 7 der Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung) 
zu reaktivieren. Im Zuge dessen wird die Gesellschaft 
alleinige Aktionärin der AlzChem. 
 
Im Zuge der Neufassung der Satzung schlagen der 
Aufsichtsrat und der Vorstand der Softmatic der 
voraussichtlich am 4. August 2017 stattfindenden 
ordentlichen Hauptversammlung vor, den 
Unternehmensgegenstand wie folgt neu zu fassen: 
 
 'Gegenstand des Unternehmens sind Entwicklung, 
 Herstellung, Handel und Vertrieb von chemischen 
 Erzeugnissen aller Art, sowie das Erbringen von 
 Dienstleistungen auf gewerblichem und 
 industriellem Gebiet. Gegenstand des 
 Unternehmens sind ferner Erwerb, Verwaltung und 
 Verkauf von Beteiligungen an anderen 
 Unternehmen, auch wenn diese außerhalb des 
 Gebietes nach Satz 1 tätig sind, und von 
 Immobilien. 
 
 Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und 
 Maßnahmen berechtigt, die zur 
 Verwirklichung ihres Unternehmensgegenstands 
 notwendig oder nützlich erscheinen. 
 Insbesondere ist sie berechtigt, den 
 Unternehmensgegenstand selbst oder ganz oder 
 teilweise durch Tochter- und 
 Beteiligungsunternehmen zu verwirklichen sowie 
 Zweigniederlassungen unter gleicher oder 
 anderer Firma im In- und Ausland zu errichten. 
 Die Gesellschaft kann Unternehmen, auch wenn 
 sie einen anderen Unternehmensgegenstand haben, 
 gründen, ganz oder teilweise erwerben oder sie 
 veräußern, unter einheitlicher Leitung 
 zusammenfassen und Unternehmens- sowie 
 Unternehmenskooperations- und 
 Interessengemeinschaftsverträge mit ihnen 
 schließen oder sich auf die Verwaltung der 
 Beteiligungen beschränken. Sie ist berechtigt, 
 ihren Betrieb ganz oder teilweise in Tochter- 
 oder Beteiligungsunternehmen auszugliedern, und 
 kann ihre Tätigkeiten auch auf einen Teil des 
 in Abs. 1 genannten Tätigkeitsbereichs 
 beschränken. Die Berechtigungen sind nicht auf 
 das Inland beschränkt.' 
 
Weiterhin ist beabsichtigt, die voraussichtlich am 4. 
August 2017 stattfindende ordentliche Hauptversammlung 
der Softmatic über eine Änderung ihres 
Geschäftsjahres der Softmatic wie folgt Beschluss fassen 
zu lassen: 
 
 'Bis zum Ablauf des Geschäftsjahrs 2017 ist 
 Geschäftsjahr das Kalenderjahr. Für die Zeit 
 vom 1. Januar 2018 bis zum 30. Juni 2018 wird 
 ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet. Nachfolgend 
 beginnt das Geschäftsjahr jeweils am 1. Juli 
 und endet am 30. Juni des darauf folgenden 
 Kalenderjahres.' 
 
Weiterhin ist beabsichtigt, die voraussichtlich am 4. 
August 2017 stattfindende ordentliche Hauptversammlung 
der Softmatic über die Änderung der Firma der 
Softmatic in '_AlzChem Group AG_' sowie, unter 
aufschiebender Bedingung der Eintragung der 
Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen in das 
Handelsregister der Gesellschaft, über eine Verlegung 
des Sitzes der Gesellschaft nach Trostberg Beschluss 
fassen zu lassen. 
 
2. *AlzChem AG* 
 
Die AlzChem ist eine Aktiengesellschaft nach deutschem 
Recht mit Sitz in Trostberg, eingetragen im 
Handelsregister des Amtsgerichts Traunstein unter HRB 
21378 mit Geschäftsanschrift in Dr.-Albert-Frank-Str. 
32, 83308 Trostberg. 
 
Das Grundkapital der AlzChem beträgt EUR 11.000.000 und 
ist eingeteilt in 11.000.000 auf den Inhaber lautende 
Stückaktien ohne Nennbetrag (Stückaktien) und einem 
rechnerischen Anteil am Grundkapital von je EUR 1,00. 
Das Geschäftsjahr der AlzChem ist das Kalenderjahr. 
 
Die Gesellschaft wird im Falle der wirksamen Einbringung 
sämtlicher Anteile der AlzChem AG im Wege der 
Sachkapitalerhöhung 100% des Grundkapitals der AlzChem 
halten. 
 
Der satzungsmäßige Unternehmensgegenstand der 
AlzChem lautet gemäß § 2 ihrer Satzung wie folgt: 
 
 '(1) Gegenstand des Unternehmens sind 
 Entwicklung, Herstellung, Handel und Vertrieb 
 von chemischen Erzeugnissen aller Art, sowie 
 das Erbringen von Dienstleistungen auf 
 gewerblichem und industriellem Gebiet. 
 Gegenstand des Unternehmens sind ferner Erwerb, 
 Verwaltung und Verkauf von Beteiligungen an 
 anderen Unternehmen, auch wenn diese 
 außerhalb des Gebietes nach Satz 1 tätig 
 sind, und Immobilien. 
 
 (2) Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften 
 und Maßnahmen berechtigt, die geeignet 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -23-

erscheinen, dem Gegenstand des Unternehmens zu 
 dienen. Die Gesellschaft ist zur Errichtung von 
 Zweigniederlassungen im In- und Ausland 
 berechtigt. Sie kann andere Unternehmen aller 
 Art gründen, erwerben, veräußern oder sich 
 an ihnen beteiligen, einschließlich 
 Interessengemeinschaften. Die Gesellschaft kann 
 Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit 
 ihnen schließen oder sich auf die 
 Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie 
 kann ihren Betrieb ganz oder teilweise in 
 verbundene Unternehmen ausgliedern. Die 
 Berechtigungen sind nicht auf das Inland 
 beschränkt.' 
 
Gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung der AlzChem wird sie 
durch zwei Mitglieder des Vorstands oder durch ein 
Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen 
gesetzlich vertreten. Zudem kann der Aufsichtsrat einem 
oder mehreren Mitgliedern des Vorstands das Recht zur 
Einzelvertretung erteilen. Gemäß § 7 Abs. 3 kann 
der Aufsichtsrat der AlzChem alle oder einzelne 
Vorstandsmitglieder generell oder für den Einzelfall von 
dem Verbot der Mehrfachvertretung gem. § 181 2. Alt. BGB 
befreien. § 112 AktG bleibt hiervon unberührt. Das 
Vorstandsmitglied Jan Ulli Seibel ist 
einzelvertretungsberechtigt mit der Befugnis, im Namen 
der Gesellschaft mit sich als Vertreter eines Dritten 
Rechtsgeschäfte abzuschließen. Zudem haben die 
Vorstandsmitglieder Klaus Dieter Englmaier und Andreas 
Niedermaier die Befugnis, mit sich als Vertreter eines 
Dritten Rechtsgeschäfte abzuschließen. 
 
3. *Ertrags- und Vermögenslage der AlzChem AG* 
 
Die AlzChem AG ist die Muttergesellschaft der 
AlzChem-Gruppe, bei der es sich um ein Chemieunternehmen 
mit Hauptsitz im oberbayerischen Trostberg mit über 
1.400 Mitarbeitern handelt. Die AlzChem-Gruppe setzt 
sich zusammen aus der AlzChem AG und deren 
Tochtergesellschaften NIGU Chemie GmbH mit Sitz in 
Waldkraiburg, AlzChem International GmbH mit Sitz in 
Trostberg, AlzChem Stahltechnik GmbH mit Sitz in 
Trostberg, AlzChem Nutrition GmbH mit Sitz in Trostberg, 
Nordic Carbide AB mit Sitz in Sundsvall, Schweden, und 
den Vertriebsgesellschaften AlzChem LLC mit Sitz in 
Atlanta, USA, und AlzChem Shanghai Co. Ltd. mit Sitz in 
Shanghai, China ('*AlzChem-Gruppe*'). 
 
Die AlzChem ist ein vertikal integrierter Hersteller von 
diversen chemischen Erzeugnissen der 
Calciumcarbid/Calciumcyanamid Wertschöpfungskette für 
diversifizierte Märkte. Sie produziert und handelt mit 
vielseitig einsetzbaren chemischen Erzeugnissen auf 
verschiedenen Stufen der Wertschöpfungskette und 
erbringt Dienstleistungen, u.a. als Chemieparkbetreiber. 
Die AlzChem-Gruppe betreibt einen integrierten 
Produktionsverbund, der vier Produktionsstandorte in 
Hart, Trostberg, Schalchen und Waldkraiburg umfasst. Der 
integrierte Produktionsverbund gibt der AlzChem-Gruppe 
besondere Flexibilität und ermöglicht es, auf 
Nachfrageveränderungen zügig zu reagieren. 
Außerhalb Deutschlands betreibt die AlzChem-Gruppe 
ein Carbid-Werk in Schweden, das insbesondere den 
skandinavischen Markt mit Calciumcarbid versorgt. Zudem 
unterhält sie eine Vertriebstochter in den USA sowie 
eine chinesische Tochtergesellschaft, deren 
hauptsächliche Aufgabe die Beschaffung von Rohstoffen 
und der Verkauf von Produkten der AlzChem-Gruppe in 
China und Asien ist. Das Geschäft der AlzChem-Gruppe ist 
in die drei operativen Segmente 'Specialty Chemicals', 
'Basics & Intermediates' und 'Other & Holding' 
unterteilt. 
 
Die folgenden Angaben zur Ertrags- und Vermögenslage von 
AlzChem sind dem von der PricewaterhouseCoopers 
Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, 
Bernhard-Wicki-Straße 8, 80636 München geprüften 
und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk 
versehenen IFRS-Konzernabschluss von AlzChem für das 31. 
Dezember 2016 endende Geschäftsjahr entnommen: 
 
*Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung von AlzChem:* 
 
                               *2015*   *2016* 
                               TEUR     TEUR 
Umsatzerlöse                   322.554  327.185 
Veränderung des Bestands an    -2.406   5.072 
fertigen und unfertigen 
Erzeugnissen 
Sonstige betriebliche Erträge  13.299   11.305 
Materialaufwand                -133.376 -126.220 
Operativer Personalaufwand     -101.359 -106.051 
*Mitarbeiterbonus für          *0*      *-6.256* 
erfolgreichen Börsengang* 
Sonstige betriebliche          -65.548  -66.422 
Aufwendungen 
*EBITDA1*                      *33.164* *38.614* 
Abschreibungen                 -12.098  -13.033 
*EBIT2*                        *21.066* *25.581* 
Sonstige Zinsen und ähnliche   498      455 
Erträge 
Zinsen und ähnliche            -3.894   -4.156 
Aufwendungen 
*Finanzergebnis*               *-3.396* *-3.702* 
*Ergebnis der gewöhnlichen     *17.670* *21.879* 
Geschäftstätigkeit* 
Steuern vom Einkommen und vom  -2.301   -6.595 
Ertrag 
*Konzernjahresergebnis*        *15.369* *15.283* 
davon nicht beherrschende      102      1 
Anteile am 
Konzernjahresergebnis 
davon Anteile der Aktionäre    15.267   15.282 
der AlzChem AG am 
Konzernjahresergebnis 
*Ergebnis je Aktie in EUR      *1,39*   *1,39* 
(unverwässert und verwässert)* 
 
1 AlzChem definiert EBITDA als das Ergebnis vor Zinsen, 
Ertragssteuern und Abschreibungen. 
 
2 AlzChem definiert EBIT als Ergebnis vor Zinsen und 
Ertragssteuern. 
 
*Konzern-Gesamtergebnisrechnung von AlzChem:* 
 
                              *2015*   *2016* 
                              TEUR     TEUR 
*Konzernjahresergebnis*       *15.369* *15.283* 
*Sonstiges Ergebnis* 
Positionen, die nicht in die 
Gewinn- und Verlustrechnung 
umgegliedert werden: 
Ergebnis aus der Neubewertung 8.184    -15.460 
von leistungsorientierten 
Plänen 
Latente Steuern auf           -2.291   4.330 
Positionen, die nicht in die 
Gewinn- und Verlustrechnung 
umgegliedert werden 
*Summe der Positionen, die    *5.893*  *-11.130* 
nicht in die Gewinn- und 
Verlustrechnung umgegliedert 
werden* 
Positionen, die in die 
Gewinn- und Verlustrechnung 
umgegliedert werden: 
Unterschiedsbetrag aus der    412      280 
Währungsumrechnung 
*Summe der Positionen, die in *412*    *280* 
die Gewinn- und 
Verlustrechnung umgegliedert 
werden* 
*Sonstiges Ergebnis*          *6.305*  *-10.850* 
davon nicht beherrschende     *14*     *-11* 
Anteile am Sonstigen Ergebnis 
davon Anteile der Aktionäre   *6.291*  *-10.839* 
der AlzChem AG am Sonstigen 
Ergebnis 
*Konzerngesamtergebnis*       *21.674* *4.433* 
davon nicht beherrschende     116      -10 
Anteile am 
Konzerngesamtergebnis 
davon Anteile der Aktionäre   21.558   4.443 
der AlzChem AG am 
Konzerngesamtergebnis 
 
*Konzernbilanz der AlzChem:* 
 
*VERMÖGENSWERTE*  *31.12.2015* *31.12.2016* 
                       TEUR         TEUR 
*Langfristige 
Vermögenswerte* 
Immaterielle           1.103        807 
Vermögenswerte 
Sachanlagen            99.326       104.827 
Finanzielle            20           20 
Vermögenswerte 
Übrige            309          270 
Forderungen und 
sonstige 
Vermögenswerte 
Latente                22.755       28.361 
Steueransprüche 
*Summe langfristige    *123.513*    *134.285* 
Vermögenswerte* 
*Kurzfristige 
Vermögenswerte* 
Vorräte                58.471       64.052 
Forderungen aus        30.423       35.444 
Lieferungen und 
Leistungen 
Übrige            17.452       17.962 
Forderungen und 
sonstige 
Vermögenswerte 
Ertragsteueransprüche  879          42 
Zahlungsmittel und     10.273       12.089 
Zahlungsmitteläquivale 
nte 
*Summe kurzfristige    *117.498*    *129.589* 
Vermögenswerte* 
*Summe                 *241.011*    *263.874* 
VERMÖGENSWERTE* 
 
*EIGENKAPITAL UND          *31.12.2015* *31.12.2016* 
SCHULDEN* 
                           TEUR         TEUR 
*EIGENKAPITAL* 
*Kapital und Rücklagen* 
Gezeichnetes Kapital       1.000        11.000 
Kapitalrücklage            24.981       24.981 
Übriges kumuliertes   -20.152      -30.984 
Eigenkapital 
Bilanzgewinn               51.075       48.353 
                           *56.904*     *53.350* 
Nicht beherrschende        200          137 
Anteile 
*Summe Eigenkapital*       *57.104*     *53.487* 
*SCHULDEN* 
*Langfristige Schulden* 
Rückstellungen für         86.616       104.904 
Pensionen und ähnliche 
Verpflichtungen 
Sonstige Rückstellungen    15.798       17.051 
Darlehensverbindlichkeiten 30.406       24.805 
gegenüber Kreditinstituten 
Verpflichtungen aus        223          223 
Finanzierungsleasing 
Latente Steuerschulden     1.906        2.340 
*Summe langfristige        *134.949*    *149.322* 
Schulden* 
*Kurzfristige Schulden* 
Sonstige Rückstellungen    2.099        7.183 
Darlehensverbindlichkeiten 4.732        5.601 
gegenüber Kreditinstituten 
Finanzielle                77           142 
Verbindlichkeiten 
Verbindlichkeiten aus      20.731       21.701 
Lieferungen und Leistungen 
Übrige                19.615       23.425 
Verbindlichkeiten 
Ertragssteuerschulden      1.704        3.011 
*Summe kurzfristige        *48.958*     *61.065* 
Schulden* 
*Summe Schulden*           *183.907*    *210.388* 
*Summe EIGENKAPITAL und    *241.011*    *263.874* 
SCHULDEN* 
 
Das operative Geschäft der AlzChem-Gruppe nahm 
gemäß dem Konzernlagebericht der AlzChem für das 
Geschäftsjahr 2016 im Geschäftsjahr 2016 eine positive 
Entwicklung und entsprach den in der Vorjahresperiode 
abgegebenen Erwartungen. Im Segment Specialty Chemicals 
zeigte sich u.a. ein anhaltendes und stabiles Wachstum 
bezüglich des Futtermittelzusatzstoffes CreAMINO. Das 
Segment Basics & Intermediates profitierte einerseits 
von gesunkenen Preisen auf der Rohstoffseite, musste 
aber auf der Nachfrageseite gleichzeitig hieraus 
bedingte Einbußen hinnehmen. Die getätigten 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -24-

Investitionen in Sachanlagen sowie der Zukauf der Nordic 
Carbide AB entfalteten 2016 nachhaltig positive Effekte 
in Bezug auf die Entwicklung der operativen Kennzahlen. 
Das Segment Other & Holding erfuhr im externen 
Dienstleistungsgeschäft einen leistungsbezogenen 
Rückgang und war 2016 ein Schwerpunktbereich der 
Infrastruktur - Investitionstätigkeiten der Gruppe. 
 
Der Gruppenumsatz sowie das Ergebnis wurden im 
Geschäftsjahr 2016 in Summe durch die gesunkenen 
Rohstoff- und Energiepreise nachhaltig positiv 
beeinflusst. Der Konzernumsatz konnte im Geschäftsjahr 
2016 mit Ausnahme des NAFTA Raums in nahezu allen 
Absatzregionen zumindest gehalten teilweise sogar 
deutlich gesteigert werden. 
 
Der Vorstand der AlzChem erwartet gemäß dem 
Konzernlagebericht der AlzChem für das Geschäftsjahr 
2016 ein insgesamt leichtes Umsatzwachstum in 2017 und 
schätzt die operative Geschäftsentwicklung für das Jahr 
2017 positiv ein. 
 
III. 
 
Eine Abschrift des Entwurfs des Vertrags ist diesem 
Bericht als Anlage beigefügt. Die Regelungen des 
Vertrags sollen im Folgenden erläutert werden: 
 
Die Vorbemerkung erläutert den gesellschaftsrechtlichen 
Hintergrund der beteiligten Rechtsträger. 
 
1. *§ 1 - Gewinnabführung* 
 
§ 1 Abs. 1 des Vertrags normiert die für einen 
Gewinnabführungsvertrag charakteristische Verpflichtung 
zur Abführung des ganzen Gewinns an den Organträger. 
Danach ist die AlzChem während der Vertragsdauer 
verpflichtet, ihren ganzen nach den maßgeblichen 
handelsrechtlichen Vorschriften ermittelten Gewinn, mit 
Ausnahme der nachfolgend beschriebenen Ausnahme gem. § 3 
Nr. 2 und 3 des Vertrags jeweils nach Ablauf des 
Geschäftsjahres an die Gesellschaft abzuführen. 
 
Als Gewinn abzuführen ist dabei gemäß § 1 Abs. 2 
des Vertrags und in Anlehnung an § 301 AktG der ohne die 
Gewinnabführung entstandene Jahresüberschuss, vermindert 
um einen etwaigen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den 
Betrag der nach § 300 AktG in die gesetzliche 
Rückstellung einzustellen ist und einen etwaigen 
gemäß § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten 
Betrag. In keinem Fall darf der abgeführte Betrag den 
sich gemäß § 301 AktG in seiner jeweils geltenden 
Fassung ergebenden Betrag überschreiten. Dadurch soll 
sichergestellt werden, dass der abgeführte Betrag auch 
bei zukünftigen gesetzlichen Änderungen nicht den 
Betrag überschreitet, der nach den jeweils geltenden 
gesetzlichen Regeln höchstens zulässig ist. Gemäß § 
1 Abs. 2 des Vertrags entsteht der Anspruch auf 
Gewinnabführung zum Stichtag des Jahresabschlusses für 
das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr und wird in diesem 
Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem 
gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte 
zu verzinsen. 
 
§ 1 Abs. 3 des Vertrags stellt klar, dass für die 
Gewinnabführung im Übrigen die Vorschriften des § 
301 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung entsprechend 
gelten. 
 
Gemäß § 1 Abs. 4 des Vertrags kann die Gesellschaft 
eine Vorabführung von Gewinnen verlangen, wenn und 
soweit die Zahlung einer Vorabdividende zulässig wäre. 
 
2. *§ 2 - Verlustübernahme* 
 
Gemäß § 2 Abs. 1 des Vertrags ist die Gesellschaft 
als Organträger verpflichtet, jeden während der 
Vertragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag bei AlzChem 
auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen 
werden kann, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge 
entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie 
eingestellt worden sind. Diese Verpflichtung zur 
Verlustübernahme ist zwingende Folge des 
Gewinnabführungsvertrags. § 2 Abs. 1 des Vertrags 
enthält zu diesem Zweck einen Verweis auf die Regelungen 
des § 302 AktG. Dabei wird im Sinne einer dynamischen 
Verweisung § 302 AktG in seiner jeweils geltenden 
Fassung in Bezug genommen. Diese dynamische Verweisung 
setzt § 17 Satz 2 Nr. 2 KStG um. 
 
Der Anspruch auf Verlustausgleich entsteht gem. § 2 Abs. 
2 des Vertrags zum Stichtag des Jahresabschlusses für 
das jeweils abgelaufene Geschäftsjahr, wird in diesem 
Zeitpunkt fällig und ist ab diesem Zeitpunkt mit dem 
gesetzlichen Zinssatz für beiderseitige Handelsgeschäfte 
zu verzinsen. Die Einstellung von Beträgen in die 
Gewinnrücklagen während der Vertragsdauer ist nach 
Maßgabe von § 3 Abs. 2 des Vertrags möglich (s. 
dazu die nachstehenden Erläuterungen zu § 3 Abs. 2 des 
Vertrags). 
 
Gemäß § 2 Abs. 3 ist die Gesellschaft während des 
Laufs eines Geschäftsjahres jederzeit zur Gewährung von 
Abschlagszahlungen auf einen zum Ablauf des 
Bilanzstichtages zu erwartenden Jahresfehlbetrag 
verpflichtet, wenn ansonsten eine insolvenzrechtliche 
Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit eintreten 
würde. Soweit der während des Laufs eines 
Geschäftsjahres auflaufende Fehlbetrag erstens den zum 
Ablauf des Bilanzstichtages zu erwartenden 
Jahresfehlbetrag übersteigt oder zum Ablauf des 
Bilanzstichtages ein Jahresüberschuss zu erwarten ist 
und zweitens eine insolvenzrechtliche Überschuldung 
oder Zahlungsunfähigkeit droht, ist die AlzChem 
gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags darüber hinaus dazu 
berechtigt, Zahlungen zu verlangen, soweit dies zur 
Vermeidung der insolvenzrechtlichen Überschuldung 
notwendig ist. In den vorgenannten Fällen (des § 2 Abs. 
3 des Vertrags) erlöschen die Zahlungsansprüche der 
AlzChem für das jeweilige Geschäftsjahr zum 
Bilanzstichtag. 
 
3. 
 
Gemäß § 3 Abs. 1 des Vertrags hat die AlzChem ihren 
Jahresabschluss mit der Gesellschaft gemeinsam zu 
behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste 
mit der Gesellschaft so durchzuführen, dass diese 
Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt 
ist. Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile 
zwischen beiden Gesellschaften erfolgen gemäß § 3 
Abs. 1 des Vertrags mit Wertstellung zum Bilanzstichtag. 
 
Gemäß § 3 Abs. 2 des Vertrags kann AlzChem mit 
Zustimmung der Gesellschaft Beträge aus dem 
Jahresüberschuss in Gewinnrücklagen einstellen, sofern 
diese handelsrechtlich zulässig und bei vernünftiger 
kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. 
Die Gesellschaft kann gemäß § 3 Abs. 2 des Vertrags 
verlangen, dass während der Dauer des Vertrags 
gebildeten Gewinnrücklagen entnommen und zum Ausgleich 
eines Jahresfehlbetrages verwendet oder als Gewinn 
abgeführt werden. Dies entspricht dem Inhalt der 
gesetzlichen Regelungen der §§ 302 Abs. 1 und 301 Satz 2 
AktG. 
 
§ 3 Abs. 3 des Vertrags stellt klar, dass die Abführung 
von Erträgen der AlzChem aus der Auflösung von 
Gewinnrücklagen und von Gewinnvorträgen, die vor Beginn 
des Vertrags gebildet wurden, ausgeschlossen ist. 
 
4. *§ 4 - Wirksamwerden und Vertragsdauer* 
 
Gemäß § 4 Abs. 1 des Vertrags steht der Vertrag 
unter dem Vorbehalt der Zustimmung der 
Hauptversammlungen der Gesellschaft und der AlzChem 
sowie unter der aufschiebenden Bedingung des 
Wirksamwerdens der unter TOP 6.a) der voraussichtlich am 
4. August 2017 stattfindenden ordentlichen 
Hauptversammlung der Softmatic AG zu beschließenden 
Sachkapitalerhöhung, mit der die Aktien der AlzChem AG 
wirksam in die Gesellschaft eingebracht werden. Darüber 
hinaus wird klargestellt, dass der Vertrag erst mit der 
Eintragung in das Handelsregister der AlzChem wirksam 
wird. Dass zur Wirksamkeit des Vertrags die Eintragung 
in das Handelsregister am Sitz der AlzChem erforderlich 
ist, ergibt sich auch aus § 294 Abs. 2 AktG. Der Vertrag 
gilt für die Zeit ab 1. Januar 2018. 
 
Gemäß § 4 Abs. 2 des Vertrags ist er für die Dauer 
bis 31. Dezember 2022 abgeschlossen, mindestens aber für 
die steuerliche Mindestlaufzeit, welche nach der 
derzeitigen Rechtslage fünf Zeitjahren nach dem Beginn 
des Wirtschaftsjahres, für das die Rechtsfolgen des § 14 
Abs. 1 Satz 1 KStG erstmals eintreten, entspricht. Der 
Vertrag verlängert sich jeweils um ein weiteres Jahr, 
sofern er nicht sechs Monate vor Ablauf der festen 
Vertragsdauer schriftlich gekündigt wird. 
 
Darüber hinaus stellt § 4 Abs. 3 des Vertrags klar, dass 
für beide Vertragspartner jederzeit die Möglichkeit 
besteht, den Vertrag aus wichtigem Grund ohne Einhaltung 
einer Kündigungsfrist mit sofortiger Wirkung zu 
kündigen. Als wichtiger Grund gilt gemäß § 4 Abs. 3 
des Vertrags insbesondere der Wegfall der zur 
Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen 
finanziellen Eingliederung der AlzChem in die 
Gesellschaft durch 
 
a. die Veräußerung von Anteilen an der 
   AlzChem im Wege des Verkaufs oder der 
   Einbringung, oder 
b. die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung 
   der Gesellschaft oder der AlzChem. 
5. *§ 5 - Schlussbestimmungen* 
 
Gemäß § 5 Abs. 1 des Vertrags sind bei der 
Auslegung des Vertrags die jeweiligen steuerlichen 
Vorschriften der Organschaft in dem Sinne zu 
berücksichtigen, dass eine wirksame steuerliche 
Organschaft gewünscht ist. Es wird weiterhin 
klargestellt, dass es sich bei den im Vertrag 
enthaltenen Verweisungen um dynamische Verweisungen 
handelt, die sich auf die in Bezug genommene gesetzliche 
Vorschrift in ihrer jeweils geltenden Fassung beziehen. 
Dies gilt gemäß § 5 Abs. 2 des Vertrags 
insbesondere für Verweisungen auf § 301 AktG bezüglich 
des Höchstbetrags der Gewinnabführung und § 302 AktG 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

DJ DGAP-HV: Softmatic AG: Bekanntmachung der -25-

bezüglich Verlustübernahme. 
 
Die in § 5 Abs. 2 des Vertrags enthaltene sog. 
salvatorische Klausel sichert die Wirksamkeit und 
Durchführbarkeit des Vertrags für den Fall, dass 
einzelne Bestandteile entweder bei Abschluss bereits 
unwirksam oder nicht durchführbar waren oder es später 
werden. Für diesen Fall sind die Gesellschaft und die 
AlzChem gemäß § 5 Abs. 3 des Vertrags verpflichtet, 
anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame 
Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen 
Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt. 
 
VI. *Festsetzungen entsprechend §§ 304, 305 AktG 
    Prüfung des Gewinnabführungsvertrags* 
 
§ 304 Abs. 1 Satz 1 AktG gebietet, dass ein 
Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für 
die außenstehenden Aktionäre des abhängigen 
Unternehmens durch eine auf die Anteile am Grundkapital 
bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) 
vorsehen muss. Von der Bestimmung eines angemessenen 
Ausgleichs kann gemäß § 304 Abs. 1 Satz 3 AktG 
abgesehen werden, wenn die abhängige Gesellschaft im 
Zeitpunkt der Beschlussfassung ihrer Hauptversammlung 
über den Vertrag keinen außenstehenden Aktionär 
hat. 
 
Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung der AlzChem 
erst und nur nach wirksamer Einbringung sämtlicher 
Aktien an der AlzChem in die Gesellschaft über die 
Zustimmung zum Vertrag Beschluss fassen zu lassen. Zu 
diesem Zeitpunkt wird die AlzChem keine 
außenstehenden Aktionäre im Sinne von §§ 304 Abs. 1 
Satz 1 und 305 Abs. 1 AktG haben, sodass eine Pflicht 
zur Einräumung eines Ausgleichs gemäß § 304 Abs. 1 
S. 1 AktG und eines Abfindungsrechts gemäß § 305 
Abs. 1 AktG nicht besteht. 
 
Die derzeitigen Aktionäre der AlzChem haben zudem höchst 
vorsorglich mit schriftlicher Erklärung gegenüber der 
Gesellschaft und der AlzChem AG auf die Einräumung eines 
Ausgleichsanspruchs gemäß § 304 AktG und eines 
Abfindungsrechts gemäß § 305 AktG verzichtet. 
 
Eine Vertragsprüfung gemäß §§ 293b bis 293e AktG 
ist damit entbehrlich und wird nicht durchgeführt. 
 
*Bericht des Vorstands zu TOP 13 (Ermächtigung zum 
Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien mit möglichem 
Bezugsrechtsausschluss nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG)* 
 
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der am 4. August 2017 
stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der 
Softmatic AG (die '*Gesellschaft*') unter 
Tagesordnungspunkt 13 vor, der Gesellschaft die 
Möglichkeit zu verschaffen, gegebenenfalls eigene Aktien 
erwerben und wieder veräußern zu können. 
 
Durch den nachfolgenden Bericht erläutert und begründet 
der Vorstand der Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 
8 AktG i.V.m. §186 Abs. 4 S. 2 AktG den Ausschluss des 
Bezugsrechts bei den unter Ziffer b) des Beschlusses 
aufgeführten Möglichkeiten der Veräußerung eigener 
Aktien. 
 
Mit dem Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 13 
soll die Gesellschaft in die Lage versetzt werden, das 
Instrument des Erwerbs und der Verwendung eigener Aktien 
zu nutzen, um die damit verbundenen Vorteile im 
Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu 
realisieren. 
 
Mit der vorgeschlagenen Ermächtigung wird die 
Gesellschaft in die Lage versetzt, eigene Aktien in 
einem Volumen von bis zu 10% des im Zeitpunkt der 
Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals über die 
Börse oder mittels eines an sämtliche Aktionäre 
gerichteten öffentlichen Kaufangebots zu erwerben. Die 
Grenzen des Erwerbspreises sind in der Beschlussvorlage 
fest definiert. 
 
Die Beschlussvorlage sieht weiterhin vor, dass die 
Gesellschaft die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen 
Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss 
einziehen oder wieder veräußern kann. 
 
Die Veräußerung eigener Aktien, die aufgrund dieser 
Ermächtigung erworben wurden, wird grundsätzlich über 
die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre erfolgen. 
Bei Veräußerung über die Börse besteht kein 
Bezugsrecht der Aktionäre. Für den Fall einer 
Veräußerung durch öffentliches Angebot wird der 
Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge 
auszuschließen, insbesondere um auf diese Weise ein 
praktikables Bezugsverhältnis herstellen zu können. 
 
Der Vorstand soll darüber hinaus ermächtigt werden, die 
aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit 
Zustimmung des Aufsichtsrats in anderer Weise als ganz 
oder teilweise über die Börse oder durch Angebot an alle 
Aktionäre zu veräußern, wenn die erworbenen eigenen 
Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert 
werden, der den Börsenpreis von Aktien der Gesellschaft 
gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung 
nicht wesentlich im Sinne des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
unterschreitet. Dabei ist das Bezugsrecht der Aktionäre 
ausgeschlossen. Die mit dieser Ermächtigung eröffnete 
Möglichkeit zur Wiederveräußerung eigener Aktien 
unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in 
entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG 
dient dem Interesse der Gesellschaft, eigene Aktien 
zügig und zu einem marktgerechten Preis vorzugsweise an 
institutionelle Anleger zu verkaufen. Die Möglichkeit 
des Bezugsrechtsausschlusses versetzt die Verwaltung in 
die Lage, flexibel und ohne zeit- und kostenaufwändige 
Abwicklung eines Bezugsrechts die sich aufgrund der 
jeweiligen Börsenverfassung bietenden Möglichkeiten 
insbesondere zu einer schnellen und kostengünstigen 
Platzierung der Aktien zu nutzen. Die Vermögens- wie 
auch die Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden bei 
der Veräußerung der eigenen Aktien an Dritte unter 
Ausschluss der Aktionäre zum Bezugsrecht auf der 
Grundlage der Regelung des § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG 
angemessen gewahrt. Diese Ermächtigung beschränkt sich 
auf insgesamt 10% des im Zeitpunkt der Beschlussfassung 
der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder, 
wenn dieses geringer ist, des im Zeitpunkt der Ausübung 
dieser Ermächtigung bestehenden Grundkapitals der 
Gesellschaft. Auf diese Begrenzung von 10% des 
Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die in 
unmittelbarer oder entsprechender Anwendung des § 186 
Abs. 3 Satz 4 AktG während der Laufzeit dieser 
Ermächtigung bis zum Zeitpunkt ihrer Ausübung ausgegeben 
oder veräußert wurden. 
 
Die weitere Ermächtigung des Vorstands, die aufgrund 
dieser Ermächtigung erworbenen Aktien mit Zustimmung des 
Aufsichtsrats als (Teil-)Gegenleistung im Rahmen von 
Unternehmenszusammenschlüssen oder zum Erwerb von 
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, 
Unternehmensteilen oder sonstigen Vermögensgegenständen 
einzusetzen, soll die Verwaltung in die Lage versetzen, 
bei sich bietenden Gelegenheiten schnell und flexibel 
reagieren zu können und in geeigneten Einzelfällen 
Unternehmen, Beteiligungen an Unternehmen, 
Unternehmensteile oder andere Vermögensgegenstände gegen 
Gewährung von Aktien zu erwerben. Die Veräußerer 
gerade von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen 
sind häufig nicht an einer Geldzahlung interessiert, 
sondern bestehen auf einer Gegenleistung in Form von 
Aktien der Gesellschaft. 
 
Die weitere Ermächtigung, eigene Aktien der 
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben 
wurden, Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer 
Konzerngesellschaften zum Erwerb anzubieten oder zu 
übertragen, soll die Möglichkeit eröffnen, diesen 
Personenkreis teilweise in Aktien der Gesellschaft zu 
vergüten und damit an der Entwicklung des Aktienkurses 
im Positiven wie im Negativen teilhaben zu lassen. 
Soweit Aktien Mitarbeitern der Gesellschaft oder ihrer 
Konzerngesellschaften zum Erwerb angeboten oder 
übertragen werden sollen, entscheidet hierüber der 
Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats. 
 
Die Ermächtigung gestattet der Gesellschaft 
schließlich, ohne weiteren 
Hauptversammlungsbeschluss eigene Aktien der 
Gesellschaft, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben 
wurden, einzuziehen. Im Falle der Einziehung wird das 
Grundkapital der Gesellschaft herabgesetzt oder unter 
den Voraussetzungen des § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG die 
Kapitalquote je Stückaktie erhöht. Dadurch wird der 
anteilige Wert der verbleibenden Aktien gesteigert. 
 
Die vorbezeichneten und erläuterten Ermächtigungen 
können einmal oder mehrmals, ganz oder in Teilbeträgen, 
einzeln oder gemeinsam ausgeübt werden. 
 
Das Bezugsrecht der Aktionäre wird im Vollzug der 
Maßnahmen unter bb) bis ee) ausgeschlossen. Darüber 
hinaus wird der Vorstand für den Fall einer 
Veräußerung durch öffentliches Angebot ermächtigt, 
mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der 
Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Nach 
Abwägung aller Umstände ist der Vorstand überzeugt, dass 
der im Rahmen der unter Tagesordnungspunkt 13 zur 
Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb 
und der Verwendung eigener Aktien vorgesehene 
Bezugsrechtsausschluss in den beschriebenen Grenzen 
erforderlich, geeignet und angemessen sowie im Interesse 
der Gesellschaft und ihrer Aktionäre geboten ist. 
 
Der Vorstand wird jeweils in der nächsten 
Hauptversammlung über die Ausnutzung der Ermächtigung 
berichten. 
 
III. *Weitere Angaben zur Einberufung* 
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

Die Gesamtzahl der Aktien beträgt zum Zeitpunkt der 
Einberufung der Hauptversammlung 310.000 Stück. 
Sämtliche ausgegebenen Aktien gehören derselben 
Aktiengattung an. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme; 
die Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach im 
Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung 
310.000 Stimmen. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der 
Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. 
 
2. *Teilnahme an der Hauptversammlung* 
 
Die derzeit in § 9 der Satzung getroffene Regelung über 
die Voraussetzungen für die Berechtigung zur Teilnahme 
an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts 
entspricht nicht mehr vollständig der geltenden 
Rechtslage und soll daher durch die hiermit einberufene 
Hauptversammlung an diese Rechtslage angepasst werden. 
Bis dies geschehen ist, gilt die bisherige 
Satzungsregelung mit bestimmten, gesetzlich begründeten 
Modifikationen fort; daneben kommt zwingendes 
Gesetzesrecht zur Anwendung. 
 
Für die hiermit einberufene Hauptversammlung bedeutet 
das, dass nebeneinander zwei gleichwertige Möglichkeiten 
bestehen, wie Aktionäre die Berechtigung zur Teilnahme 
und zur Ausübung des Stimmrechts nachweisen können. 
Dabei ist es ausreichend, nur eine der beiden im 
Folgenden beschriebenen Alternativen a) oder b) zu 
erfüllen: 
 
a) Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
   Ausübung des Stimmrechts sind gemäß § 
   123 Abs. 4 AktG diejenigen Aktionäre 
   berechtigt, die ihre Berechtigung durch einen 
   durch das depotführende Institut in Textform 
   (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer 
   Sprache erstellten besonderen Nachweis des 
   Anteilsbesitzes nachweisen. Der Nachweis hat 
   sich auf den Beginn des 21. Tages vor der 
   Versammlung, also auf Freitag, den 14. Juli 
   2017, 0.00 Uhr (MESZ), (Nachweisstichtag), zu 
   beziehen und muss der Gesellschaft spätestens 
   sechs Tage vor der Hauptversammlung (den Tag 
   des Zugangs nicht mitgerechnet) und damit am 
   Freitag, den 28. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), 
   in Textform (§ 126b BGB) unter der 
   nachstehenden Postanschrift, Telefaxnummer 
   oder E-Mail-Adresse zugehen: 
 
    Softmatic AG 
    _c/o Better Orange IR & HV AG_ 
    _Haidelweg 48_ 
    _81241 München_ 
    _Deutschland_ 
    _Telefax: +49 (0)89 889 690 633_ 
    _E-Mail: anmeldung@better-orange.de_ 
 
   Nach ordnungsgemäßem Eingang des 
   Nachweises werden den Aktionären bzw. den von 
   ihnen benannten Bevollmächtigten 
   Eintrittskarten für die Hauptversammlung 
   übersandt. Um den rechtzeitigen Erhalt der 
   Eintrittskarten sicherzustellen, bitten wir 
   die Aktionäre, frühzeitig für die 
   Übersendung des Nachweises ihres 
   Anteilsbesitzes Sorge zu tragen. 
   Eintrittskarten sind jedoch keine 
   Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen 
   lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an 
   der Einlasskontrolle für den Zugang zur 
   Hauptversammlung. 
b) Außerdem sind zur Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und zur Ausübung des 
   Stimmrechts gemäß § 9 Abs. 3 der Satzung 
   der Gesellschaft i.V.m. § 16 EGAktG auch 
   diejenigen Aktionäre berechtigt, die ihre 
   Aktien spätestens bis zu Beginn des 21. Tages 
   vor der Versammlung, also bis Freitag, den 
   14. Juli 2017, 0.00 Uhr (MESZ), bei der 
   Gesellschaft, bei einem deutschen Notar oder 
   bei einer Wertpapiersammelbank hinterlegen 
   und bis zur Beendigung der Hauptversammlung 
   dort belassen. Der Hinterlegung bei einer 
   Hinterlegungsstelle wird dadurch genügt, dass 
   die Aktien mit Zustimmung der 
   Hinterlegungsstelle für sie bei einem 
   Kreditinstitut bis zur Beendigung der 
   Hauptversammlung gesperrt werden. 
 
   Im Falle der Hinterlegung der Aktien bei 
   einem deutschen Notar oder einer 
   Wertpapiersammelbank ist die hierüber 
   auszustellende Bescheinigung spätestens bis 
   zum Ablauf des vierten Werktags vor der 
   Hauptversammlung und damit spätestens am 
   Montag, den 31. Juli 2017, 24.00 Uhr (MESZ), 
   bei der Gesellschaft einzureichen. 
 
   Nach ordnungsgemäßer Hinterlegung der 
   Aktien sowie, im Falle der Hinterlegung der 
   Aktien bei einem deutschen Notar oder einer 
   Wertpapiersammelbank, ordnungsgemäßer 
   Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung 
   werden den Aktionären bzw. den von ihnen 
   benannten Bevollmächtigten Eintrittskarten 
   für die Hauptversammlung übersandt. Um den 
   rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarten 
   sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, 
   frühzeitig für die Hinterlegung sowie ggf. 
   Einreichung der Hinterlegungsbescheinigung 
   Sorge zu tragen. Eintrittskarten sind jedoch 
   keine Teilnahmevoraussetzung, sondern dienen 
   lediglich der Vereinfachung des Ablaufs an 
   der Einlasskontrolle für den Zugang zur 
   Hauptversammlung. 
3. *Stimmrechtsvertretung* 
 
Teilnahme- und stimmberechtigte Aktionäre, die nicht 
persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können 
ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch 
die depotführende Bank oder ein sonstiges 
Kreditinstitut, eine Aktionärsvereinigung oder eine 
andere Person ihrer Wahl, ausüben lassen. Auch in diesem 
Fall bedarf es der ordnungsgemäßen Anmeldung durch 
den Aktionär oder den Bevollmächtigten. Bevollmächtigt 
ein Aktionär mehr als eine Person, so kann die 
Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. 
 
Vollmachten können in Textform (§ 126b BGB) durch 
Erklärung gegenüber dem zu Bevollmächtigenden oder 
gegenüber der Gesellschaft erteilt werden. Für die 
Vollmachterteilung gegenüber der Gesellschaft und die 
Übermittlung des Nachweises einer gegenüber dem zu 
Bevollmächtigenden erklärten Bevollmächtigung stehen 
folgende Postanschrift, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse 
zur Verfügung: 
 
 Softmatic AG 
 _c/o Better Orange IR & HV AG_ 
 _Haidelweg 48_ 
 _81241 München_ 
 _Deutschland_ 
 _Telefax: +49 (0)89 889 690 655_ 
 _E-Mail: softmatic@better-orange.de_ 
 
Bei der Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer 
Aktionärsvereinigung oder einer diesen nach § 135 AktG 
gleichgestellten Person oder Institution können 
Besonderheiten gelten; die Aktionäre werden gebeten, 
sich in einem solchen Fall mit dem zu Bevollmächtigenden 
rechtzeitig wegen einer von ihm möglicherweise 
geforderten Form der Vollmacht abzustimmen. 
 
Für den Widerruf einer Vollmacht gelten die 
vorangehenden Sätze entsprechend. 
 
Ein Vollmachtformular und weitere Informationen zur 
Bevollmächtigung werden den ordnungsgemäß 
angemeldeten Personen übersandt. Das Vollmachtformular 
wird den Aktionären auch jederzeit auf Verlangen 
zugesandt und ist außerdem im Internet unter 
 
http://softmatic-ag.de/hv 
 
abrufbar. Die Aktionäre werden gebeten, Vollmacht 
vorzugsweise mittels des von der Gesellschaft zur 
Verfügung gestellten Vollmachtformulars zu erteilen. 
 
Zusätzlich bieten wir unseren Aktionären an, sich durch 
die Stimmrechtsvertreter der Softmatic AG, die das 
Stimmrecht gemäß den Weisungen der Aktionäre 
ausüben, vertreten zu lassen. Die Aktionäre, die den von 
der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine 
Vollmacht erteilen möchten, müssen ihre Aktien 
gemäß vorstehenden Voraussetzungen form- und 
fristgerecht zur Hauptversammlung anmelden. Um die 
rechtzeitige Anmeldung der Aktien sicherzustellen, 
sollte die Anmeldung möglichst frühzeitig bei der 
Depotbank eingehen. Die Stimmrechtsvertreter der 
Gesellschaft sind ausschließlich berechtigt, 
aufgrund erteilter Weisungen abzustimmen. Ihnen sind 
daher neben der Vollmacht zusätzlich Weisungen für die 
Ausübung des Stimmrechts zu erteilen. Ohne eine 
ausdrückliche und eindeutige Weisung zu den einzelnen 
Gegenständen der Tagesordnung werden die 
Stimmrechtsvertreter der Softmatic AG das Stimmrecht 
nicht ausüben. Aktionäre, die den Stimmrechtsvertretern 
der Gesellschaft Vollmacht und Weisungen erteilen 
wollen, werden gebeten, hierzu das mit der 
Eintrittskarte übersandte Vollmachts- und 
Weisungsformular zu verwenden. Alternativ wird dieses 
Vollmachts- und Weisungsformular den Aktionären auch 
jederzeit auf Verlangen zugesandt und ist außerdem 
im Internet unter 
 
http://softmatic-ag.de/hv 
 
abrufbar. Vollmacht und Weisungen an die 
Stimmrechtvertreter der Gesellschaft im Vorfeld der 
Hauptversammlung müssen der Gesellschaft unter der oben 
für die Vollmachtserteilung angegebenen Postanschrift, 
Telefaxnummer oder E-Mail-Adresse bis spätestens zum 
Donnerstag, den 3. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), 
zugehen. Eine Erteilung von Vollmacht und Weisungen an 
die Stimmrechtsvertreter am Tag der Hauptversammlung ist 
am An- und Abmeldeschalter bis zum Beginn der 
Abstimmungen möglich. 
 
Informationen zur Stimmrechtsvertretung stehen unseren 
Aktionären auch im Internet unter 
 
http://softmatic-ag.de/hv 
 
zur Verfügung. 
 
Rechtzeitig abgegebene Vollmachten und Weisungen an die 
Stimmrechtvertreter der Gesellschaft können bis 
Donnerstag, den 3. August 2017, 24.00 Uhr (MESZ), 
schriftlich, in Textform oder elektronisch unter der 
oben genannten Adresse, Telefaxnummer und E-Mail-Adresse 
geändert oder widerrufen werden. Entscheidend ist der 
Eingang bei der Gesellschaft. Die persönliche Teilnahme 
eines Aktionärs oder eines bevollmächtigten Dritten an 
der Hauptversammlung gilt automatisch als Widerruf der 
zuvor abgegebenen Vollmacht an die Stimmrechtvertreter 
der Gesellschaft. 
 
Sollte zu einem Tagesordnungspunkt eine Einzelabstimmung 
durchgeführt werden, so gilt eine Weisung zu diesem 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

June 22, 2017 09:06 ET (13:06 GMT)

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