DJ PTA-HV: Value Management & Research AG: Einladung zur ordentlichen HauptversammlungHauptversammlung gemäß § 121 Abs. 4a AktG
Kronberg im Taunus (pta026/24.07.2017/15:37) - Value Management & Research AG
Kronberg im Taunus
- ISIN DE000A1RFHN7 - - WKN A1RFHN -
Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
am Donnerstag, den 31. August 2017 um 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr) Campus Kronberg 1 61476 Kronberg im Taunus
Tagesordnung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Value Management & Research AG (im Folgenden "VMR" oder "Gesellschaft"), des gebilligten Konzernabschlusses, des Lageberichts und des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2016, sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Absatz 4, 315 Absatz 4 HGB
Die unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Unterlagen stehen im Internet unter
http://vmr-group.de/hauptversammlung/
zur Verfügung. Ferner werden die Unterlagen in der Hauptversammlung ausgelegt sein. Da der Aufsichtsrat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat, ist entsprechend der gesetzlichen Bestimmungen keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitglied des Vorstands Herrn Eugen Fleck für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2016 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2016 Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats entscheiden zu lassen.
4. Beschlussfassung über die Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2017
Der Aufsichtsrat schlägt vor zu beschließen:
Die DPRT GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mit Sitz in 25462 Rellingen wird zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2017 gewählt.
5. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der 4 Free AG
Die Gesellschaft hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der 4 Free AG, eingetragen im Handelsregister Hamburg unter HRB 80683, am 21. Juli 2017 folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein unter HRB 5082 eingetragenen Value Management & Research AG mit Sitz in Kronberg im Taunus,
Organträger
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 80683 eingetragenen 4 Free AG mit Sitz in Hamburg,
Organgesellschaft
Vorbemerkung
Das Grundkapital der 4 Free AG beträgt EUR 80.000,00 und ist eingeteilt in 80.000 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien. Sämtliche Aktien werden von der Value Management & Research AG gehalten.
§ 1 Leitungsmacht
1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
2) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
3) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
4) Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.
§ 2 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.
2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleichen eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.
4) Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt.
5) Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.
§ 3 Verlustübernahme
1) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
2) Auch die übrigen Absätze des §302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. Sollte § 302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.
§ 4 Fälligkeit
1) Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses.
2) Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind.
§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft
(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.
(2) Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.
§ 6 Wirksamkeit und Dauer
(1) Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Hauptversammlung der Organgesellschaft bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2017).
(2) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
(3) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch
* die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder
* die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
(4) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der AG geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die AG auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 24, 2017 09:37 ET (13:37 GMT)Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.
(2) Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Value Management & Research AG als herrschendem Unternehmen und der 4 Free AG als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.
6. Beschlussfassung über die Zustimmung zum Abschluss eines Ergebnisabführungsvertrags mit der Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH
Die Gesellschaft hat mit ihrer Tochtergesellschaft, der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH, eingetragen im Handelsregister Hamburg unter HRB 137555, am 21. Juli 2017 folgenden Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen:
"Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag
zwischen
der im Handelsregister des Amtsgerichts Königstein im Taunus unter HRB 5082 eingetragenen Value Management & Research AG mit Sitz in Kronberg im Taunus
Organträger
und
der im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 13755 eingetragenen DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH mit Sitz in Hamburg
Organgesellschaft
Vorbemerkung
Das Stammkapital der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH beträgt EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in einen Geschäftsanteil mit der laufenden Nummer 1 und einem Nennbetrag von EUR 25.000,00, der von der Value Management & Research AG gehalten wird.
§ 1 Leitungsmacht
(1) Die Organgesellschaft unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft dem Organträger.
(2) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, den Weisungen des Organträgers in jeder Hinsicht Folge zu leisten, soweit dem nicht zwingendes Gesellschafts-, Handels- oder Bilanzrecht entgegensteht. Die Änderung, Aufrechterhaltung oder Beendigung dieses Vertrages ist vom Weisungsrecht nicht umfasst.
(3) Der Organträger ist laufend über alle wesentlichen Angelegenheiten der Organgesellschaft und die Geschäftsentwicklung zu informieren. Die Organgesellschaft ist den Vertretungsorganen des Organträgers und deren Beauftragten über die Gesellschafterrechte hinaus zu umfassender Auskunft und zur Einsichtnahme in die Bücher und sonstigen Unterlagen der Gesellschaft verpflichtet.
(4) Die Führung der Geschäfte und die Vertretung der Organgesellschaft obliegen weiterhin der Organgesellschaft. Die rechtliche Selbstständigkeit beider Gesellschaften bleibt unberührt.
§ 2 Gewinnabführung
1) Die Organgesellschaft ist verpflichtet, während der Vertragsdauer ihren ganzen Gewinn im Sinne der jeweils gültigen Fassung des § 301 AktG, also höchstens den ohne die Gewinnabführung entstehenden Jahresüberschuss, vermindert um einen Verlustvortrag aus dem Vorjahr, um den ggf. in die gesetzliche Rücklage einzustellen Betrag und den nach § 268 Abs. 8 HGB ausschüttungsgesperrten Betrag, an den Organträger abzuführen. Die Gewinnabführung darf den sich aus § 301 AktG ergebenden Betrag nicht überschreiten. Sollte § 301 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.
2) Die Organgesellschaft kann mit Zustimmung des Trägers Beträge aus dem Jahresüberschuss - mit Ausnahme gesetzlicher Rücklagen - nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist. Während der Dauer dieses Vertrages gebildete andere Gewinnrücklagen sind auf Verlangen des Organträgers aufzulösen und zum Ausgleichen eines Jahresfehlbetrages zu verwenden oder als Gewinn abzuführen.
3) Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Gewinnrücklagen sowie von Gewinnvorträgen ist als Gewinnabführung ausgeschlossen, soweit sie vor Inkrafttreten dieses Vertrages entstanden sind. Die Abführung von Beträgen aus der Auflösung von Kapitalrücklagen nach § 272 Abs.2 Nr.4 HGB ist generell als Gewinnabführung ausgeschlossen.
4) Die Zulässigkeit von Auflösungen sowie Ausschüttungen oder Entnahmen aus den Gewinnrücklagen oder Kapitalrücklagen nach den allgemeinen gesetzlichen Bestimmungen bleiben davon unberührt.
5) Der Organträger kann eine Vorababführung von Gewinnen verlangen, wenn und soweit eine Vorabdividende gezahlt werden könnte.
§ 3 Verlustübernahme
1) Der Organträger ist verpflichtet, einen während der Vertragsdauer sonst entstehenden Jahresfehlbetrag in entsprechender Anwendung von § 302 AktG in der jeweiligen gültigen Fassung auszugleichen, soweit dieser nicht dadurch ausgeglichen wird, dass den anderen Gewinnrücklagen Beträge entnommen werden, die während der Vertragsdauer in sie eingestellt worden sind.
2) Auch die übrigen Absätze des §302 AktG finden in der jeweils gültigen Fassung entsprechende Anwendung. Sollte §302 AktG künftig geändert werden, ist die jeweils gültige Fassung entsprechend anwendbar.
§ 4 Fälligkeit
1) Die Ansprüche auf Gewinnabführung (§ 2) entstehen mit Feststellung des jeweiligen Jahresabschlusses.
2) Die Ansprüche auf Verlustausgleich (§ 3) entstehen jeweils zum Ablauf des Geschäftsjahres, für das sie festzustellen sind.
§ 5 Jahresabschluss der Organgesellschaft
(1) Zur Durchführung der Ergebnisabführung bzw. Verlustübernahme hat die Organgesellschaft ihren Jahresabschluss, bevor er festgestellt wird, mit dem Organträger gemeinsam zu behandeln und die Abrechnung über Gewinne oder Verluste mit dem Organträger so durchzuführen, dass diese Abrechnung im Jahresabschluss bereits berücksichtigt ist.
(2) Die Abrechnungen über Gewinn- oder Verlustanteile zwischen beiden Gesellschaften erfolgen mit Wertstellung zum Tag der Feststellung des Jahresabschlusses; für einen etwa auszugleichenden Verlust schuldet der Organträger ab dem Bilanzstichtag die gesetzlichen Zinsen.
§ 6 Wirksamkeit und Dauer
(1) Dieser Vertrag wird erst mit Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Organgesellschaft bzw. der Hauptversammlung des Organträgers und Eintragung im Handelsregister der Organgesellschaft wirksam und gilt in Bezug auf die Gewinnabführung und Verlustübernahme rückwirkend für die Zeit ab Beginn des Geschäftsjahres, in dem die Eintragung erfolgt (d.h. bei einer voraussichtlich zeitnahen Eintragung gültig ab 1. Januar 2017).
(2) Der Vertrag kann ordentlich zum Ende eines Geschäftsjahres unter Einhaltung einer Frist von einem Monat gekündigt werden, erstmals jedoch zum Ende des Geschäftsjahres der Organgesellschaft, das mindestens fünf Zeitjahre nach dem Beginn des Geschäftsjahres endet, in dem der Vertrag wirksam wird. Wird er nicht gekündigt, so verlängert er sich jeweils um ein weiteres Jahr.
(3) Im Falle der außerordentlichen, fristlosen Kündigung aus wichtigem Grund durch einen Vertragsteil gilt dieser Vertrag für das Geschäftsjahr, in dessen Verlauf die außerordentliche Kündigung ausgesprochen wird, nicht mehr, soweit dies rechtlich zulässig vereinbart werden kann. Als wichtiger Grund gilt insbesondere der Wegfall der zur Anerkennung der Organschaft steuerlich erforderlichen finanziellen Eingliederung der Organgesellschaft in den Organträger durch
* die Veräußerung von Anteilen an der Organgesellschaft im Wege des Verkaufs oder der Einbringung oder
* die Verschmelzung, Spaltung oder Auflösung von Organträger oder Organgesellschaft.
(4) Im Falle einer Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist ist nach den für den Jahresabschluss der GmbH geltenden Bestimmungen eine Abgrenzungsbilanz für die GmbH auf den Zeitpunkt der Wirksamkeit der Kündigung aufzustellen; für den Gewinn oder Verlust, der in dieser Abgrenzungsbilanz ausgewiesen wird, gelten § 2 und § 3 entsprechend.
§ 7 Schlussbestimmungen
(1) Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so wird dadurch seine Wirksamkeit im Übrigen nicht berührt.
(2) Die Beteiligten sind in einem derartigen Fall verpflichtet, anstelle der unwirksamen Bestimmung eine wirksame Ersatzregelung zu treffen, die dem mit der betroffenen Bestimmung verfolgten Zweck möglichst nahe kommt."
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Value Management & Research AG als herrschendem Unternehmen und der DGF Deutsche Gesellschaft für Finanzanalyse mbH als beherrschtem Unternehmen zuzustimmen.
7. Beschlussfassung über Neufassung von § 20 Abs. 1 der Satzung
§ 20 Abs. 1 der Satzung soll zukünftig den folgenden Wortlaut haben:
"Die Hauptversammlung findet entweder
- am Sitz der Gesellschaft oder - in einer Stadt mit mehr als 250.000 Einwohnern im Umkreis von 200 km vom Sitz der Gesellschaft oder - in einer Stadt mit Sitz einer deutschen Wertpapierbörse
statt. Der Hauptversammlungsort ist in der Einladung anzugeben."
Voraussetzungen für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind (MORE TO FOLLOW) Dow Jones NewswiresJuly 24, 2017 09:37 ET (13:37 GMT)