DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG
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DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG 2018-03-27 / 15:06 Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP - ein Service der EQS Group AG. Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350 ISIN DE0007193500 93. Ordentliche Hauptversammlung Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 93. Ordentlichen Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 9. Mai 2018, um 11:00 Uhr im Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 97082 Würzburg, Deutschland statt. *I. Tagesordnung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017* 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* 6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen* * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH* * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH* 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH* *II. Vorschläge zur Beschlussfassung* 1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017* Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Schließlich werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 21. März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die Hauptversammlung vorgesehen. 2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 14.872.304,70 wie folgt zu verwenden: Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stammaktie auf 16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 14.872.304,70. 3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2018* Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex und berücksichtigt zudem Rahmenbedingungen, die sich aus der Marktpraxis ergeben. Eine Darstellung und Erläuterung des aktuellen Vergütungssystems ist auf der Website der Gesellschaft unter https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ als Teil des Geschäftsberichts 2017 (dort SS.55ff) zugänglich und liegt auch während der Hauptversammlung aus. Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das aktuelle System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei Gewinnabführungsverträgen* * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH* * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH* Die Koenig & Bauer AG hat am 9. März 2018 mit der KBA-Kammann GmbH und mit der KBA-Metronic GmbH jeweils gleichlautende Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann GmbH sowie der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH vom 9. März 2018 wird hiermit zugestimmt.' Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen Inhalt: * Die KBA-Kammann GmbH und KBA-Metronic GmbH (gemeinsam Beteiligungsgesellschaften und einzeln jeweils Beteiligungsgesellschaft) sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die Koenig & Bauer AG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen gültigen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten (jeweils § 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages). * Die KBA-Kammann GmbH und die KBA-Metronic GmbH dürfen Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (jeweils § 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrags). * Die Koenig & Bauer AG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (jeweils § 2 des Gewinnabführungsvertrages). * Die Gewinnabführungsverträge wurden unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH einerseits und der KBA-Metronic GmbH andererseits sowie der Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG geschlossen. Sie werden wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der jeweiligen Beteiligungsgesellschaft zurück (jeweils § 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages). * Die Gewinnabführungsverträge mit der KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und können von beiden Vertragsteilen des jeweiligen Gewinnabführungsvertrages ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden. Die Kündigung ist frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist,
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)
zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (jeweils § 3 Abs 2 des Gewinnabführungsvertrages). * Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (jeweils § 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages). * Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (jeweils § 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages). Die Koenig & Bauer AG ist direkt zu 100 % an der KBA-Kamann GmbH beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Kammann GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen. Bezüglich der KBA-Metronic GmbH gilt zum Zeitpunkt der Bekanntmachung dieser Einberufung Folgendes: Die KBA-Metronic GmbH wird derzeit noch zu 100% von der KBA-MePrint AG (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter der Nummer HRB 7135) gehalten, an der ihrerseits zu 100% die Koenig & Bauer AG beteiligt ist. Die Koenig & Bauer AG ist gegenwärtig mithin nicht unmittelbar, sondern lediglich mittelbar zu 100% an der KBA-Metronic GmbH beteiligt (Mutter-Enkel-Verhältnis). Mit Urkunde des Notars Matthias Adam, Würzburg, (URNR. A-0937/2017) haben die Hauptversammlung der KBA-MePrint AG und die Gesellschafterversammlung der KBA-Metronic GmbH der Verschmelzung der KBA-MePrint AG (als übertragender Rechtsträger) auf die KBA-Metronic GmbH (als übernehmender Rechtsträger) zugestimmt. Dieser Verschmelzung wird die Schlussbilanz der KBA-MePrint AG zum 31.12.2017 zugrunde gelegt. Mit der Fertigstellung und Feststellung des Jahresabschlusses der KBA-MePrint AG wird kurzfristig gerechnet. Auf dieser Grundlage können dann die Anmeldungen der Verschmelzung zum Handelsregister der beteiligten Rechtsträger erfolgen. Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG gehen derzeit davon aus, dass die Verschmelzung zum Zeitpunkt der Durchführung der Hauptversammlung bereits eingetragen und durchgeführt sein wird. Selbst wenn dies jedoch nicht der Fall sein sollte, kann die Zustimmung der Hauptversammlung zum jetzt vorgelegten Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic GmbH ohne Weiteres erfolgen. Insbesondere besteht keine Notwendigkeit, einen Ausgleich oder eine Abfindung nach den §§ 304 ff. AktG vorzusehen, da es sich auf Grund des Konzernverhältnisses bei der KBA-MePrint AG nicht um einen außenstehenden Aktionär im Sinne der Vorschrift handelt. Den Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH bzw. der KBA-Metronic GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt. Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführungen der KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH haben jeweils einen gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Ebenso wurde der Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH für beide Vertragsparteien einer Prüfung nach § 293b Abs. 1 AktG unterzogen. Als gemeinsamer Prüfer wurde die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, Niederlassung Nürnberg, geschäftsansässig: Maxtorgraben 13, 90409 Nürnberg gerichtlich bestellt. Die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG, der gemeinsame Prüfbericht im Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH, die Gewinnabführungsverträge sowie die Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Koenig & Bauer AG und der Beteiligungsgesellschaften der vergangenen drei Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ abgerufen werden. Die Unterlagen werden den Aktionären zudem auf Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden sie während der Hauptversammlung ausgelegt. 8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH* Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG beabsichtigt mit der KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Die Koenig & Bauer AG ist einzige persönlich haftende Gesellschafterin der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden Beschluss zu fassen: 'Der Vorstand der Koenig & Bauer AG wird ermächtigt, im Namen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit der KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Diesem Gewinnabführungsvertrag wird hiermit zugestimmt.' Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: * Die KBA-Gießerei GmbH verpflichtet sich, ihren ganzen während der Vertragsdauer entstehenden Gewinn in voller Höhe an die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG abzuführen. Die Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in seiner jeweiligen Fassung) genannten Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages). * Die KBA-Gießerei GmbH darf Beträge aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - einstellen, als dies bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich begründet ist (§ 1 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages). * Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist zur Verlustübernahme entsprechend den Vorschriften des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 302 AktG insgesamt (§ 2 des Gewinnabführungsvertrages). * Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der KBA-Gießerei GmbH und der Gesellschafterversammlung der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG geschlossen. Er wird wirksam mit der Eintragung in das Handelsregister der KBA-Gießerei GmbH. § 1 (Gewinnabführung) und § 2 (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn des im Zeitpunkt der Handelsregistereintragung laufenden Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH zurück (§ 3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages). * Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit geschlossen und kann von beiden Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende eines jeden Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH gekündigt werden, frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres der Beteiligungsgesellschaft, in dem der Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf volle Monate umfasst. In jedem Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine ordentliche Kündigung kann in keinem Fall vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des Gewinnabführungsvertrages). * Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund ohne Einhaltung einer Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände vorliegen, die die Voraussetzungen eines wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG erfüllen (§ 3 Abs. 3 des Gewinnabführungsvertrages). * Die Kündigung bedarf in jedem Fall der Schriftform (§ 3 Abs. 4 des Gewinnabführungsvertrages). Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist direkt zu 100% an der Beteiligungsgesellschaft KBA-Gießerei GmbH beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen. Nach der entsprechenden Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss des Gewinnabführungsvertrages durch die Hauptversammlung, wird der Gewinnabführungsvertrag den Gesellschafterversammlungen der unmittelbaren Vertragsparteien, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH, zur Zustimmung vorgelegt. Sämtliche Anteilseigner der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei GmbH werden vorsorglich auf die Erstellung eines gemeinsamen Berichtes nach § 293a AktG verzichten. Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG sowie die Jahresabschlüsse der KBA-Gießerei
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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)