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DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der -2-

DJ DGAP-HV: Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: Koenig & Bauer AG / Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung 
Koenig & Bauer AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 
09.05.2018 in Würzburg mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 
AktG 
 
2018-03-27 / 15:06 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
Koenig & Bauer AG Würzburg WKN 719350 
ISIN DE0007193500 93. Ordentliche Hauptversammlung 
 
Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre herzlich zur 93. Ordentlichen 
Hauptversammlung unserer Gesellschaft ein. 
 
Die Hauptversammlung findet am Mittwoch, 9. Mai 2018, um 11:00 Uhr im 
Vogel Convention Center (VCC), Max-Planck-Straße 7/9 (Eingang Ost), 
97082 Würzburg, Deutschland statt. 
 
*I. Tagesordnung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses sowie 
   des zusammengefassten Lageberichts für die 
   Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer 
   Unternehmensgruppe zum 31. Dezember 2017 
   sowie des Berichts des Aufsichtsrats und des 
   Corporate-Governance-Berichts für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns der Koenig & Bauer AG für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands der Koenig & Bauer 
   AG für das Geschäftsjahr 2017* 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats der Koenig & 
   Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des 
   Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 
   2018* 
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der 
   Vorstandsmitglieder* 
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei 
   Gewinnabführungsverträgen* 
 
   * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann 
     GmbH* 
   * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic 
     GmbH* 
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des 
   Vorstands zum Abschluss eines 
   Gewinnabführungsvertrages zwischen der 
   KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der 
   KBA-Gießerei GmbH* 
 
*II. Vorschläge zur Beschlussfassung* 
 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des gebilligten 
   Konzernabschlusses sowie des zusammengefassten Lageberichts für 
   die Koenig & Bauer AG und die Koenig & Bauer Unternehmensgruppe 
   zum 31. Dezember 2017 sowie des Berichts des Aufsichtsrats und 
   des Corporate-Governance-Berichts für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Die genannten Unterlagen enthalten auch den Vergütungsbericht und 
   den erläuternden Bericht zu den Angaben nach § 289 Abs. 4 HGB 
   sowie nach § 315 Abs. 4 HGB. Die Dokumente sind vom Tag der 
   Einberufung der Hauptversammlung an auf der Internetseite der 
   Gesellschaft unter 
 
   https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
   veröffentlicht und abrufbar. Ferner werden sie den Aktionären auf 
   Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Schließlich 
   werden alle Unterlagen auch in der Hauptversammlung zugänglich 
   gemacht und erläutert. Der Aufsichtsrat hat in seiner Sitzung am 
   21. März 2018 den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss 
   gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Er hat in 
   derselben Sitzung ferner den Konzernabschluss gebilligt. 
   Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Punkt 
   der Tagesordnung daher keine Beschlussfassung durch die 
   Hauptversammlung vorgesehen. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns der 
   Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn von EUR 
   14.872.304,70 wie folgt zu verwenden: 
 
   Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,90 je Stammaktie auf 
   16.524.783 Stückaktien, wobei sämtliche Stückaktien 
   dividendenberechtigt sind, insgesamt also EUR 14.872.304,70. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Vorstands der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 
   amtierenden Mitgliedern des Vorstands der Koenig & Bauer AG 
   Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des 
   Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG für das Geschäftsjahr 2017* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2017 
   amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats der Koenig & Bauer AG 
   Entlastung für diesen Zeitraum zu erteilen. 
5. *Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für 
   das Geschäftsjahr 2018* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses 
   vor, die KPMG Bayerische Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
   München, Niederlassung Nürnberg, zum Abschlussprüfer und 
   Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2018 zu wählen. 
6. *Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder* 
 
   Gemäß § 120 Abs. 4 AktG kann die Hauptversammlung über die 
   Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder 
   beschließen. Das aktuelle Vergütungssystem entspricht den 
   Vorgaben des Aktiengesetzes, den Empfehlungen des Deutschen 
   Corporate Governance Kodex und berücksichtigt zudem 
   Rahmenbedingungen, die sich aus der Marktpraxis ergeben. 
 
   Eine Darstellung und Erläuterung des aktuellen Vergütungssystems 
   ist auf der Website der Gesellschaft unter 
 
   https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
   als Teil des Geschäftsberichts 2017 (dort SS.55ff) zugänglich und 
   liegt auch während der Hauptversammlung aus. 
 
   Aufsichtsrat und Vorstand schlagen vor, das aktuelle System zur 
   Vergütung der Vorstandsmitglieder zu billigen. 
7. *Beschlussfassung über die Zustimmung zu zwei 
   Gewinnabführungsverträgen* 
 
   * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Koenig & Bauer AG und der KBA-Kammann 
     GmbH* 
   * *Gewinnabführungsvertrag zwischen der 
     Koenig & Bauer AG und der KBA-Metronic 
     GmbH* 
 
   Die Koenig & Bauer AG hat am 9. März 2018 mit der KBA-Kammann 
   GmbH und mit der KBA-Metronic GmbH jeweils gleichlautende 
   Gewinnabführungsverträge abgeschlossen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   'Den Gewinnabführungsverträgen zwischen der Koenig & Bauer AG und 
   der KBA-Kammann GmbH sowie der Koenig & Bauer AG und der 
   KBA-Metronic GmbH vom 9. März 2018 wird hiermit zugestimmt.' 
 
   Die Gewinnabführungsverträge haben jeweils folgenden wesentlichen 
   Inhalt: 
 
   * Die KBA-Kammann GmbH und KBA-Metronic GmbH 
     (gemeinsam Beteiligungsgesellschaften und 
     einzeln jeweils Beteiligungsgesellschaft) 
     sind jeweils verpflichtet, ihren ganzen 
     während der Vertragsdauer entstehenden 
     Gewinn in voller Höhe an die Koenig & 
     Bauer AG abzuführen. Die Gewinnabführung 
     darf den in § 301 AktG (in seiner 
     jeweiligen gültigen Fassung) genannten 
     Betrag nicht überschreiten (jeweils § 1 
     Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die KBA-Kammann GmbH und die KBA-Metronic 
     GmbH dürfen Beträge aus dem 
     Jahresüberschuss nur insoweit in die 
     Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - mit 
     Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - 
     einstellen, als dies bei vernünftiger 
     kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
     begründet ist (jeweils § 1 Abs. 2 des 
     Gewinnabführungsvertrags). 
   * Die Koenig & Bauer AG ist zur 
     Verlustübernahme entsprechend den 
     Vorschriften des § 302 AktG in seiner 
     jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der 
     vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 
     302 AktG insgesamt (jeweils § 2 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die Gewinnabführungsverträge wurden unter 
     dem Vorbehalt der Zustimmung der 
     Gesellschafterversammlungen der 
     KBA-Kammann GmbH einerseits und der 
     KBA-Metronic GmbH andererseits sowie der 
     Hauptversammlung der Koenig & Bauer AG 
     geschlossen. Sie werden wirksam mit der 
     Eintragung in das Handelsregister der 
     jeweiligen Beteiligungsgesellschaft. § 1 
     (Gewinnabführung) und § 2 
     (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn 
     des im Zeitpunkt der 
     Handelsregistereintragung laufenden 
     Geschäftsjahres der jeweiligen 
     Beteiligungsgesellschaft zurück (jeweils § 
     3 Abs. 1 des Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die Gewinnabführungsverträge mit der 
     KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH 
     sind auf unbestimmte Zeit geschlossen und 
     können von beiden Vertragsteilen des 
     jeweiligen Gewinnabführungsvertrages 
     ordentlich unter Einhaltung einer 
     Kündigungsfrist von 6 Monaten auf das Ende 
     eines jeden Geschäftsjahres der 
     Beteiligungsgesellschaft gekündigt werden. 
     Die Kündigung ist frühestens jedoch mit 
     Wirkung zum Ablauf eines Zeitraums von 
     mindestens fünf Zeitjahren seit Beginn des 
     Geschäftsjahres der 
     Beteiligungsgesellschaft, in dem der 
     Vertrag erstmals wirksam geworden ist, 

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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

zulässig. Als Zeitjahr gilt ein Zeitraum, 
     der zwölf volle Monate umfasst. In jedem 
     Fall ist der Vertrag auf einen Zeitraum 
     von mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 
     1 Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine 
     ordentliche Kündigung kann in keinem Fall 
     vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer 
     wirksam werden (jeweils § 3 Abs 2 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Das Recht zur Kündigung aus wichtigem 
     Grund ohne Einhaltung einer 
     Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein 
     wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände 
     vorliegen, die die Voraussetzungen eines 
     wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG 
     oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG 
     erfüllen (jeweils § 3 Abs. 3 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die Kündigung bedarf in jedem Fall der 
     Schriftform (jeweils § 3 Abs. 4 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
 
   Die Koenig & Bauer AG ist direkt zu 100 % an der KBA-Kamann GmbH 
   beteiligt. Aus diesem Grund muss der Gewinnabführungsvertrag mit 
   der KBA-Kammann GmbH weder Ausgleichszahlungen noch Abfindungen 
   für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre vorsehen. 
 
   Bezüglich der KBA-Metronic GmbH gilt zum Zeitpunkt der 
   Bekanntmachung dieser Einberufung Folgendes: Die KBA-Metronic 
   GmbH wird derzeit noch zu 100% von der KBA-MePrint AG 
   (eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Würzburg unter 
   der Nummer HRB 7135) gehalten, an der ihrerseits zu 100% die 
   Koenig & Bauer AG beteiligt ist. Die Koenig & Bauer AG ist 
   gegenwärtig mithin nicht unmittelbar, sondern lediglich mittelbar 
   zu 100% an der KBA-Metronic GmbH beteiligt 
   (Mutter-Enkel-Verhältnis). Mit Urkunde des Notars Matthias Adam, 
   Würzburg, (URNR. A-0937/2017) haben die Hauptversammlung der 
   KBA-MePrint AG und die Gesellschafterversammlung der KBA-Metronic 
   GmbH der Verschmelzung der KBA-MePrint AG (als übertragender 
   Rechtsträger) auf die KBA-Metronic GmbH (als übernehmender 
   Rechtsträger) zugestimmt. Dieser Verschmelzung wird die 
   Schlussbilanz der KBA-MePrint AG zum 31.12.2017 zugrunde gelegt. 
   Mit der Fertigstellung und Feststellung des Jahresabschlusses der 
   KBA-MePrint AG wird kurzfristig gerechnet. Auf dieser Grundlage 
   können dann die Anmeldungen der Verschmelzung zum Handelsregister 
   der beteiligten Rechtsträger erfolgen. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat der Koenig & Bauer AG gehen derzeit 
   davon aus, dass die Verschmelzung zum Zeitpunkt der Durchführung 
   der Hauptversammlung bereits eingetragen und durchgeführt sein 
   wird. Selbst wenn dies jedoch nicht der Fall sein sollte, kann 
   die Zustimmung der Hauptversammlung zum jetzt vorgelegten 
   Gewinnabführungsvertrag zwischen der Koenig & Bauer AG und der 
   KBA-Metronic GmbH ohne Weiteres erfolgen. Insbesondere besteht 
   keine Notwendigkeit, einen Ausgleich oder eine Abfindung nach den 
   §§ 304 ff. AktG vorzusehen, da es sich auf Grund des 
   Konzernverhältnisses bei der KBA-MePrint AG nicht um einen 
   außenstehenden Aktionär im Sinne der Vorschrift handelt. 
 
   Den Gesellschafterversammlungen der KBA-Kammann GmbH bzw. der 
   KBA-Metronic GmbH werden die jeweiligen Gewinnabführungsverträge 
   kurz vor der Hauptversammlung ebenfalls zur Zustimmung vorgelegt. 
 
   Der Vorstand der Koenig & Bauer AG und die Geschäftsführungen der 
   KBA-Kammann GmbH und der KBA-Metronic GmbH haben jeweils einen 
   gemeinsamen Bericht nach § 293a AktG erstellt. Ebenso wurde der 
   Gewinnabführungsvertrag mit der KBA-Metronic GmbH für beide 
   Vertragsparteien einer Prüfung nach § 293b Abs. 1 AktG 
   unterzogen. Als gemeinsamer Prüfer wurde die KPMG Bayerische 
   Treuhandgesellschaft Aktiengesellschaft 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft, 
   Niederlassung Nürnberg, geschäftsansässig: Maxtorgraben 13, 90409 
   Nürnberg gerichtlich bestellt. 
 
   Die gemeinsamen Berichte nach § 293a AktG, der gemeinsame 
   Prüfbericht im Hinblick auf den Gewinnabführungsvertrag mit der 
   KBA-Metronic GmbH, die Gewinnabführungsverträge sowie die 
   Jahresabschlüsse (nebst etwaigen Lageberichten) der Koenig & 
   Bauer AG und der Beteiligungsgesellschaften der vergangenen drei 
   Jahre können vom Tag der Einberufung im Internet unter 
 
   https://www.koenig-bauer.com/investor-relations/hauptversammlung/ 
 
   abgerufen werden. Die Unterlagen werden den Aktionären zudem auf 
   Anfrage (unverzüglich) per Post zugesandt. Ferner werden sie 
   während der Hauptversammlung ausgelegt. 
8. *Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands zum 
   Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages zwischen der 
   KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der KBA-Gießerei 
   GmbH* 
 
   Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG beabsichtigt mit der 
   KBA-Gießerei GmbH einen Gewinnabführungsvertrag 
   abzuschließen. Die Koenig & Bauer AG ist einzige persönlich 
   haftende Gesellschafterin der KBA-Industrial Solutions AG & Co. 
   KG. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgenden 
   Beschluss zu fassen: 
 
   'Der Vorstand der Koenig & Bauer AG wird ermächtigt, im Namen der 
   KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG mit der KBA-Gießerei 
   GmbH einen Gewinnabführungsvertrag abzuschließen. Diesem 
   Gewinnabführungsvertrag wird hiermit zugestimmt.' 
 
   Der Gewinnabführungsvertrag hat folgenden wesentlichen Inhalt: 
 
   * Die KBA-Gießerei GmbH verpflichtet 
     sich, ihren ganzen während der 
     Vertragsdauer entstehenden Gewinn in 
     voller Höhe an die KBA-Industrial 
     Solutions AG & Co. KG abzuführen. Die 
     Gewinnabführung darf den in § 301 AktG (in 
     seiner jeweiligen Fassung) genannten 
     Betrag nicht überschreiten (§ 1 Abs. 1 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die KBA-Gießerei GmbH darf Beträge 
     aus dem Jahresüberschuss nur insoweit in 
     die Gewinnrücklagen (§ 272 Abs. 3 HGB) - 
     mit Ausnahme der gesetzlichen Rücklagen - 
     einstellen, als dies bei vernünftiger 
     kaufmännischer Beurteilung wirtschaftlich 
     begründet ist (§ 1 Abs. 2 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG 
     ist zur Verlustübernahme entsprechend den 
     Vorschriften des § 302 AktG in seiner 
     jeweils gültigen Fassung verpflichtet. Der 
     vorstehende Verweis erstreckt sich auf § 
     302 AktG insgesamt (§ 2 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Der Vertrag wird unter dem Vorbehalt der 
     Zustimmung der Gesellschafterversammlung 
     der KBA-Gießerei GmbH und der 
     Gesellschafterversammlung der 
     KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG 
     geschlossen. Er wird wirksam mit der 
     Eintragung in das Handelsregister der 
     KBA-Gießerei GmbH. § 1 
     (Gewinnabführung) und § 2 
     (Verlustübernahme) wirken auf den Beginn 
     des im Zeitpunkt der 
     Handelsregistereintragung laufenden 
     Geschäftsjahres der KBA-Gießerei GmbH 
     zurück (§ 3 Abs. 1 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Dieser Vertrag ist auf unbestimmte Zeit 
     geschlossen und kann von beiden 
     Vertragsteilen ordentlich unter Einhaltung 
     einer Kündigungsfrist von 6 Monaten auf 
     das Ende eines jeden Geschäftsjahres der 
     KBA-Gießerei GmbH gekündigt werden, 
     frühestens jedoch mit Wirkung zum Ablauf 
     eines Zeitraums von mindestens fünf 
     Zeitjahren seit Beginn des Geschäftsjahres 
     der Beteiligungsgesellschaft, in dem der 
     Vertrag erstmals wirksam geworden ist. Als 
     Zeitjahr gilt ein Zeitraum, der zwölf 
     volle Monate umfasst. In jedem Fall ist 
     der Vertrag auf einen Zeitraum von 
     mindestens fünf Jahren i. S. § 14 Abs. 1 
     Ziff. 3 KStG abgeschlossen. Eine 
     ordentliche Kündigung kann in keinem Fall 
     vor Ablauf dieser Mindestvertragsdauer 
     wirksam werden (§ 3 Abs. 2 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Das Recht zur Kündigung aus wichtigem 
     Grund ohne Einhaltung einer 
     Kündigungsfrist bleibt unberührt. Ein 
     wichtiger Grund ist gegeben, wenn Umstände 
     vorliegen, die die Voraussetzungen eines 
     wichtigen Grundes i. S. § 297 Abs. 1 AktG 
     oder i. S. § 14 Abs. 1 Ziff. 3 Satz 2 KStG 
     erfüllen (§ 3 Abs. 3 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
   * Die Kündigung bedarf in jedem Fall der 
     Schriftform (§ 3 Abs. 4 des 
     Gewinnabführungsvertrages). 
 
Die KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG ist direkt zu 100% an der 
Beteiligungsgesellschaft KBA-Gießerei GmbH beteiligt. Aus diesem 
Grund muss der Gewinnabführungsvertrag weder Ausgleichszahlungen noch 
Abfindungen für außenstehende Gesellschafter bzw. Aktionäre 
vorsehen. 
 
Nach der entsprechenden Ermächtigung des Vorstands zum Abschluss des 
Gewinnabführungsvertrages durch die Hauptversammlung, wird der 
Gewinnabführungsvertrag den Gesellschafterversammlungen der 
unmittelbaren Vertragsparteien, der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG 
und der KBA-Gießerei GmbH, zur Zustimmung vorgelegt. 
 
Sämtliche Anteilseigner der KBA-Industrial Solutions AG & Co. KG und der 
KBA-Gießerei GmbH werden vorsorglich auf die Erstellung eines 
gemeinsamen Berichtes nach § 293a AktG verzichten. 
 
Der Entwurf des Gewinnabführungsvertrags zwischen der KBA-Industrial 
Solutions AG & Co. KG sowie die Jahresabschlüsse der KBA-Gießerei 

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March 27, 2018 09:06 ET (13:06 GMT)

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