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Dow Jones News
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DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -9-

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 15.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

Dow Jones hat von EQS/DGAP eine Zahlung für die Verbreitung dieser Pressemitteilung über sein Netzwerk erhalten.

DGAP-News: LANXESS Aktiengesellschaft / Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung 
LANXESS Aktiengesellschaft: Bekanntmachung der Einberufung zur 
Hauptversammlung am 15.05.2018 in Köln mit dem Ziel der europaweiten 
Verbreitung gemäß §121 AktG 
 
2018-03-28 / 15:05 
Bekanntmachung gemäß §121 AktG, übermittelt durch DGAP 
- ein Service der EQS Group AG. 
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent verantwortlich. 
 
LANXESS Aktiengesellschaft Köln WKN 547040 
ISIN DE0005470405 
 
Wir berufen hiermit die 
 
ordentliche Hauptversammlung 
 
der LANXESS Aktiengesellschaft mit Sitz in Köln ein 
 
auf Dienstag, den 15. Mai 2018, um 10:00 Uhr, 
 
in die LANXESS arena, Willy-Brandt-Platz 1, 50679 Köln. 
 
I. *Tagesordnung* 
1. *Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses 
   und des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. 
   Dezember 2017 mit dem zusammengefassten 
   Lagebericht für die LANXESS Aktiengesellschaft 
   und für den Konzern, einschließlich des 
   erläuternden Berichts zu den Angaben nach §§ 
   289a Absatz 1 sowie 315a Absatz 1 HGB, sowie 
   des Berichts des Aufsichtsrats für das 
   Geschäftsjahr 2017* 
 
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand 
   aufgestellten Jahresabschluss und den 
   Konzernabschluss gebilligt. Der Jahresabschluss 
   ist damit nach § 172 Absatz 1 AktG 
   festgestellt. Eine Beschlussfassung durch die 
   Hauptversammlung entfällt daher. 
2. *Beschlussfassung über die Verwendung des 
   Bilanzgewinns* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den 
   Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2017 in Höhe 
   von 115.662.155,44 EURO wie folgt zu verwenden: 
 
   -         Ausschüttung      73.218.348,80 
             einer Dividende   EURO, 
             von 0,80 EURO je 
             dividendenberecht 
             igter Stückaktie 
   -         Gewinnvortrag     42.443.806,64 
                               EURO, 
   Bilanzgewinn insgesamt      115.662.155,44 
                               EURO. 
 
   Bei den angegebenen Beträgen für die 
   Gewinnausschüttung und den Gewinnvortrag wurden 
   die bei Fassung des Gewinnverwendungsvorschlags 
   von Vorstand und Aufsichtsrat vorhandenen 
   dividendenberechtigten Stückaktien zugrunde 
   gelegt. Sollte sich die Anzahl der 
   dividendenberechtigten Stückaktien bis zum Tag 
   der Hauptversammlung ändern, wird der 
   Hauptversammlung ein an diese Änderung wie 
   folgt angepasster Beschlussvorschlag 
   unterbreitet werden: Der Dividendenbetrag je 
   dividendenberechtigter Stückaktie von 0,80 EURO 
   bleibt unverändert. Sofern sich die Anzahl der 
   dividendenberechtigten Stückaktien und damit 
   die Dividendensumme erhöht, vermindert sich der 
   Gewinnvortrag entsprechend. Sofern sich die 
   Anzahl der dividendenberechtigten Aktien und 
   damit die Dividendensumme vermindert, erhöht 
   sich der Gewinnvortrag entsprechend. 
 
   Gemäß § 58 Absatz 4 Satz 2 AktG ist der 
   Anspruch auf die Dividende am dritten auf den 
   Hauptversammlungsbeschluss folgenden 
   Geschäftstag, d.h. am 18. Mai 2018, fällig und 
   wird dann ausgezahlt. 
3. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Vorstands* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
   Vorstands für dieses Geschäftsjahr Entlastung 
   zu erteilen. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über 
   die Entlastung der Mitglieder des Vorstands im 
   Wege der Einzelentlastung abstimmen zu lassen. 
4. *Beschlussfassung über die Entlastung der 
   Mitglieder des Aufsichtsrats* 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im 
   Geschäftsjahr 2017 amtierenden Mitgliedern des 
   Aufsichtsrats für dieses Geschäftsjahr 
   Entlastung zu erteilen. 
 
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über 
   die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats 
   im Wege der Einzelentlastung abstimmen zu 
   lassen. 
5. *Wahlen zum Prüfer* 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die 
   PricewaterhouseCoopers GmbH 
   Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am 
   Main, 
 
   a) für das Geschäftsjahr 2018 zum 
      Abschlussprüfer und 
      Konzernabschlussprüfer, sowie 
   b) zum Prüfer für die prüferische Durchsicht 
      des im Halbjahresfinanzbericht 2018 
      enthaltenen verkürzten Abschlusses und 
      Zwischenlageberichts 
 
   zu wählen. 
 
   Der Prüfungsausschuss hat erklärt, dass seine 
   Empfehlung gemäß Art. 16 Absatz 2 und 
   Absatz 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 des 
   Europäischen Parlaments und des Rates vom 16. 
   April 2014 frei von ungebührlicher 
   Einflussnahme Dritter ist und ihm insbesondere 
   keine Klausel auferlegt wurde, die seine 
   Auswahl auf bestimmte Abschlussprüfer begrenzt 
   hat. 
6. *Beschlussfassung über die Neuwahl eines 
   Aufsichtsratsmitglieds* 
 
   Der Vorsitzende des Aufsichtsrats, Herr Dr. 
   Rolf Stomberg, hat sein Mandat mit Wirkung zum 
   Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der 
   LANXESS Aktiengesellschaft am 15. Mai 2018 
   niedergelegt. Es ist deshalb eine Neuwahl 
   erforderlich. 
 
   Der Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft 
   setzt sich nach den §§ 96 Absatz 1 und 2, 101 
   Absatz 1 AktG, §§ 1 Absatz 1, 7 Absatz 1 Satz 1 
   Nr. 1, Absatz 2 Nr. 1 und Absatz 3 
   Mitbestimmungsgesetz und § 8 Absatz 1 der 
   Satzung aus 12 Mitgliedern zusammen, von denen 
   sechs von den Aktionären und sechs von den 
   Arbeitnehmern gewählt werden. 
 
   Es müssen insgesamt mindestens jeweils vier 
   Sitze im Aufsichtsrat von Frauen und Männern 
   besetzt sein, um das Mindestanteilsgebot nach § 
   96 Absatz 2 Satz 1 AktG zu erfüllen. Der 
   Gesamterfüllung wurde bis zum Zeitpunkt der 
   Einberufung der Hauptversammlung nicht nach § 
   96 Absatz 2 Satz 3 AktG widersprochen. Zum 
   Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 
   gehören dem Aufsichtsrat zwei weibliche 
   Mitglieder an, und zwar neben einer Vertreterin 
   der Anteilseigner eine weitere Vertreterin der 
   Arbeitnehmer, sodass der Mindestanteil an 
   weiblichen Aufsichtsratsmitgliedern zu diesem 
   Zeitpunkt noch nicht erreicht ist. 
 
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die 
   Empfehlungen des Nominierungsausschusses des 
   Aufsichtsrats - vor, 
 
    *Frau Pamela Knapp, Erlangen,* 
    ehemals Finanzvorstand bei GfK SE, 
    Verwaltungsratsmitglied und 
    Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen 
    europäischen Wirtschaftsunternehmen, 
 
   mit Wirkung ab Beendigung dieser 
   Hauptversammlung bis zur Beendigung der 
   Hauptversammlung, die über die Entlastung der 
   Aufsichtsratsmitglieder für das Geschäftsjahr 
   2022 beschließt, als Vertreterin der 
   Anteilseigner in den Aufsichtsrat zu wählen. 
 
   Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in 
   anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten: 
 
    * keine 
 
   Mitgliedschaften von Frau Pamela Knapp in 
   vergleichbaren in- und ausländischen 
   Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen: 
 
    * Mitglied des Verwaltungsrats (_Board 
      of Directors_) der NV Bekaert SA, 
      Kortrijk, Belgien (börsennotiert) 
    * Mitglied des Verwaltungsrats (_Board 
      of Directors_) der Panalpina World 
      Transport (Holding) AG, Basel, Schweiz 
      (börsennotiert) 
    * Mitglied des Verwaltungsrats (_Conseil 
      d'Administration_) der Compagnie de 
      Saint-Gobain S.A., Courbevoie, 
      Frankreich (börsennotiert) 
    * Mitglied des Aufsichtsrats (_Conseil 
      de Surveillance_) der Peugeot S.A., 
      Rueil-Malmaison, Frankreich 
      (börsennotiert) 
    * Mitglied des Verwaltungsrats der HKP 
      Group AG, Zürich, Schweiz (nicht 
      börsennotiert) 
 
   Der Vorschlag berücksichtigt die vom 
   Aufsichtsrat für seine Zusammensetzung 
   beschlossenen Ziele und strebt gleichzeitig die 
   Ausfüllung des vom Aufsichtsrat für das 
   Gesamtgremium erarbeiteten Kompetenzprofils an. 
 
   Es bestehen nach Einschätzung des Aufsichtsrats 
   zwischen der vorgeschlagenen Kandidatin Pamela 
   Knapp und der LANXESS Aktiengesellschaft, deren 
   Konzernunternehmen, den Organen der LANXESS 
   Aktiengesellschaft sowie einem wesentlich an 
   der LANXESS Aktiengesellschaft beteiligten 
   Aktionär keine für die Wahlentscheidung der 
   Hauptversammlung maßgebenden persönlichen 
   und geschäftlichen Beziehungen im Sinne von 
   Ziffer 5.4.1 des Deutschen Corporate Governance 
   Kodex. Es wird darauf hingewiesen, dass Frau 
   Pamela Knapp im Falle ihrer Wahl in den 
   Aufsichtsrat der LANXESS Aktiengesellschaft 
   Mitglied des Aufsichtsrats der LANXESS 
   Deutschland GmbH werden soll. 
 
   Auf den Lebenslauf und die Übersicht über 
   die wesentlichen Tätigkeiten neben dem 
   Aufsichtsratsmandat von Frau Pamela Knapp in 
   Abschnitt II der Einladung wird hingewiesen. 
7. *Beschlussfassung über die Aufhebung des 
   genehmigten Kapitals I und des genehmigten 
   Kapitals II und Schaffung eines neuen 
   genehmigten Kapitals I (auch mit der 
   Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss) sowie 
   Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 
   2, Absatz 3 und Absatz 6 der Satzung* 
 
   Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 
   23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des 
   Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis 
   zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital I) und 
   am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung des 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -2-

Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um bis 
   zu 18.304.587 EURO (genehmigtes Kapital II) 
   laufen am 22. Mai 2018, dieser Hauptversammlung 
   zeitlich nachlaufend, aus. Das genehmigte 
   Kapital I und das genehmigte Kapital II sollen 
   deshalb aufgehoben und durch ein neues 
   genehmigtes Kapital I ersetzt werden, um die 
   Gesellschaft auch in Zukunft in die Lage zu 
   versetzen, ihren Finanzbedarf schnell und 
   flexibel mittels Eigenkapitalfinanzierung 
   decken zu können. 
 
   Die Satzung soll entsprechend geändert werden. 
   Das genehmigte Kapital I in § 4 Absatz 2 der 
   Satzung und das genehmigte Kapital II in § 4 
   Absatz 3 der Satzung sollen aufgehoben und 
   durch ein neues genehmigtes Kapital I in § 4 
   Absatz 3 der Satzung ersetzt werden. Der 
   bisherige § 4 Absatz 6 der Satzung soll zum 
   neuen § 4 Absatz 2 werden. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) *Aufhebung des genehmigten Kapitals I und 
      des genehmigten Kapitals II* 
 
      Die von der ordentlichen Hauptversammlung 
      am 23. Mai 2013 erteilte und bis zum 22. 
      Mai 2018 befristete Ermächtigung des 
      Vorstands gemäß § 4 Absatz 2 der 
      Satzung sowie die von der ordentlichen 
      Hauptversammlung am 13. Mai 2015 erteilte 
      und ebenfalls bis zum 22. Mai 2018 
      befristete Ermächtigung des Vorstands 
      gemäß § 4 Absatz 3 der Satzung, das 
      Grundkapital jeweils mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den 
      Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- 
      oder Sacheinlagen zu erhöhen, werden 
      aufgehoben und durch das unter lit. b) 
      folgende neue genehmigte Kapital I 
      ersetzt. 
   b) *Schaffung eines neuen genehmigten 
      Kapitals I* 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats durch 
      Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender 
      Stückaktien gegen Bar- oder Sacheinlagen 
      einmalig oder mehrmals um bis zu 
      insgesamt 18.304.587 EURO zu erhöhen 
      (genehmigtes Kapital I). 
 
      Den Aktionären ist mit den nachfolgenden 
      Einschränkungen ein Bezugsrecht 
      einzuräumen: 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen 
      gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem 
      Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch 
      insoweit auszuschließen, wie es 
      erforderlich ist, um Inhabern oder 
      Gläubigern der von der Gesellschaft oder 
      von deren unmittelbaren oder mittelbaren 
      Beteiligungsgesellschaften gewährten 
      Options- oder Wandlungsrechten oder 
      auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht 
      auf neue auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, 
      wie es ihnen nach Ausübung des Options- 
      bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung 
      der Options- oder Wandlungspflicht als 
      Aktionär zustehen würde. 
 
      Der Vorstand wird weiter ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre 
      auszuschließen, sofern die 
      Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, 
      insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
      Unternehmen oder von sonstigen 
      Vermögensgegenständen einschließlich 
      Rechten und Forderungen oder im Rahmen 
      von Unternehmenszusammenschlüssen, 
      erfolgt. 
 
      Der Vorstand wird darüber hinaus 
      ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht bei 
      Kapitalerhöhungen gegen Bareinlagen 
      auszuschließen, wenn der 
      Ausgabebetrag der neuen auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien den Börsenpreis zum 
      Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des 
      Ausgabebetrages, die möglichst zeitnah 
      zur Platzierung der auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien erfolgen soll, 
      nicht wesentlich unterschreitet 
      (vereinfachter Bezugsrechtsausschluss 
      nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG). Die 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts 
      gemäß § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
      ausgegebenen Aktien dürfen insgesamt 10 % 
      des bei Beschlussfassung der 
      Hauptversammlung oder - falls dieser Wert 
      geringer ist - bei Beschlussfassung über 
      die erstmalige Ausnutzung des genehmigten 
      Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht 
      überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % 
      des Grundkapitals vermindert sich um den 
      anteiligen Betrag des Grundkapitals, der 
      auf diejenigen Aktien entfällt, die 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
      direkter oder entsprechender Anwendung 
      des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
      oder veräußert wurden. Ferner 
      vermindert sich diese Grenze um Aktien, 
      die zur Bedienung von Options- oder 
      Wandlungsrechten oder -pflichten 
      ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 
      sofern die Options- oder Wandlungsrechte 
      oder -pflichten während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 
      Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt 
      wurden. 
 
      Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die 
      weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung 
      und ihrer Durchführung mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats festzulegen. 
   c) *Satzungsänderungen von § 4 
      (Grundkapital) Absatz 2, Absatz 3 und 
      Absatz 6 der Satzung* 
 
      § 4 Absatz 3 der Satzung wird aufgehoben 
      und wie folgt neu gefasst: 
 
      '(3) Der Vorstand ist ermächtigt, das 
      Grundkapital bis zum 14. Mai 2023 mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats durch 
      Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender 
      Stückaktien gegen Bar- und/oder 
      Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um 
      bis zu insgesamt 18.304.587 EURO zu 
      erhöhen (genehmigtes Kapital I). Den 
      Aktionären ist mit den nachfolgenden 
      Einschränkungen ein Bezugsrecht 
      einzuräumen: Der Vorstand ist ermächtigt, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      Spitzenbeträge bei Kapitalerhöhungen 
      gegen Bar- oder Sacheinlagen von dem 
      Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen auch 
      insoweit auszuschließen, wie es 
      erforderlich ist, um Inhabern oder 
      Gläubigern der von der Gesellschaft oder 
      von deren unmittelbaren oder mittelbaren 
      Beteiligungsgesellschaften gewährten 
      Options- oder Wandlungsrechten oder 
      auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht 
      auf neue auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien in dem Umfang zu gewähren, 
      wie es ihnen nach Ausübung des Options- 
      bzw. Wandlungsrechts oder bei Erfüllung 
      der Options- oder Wandlungspflicht als 
      Aktionär zustehen würde. Der Vorstand ist 
      weiter ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
      auszuschließen, sofern die 
      Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, 
      insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, 
      Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
      Unternehmen oder von sonstigen 
      Vermögensgegenständen einschließlich 
      Rechten und Forderungen oder im Rahmen 
      von Unternehmenszusammenschlüssen, 
      erfolgt. Das Bezugsrecht der Aktionäre 
      kann darüber hinaus mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen 
      Bareinlagen ausgeschlossen werden, wenn 
      der Ausgabebetrag der neuen auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien den 
      Börsenpreis zum Zeitpunkt der endgültigen 
      Festlegung des Ausgabebetrages, die 
      möglichst zeitnah zur Platzierung der auf 
      den Inhaber lautenden Stückaktien 
      erfolgen soll, nicht wesentlich 
      unterschreitet (vereinfachter 
      Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 
      3 Satz 4 AktG). Die unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 
      Satz 4 AktG ausgegebenen Aktien dürfen 
      insgesamt 
      10 % des bei Beschlussfassung der 
      Hauptversammlung oder - falls dieser Wert 
      geringer ist - bei Beschlussfassung über 
      die erstmalige Ausnutzung des genehmigten 
      Kapitals vorhandenen Grundkapitals nicht 
      überschreiten. Die Höchstgrenze von 10 % 
      des Grundkapitals vermindert sich um den 
      anteiligen Betrag des Grundkapitals, der 
      auf diejenigen Aktien entfällt, die 
      während der Laufzeit dieser Ermächtigung 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts in 
      direkter oder entsprechender Anwendung 
      des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben 
      oder veräußert wurden. Ferner 
      vermindert sich diese Grenze um Aktien, 
      die zur Bedienung von Options- oder 
      Wandlungsrechten oder -pflichten 
      ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 
      sofern die Options- oder Wandlungsrechte 
      oder -pflichten während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 
      Satz 4 AktG gewährt oder auferlegt 
      wurden. Der Vorstand ist ferner 
      ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der 
      Kapitalerhöhung und ihrer Durchführung 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -3-

mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      festzulegen.' 
 
      Der bisherige § 4 Absatz 2 der Satzung 
      wird aufgehoben und der bisherige § 4 
      Absatz 6 der Satzung wird zu § 4 Absatz 2 
      der Satzung. 
 
   Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der 
   Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 
   20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals der 
   Gesellschaft vorzunehmen. Diese Beschränkung 
   gilt bei der Ausgabe neuer Aktien aufgrund der 
   Ausnutzung eines genehmigten Kapitals, der 
   Verwendung eigener Aktien oder der Begebung von 
   Schuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrechten bzw. 
   -pflichten, aufgrund derer Aktien auszugeben 
   sind, jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts 
   der Aktionäre. An diese Erklärung hält sich der 
   Vorstand so lange gebunden, solange nicht eine 
   zukünftige Hauptversammlung neuerlich über eine 
   Ermächtigung des Vorstands zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst 
   hat. 
 
   Auf die Berichte des Vorstands an die 
   Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 
   sowie zu Tagesordnungspunkt 8 weisen wir hin. 
8. Beschlussfassung über die Aufhebung der 
   bisherigen Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente) sowie des bedingten 
   Kapitals; Schaffung einer neuen Ermächtigung 
   zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente), auch unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts, Schaffung eines 
   neuen bedingten Kapitals sowie entsprechende 
   Änderungen von § 4 (Grundkapital) Absatz 5 
   der Satzung 
 
   Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 
   beschlossene Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente) läuft zum 22. Mai 2018 aus. 
   Um der Gesellschaft auch zukünftig die 
   Möglichkeit zu eröffnen, attraktive 
   Fremdkapitalinstrumente flexibel einzusetzen, 
   soll eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen 
   dieser Instrumente) sowie ein entsprechendes 
   bedingtes Kapital geschaffen werden, das einem 
   Umfang von 10 % des bei Beschlussfassung 
   bestehenden Grundkapitals entsprechen soll. 
 
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor zu 
   beschließen: 
 
   a) Aufhebung der Ermächtigung zur Ausgabe 
      von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen, 
      Genussrechten und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
      Kombinationen dieser Instrumente); 
      Schaffung einer neuen Ermächtigung zur 
      Ausgabe von Wandel- und/oder 
      Optionsschuldverschreibungen, 
      Genussrechten und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
      Kombinationen dieser Instrumente), auch 
      unter Ausschluss des Bezugsrechts 
 
      Die von der Hauptversammlung vom 13. Mai 
      2015 erteilte Ermächtigung des Vorstands, 
      mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 
      22. Mai 2018 Options- und 
      Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
      und/oder Gewinnschuldverschreibungen 
      (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) 
      im Gesamtnennbetrag von bis zu 
      1.000.000.000 EURO zu begeben, wird 
      aufgehoben und durch nachfolgende 
      Ermächtigung ersetzt. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 14. 
      Mai 2023 einmalig oder mehrmals gegen 
      Bareinlage auf den Inhaber oder auf den 
      Namen lautende Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen, Genussrechte 
      und/oder Gewinnschuldverschreibungen oder 
      eine Kombination dieser Instrumente 
      (zusammen 'Schuldverschreibungen') im 
      Gesamtnennbetrag von bis zu 1.000.000.000 
      EURO mit oder ohne Laufzeitbeschränkung 
      auszugeben und den Inhabern oder 
      Gläubigern (nachfolgend zusammen 
      'Inhaber') von 
      Optionsschuldverschreibungen oder 
      Optionsgenussscheinen oder 
      Optionsgewinnschuldverschreibungen 
      Optionsrechte oder -pflichten oder den 
      Inhabern von Wandelschuldverschreibungen 
      oder Wandelgenussscheinen oder 
      Wandelgewinnschuldverschreibungen 
      Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf 
      den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag 
      des Grundkapitals von insgesamt bis zu 
      9.152.293 EURO nach näherer Maßgabe 
      der Bedingungen dieser 
      Schuldverschreibungen zu gewähren oder 
      aufzuerlegen. 
 
      Die Schuldverschreibungen können 
      außer in Euro auch - unter 
      Begrenzung auf den entsprechenden 
      Euro-Gegenwert - in der gesetzlichen 
      Währung eines OECD-Landes begeben werden. 
      Sie können auch durch ein nachgeordnetes 
      Konzernunternehmen der Gesellschaft 
      ausgegeben werden; für diesen Fall wird 
      der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats für die Gesellschaft 
      die Garantie für die 
      Schuldverschreibungen zu übernehmen und 
      den Inhabern Options- oder 
      Wandlungsrechte oder -pflichten auf auf 
      den Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu gewähren oder 
      aufzuerlegen. 
 
      Den Aktionären steht grundsätzlich ein 
      Bezugsrecht auf die Schuldverschreibungen 
      zu. Soweit den Aktionären nicht der 
      unmittelbare Bezug der 
      Schuldverschreibungen ermöglicht wird, 
      wird den Aktionären das gesetzliche 
      Bezugsrecht in der Weise eingeräumt, dass 
      die Schuldverschreibungen von einem 
      Kreditinstitut oder einem Konsortium von 
      Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
      übernommen werden, sie den Aktionären zum 
      Bezug anzubieten. Werden die 
      Schuldverschreibungen von einem 
      nachgeordneten Konzernunternehmen 
      ausgegeben, hat die Gesellschaft die 
      Gewährung des gesetzlichen Bezugsrechts 
      für die Aktionäre der Gesellschaft nach 
      Maßgabe des vorstehenden Satzes 
      sicherzustellen. 
 
      Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats 
      Spitzenbeträge, die sich aufgrund des 
      Bezugsverhältnisses ergeben, von dem 
      Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen und 
      das Bezugsrecht auch insoweit 
      auszuschließen, wie es erforderlich 
      ist, damit Inhabern von bereits zuvor 
      gewährten Options- oder Wandlungsrechten 
      oder auferlegten -pflichten ein 
      Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt 
      werden kann, wie es ihnen nach Ausübung 
      der Options- oder Wandlungsrechte oder 
      bei Erfüllung der Options- oder 
      Wandlungspflicht als Aktionär zustehen 
      würde. 
 
      Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats das 
      Bezugsrecht der Aktionäre auf gegen 
      Barzahlung ausgegebene 
      Schuldverschreibungen, die mit Options- 
      oder Wandlungsrecht oder -pflicht 
      ausgegeben werden, vollständig 
      auszuschließen, sofern der Vorstand 
      nach pflichtgemäßer Prüfung zu der 
      Auffassung gelangt, dass der Ausgabepreis 
      der Schuldverschreibung ihren nach 
      anerkannten, insbesondere 
      finanzmathematischen Methoden ermittelten 
      hypothetischen Marktwert nicht wesentlich 
      unterschreitet. Diese Ermächtigung zum 
      Ausschluss des Bezugsrechts gilt jedoch 
      nur für Schuldverschreibungen, die mit 
      Options- oder Wandlungsrecht oder 
      -pflicht ausgegeben werden, mit einem 
      Options- oder Wandlungsrecht oder einer 
      Options- oder Wandlungspflicht auf Aktien 
      mit einem anteiligen Betrag des 
      Grundkapitals, der insgesamt 10 % des 
      Grundkapitals nicht übersteigen darf, und 
      zwar weder im Zeitpunkt des 
      Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert 
      geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung 
      der vorliegenden Ermächtigung. Auf die 
      vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien 
      angerechnet, die während der Laufzeit 
      dieser Ermächtigung bis zur nach § 186 
      Absatz 3 Satz 4 AktG bezugsrechtsfreien 
      Ausgabe der Schuldverschreibungen mit 
      Options- und/oder Wandlungsrecht oder 
      -pflicht unter Ausschluss des 
      Bezugsrechts gemäß § 186 Absatz 3 
      Satz 4 AktG veräußert oder 
      ausgegeben worden sind. 
 
      Soweit Genussrechte oder 
      Gewinnschuldverschreibungen ohne 
      Wandlungsrecht/-pflicht oder 
      Optionsrecht/-pflicht ausgegeben werden, 
      wird der Vorstand ermächtigt, das 
      Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung 
      des Aufsichtsrats insgesamt 
      auszuschließen, wenn diese 
      Genussrechte oder 
      Gewinnschuldverschreibungen 
      obligationsähnlich ausgestattet sind, 
      d.h. keine Mitgliedschaftsrechte in der 
      Gesellschaft begründen, keine Beteiligung 
      am Liquidationserlös gewähren und die 
      Höhe der Verzinsung nicht auf Grundlage 
      der Höhe des Jahresüberschusses, des 
      Bilanzgewinns oder der Dividende 
      berechnet wird. Außerdem müssen in 
      diesem Fall die Verzinsung und der 
      Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
      Gewinnschuldverschreibungen den zum 

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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -4-

Zeitpunkt der Begebung aktuellen 
      Marktkonditionen entsprechen. 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Optionsschuldverschreibungen werden jeder 
      einzelnen Schuldverschreibung 
      (nachfolgend auch 
      'Teilschuldverschreibung') ein oder 
      mehrere Optionsscheine beigefügt, die den 
      Inhaber nach näherer Maßgabe der vom 
      Vorstand festzulegenden 
      Optionsbedingungen zum Bezug von auf den 
      Inhaber lautenden Stückaktien der 
      Gesellschaft berechtigen. Für auf Euro 
      lautende, durch die Gesellschaft begebene 
      Optionsschuldverschreibungen können die 
      Optionsbedingungen vorsehen, dass der 
      Optionspreis auch durch Übertragung 
      von Teilschuldverschreibungen und 
      gegebenenfalls eine bare Zuzahlung 
      erfüllt werden kann. Der anteilige Betrag 
      des Grundkapitals, der auf die je 
      Teilschuldverschreibung zu beziehenden 
      Aktien entfällt, darf den Nennbetrag der 
      Teilschuldverschreibung nicht 
      übersteigen. Soweit sich Bruchteile von 
      Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, 
      dass diese Bruchteile nach Maßgabe 
      der Options- oder Anleihebedingungen, 
      gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug 
      ganzer Aktien aufaddiert werden können. 
      Entsprechendes gilt, wenn Optionsscheine 
      einem Genussrecht oder einer 
      Gewinnschuldverschreibung beigefügt 
      werden. 
 
      Im Falle der Ausgabe von 
      Wandelschuldverschreibungen erhalten die 
      Inhaber der Teilschuldverschreibungen das 
      Recht, ihre Teilschuldverschreibungen 
      gemäß den vom Vorstand festgelegten 
      Wandelanleihebedingungen in auf den 
      Inhaber lautende Stückaktien der 
      Gesellschaft zu wandeln. Das 
      Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der 
      Division des Nennbetrages oder des unter 
      dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages 
      einer Teilschuldverschreibung durch den 
      festgesetzten Wandlungspreis für eine auf 
      den Inhaber lautende Stückaktie der 
      Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl 
      auf- oder abgerundet werden; ferner 
      können eine in bar zu leistende Zuzahlung 
      und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich 
      für nicht wandlungsfähige Spitzen 
      festgesetzt werden. Die 
      Anleihebedingungen können ein variables 
      Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung 
      des Wandlungspreises (vorbehaltlich des 
      nachfolgend bestimmten Mindestpreises) 
      innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite 
      in Abhängigkeit von der Entwicklung des 
      Kurses der Stückaktie der Gesellschaft 
      während der Laufzeit der Anleihe 
      vorsehen. Entsprechendes gilt für 
      Wandelgenussrechte und 
      Wandelgewinnschuldverschreibungen. 
 
      Der jeweils festzusetzende Options- oder 
      Wandlungspreis für eine Stückaktie der 
      Gesellschaft muss - mit Ausnahme der 
      Fälle, in denen eine Options- oder 
      Wandlungspflicht oder ein 
      Aktienlieferungsrecht vorgesehen ist - 
      mindestens 80 % des volumengewichteten 
      durchschnittlichen Schlusskurses der 
      Stückaktien der Gesellschaft im 
      elektronischen Handel an der Frankfurter 
      Wertpapierbörse an den letzten 10 
      Börsentagen vor dem Tag der 
      Beschlussfassung durch den Vorstand über 
      die Ausgabe der Schuldverschreibung 
      betragen oder - für den Fall der 
      Einräumung eines Bezugsrechts - 
      mindestens 80 % des volumengewichteten 
      durchschnittlichen Börsenkurses der 
      Aktien der Gesellschaft im elektronischen 
      Handel an der Frankfurter Wertpapierbörse 
      während der Bezugsfrist mit Ausnahme der 
      Tage der Bezugsfrist, die erforderlich 
      sind, damit der Options- oder 
      Wandlungspreis gemäß § 186 Absatz 2 
      Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht 
      werden kann, betragen. § 9 Absatz 1 AktG 
      und § 199 AktG bleiben unberührt. 
 
      Die Anleihebedingungen können auch eine 
      Wandlungspflicht oder Optionspflicht zum 
      Ende der Laufzeit (oder zu einem anderen 
      Zeitpunkt) begründen oder das Recht der 
      Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit 
      der Schuldverschreibung, die mit Options- 
      oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
      verbunden ist (dies umfasst auch eine 
      Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern 
      ganz oder teilweise anstelle der Zahlung 
      des fälligen Geldbetrages Stückaktien der 
      Gesellschaft oder einer börsennotierten 
      anderen Gesellschaft zu gewähren. In 
      diesen Fällen kann der Options- oder 
      Wandlungspreis nach näherer Maßgabe 
      der Anleihebedingungen dem 
      volumengewichteten durchschnittlichen 
      Schlusskurs der Stückaktie der 
      Gesellschaft im elektronischen Handel an 
      der Frankfurter Wertpapierbörse während 
      der 10 Börsentage vor oder nach dem Tag 
      der Endfälligkeit entsprechen, auch wenn 
      dieser Durchschnittskurs unterhalb des 
      oben genannten Mindestpreises liegt. Der 
      anteilige Betrag des Grundkapitals der 
      bei Wandlung oder Optionsausübung 
      auszugebenden Stückaktien der 
      Gesellschaft darf den Nennbetrag der 
      Schuldverschreibungen nicht übersteigen. 
      § 9 Absatz 1 AktG in Verbindung mit § 199 
      Absatz 2 AktG sind zu beachten. 
 
      Die Ermächtigung umfasst auch die 
      Möglichkeit, nach näherer Maßgabe 
      der jeweiligen Bedingungen in bestimmten 
      Fällen Verwässerungsschutz zu gewähren 
      bzw. Anpassungen vorzunehmen, soweit die 
      Anpassungen nicht schon im Gesetz 
      geregelt sind. Verwässerungsschutz bzw. 
      Anpassungen können insbesondere 
      vorgesehen werden, wenn es während der 
      Laufzeit der Schuldverschreibungen zu 
      Kapitalveränderungen bei der Gesellschaft 
      kommt (etwa einer Kapitalerhöhung bzw. 
      -herabsetzung oder einem Aktiensplit), 
      aber auch im Zusammenhang mit 
      Dividendenzahlungen, der Begebung 
      weiterer 
      Wandel-/Optionsschuldverschreibungen 
      sowie im Fall außergewöhnlicher 
      Ereignisse, die während der Laufzeit der 
      Schuldverschreibungen bzw. der 
      Optionsscheine eintreten (wie z.B. einer 
      Kontrollerlangung durch einen Dritten). 
      Verwässerungsschutz bzw. Anpassungen 
      können insbesondere durch Einräumung von 
      Bezugsrechten, durch Veränderung des 
      Wandlungs-/Optionspreises sowie durch die 
      Veränderung oder Einräumung von 
      Barkomponenten vorgesehen werden. § 9 
      Absatz 1 AktG und § 199 AktG bleiben 
      unberührt. 
 
      Die Anleihebedingungen können vorsehen, 
      dass die Schuldverschreibung, die mit 
      Options- oder Wandlungsrechten oder 
      -pflichten verbunden ist, nach Wahl der 
      Gesellschaft statt in neue Aktien aus 
      bedingtem Kapital in neue Aktien aus 
      genehmigtem Kapital der Gesellschaft, in 
      bereits existierende Aktien der 
      Gesellschaft oder einer börsennotierten 
      anderen Gesellschaft gewandelt werden 
      kann oder das Optionsrecht durch 
      Lieferung solcher Aktien erfüllt oder bei 
      Optionspflicht mit Lieferung solcher 
      Aktien bedient werden kann. Die 
      Anleihebedingungen können auch das Recht 
      der Gesellschaft vorsehen, im Falle der 
      Wandlung oder Optionsausübung nicht neue 
      Stückaktien zu gewähren, sondern einen 
      Geldbetrag zu zahlen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Ausgabe und Ausstattung 
      der Schuldverschreibungen, insbesondere 
      Zinssatz, Ausgabekurs, Laufzeit und 
      Stückelung, 
      Verwässerungsschutzbestimmungen, Options- 
      oder Wandlungszeitraum sowie im 
      vorgenannten Rahmen den Wandlungs- und 
      Optionspreis, zu bestimmen oder im 
      Einvernehmen mit den Organen des die 
      Options- oder Wandelanleihe begebenden 
      Konzernunternehmens der Gesellschaft 
      festzulegen. 
   b) *Aufhebung des bedingten Kapitals und 
      Schaffung eines neuen bedingten Kapitals 
      sowie entsprechende Änderungen von § 
      4 (Grundkapital) Absatz 5 der Satzung* 
 
      Das bisherige bedingte Kapital wird 
      aufgehoben. Das Grundkapital wird um bis 
      zu 9.152.293 EURO durch Ausgabe von bis 
      zu 9.152.293 neuen, auf den Inhaber 
      lautenden Stückaktien bedingt erhöht 
      (bedingtes Kapital). Die bedingte 
      Kapitalerhöhung dient der Gewährung von 
      auf den Inhaber lautenden Stückaktien bei 
      Ausübung von Wandlungs- oder 
      Optionsrechten bzw. bei Erfüllung von 
      Wandlungs- oder Optionspflichten an die 
      Inhaber oder Gläubiger von Wandel- 
      und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
      Genussrechten und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
      Kombinationen dieser Instrumente), die 
      aufgrund des Ermächtigungsbeschlusses der 
      Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 bis zum 
      14. Mai 2023 von der Gesellschaft oder 
      einem nachgeordneten Konzernunternehmen 
      gegen Bareinlage ausgegeben werden. Die 
      Ausgabe der neuen Aktien erfolgt zu dem 
      nach Maßgabe des vorstehend 
      bezeichneten Ermächtigungsbeschlusses 
      jeweils zu bestimmenden Options- oder 
      Wandlungspreis. 
 
      Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur im 
      Falle der Begebung von 
      Schuldverschreibungen, die mit Options- 
      oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
      ausgestattet sind, gemäß dem 

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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -5-

Ermächtigungsbeschluss der 
      Hauptversammlung vom 15. Mai 2018 und nur 
      insoweit durchzuführen, wie von Options- 
      oder Wandlungsrechten Gebrauch gemacht 
      wird oder zur Wandlung oder 
      Optionsausübung verpflichtete Inhaber von 
      Schuldverschreibungen ihre Verpflichtung 
      zur Wandlung/Optionsausübung erfüllen 
      oder soweit die Gesellschaft ein 
      Wahlrecht ausübt, ganz oder teilweise 
      anstelle der Zahlung des fälligen 
      Geldbetrags Stückaktien der Gesellschaft 
      zu gewähren. Die bedingte Kapitalerhöhung 
      wird nicht durchgeführt, soweit ein 
      Barausgleich gewährt wird oder eigene 
      Aktien, Aktien aus genehmigtem Kapital 
      oder Aktien einer anderen börsennotierten 
      Gesellschaft zur Bedienung eingesetzt 
      werden. Die ausgegebenen neuen Aktien 
      nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, 
      in dem sie entstehen, am Gewinn teil; 
      soweit rechtlich zulässig, kann der 
      Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
      die Gewinnbeteiligung neuer Aktien 
      hiervon und von § 60 Absatz 2 AktG 
      abweichend, auch für ein bereits 
      abgelaufenes Geschäftsjahr, festlegen. 
 
      Der Vorstand wird ermächtigt, mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren 
      Einzelheiten der Durchführung der 
      bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. 
 
      § 4 Absatz 5 der Satzung wird aufgehoben 
      und wie folgt neu gefasst: 
 
      '(5) Das Grundkapital ist um bis zu 
      9.152.293 EURO, eingeteilt in bis zu 
      9.152.293 auf den Inhaber lautende 
      Stückaktien, bedingt erhöht (bedingtes 
      Kapital). Die bedingte Kapitalerhöhung 
      wird nur insoweit durchgeführt, wie die 
      Inhaber oder Gläubiger von Options- oder 
      Wandlungsrechten oder die zur 
      Wandlung/Optionsausübung Verpflichteten 
      aus gegen Bareinlage ausgegebenen 
      Options- und/oder 
      Wandelschuldverschreibungen, 
      Genussrechten und/oder 
      Gewinnschuldverschreibungen (oder 
      Kombinationen dieser Instrumente), die 
      von der Gesellschaft oder einem 
      nachgeordneten Konzernunternehmen der 
      Gesellschaft aufgrund der Ermächtigung 
      des Vorstands durch 
      Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 
      2018 bis zum 14. Mai 2023 ausgegeben oder 
      garantiert werden, von ihren Options- 
      oder Wandlungsrechten Gebrauch machen 
      oder, soweit sie zur 
      Wandlung/Optionsausübung verpflichtet 
      sind, ihre Verpflichtung zur 
      Wandlung/Optionsausübung erfüllen oder 
      soweit die Gesellschaft ein Wahlrecht 
      ausübt, ganz oder teilweise anstelle der 
      Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien 
      der Gesellschaft zu gewähren. Die 
      bedingte Kapitalerhöhung wird nicht 
      durchgeführt, soweit ein Barausgleich 
      gewährt wird oder eigene Aktien, Aktien 
      aus genehmigtem Kapital oder Aktien einer 
      anderen börsennotierten Gesellschaft zur 
      Bedienung eingesetzt werden. Die Ausgabe 
      der neuen Aktien erfolgt zu dem nach 
      Maßgabe des vorstehend bezeichneten 
      Ermächtigungsbeschlusses jeweils zu 
      bestimmenden Options- oder 
      Wandlungspreis. Die neuen Aktien nehmen 
      vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem 
      sie entstehen, am Gewinn teil; soweit 
      rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit 
      Zustimmung des Aufsichtsrats die 
      Gewinnbeteiligung neuer Aktien hiervon 
      und von § 60 Absatz 2 AktG abweichend, 
      auch für ein bereits abgelaufenes 
      Geschäftsjahr, festlegen. Der Vorstand 
      ist ermächtigt, mit Zustimmung des 
      Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten 
      der Durchführung der bedingten 
      Kapitalerhöhung festzusetzen.' 
 
   Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss des 
   Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) wird der 
   Vorstand andere Kapitalmaßnahmen unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   berücksichtigen. Der Vorstand verpflichtet sich 
   im Wege der Selbstbindung, 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem 
   Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit 
   bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft 
   vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der 
   Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung 
   eines genehmigten Kapitals, der Verwendung 
   eigener Aktien oder der Begebung von 
   Schuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund 
   derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An 
   diese Erklärung hält sich der Vorstand so lange 
   gebunden, solange nicht eine zukünftige 
   Hauptversammlung neuerlich über eine 
   Ermächtigung des Vorstands zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst 
   hat. 
 
   Auf die Berichte des Vorstands an die 
   Hauptversammlung zu diesem Tagesordnungspunkt 
   sowie zu Tagesordnungspunkt 7 weisen wir hin. 
II.  *Lebenslauf der zur Wahl in den Aufsichtsrat 
     unter Punkt 6 der Tagesordnung vorgeschlagenen 
     Vertreterin der Anteilseigner, Frau Pamela 
     Knapp, und Überblick über ihre 
     wesentlichen Tätigkeiten neben dem 
     Aufsichtsratsmandat* 
 
     *Pamela Knapp* 
 
     Geboren am 8. März 1958 in Nürnberg 
 
     Diplom-Volkswirtin, ehemals Finanzvorstand bei 
     GfK SE, Verwaltungsratsmitglied und 
     Aufsichtsratsmitglied in verschiedenen 
     europäischen Wirtschaftsunternehmen 
 
     * 2009-2014 Mitglied des Vorstands und CFO 
       der GfK SE, zuständig für Accounting, 
       Controlling, Treasury, Legal, Facilities 
       und Human Resources 
     * 1992-2008 Karriere im Siemens-Konzern 
 
       - 2004-2008 Mitglied des 
         Bereichsvorstands Power Transmission 
         and Distribution und CFO des 
         Unternehmensbereichs 
       - 2000-2004 Hauptabteilungsleiterin für 
         Management Development und Senior 
         Management-Vergütung des Konzerns 
       - 1997-2000 Mitglied des Vorstands und 
         CFO der Siemens-Landesgesellschaft 
         Belgien/Luxembourg 
       - 1992-1997 Unternehmensbereich 
         Verkehrstechnik, Leitung 
         Strategieprojekte, Abteilungsleitung 
         Fahrzeugwartung 
     * 1990-1992 M&A-Beratung bei Fuchs Consult 
       GmbH 
     * 1987-1990 Deutsche Bank AG 
       (Traineeprogramm und M&A-Beratung bei DB 
       Consult und DB Morgan Grenfell GmbH) 
 
     Frau Knapp studierte Volkswirtschaftslehre in 
     München und Berlin. Zudem absolvierte sie das 
     Advanced Management Program (AMP) der Harvard 
     Business School, Boston, USA. 
 
     Wesentliche Tätigkeiten neben dem 
     Aufsichtsratsmandat: 
 
     * seit 2017 Mitglied der 
       Weiterbildungskommission der Universität 
       St. Gallen 
     * seit 2016 Mitglied des Verwaltungsrats 
       (_Board of Directors_) und des 
       Prüfungsausschusses (_Audit Committee_) 
       der NV Bekaert SA, Kortrijk, Belgien 
       (börsennotiert) 
     * seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats der 
       Deutsch-Französischen Handelskammer 
     * seit 2015 Mitglied des Verwaltungsrats 
       (_Board of Directors_) und des 
       Prüfungsausschusses (_Audit Committee_) 
       der Panalpina World Transport (Holding) 
       AG, Basel, Schweiz (börsennotiert) 
     * seit 2013 Mitglied des Verwaltungsrats der 
       HKP Group AG, Zürich, Schweiz (nicht 
       börsennotiert) 
     * seit 2013 Mitglied des Verwaltungsrats 
       (_Conseil d'Administration_) und (seit 
       2015) des Prüfungs- und Risikoausschusses 
       (_Comité d'Audit et des Risques_) der 
       Compagnie de Saint-Gobain S.A., 
       Courbevoie, Frankreich (börsennotiert) 
     * seit 2011 Mitglied des Aufsichtsrats 
       (_Conseil de Surveillance_) und des 
       Finanz- und Prüfungsausschusses (_Comité 
       d'Audit et de Finance_) und (seit 2014) 
       des Vergütungsausschusses (_Comité de 
       Renumeration_) der Peugeot S.A., 
       Rueil-Malmaison, Frankreich 
       (börsennotiert) 
III. *Berichte des Vorstands* 
1. *Bericht des Vorstands an die 
   Hauptversammlung zu Punkt 7 der Tagesordnung 
   gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in 
   Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* 
 
   Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 
   2018 einberufenen ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß 
   § 203 Absatz 2 Satz 2 AktG in Verbindung mit 
   § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden 
   schriftlichen Bericht zu der unter 
   Tagesordnungspunkt 7 zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Aufhebung des bisherigen 
   genehmigten Kapitals I und des bisherigen 
   genehmigten Kapitals II und der Schaffung 
   eines neuen genehmigten Kapitals I: 
 
   Die von der ordentlichen Hauptversammlung am 
   23. Mai 2013 erteilte Ermächtigung des 
   Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals um 
   bis zu 16.640.534 EURO (genehmigtes Kapital 
   I) und am 13. Mai 2015 erteilte Ermächtigung 
   des Vorstands zur Erhöhung des Grundkapitals 
   um bis zu 18.304.587 EURO (genehmigtes 
   Kapital II) laufen am 22. Mai 2018 aus. Das 
   bisherige genehmigte Kapital I und das 
   bisherige genehmigte Kapital II sollen daher 
   aufgehoben und durch ein neues genehmigtes 
   Kapital I ersetzt werden. 
 
   *Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 
   I* 
 
   Das neue genehmigte Kapital I, das an die 
   Stelle der bisherigen in § 4 Absatz 2 und 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -6-

Absatz 3 der Satzung der Gesellschaft 
   vorgesehenen genehmigten Kapitalia I und II 
   treten soll, beträgt 18.304.587 EURO und 
   entspricht damit 20 % des derzeitigen 
   Grundkapitals von insgesamt 91.522.936 EURO. 
 
   Mit dem vorgeschlagenen neuen genehmigten 
   Kapital I wird die Gesellschaft in einem 
   angemessenen Rahmen in die Lage versetzt, 
   ihren Finanzbedarf auch in Zukunft zu jeder 
   Zeit schnell und flexibel decken zu können. 
   Entscheidungen über die Deckung eines 
   Kapitalbedarfs sind in der Regel kurzfristig 
   zu treffen. Daher ist es wichtig, dass die 
   Gesellschaft hierbei nicht vom Rhythmus der 
   jährlichen Hauptversammlungen oder von einer 
   außerordentlichen Hauptversammlung 
   abhängig ist und zu jeder Zeit ein 
   genehmigtes Kapital zur Verfügung steht. Mit 
   dem Instrument des genehmigten Kapitals hat 
   der Gesetzgeber diesem Erfordernis Rechnung 
   getragen. 
 
   Die chemische Industrie befindet sich zur 
   Zeit in einem weltweiten 
   Konsolidierungsprozess. Mit dem neuen 
   genehmigten Kapital I schafft sich die 
   Gesellschaft den notwendigen Spielraum, um 
   auf die Veränderungen angemessen reagieren 
   und an diesem Prozess aktiv teilnehmen zu 
   können. Vor allem wird die notwendige 
   finanzielle Basis geschaffen, um den 
   strategischen Fokus auf weniger zyklische, 
   ertragsstarke Wachstumsoptionen auszurichten. 
   Der Vorstand ist in der Vergangenheit bei der 
   strategischen Neuausrichtung des Unternehmens 
   verantwortungsvoll im Interesse der 
   Gesellschaft und seiner Aktionäre 
   vorgegangen. Die bisherigen Ermächtigungen 
   für Kapitalmaßnahmen wurden nie voll 
   ausgenutzt. Die Höhe des neuen genehmigten 
   Kapitals I von 20 % des derzeitigen 
   Grundkapitals der Gesellschaft ist zudem 
   gegenüber der Kapitalausstattung durch die 
   bisherigen, zu ersetzenden genehmigten 
   Kapitalia I und II deutlich reduziert. Dem 
   berechtigten Interesse der Aktionäre an einem 
   Verwässerungsschutz trägt die Gesellschaft 
   Rechnung, indem sich der Vorstand im Wege der 
   Selbstbindung verpflichtet, einen 
   Gesamtumfang bezugsrechtsfreier 
   Kapitalmaßnahmen von insgesamt maximal 
   20 % des bei Beschlussfassung bestehenden 
   Grundkapitals nicht zu überschreiten. Auch 
   diese Schwelle liegt deutlich unter den 
   bisherigen Möglichkeiten bezugsrechtsfreier 
   Kapitalmaßnahmen. 
 
   Vor diesem Hintergrund umfasst das neue 
   genehmigte Kapital I Bar- und 
   Sachkapitalerhöhungen und soll wie üblich auf 
   fünf Jahre befristet werden. 
 
   Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals I 
   steht den Aktionären grundsätzlich ein 
   gesetzliches Bezugsrecht zu. Dieses 
   Bezugsrecht soll jedoch mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats in folgenden Fällen 
   ausgeschlossen werden können: 
 
   *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge 
   bei Kapitalerhöhungen* 
 
   Das Bezugsrecht soll für Spitzenbeträge bei 
   Kapitalerhöhungen gegen Bar- oder 
   Sacheinlagen ausgeschlossen werden können. 
   Damit soll die Abwicklung einer Emission mit 
   einem grundsätzlichen Bezugsrecht der 
   Aktionäre erleichtert werden. Spitzenbeträge 
   können sich aus dem jeweiligen 
   Emissionsvolumen und daraus ergeben, dass es 
   notwendig ist, ein technisch durchführbares 
   Bezugsrechtsverhältnis darzustellen. Der Wert 
   solcher Spitzenbeträge ist für den einzelnen 
   Aktionär in aller Regel gering. Auch der 
   mögliche Verwässerungseffekt ist wegen der 
   Beschränkung auf Spitzenbeträge zu 
   vernachlässigen. Demgegenüber ist der Aufwand 
   für die Emission ohne einen solchen 
   Ausschluss für die Gesellschaft deutlich 
   höher, was zusätzliche Kosten verursacht. Der 
   Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der 
   Praktikabilität und Kosteneffizienz und 
   erleichtert die Durchführung einer Emission. 
   Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der 
   Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien 
   werden entweder durch Verkauf über die Börse 
   oder in sonstiger Weise bestmöglich für die 
   Gesellschaft verwertet. 
 
   *Bezugsrechtsausschluss zugunsten von 
   Inhabern von Options- und Wandlungsrechten 
   oder -pflichten* 
 
   Ferner soll die Möglichkeit bestehen, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats bei 
   Kapitalerhöhungen das Bezugsrecht auch 
   insoweit auszuschließen, wie es 
   erforderlich ist, um Inhabern der von der 
   Gesellschaft oder von deren unmittelbaren 
   oder mittelbaren Beteiligungsgesellschaften 
   gewährten Options- und Wandlungsrechten oder 
   auferlegten -pflichten ein Bezugsrecht auf 
   neue auf den Inhaber lautende Stückaktien in 
   dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach 
   Ausübung des Options- bzw. Wandlungsrechts 
   bzw. Erfüllung der Options- oder 
   Wandlungspflicht zustehen würde. Zur 
   leichteren Platzierbarkeit von 
   Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen 
   die entsprechenden Ausgabebedingungen im 
   Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine 
   Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht 
   darin, dass die Inhaber von Options- oder 
   Wandlungsrechten oder -pflichten bei einer 
   Aktienemission, bei der die Aktionäre ein 
   Bezugsrecht haben, ebenfalls ein Bezugsrecht 
   auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden 
   damit so gestellt, als ob sie von ihrem 
   Options- oder Wandlungsrecht bereits Gebrauch 
   gemacht hätten bzw. ihre Options- oder 
   Wandlungspflicht bereits erfüllt hätten. Da 
   der Verwässerungsschutz in diesem Fall nicht 
   durch eine Reduzierung des Options- bzw. 
   Wandlungspreises gewährleistet werden muss, 
   lässt sich ein höherer Ausgabekurs für die 
   bei Wandlung oder Optionsausübung 
   auszugebenden auf den Inhaber lautenden 
   Stückaktien erzielen. Dieses Vorgehen ist 
   jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der 
   Aktionäre insoweit ausgeschlossen wird. Da 
   die Platzierung von Schuldverschreibungen mit 
   Wandlungs- und/ oder Optionsrechten bzw. 
   -pflichten bei Gewährung eines entsprechenden 
   Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient 
   der Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der 
   Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur 
   ihrer Gesellschaft. 
 
   *Bezugsrechtsausschluss bei 
   Sachkapitalerhöhungen* 
 
   Es soll außerdem die Möglichkeit 
   bestehen, das Bezugsrecht der Aktionäre mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats 
   auszuschließen, sofern die 
   Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen, 
   insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, 
   Unternehmensteilen, Beteiligungen an 
   Unternehmen oder von sonstigen 
   Vermögensgegenständen einschließlich 
   Rechten und Forderungen oder im Rahmen von 
   Unternehmenszusammenschlüssen, erfolgt. 
   Hierdurch wird der Gesellschaft der 
   notwendige Handlungsspielraum eingeräumt, um 
   sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von 
   anderen Unternehmen, 
   Unternehmensbeteiligungen oder von Teilen von 
   Unternehmen sowie zu 
   Unternehmenszusammenschlüssen aber auch zum 
   Erwerb anderer Sachwerte, wie beispielsweise 
   Rechte oder Forderungen, flexibel zur 
   Verbesserung ihrer Wettbewerbsposition und 
   der Stärkung ihrer Ertragskraft ausnutzen zu 
   können. Häufig verlangen die Inhaber 
   attraktiver Unternehmen oder anderer 
   attraktiver Akquisitionsobjekte als 
   Gegenleistung stimmberechtigte Aktien des 
   Käufers. Damit die Gesellschaft auch solche 
   Unternehmen oder andere Akquisitionsobjekte 
   erwerben kann, muss es ihr möglich sein, 
   Aktien als Gegenleistung anzubieten. Da ein 
   solcher Erwerb zumeist kurzfristig erfolgt, 
   kann er im Regelfall nicht von der nur einmal 
   jährlich stattfindenden Hauptversammlung 
   beschlossen werden. Dies erfordert die 
   Schaffung eines genehmigten Kapitals, auf das 
   der Vorstand - mit Zustimmung des 
   Aufsichtsrats - schnell zugreifen kann. In 
   einem solchen Fall wird der Vorstand bei der 
   Festlegung der Bewertungsrelationen 
   sicherstellen, dass die Interessen der 
   Aktionäre angemessen gewahrt bleiben. Dabei 
   wird der Vorstand der Gesellschaft den 
   Börsenkurs der Aktie der Gesellschaft 
   berücksichtigen. Eine schematische Anknüpfung 
   an einen Börsenkurs ist indes nicht 
   vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte 
   Verhandlungsergebnisse nicht durch 
   Schwankungen des Börsenkurses in Frage zu 
   stellen. Wie bereits erläutert, soll die 
   Gesellschaft hierdurch auch in die Lage 
   versetzt werden, den weltweiten 
   Konsolidierungsprozess in der chemischen 
   Industrie aktiv mitzugestalten. Der Vorstand 
   wird von dieser Ermächtigung nur Gebrauch 
   machen, wenn der Bezugsrechtsausschluss im 
   Einzelfall im wohlverstandenen Interesse der 
   Gesellschaft liegt. 
 
   *Bezugsrechtsausschluss bei 
   Barkapitalerhöhungen gemäß § 186 Absatz 
   3 Satz 4 AktG* 
 
   Schließlich soll das Bezugsrecht der 
   Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats 
   ausgeschlossen werden können, wenn die auf 
   den Inhaber lautenden Stückaktien gegen 
   Bareinlagen zu einem Betrag ausgegeben 
   werden, der den Börsenpreis nicht wesentlich 
   unterschreitet. Diese Ermächtigung ermöglicht 
   es der Gesellschaft, sehr kurzfristig einen 
   eventuellen Kapitalbedarf zu decken und 
   Marktchancen schnell und flexibel zu nutzen. 
   Zwar gestattet § 186 Absatz 2 Satz 2 AktG 
   eine Veröffentlichung des Bezugspreises bis 
   zum drittletzten Tag der Bezugsfrist. 
   Angesichts der häufig zu beobachtenden 
   Volatilität an den Aktienmärkten besteht aber 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -7-

auch dann ein Marktrisiko über mehrere Tage, 
   welches zu Sicherheitsabschlägen bei der 
   Festlegung des Bezugspreises und so zu nicht 
   marktnahen Konditionen führt. Auch ist bei 
   Bestand eines Bezugsrechts wegen der 
   Ungewissheit über dessen Ausübung 
   (Bezugsverhalten) die erfolgreiche 
   Platzierung bei Dritten gefährdet bzw. mit 
   zusätzlichen Aufwendungen verbunden. Dagegen 
   ermöglicht der Ausschluss des Bezugsrechts 
   ein schnelles Handeln und eine Platzierung 
   nahe am Börsenkurs ohne die ansonsten wegen 
   der hohen Volatilität an den Aktienmärkten 
   üblichen Abschläge bei 
   Bezugsrechtsemissionen. Dadurch lässt sich 
   die zügige Kapitalbeschaffung für die 
   Gesellschaft noch weiter optimieren, zumal 
   die schnellere Handlungsmöglichkeit 
   erfahrungsgemäß zu einem größeren 
   Mittelzufluss führt. Daher liegt diese Form 
   der Kapitalerhöhung auch im Interesse der 
   Aktionäre. 
 
   Dem Verwässerungsschutz wird dadurch Rechnung 
   getragen, dass die auf den Inhaber lautenden 
   Stückaktien nur zu einem Preis veräußert 
   werden dürfen, der den maßgeblichen 
   Börsenkurs nicht wesentlich unterschreitet. 
   Der Vorstand wird sich unter Berücksichtigung 
   der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, 
   einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs 
   so niedrig wie möglich zu halten. Die 
   Aktionäre sind in diesem Zusammenhang dadurch 
   geschützt, dass der Abschlag vom Börsenkurs 
   zum Zeitpunkt der Ausnutzung des genehmigten 
   Kapitals nicht wesentlich sein, also 
   keinesfalls mehr als 5 % des aktuellen 
   Börsenkurses betragen darf. Außerdem 
   haben die Aktionäre die Möglichkeit, ihren 
   Anteil am Grundkapital der Gesellschaft 
   jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die 
   Börse aufrechtzuerhalten. 
 
   Die Barkapitalerhöhung unter 
   Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG darf weder zum Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens der Ermächtigung noch zum 
   Zeitpunkt ihrer Ausübung 10 % des jeweils 
   bestehenden Grundkapitals übersteigen. Diese 
   Höchstgrenze für den vereinfachten 
   Bezugsrechtsausschluss vermindert sich um den 
   anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf 
   diejenigen Aktien entfällt, die während der 
   Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss 
   des Bezugsrechts in direkter oder 
   entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert 
   wurden. Ferner vermindert sich diese Grenze 
   um Aktien, die zur Bedienung von Options- 
   oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
   ausgegeben wurden oder auszugeben sind, 
   sofern die Options- oder Wandlungsrechte oder 
   -pflichten während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts entsprechend § 186 Absatz 3 Satz 
   4 AktG gewährt oder auferlegt wurden. 
 
   Die vorstehend beschriebene Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG tritt neben das bereits 
   vorhandene von der ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft am 26. Mai 
   2017 beschlossene genehmigte Kapital III in 
   Höhe von 9.152.293 EURO, das eine 
   entsprechende Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss enthält. Im 
   Unterschied zum genehmigten Kapital III, das 
   eine Laufzeit bis zum 25. Mai 2022 hat, hat 
   das genehmigte Kapital I eine Laufzeit bis 
   zum 14. Mai 2023. Durch diese zeitliche 
   Staffelung soll sichergestellt werden, dass 
   der Gesellschaft ein genehmigtes Kapital mit 
   der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
   nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ohne 
   Übergangszeiträume zur Verfügung steht. 
   Ein sonst nach Auslaufen des genehmigten 
   Kapitals III möglicherweise entstehender 
   Übergangszeitraum ohne genehmigtes 
   Kapital mit der Möglichkeit zum 
   Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Absatz 3 
   Satz 4 AktG soll so vermieden werden. Durch 
   die vorstehend beschriebenen 
   Anrechnungsregeln, nach denen das Bezugsrecht 
   in direkter oder entsprechender Anwendung des 
   § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG nur einmal 
   ausgeschlossen werden kann, sind die 
   Aktionäre hinreichend vor Verwässerung 
   geschützt. 
 
   *Gesamtumfang bezugsrechtsfreier 
   Kapitalmaßnahmen* 
 
   Der Vorstand verpflichtet sich im Wege der 
   Selbstbindung, Kapitalmaßnahmen unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   höchstens in einem Gesamtumfang von insgesamt 
   20 % des derzeit bestehenden Grundkapitals 
   der Gesellschaft vorzunehmen. Diese 
   Beschränkung gilt bei der Ausgabe neuer 
   Aktien aufgrund der Ausnutzung eines 
   genehmigten Kapitals, der Verwendung eigener 
   Aktien oder der Begebung von 
   Schuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund 
   derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An 
   diese Erklärung hält sich der Vorstand so 
   lange gebunden, solange nicht eine zukünftige 
   Hauptversammlung neuerlich über eine 
   Ermächtigung des Vorstands zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst 
   hat. Auf den Bericht des Vorstands an die 
   Hauptversammlung zur Ermächtigung zur Ausgabe 
   von Options- oder Wandelanleihen (TOP 8) wird 
   insoweit hingewiesen. 
 
   *Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals I* 
 
   Konkrete Pläne für die Ausübung des neuen 
   genehmigten Kapitals I bestehen derzeit 
   nicht. Entsprechende Vorratsbeschlüsse mit 
   der Möglichkeit zum Bezugsrechtsausschluss 
   sind national und international üblich. Der 
   Vorstand wird in jedem der in dieser 
   Ermächtigung genannten Einzelfälle sorgfältig 
   prüfen, ob er von der Ermächtigung zur 
   Kapitalerhöhung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen 
   wird. Er wird dies nur dann tun, wenn der 
   Ausschluss des Bezugsrechts nach Einschätzung 
   des Vorstands und des Aufsichtsrats im 
   Interesse der Gesellschaft und damit ihrer 
   Aktionäre liegt. Wie in der Vergangenheit 
   wird der Vorstand auch mit dieser 
   Ermächtigung verantwortungsvoll umgehen. 
 
   Im Fall jeder Ausnutzung der vorstehenden 
   Ermächtigung wird der Vorstand der 
   Hauptversammlung darüber berichten. 
2. *Bericht des Vorstands an die 
   Hauptversammlung zu Punkt 8 der Tagesordnung 
   gemäß § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in 
   Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG* 
 
   Der Vorstand erstattet der für den 15. Mai 
   2018 einberufenen ordentlichen 
   Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß 
   § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG in Verbindung mit 
   § 186 Absatz 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden 
   schriftlichen Bericht zu der unter 
   Tagesordnungspunkt 8 zur Beschlussfassung 
   vorgeschlagenen Aufhebung der bisherigen 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) sowie des 
   bedingten Kapitals und Schaffung einer neuen 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- und/oder 
   Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten 
   und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) sowie eines 
   neuen bedingten Kapitals: 
 
   Die in der Hauptversammlung vom 13. Mai 2015 
   erteilte Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen 
   'Schuldverschreibungen') und das bedingte 
   Kapital laufen am 22. Mai 2018 aus. Sie 
   sollen daher aufgehoben und durch eine neue 
   Ermächtigung sowie ein neues bedingtes 
   Kapital ersetzt werden. 
 
   Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht vor, 
   den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustimmung 
   des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals 
   Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von 
   bis zu 1.000.000.000 EURO zu begeben, sowie 
   zur Bedienung der Options- und 
   Wandlungsrechte oder -pflichten ein bedingtes 
   Kapital von bis zu 9.152.293 EURO zu 
   schaffen, das damit einem Umfang von 10 % des 
   bei Beschlussfassung bestehenden 
   Grundkapitals entsprechen soll. 
 
   Eine angemessene Kapitalausstattung ist eine 
   wesentliche Grundlage für die Entwicklung des 
   Unternehmens. Durch die Ausgabe von 
   Schuldverschreibungen kann die Gesellschaft 
   zusätzlich zu den klassischen Möglichkeiten 
   der Fremd- und Eigenkapitalaufnahme 
   attraktive Finanzierungsmöglichkeiten am 
   Kapitalmarkt nutzen. Die Emission von 
   Schuldverschreibungen ermöglicht etwa die 
   Aufnahme von zinsgünstigem Fremdkapital, das 
   sowohl für Ratingzwecke als auch für 
   bilanzielle Zwecke als Eigenkapital oder 
   eigenkapitalähnlich eingestuft werden kann. 
 
   *Bezugsrecht der Aktionäre* 
 
   Den Aktionären steht gemäß § 221 Absatz 
   4 AktG in Verbindung mit § 186 Absatz 1 AktG 
   grundsätzlich das gesetzliche Bezugsrecht auf 
   Schuldverschreibungen zu, die mit Options- 
   oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
   verbunden sind. Soweit den Aktionären nicht 
   der unmittelbare Bezug der 
   Schuldverschreibungen ermöglicht wird, kann 
   der Vorstand von der Möglichkeit Gebrauch 
   machen, Schuldverschreibungen an ein 
   Kreditinstitut oder ein Konsortium von 
   Kreditinstituten mit der Verpflichtung 
   auszugeben, den Aktionären die 
   Schuldverschreibungen entsprechend ihrem 

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March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

DJ DGAP-HV: LANXESS Aktiengesellschaft: -8-

Bezugsrecht anzubieten (mittelbares 
   Bezugsrecht i.S.v. § 186 Absatz 5 AktG). 
 
   *Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge 
   und zugunsten der Inhaber oder Gläubiger von 
   bereits ausgegebenen Wandlungsrechten und 
   Optionsrechten oder -pflichten* 
 
   Der Ausschluss des Bezugsrechts für 
   Spitzenbeträge ermöglicht die Ausnutzung der 
   erbetenen Ermächtigung durch runde Beträge. 
   Dies erleichtert die Abwicklung des 
   Bezugsrechts der Aktionäre. 
 
   Der Ausschluss des Bezugsrechts zugunsten der 
   Inhaber oder Gläubiger von bereits 
   ausgegebenen Wandlungsrechten und 
   Optionsrechten oder -pflichten hat den 
   Vorteil, dass der Wandlungs- bzw. 
   Optionspreis für die bereits ausgegebenen 
   Wandlungs- bzw. Optionsrechte oder -pflichten 
   nicht ermäßigt zu werden braucht und 
   dadurch insgesamt ein höherer Mittelzufluss 
   ermöglicht wird. 
 
   Beide Fälle des Bezugsrechtsausschlusses 
   liegen daher im Interesse der Gesellschaft 
   und damit auch ihrer Aktionäre. 
 
   *Bezugsrechtsausschluss gemäß §§ 221 
   Absatz 4 Satz 2 AktG, 186 Absatz 3 Satz 4 
   AktG* 
 
   Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre vollständig 
   auszuschließen, wenn die Ausgabe der mit 
   Options- oder Wandlungsrechten oder 
   -pflichten verbundenen Schuldverschreibungen 
   gegen Barzahlung zu einem Kurs erfolgt, der 
   den Marktwert dieser Anleihen nicht 
   wesentlich unterschreitet. Hierdurch erhält 
   die Gesellschaft die Möglichkeit, günstige 
   Marktsituationen sehr kurzfristig und schnell 
   zu nutzen und durch eine marktnahe 
   Festsetzung der Konditionen bessere 
   Bedingungen bei der Festlegung von Zinssatz, 
   Options- bzw. Wandlungspreis und Ausgabepreis 
   der Schuldverschreibungen zu erreichen. Eine 
   marktnahe Konditionenfestsetzung und 
   reibungslose Platzierung wäre bei Wahrung des 
   Bezugsrechts nicht möglich. Zwar gestattet § 
   186 Absatz 2 AktG eine Veröffentlichung des 
   Bezugspreises (und damit der Konditionen 
   dieser Schuldverschreibungen) bis zum 
   drittletzten Tag der Bezugsfrist. Angesichts 
   der häufig zu beobachtenden Volatilität an 
   den Aktienmärkten besteht aber auch dann ein 
   Marktrisiko über mehrere Tage, welches zu 
   Sicherheitsabschlägen bei der Festlegung der 
   Anleihekonditionen und so zu nicht marktnahen 
   Konditionen führt. Auch ist bei Bestand eines 
   Bezugsrechts wegen der Ungewissheit über 
   dessen Ausübung (Bezugsverhalten) die 
   erfolgreiche Platzierung bei Dritten 
   gefährdet bzw. mit zusätzlichen Aufwendungen 
   verbunden. Schließlich kann bei 
   Einräumung eines Bezugsrechts die 
   Gesellschaft wegen der Länge der Bezugsfrist 
   nicht kurzfristig auf günstige bzw. 
   ungünstige Marktverhältnisse reagieren, 
   sondern ist rückläufigen Aktienkursen während 
   der Bezugsfrist ausgesetzt, die zu einer für 
   die Gesellschaft ungünstigen 
   Eigenkapitalbeschaffung führen können. 
 
   Für diesen Fall eines vollständigen 
   Ausschlusses des Bezugsrechts gilt gemäß 
   § 221 Absatz 4 Satz 2 AktG die Bestimmung des 
   § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG sinngemäß. 
   Die dort geregelte Grenze für 
   Bezugsrechtsausschlüsse von 10 % des 
   Grundkapitals ist nach dem Beschlussinhalt 
   einzuhalten. Das Volumen des bedingten 
   Kapitals, das in diesem Fall höchstens zur 
   Sicherung der Options- oder Wandlungsrechte 
   bzw. -pflichten zur Verfügung gestellt werden 
   soll, darf 10 % des bei Wirksamwerden der 
   Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach 
   § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG bestehenden 
   Grundkapitals nicht übersteigen. Durch eine 
   entsprechende Vorgabe im 
   Ermächtigungsbeschluss ist ebenfalls 
   sichergestellt, dass auch im Fall einer 
   Kapitalherabsetzung die 10 %-Grenze nicht 
   überschritten wird, da nach der Ermächtigung 
   zum Bezugsrechtsausschluss ausdrücklich 10 % 
   des Grundkapitals nicht überschritten werden 
   darf, und zwar weder im Zeitpunkt des 
   Wirksamwerdens noch - falls dieser Wert 
   geringer wird - im Zeitpunkt der Ausübung der 
   vorliegenden Ermächtigung. Diese Höchstgrenze 
   für den vereinfachten Bezugsrechtsausschluss 
   vermindert sich um den anteiligen Betrag des 
   Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien 
   entfällt, die während der Laufzeit dieser 
   Ermächtigung unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts in direkter oder entsprechender 
   Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG 
   ausgegeben oder veräußert wurden. Aus § 
   186 Absatz 3 Satz 4 AktG ergibt sich ferner, 
   dass der Ausgabepreis den Börsenpreis nicht 
   wesentlich unterschreiten darf. Hierdurch 
   soll sichergestellt werden, dass eine 
   nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des 
   Wertes der Aktien nicht eintritt. Ob ein 
   solcher Verwässerungseffekt bei der 
   bezugsrechtsfreien Ausgabe von mit Options- 
   oder Wandlungsrechten oder -pflichten 
   verbundenen Schuldverschreibungen eintritt, 
   kann ermittelt werden, indem der 
   hypothetische Marktwert der 
   Schuldverschreibungen nach anerkannten, 
   insbesondere finanzmathematischen Methoden 
   errechnet und mit dem Ausgabepreis verglichen 
   wird. Liegt nach pflichtgemäßer Prüfung 
   dieser Ausgabepreis nur unwesentlich unter 
   dem hypothetischen Börsenpreis zum Zeitpunkt 
   der Begebung der Schuldverschreibungen, ist 
   nach dem Sinn und Zweck der Regelung des § 
   186 Absatz 3 Satz 4 AktG ein 
   Bezugsrechtsausschluss wegen des nur 
   unwesentlichen Abschlags zulässig. Der 
   Beschluss sieht deshalb vor, dass der 
   Vorstand vor Ausgabe der mit Options- oder 
   Wandlungsrechten oder -pflichten verbundenen 
   Schuldverschreibungen nach 
   pflichtgemäßer Prüfung zu der Auffassung 
   gelangen muss, dass der vorgesehene 
   Ausgabepreis zu keiner nennenswerten 
   Verwässerung des Wertes der Aktien führt, da 
   der Ausgabepreis der Schuldverschreibungen 
   ihren nach anerkannten, insbesondere 
   finanzmathematischen Methoden ermittelten 
   hypothetischen Marktwert nicht wesentlich 
   unterschreitet. Damit würde der rechnerische 
   Marktwert eines Bezugsrechts auf beinahe null 
   sinken, sodass den Aktionären durch den 
   Bezugsrechtsausschluss kein nennenswerter 
   wirtschaftlicher Nachteil entstehen kann. All 
   dies stellt sicher, dass eine nennenswerte 
   Verwässerung des Wertes der Aktien durch den 
   Bezugsrechtsausschluss nicht eintritt. 
 
   Die Aktionäre haben außerdem die 
   Möglichkeit, ihren Anteil am Grundkapital der 
   Gesellschaft auch nach Ausübung von 
   Wandlungs- oder Optionsrechten oder dem 
   Eintritt der Options- oder Wandlungspflicht 
   jederzeit durch Zukäufe von Aktien über die 
   Börse aufrechtzuerhalten. Demgegenüber 
   ermöglicht die Ermächtigung zum 
   Bezugsrechtsausschluss der Gesellschaft 
   marktnahe Konditionenfestsetzung, 
   größtmögliche Sicherheit hinsichtlich 
   der Platzierbarkeit bei Dritten und die 
   kurzfristige Ausnutzung günstiger 
   Marktsituationen zum Wohle der Gesellschaft 
   und damit auch ihrer Aktionäre. 
 
   *Bezugsrechtsausschluss bei 
   obligationsähnlich ausgestatteten 
   Genussrechten oder 
   Gewinnschuldverschreibungen ohne Options- 
   oder Wandlungsrecht oder -pflicht* 
 
   Der Vorstand ist weiterhin ermächtigt, soweit 
   Genussrechte oder Gewinnschuldverschreibungen 
   ohne Options- oder Wandlungsrecht oder 
   -pflicht ausgegeben werden sollen, mit 
   Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht 
   der Aktionäre insgesamt auszuschließen, 
   wenn diese Genussrechte oder 
   Gewinnschuldverschreibungen 
   obligationsähnlich ausgestattet sind. Dies 
   ist dann der Fall, wenn sie keine 
   Mitgliedschaftsrechte in der Gesellschaft 
   begründen, keine Beteiligung am 
   Liquidationserlös gewähren oder die Höhe der 
   Verzinsung nicht auf Grundlage der Höhe des 
   Jahresüberschusses, des Bilanzgewinns oder 
   der Dividende berechnet wird. Zudem ist 
   erforderlich, dass die Verzinsung und der 
   Ausgabebetrag der Genussrechte oder 
   Gewinnschuldverschreibungen den zum Zeitpunkt 
   der Begebung aktuellen Marktkonditionen 
   entsprechen. Wenn die genannten 
   Voraussetzungen erfüllt sind, resultieren aus 
   dem Ausschluss des Bezugsrechts keine 
   Nachteile für die Aktionäre, da die 
   Genussrechte bzw. Gewinnschuldverschreibungen 
   keine Mitgliedschaftsrechte begründen und 
   auch keinen Anteil am Liquidationserlös oder 
   am Gewinn der Gesellschaft gewähren. 
 
   *Ausgabebetrag* 
 
   Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien muss 
   mit Ausnahme einer Wandlungspflicht oder 
   eines Aktienlieferungsrechts jeweils 
   mindestens 80 % des zeitnah zur Ausgabe der 
   Schuldverschreibungen, die mit Options- oder 
   Wandlungsrechten oder -pflichten verbunden 
   sind, ermittelten Börsenkurses entsprechen. 
   Durch die Möglichkeit eines Zuschlags (der 
   sich nach der Laufzeit der Options- bzw. 
   Wandelschuldverschreibung erhöhen kann) wird 
   die Voraussetzung dafür geschaffen, dass die 
   Bedingungen der Wandel- bzw. 
   Optionsschuldverschreibungen den jeweiligen 
   Kapitalmarktverhältnissen im Zeitpunkt ihrer 
   Ausgabe Rechnung tragen können. 
 
   In den Fällen einer Wandlungspflicht oder 
   eines Aktienlieferungsrechts muss der 
   Ausgabepreis der neuen Aktien nach näherer 
   Maßgabe der Anleihebedingungen dem 
   volumengewichteten durchschnittlichen 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

Schlusskurs der Stückaktie der Gesellschaft 
   im elektronischen Handel an der Frankfurter 
   Wertpapierbörse während der 10 Börsentage vor 
   oder nach dem Tag der Endfälligkeit 
   entsprechen, auch wenn dieser 
   Durchschnittskurs unterhalb des oben 
   genannten Mindestpreises liegt. 
 
   *Gesamtumfang bezugsrechtsfreier 
   Kapitalmaßnahmen* 
 
   Bei seiner Entscheidung über den Ausschluss 
   des Bezugsrechts bei Ausgabe von Wandel- 
   und/oder Optionsschuldverschreibungen, 
   Genussrechten und/oder 
   Gewinnschuldverschreibungen (bzw. 
   Kombinationen dieser Instrumente) wird der 
   Vorstand andere Kapitalmaßnahmen unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre 
   berücksichtigen. Der Vorstand verpflichtet 
   sich im Wege der Selbstbindung, 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre höchstens in einem 
   Gesamtumfang von insgesamt 20 % des derzeit 
   bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft 
   vorzunehmen. Diese Beschränkung gilt bei der 
   Ausgabe neuer Aktien aufgrund der Ausnutzung 
   eines genehmigten Kapitals, der Verwendung 
   eigener Aktien oder der Begebung von 
   Schuldverschreibungen mit Options- oder 
   Wandlungsrechten bzw. -pflichten, aufgrund 
   derer Aktien auszugeben sind, jeweils unter 
   Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre. An 
   diese Erklärung hält sich der Vorstand so 
   lange gebunden, solange nicht eine zukünftige 
   Hauptversammlung neuerlich über eine 
   Ermächtigung des Vorstands zu 
   Kapitalmaßnahmen unter Ausschluss des 
   Bezugsrechts der Aktionäre Beschluss gefasst 
   hat. Auf den Bericht des Vorstands an die 
   Hauptversammlung zum genehmigten Kapital I 
   (TOP 7) wird insoweit hingewiesen. 
 
   *Ausnutzung der Ermächtigung zur Ausgabe von 
   Wandel- bzw. Optionsschuldverschreibungen* 
 
   Konkrete Pläne für eine Ausnutzung der 
   Ermächtigung zur Ausgabe von Wandel- bzw. 
   Optionsschuldverschreibungen bestehen derzeit 
   nicht. Der Vorstand wird in jedem Fall 
   sorgfältig prüfen, ob die Ausnutzung der 
   Ermächtigung im Interesse der Gesellschaft 
   und ihrer Aktionäre ist. Der Vorstand wird 
   der Hauptversammlung über jede Ausnutzung der 
   Ermächtigung berichten. 
IV. *Weitere Informationen zur Einberufung* 
1. *Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte* 
 
   Zum Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung sind insgesamt 91.522.936 
   Stückaktien ausgegeben. Jede ausgegebene 
   Aktie gewährt eine Stimme. Die Gesellschaft 
   hält zum Zeitpunkt der Einberufung der 
   Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die 
   Gesamtzahl der Stimmrechte beträgt demnach 
   91.522.936. 
2. *Voraussetzungen für die Teilnahme an der 
   Hauptversammlung und Ausübung des 
   Stimmrechts* 
 
   Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur 
   Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen 
   Aktionäre berechtigt, die ihre Berechtigung 
   durch einen durch das depotführende Institut 
   in Textform erstellten besonderen Nachweis 
   des Anteilsbesitzes nachgewiesen haben und 
   sich spätestens am Dienstag, 8. Mai 2018 
   (24:00 Uhr MESZ), in Textform in deutscher 
   oder englischer Sprache bei der Gesellschaft 
   angemeldet haben. Der Nachweis des 
   Anteilsbesitzes muss sich auf den Beginn des 
   21. Tages vor der Hauptversammlung, also 
   Dienstag, 24. April 2018 (0:00 Uhr MESZ), 
   beziehen (Nachweisstichtag) und in deutscher 
   oder englischer Sprache erfolgen. Der 
   Nachweis des Anteilsbesitzes und die 
   Anmeldung müssen der Gesellschaft spätestens 
   am Dienstag, 8. Mai 2018 (24:00 Uhr MESZ), 
   unter folgender Adresse zugehen: 
 
   LANXESS Aktiengesellschaft 
   c/o Deutsche Bank AG 
   Securities Production 
   General Meetings 
   Postfach 20 01 07 
   60605 Frankfurt am Main 
 
   E-Mail: wp.hv@db-is.com 
   Telefax: + 49 (0)69 12012-86045 
 
   Der Nachweisstichtag ist für die Ausübung des 
   Teilnahme- und den Umfang des Stimmrechts in 
   der Hauptversammlung maßgebend. Im 
   Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die 
   Teilnahme an der Hauptversammlung und die 
   Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, 
   wer den besonderen Nachweis des 
   Anteilsbesitzes zum Nachweisstichtag erbracht 
   hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem 
   Nachweisstichtag haben für das Teilnahmerecht 
   und den Umfang des Stimmrechts keine 
   Bedeutung. Personen, die zum Nachweisstichtag 
   noch keine Aktien besessen und ihre Aktien 
   erst nach dem Nachweisstichtag erworben 
   haben, sind somit weder teilnahme- noch 
   stimmberechtigt, soweit sie sich nicht 
   bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung 
   ermächtigen lassen. Aktionäre, die sich 
   ordnungsgemäß angemeldet und den 
   besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes 
   erbracht haben, bleiben auch dann 
   teilnahmeberechtigt und im Umfang des 
   nachgewiesenen Anteilsbesitzes 
   stimmberechtigt, wenn sie ihre Aktien nach 
   dem Nachweisstichtag ganz oder teilweise 
   veräußern. Für die 
   Dividendenberechtigung hat der 
   Nachweisstichtag keine Bedeutung. 
 
   Nach Zugang der Anmeldung und des Nachweises 
   des Anteilsbesitzes werden den 
   teilnahmeberechtigten Aktionären 
   Eintrittskarten für die Hauptversammlung 
   übersandt. Wir bitten die Aktionäre, 
   frühzeitig für die Anmeldung und die 
   Übersendung des Nachweises des 
   Anteilsbesitzes über ihr depotführendes 
   Institut Sorge zu tragen, um die Organisation 
   der Hauptversammlung zu erleichtern. 
3. *Verfahren für die Stimmrechtsvertretung* 
 
   Bevollmächtigung eines Dritten 
 
   Aktionäre haben die Möglichkeit, ihr 
   Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, auch 
   durch ein Kreditinstitut oder eine 
   Vereinigung von Aktionären, ausüben zu 
   lassen. Die Erteilung der Vollmacht, ihr 
   Widerruf und der Nachweis der 
   Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft 
   bedürfen der Textform, wenn weder ein 
   Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung 
   oder eine andere der in § 135 Absätze 8 und 
   10 AktG gleichgestellten Institutionen oder 
   Personen zur Ausübung des Stimmrechts 
   bevollmächtigt wird. 
 
   Zur Vollmachtserteilung an einen Dritten 
   können die Aktionäre den Vollmachtsabschnitt 
   auf der Eintrittskarte verwenden, die ihnen 
   nach der Anmeldung zugesandt wird. Ein 
   Vollmachtsformular ist auch im Internet unter 
 
   _www.hv.lanxess.de_ 
 
   zu finden. 
 
   Vollmacht an einen Dritten kann darüber 
   hinaus elektronisch über das Internet erteilt 
   werden. Auch hierfür bedarf es der 
   Eintrittskarte. Den Zugang zum 
   internetgestützten Vollmachtssystem erhalten 
   die Aktionäre über die Internetseite der 
   Gesellschaft unter 
 
   _www.hv.lanxess.de._ 
 
   Die elektronische Vollmacht muss rechtzeitig 
   übermittelt sein, um berücksichtigt werden zu 
   können. Entsprechendes gilt für einen 
   eventuellen elektronischen Widerruf der 
   Vollmacht. 
 
   Der Nachweis über die Bestellung eines 
   Bevollmächtigten kann der Gesellschaft auch 
   unter der E-Mail-Adresse 
 
   _hv2018@lanxess.com_ 
 
   übermittelt werden. 
 
   Wenn ein Kreditinstitut, ein ihm 
   gleichgestelltes Institut oder Unternehmen 
   (§§ 135 Absatz 10, 125 Absatz 5 AktG) oder 
   eine Aktionärsvereinigung oder eine Person im 
   Sinne des § 135 Absatz 8 AktG bevollmächtigt 
   werden soll, besteht kein 
   Textformerfordernis. Die Vollmachtserklärung 
   muss jedoch vom Bevollmächtigten nachprüfbar 
   festgehalten werden. Sie muss zudem 
   vollständig sein und darf nur mit der 
   Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen 
   enthalten. Bitte stimmen Sie sich daher, wenn 
   Sie ein Kreditinstitut, eine 
   Aktionärsvereinigung oder andere der in § 135 
   AktG gleichgestellten Institutionen, 
   Unternehmen oder Personen bevollmächtigen 
   wollen, mit dem zu Bevollmächtigenden über 
   die Form der Vollmacht ab. 
 
   Bevollmächtigung des Stimmrechtsvertreters 
   der Gesellschaft 
 
   Die Gesellschaft bietet ihren Aktionären an, 
   sich durch einen von der Gesellschaft 
   benannten Stimmrechtsvertreter bei der 
   Ausübung ihres Stimmrechts vertreten zu 
   lassen. Aktionäre, die von dieser Möglichkeit 
   Gebrauch machen wollen, benötigen dafür die 
   Eintrittskarte. Dem Stimmrechtsvertreter 
   müssen eine Vollmacht und Weisungen für die 
   Ausübung des Stimmrechts zu jedem relevanten 
   Tagesordnungspunkt erteilt werden. Der 
   Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, 
   weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine 
   ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, 
   wird sich der Stimmrechtsvertreter für den 
   jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme 
   enthalten. Die Erteilung der Vollmacht und 
   der Stimmrechtsweisungen, ihr Widerruf und 
   der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber 
   der Gesellschaft bedürfen der Textform. 
 
   Vollmacht und Stimmrechtsweisungen können an 
   den von der Gesellschaft benannten 
   Stimmrechtsvertreter, soweit nachfolgend 
   nicht etwas anderes bestimmt ist, unter 
   Verwendung des Vollmachts- und 
   Weisungsabschnitts auf der Eintrittskarte 
   erteilt werden. Die Vollmacht (mit Weisungen) 
   muss bei der Gesellschaft bis spätestens 
   Montag, 14. Mai 2018, 12:00 Uhr (MESZ) 
   (Eingang maßgeblich) unter der folgenden 
   Adresse eingehen: 
 
   LANXESS Aktiengesellschaft 
   c/o Computershare Operations Center 
   80249 München 
 
   Telefax: +49 (0)89 309037-4675 
   E-Mail: hv2018@lanxess.com 
 
   Darüber hinaus besteht auch hier die 

(MORE TO FOLLOW) Dow Jones Newswires

March 28, 2018 09:05 ET (13:05 GMT)

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